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河北建设投资集团有限责任公司与

河北建投能源投资股份有限公司

盈利补偿协议

二零一三年

盈利补偿协议

x协议由以下双方于 2013 年 9 月 25 日于石家庄签署：

甲方：河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x

xx：河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”）法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xxx：

0. 建投能源是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为 000600，目前总股本为 913,660,121 股，其中建投集团持有 502,590,283 股，占总股本的 55.01%，是建投能源的控股股东。

2. 建投集团持有河北国xxx发电有限责任公司 40%股权（以下简称“股权资产”）。

3. 双方已于 2013 年 7 月 12 日签订《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产框架协议》和《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司盈利补偿框架协议》，约定建投能源通过向建投集团发行 A 股股票的方式收购建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司 100%股权、河北国xxx发电有限责任公司（以下简称“沧东发电”）40%股权、三河发电有限责任公司 15%股权（以下简称“发行股份购买资产”）。

4. 沧东发电的股权资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据。

根据中国证券监督管理委员会关于发行股份购买资产的相关规定，双方约定如下补偿条款：

第一条 补偿原则

1. 根据河北省国有资产监督管理委员会于 2013 年 9 月 17 日核准备案的北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日对沧东发电进行评估所出具的（京都中新评报字（2013）第 0110 号）

《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），沧东发电 2013 年、2014年度、2015 年度、2016 年度拟实现净利润数分别为人民币 72,153.52 万元、 60,487.63 万元、61,629.76 万元、58,324.68 万元。

2. 盈利补偿期间，如果沧东发电累计实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于乙方的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利润中归属于乙方的累积数，则甲方通过股份回购的方式，向乙方承担补偿责任。

3. 盈利补偿期间的确定：如果本次发行股份购买资产于 2013 年度实施完毕，甲方对乙方的盈利补偿期间为 2013 年、2014 年和 2015 年。如果本次发行股份购买资产于 2014 年度实施完毕，甲方对乙方的盈利补偿期间为 2014 年、 2015 年、2016 年。

4. 目标股权交割完毕日为本次交易实施完毕日。本次交易经乙方股东大会批准和中国证监会核准，且在目标股权完成工商变更登记，乙方开始实际控制并取得目标股权的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务时，为目标股权交割完毕日。

5. 实际净利润数的确定：本次发行股份购买资产实施完成后，乙方将直接持有沧东发电40％的股权。乙方将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对乙方持有的沧东发电在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于乙方的部分与《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利润中归属于乙方的部分的差异情况进行核查，并出具专项审核意见。

第二条 补偿方式

1. 股份回购的补偿方式

（1）甲方将根据京都中新对沧东发电出具的《资产评估报告书》，在盈利补偿期间，沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于乙方的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利润中归属于乙方的累积数，则乙方应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知甲方，并要求甲方补偿净利润差额。

（2）如果甲方须向乙方补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，甲方同意乙方以 1.00 元的价格回购并注销其持有的一定数量的乙方股份，回购股份数量的上限为甲方以沧东发电股权资产认购的乙方部分股份。

2. 每年股份回购数量的确定

（1）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施本条第 1 款约定的股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量=（截至当期期末沧东发电预测净利润中归属于建投能源的累积数－截至当期期末沧东发电实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数）×建投集团以沧东发电股权资产所认购的建投能源股份数量÷补偿期限内各年的沧东发电预测净利润数中归属于建投能源部分的总和－已补偿股份数量

（2）甲方以沧东发电股权资产所认购的乙方股份数量=（河北省国资委备案的《资产评估报告书》中确定的沧东发电股权资产评估值—沧东发电在评估基准日前归属于建投集团享有的可供分配的利润）÷按照甲方与乙方签署的《发行股份购买资产协议》确定的本次发行股份购买资产的发行价格。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如果盈利补偿期内乙方以转增或送股方式进行分配而导致甲方持有的乙方股份数发生变化，则乙方回购股份的数量应调整为：按本条第 2 款第（1）

项公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

3. 在补偿期限届满时，乙方对沧东发电股权资产进行减值测试，如期末减值额/沧东发电股权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/甲方以沧东发电股权资产所认购的乙方股份数量，则甲方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

第三条 股份回购的实施

1. 如果甲方须向乙方补偿利润，甲方需在接到乙方书面通知后 30 个工作日内按照本协议第二条“2、每年股份回购数量的确定”之规定计算应回购股份数，并协助乙方通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至乙方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至乙方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归乙方所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

2. 乙方在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《盈利补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。股东大会审议通过后，乙方将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。若乙方股东大会未通过上述定向回购议案，则乙方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知甲方，甲方将在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于乙方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给乙方股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除甲方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除甲方持有的股份数后乙方的股本数量的比例享有获赠股份。

第四条 保密

双方同意，应对本协议的内容保密，除向各方中介机构必要披露、向中国证券监督管理委员会披露、向各自主管部门披露以及其他法定披露情形外，在本协议的内容未为公众知悉前，不得向第三方披露。

第五条 违约及违约责任

x协议双方任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

第六条 适用法律和争议解决

1. 本协议的效力、解释及履行均应受中华人民共和国的法律和法规管辖并按中华人民共和国有关法律和法规解释。

2. 就本协议的执行，甲方和乙方有争议产生时，争议各方应尽量协商解决，如协商不成，应提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

3. 在争议未获解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

第七条 不可抗力

1. 不可抗力的定义

不可抗力是指引用不可抗力的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括，但不限于：地震、爆炸、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后果或冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。

2. 不可抗力的发生

如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。本协议方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的双方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。

3. 不可抗力的通知

引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，并无论在什么情况下不迟于这一事件发生后三日内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件发生的具

体情况以及这一事件对其履行本协议义务造成的可预期的影响。第八条 其它

1. 全部协议

x协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。

2. 转让

未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。

3. 修正

x协议的任何修改应由各方以书面做出，应明确提及本协议，并由各方签字并在获得适用法律所要求的所有批准后方可生效。

4. 可分割性

如果本协议的任何条款被司法部门或行政部门视为不合法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力在任何程度上均不受此影响或因此受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。

5. 不视为弃权

除非本协议另有规定，任何一方未能提出履行本协议条款的要求或迟延提出履行本协议条款的要求，不应解释为这一方放弃其权利。

6. 取代性

x协议应取代各方在本协议签字之日之前业已签署的、任何无论是口头的还是书面的、无论是明示的还是默示的其它协议。

7. 协议成立与生效

x协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方签

订的《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时本协议生效。《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。

8. 未尽事宜

双方同意本协议未尽事宜将另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9. 文件份数

除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。

本协议共签署六份，每一份都被视为原件，所有文本构成一个相同的文件。

（以下无正文）