截至本报告书签署日，爱尔创生物材料持有的 GF201421000086 的《高新技术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术企业证书。2017 年 10 月 10 日，根据《关于公示辽宁省 2017 年第二 批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。因此，爱尔创生物材料的高新技术企业证书预计办理无障碍。但如果爱尔创生物材料未来未能取得高 新技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。
股票简称：国瓷材料 | 股票代码：300285 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
序号 | 交易对方 | 序号 | 交易对方 |
1 | xxx | 17 | xx |
2 | 司文捷 | 18 | xx |
3 | 王立山 | 19 | xx |
0 | xxx | 20 | xxx |
0 | xx | 21 | xx |
6 | xx | 22 | xxx |
0 | xxx | 23 | xxx |
8 | xxx | 24 | xx |
9 | xxx | 00 | xx将 |
10 | xx | 26 | xx |
11 | xxx | 27 | xxx |
12 | xxx | 00 | xx |
13 | xxx | 29 | xx |
14 | xxx | 30 | xx |
15 | xx | 31 | xx |
16 | xxx | 32 | xxx |
配套资金认购对象 | 待定 | ||
独立财务顾问
二零一七年十二月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证：
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人或本单位出具的文件及引用文件的相关内容已经本人或本单位审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人或本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将承担个别和连带的法律责任。
交易对方声明
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中通诚资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司拟向xxx等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权，交易作价为 81,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金不超过 48,500.00 万元，扣除本次交易的中介机构费用后，
全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%
股权。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
上市公司（2016 年末/2016 年度） | 223,322.37 | 168,840.37 | 68,370.77 |
爱尔创股份（2017 年 9 月 30 日/2016 年度） | 81,553.84 | 46,427.74 | 27,778.52 |
交易金额 | 81,000.00 | - | |
标的资产财务数据及成交额较高者占上市 公司相应指标比重 | 36.52% | 47.97% | 40.63% |
注 1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注 2：爱尔创股份财务数据系模拟合并报表数据。2017 年 11 月，爱尔创股份收购爱尔创口腔技术 55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术 100%股权。为体现爱尔
创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术 100%股权报告期期初已纳入合并范围，下同。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
x次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票上市至 2016 年 4 月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016 年 4 月公司非公开发行股票上市后，xx持有上市公司 24.60%的股权，成为公司的实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向xxx等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权，上述交易对方与公司实际控制人xx不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，xx持有公司 22.92%的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为xx，且本次交易不属于自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，同时募集配套资金不超过 48,500.00 万元，具体方案如下表：
标的资产 | 交易作价（万元） | 股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
爱尔创股份 75%股权 | 81,000.00 | 81,000.00 | 43,807,450 |
募集配套资金
募集配套资金用途 | 金额（万元） |
数字化口腔中心项目 | 37,000.00 |
义齿精密部件加工中心项目 | 10,000.00 |
支付本次交易的中介机构费用 | 1,500.00 |
合计 | 48,500.00 |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017 年 9月 30 日，爱尔创股份 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 | 账面净资产 | 评估值 | 增值金额 | 评估增值率 |
爱尔创股份 100%股权 | 25,286.99（母公司） | 108,837.57 | 83,550.58 | 330.41% |
46,427.74（合并口径） | 62,409.83 | 134.42% |
以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份 75.00%股权的交易价格为 81,000.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后公司的总股本由 598,301,142 股增加至 642,108,592 股，xx的持股比例由 24.60%变更为 22.92%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
名称 | x次交易前 | x次新增股份 | x次交易后 | ||
股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 股份比例 | |
xx | 147,171,088 | 24.60% | - | 147,171,088 | 22.92% |
xxx及其一致 行动人 | - | - | 28,104,416 | 28,104,416 | 4.38% |
爱尔创股份其他 交易对方 | 30,500 | 0.01% | 15,703,034 | 15,733,534 | 2.45% |
公司其他股东 | 451,099,554 | 75.40% | - | 451,099,554 | 70.25% |
总股本 | 598,301,142 | 100.00% | 43,807,450 | 642,108,592 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信审计的公司2016 年度财务报告及未经审计的公司2017 年第三季度财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2017.9.30/ 2017 年 1-9 月实现数 | 2017.9.30/ 2017 年 1-9 月备考数 | 增幅 |
资产总额 | 315,695.13 | 448,855.30 | 42.18% |
归属于母公司的所有者权益 | 183,181.10 | 287,880.63 | 57.16% |
营业收入 | 89,857.26 | 107,194.91 | 19.29% |
利润总额 | 21,690.80 | 24,137.77 | 11.28% |
归属于母公司的净利润 | 17,332.24 | 19,147.96 | 10.48% |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.30 | 3.45% |
项目 | 2016.12.31/ 2016 年度实现数 | 2016.12.31/ 2016 年度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 223,322.37 | 354,274.67 | 58.64% |
归属于母公司的所有者权益 | 168,840.37 | 271,724.18 | 60.94% |
营业收入 | 68,370.77 | 91,157.23 | 33.33% |
利润总额 | 16,709.40 | 21,380.77 | 27.96% |
归属于母公司的净利润 | 13,039.66 | 16,952.30 | 30.01% |
基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 22.73% |
注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派
后，上市公司 2016 年基本每股收益调整为 0.22 元。
根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2016 年
度基本每股收益将由 0.22 元/股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
六、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
2、2017 年 12 月 21 日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施本次交易的相关议案。
3、2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准或核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
上市公司及全 体董事、监事、高级管理 人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函 | 一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。 | ||
交易对方 | 关于合法合规的承诺函 | 一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。 三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
上市公司及全 体董事、监事、高级管理 人员 | 关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 二、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责 任。 |
交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料名下。 三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不 就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。 四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让爱尔创股份股权的限制性条款。 五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份股权的诉讼、仲裁或纠纷。 六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。 | ||
交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二 （12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份： 1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%； 2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%； 3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。 二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。 本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。 此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、 法规、规章的规定。 |
上市公司控股股东、实际控制 人 | 关于避免同业竞 争、减少与规范关 联交易、 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
保持上市 | 在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 | |
公司独立 | 3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大 | |
性的承诺 | 影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服 | |
函 | 务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大 | |
影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品 | ||
或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允 | ||
诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关 | ||
联关系的第三方。 | ||
二、关于减少与规范关联交易的承诺 | ||
1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重 | ||
大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联 | ||
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施 | ||
加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公 | ||
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法 | ||
律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履 | ||
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 | ||
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 | ||
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国 | ||
瓷材料其他股东的合法权益的行为。 | ||
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用 | ||
国瓷材料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本 | ||
人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 | ||
3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加 | ||
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人 | ||
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公 | ||
司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。 | ||
三、关于保持上市公司独立性的承诺 | ||
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关 | ||
规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行 | ||
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上 | ||
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制 | ||
的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业 | ||
务方面的独立。 | ||
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方 | ||
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号） | ||
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范 | ||
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规 | ||
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子 | ||
公司的资金。 | ||
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重 | ||
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 | ||
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函 | 国瓷材料承诺其不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形： 一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；二、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 三、最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 四、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 五、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 六、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人xx已出具承诺函： “本人原则性同意本次国瓷材料以发行股份的方式购买爱尔创股份 75%股权，同时向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
截至本报告书签署日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
x次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定在股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
x次交易前，上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.22 元/股、2017 年
1-9 月实现的基本每股收益为 0.29 元/股，根据立信出具的上市公司备考审阅报
告，上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.27 元/股，2017 年 1-9 月实现的
基本每股收益为 0.30 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
x次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 642,108,592 股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、
《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，敬请投资者关注上述风险。
（二）审批风险
x次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者关注上述风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
x公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，敬请投资者关注上述风险。
（四）商誉减值风险
x次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。公司购买爱尔创股份 75.00%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的爱尔创股份可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认 93,706.45 万元的商誉，若爱尔创股份未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（五）减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风险
根据本次交易安排，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价的 50%，未能覆盖整体作价。虽然报告期内标的公司经营业绩较好，具有较强的市场竞争力，未来发展前景良好，且本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值的可能性较小。但是若未来标的公司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，上市公司将无法取得全额赔偿，敬请投资者关注上述风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
x次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年的每股收益将由 0.22 元/股上升至
0.27 元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。
二、爱尔创股份业务与经营风险
（一）产品质量可能导致的风险
爱尔创股份主要产品为义齿用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的特殊性要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直重视产品的质量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品质量管理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。报告期内，爱尔创股份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷，尚未出现有关产品责任的法律诉讼或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱尔创股份一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股份的生产经营及声誉造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（二）存货变现风险
爱尔创股份 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，存货余额分别为 5,008.45万元、6,073.58 万元、7,565.43 万元，占爱尔创股份当期资产总额的比重分别为 7.59%、8.49%和 9.28%。爱尔创股份期末存货主要为氧化锆粉料、氧化锆瓷块、陶瓷套管及在产品等；报告期各期末，爱尔创股份存货的账面价值较高，占资产总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产品市场变动或技术革新而导致产品销售受阻，可能导致存货无法及时变现，影响存货的流动性，进而影响爱尔创股份的运营效率和利润水平，敬请投资者关注上述风险。
（三）市场竞争的风险
随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将会吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至齿科材料制造行业，加之现有齿科材料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使齿科材料市场的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度、生产技术等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的下滑风险，敬请投资者关注上述风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内，爱尔创股份义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷结构件等产品部分销售给国外客户。报告期内，爱尔创股份外销收入分别为 6,469.33 万元、10,595.25万元和 8,371.62 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 29.84%、38.35%和 36.26%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，爱尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，由于汇率的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。报告期内，爱尔创股份汇兑损益分别为 113.34 万元、371.65 万元和-178.89 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.86%、6.36%和-4.05%，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影响较小。若未来人民币汇率波动频繁或幅度较大，爱尔创股份可能面临汇兑损失，敬请投资者关注上述风险。
（五）技术替代的风险
未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料的出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企业或研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新产品、新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术被新的材料技术取代，将会对生产经营带来不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（六）所得税税率变动的风险
截至本报告书签署日，爱尔创生物材料持有的 GF201421000086 的《xx技术企业证书》已经过期。目前，xx创生物材料正在申请办理新的xx技术企业证书。2017 年 10 月 10 日，根据《关于公示辽宁省 2017 年第二批拟认定xx技术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为xx技术企业。因此，x尔创生物材料的xx技术企业证书预计办理无障碍。但如果x尔创生物材料未来未能取得xx技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。
目录
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 4
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 13
二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况 135
三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 142
四、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况 144
五、爱尔创股份的业务和技术 144
六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况 162
七、爱尔创股份的会计政策及相关会计处理 180
第五节 标的资产的评估 184
一、爱尔创股份评估基本情况 184
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 206
三、独立董事意见 209
第六节 x次交易中发行股份的情况 211
一、本次交易的基本方案 211
二、本次交易中的股票发行 211
三、前次募集资金的使用情况 216
四、本次募集资金的使用情况 225
五、本次交易对上市公司的影响 234
第七节 x次交易合同的主要内容 236
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 236
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 243
三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 244
四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容 248
第八节 x次交易的合规性分析 249
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 249
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 256
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 259
四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 260
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 263
第九节 管理层讨论与分析 264
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 264
二、标的公司所属行业特点及经营情况分析 269
三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析 294
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 320
第十节 财务会计信息 328
一、标的公司最近两年一期财务报表 328
二、上市公司备考合并财务报表 339
第十一节 同业竞争和关联交易 344
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 344
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 345
第十二节 x次交易涉及的报批事项及风险提示 352
一、本次交易涉及的报批事项 352
二、风险提示 352
第十三节 其他重大事项 357
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
....................................................................................................................................357
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
....................................................................................................................................357
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 357
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 361
五、上市公司利润分配政策 363
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况 370
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 382
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 383
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
....................................................................................................................................383第十四节 独立董事及相关中介机构意见 .............................................................384一、独立董事意见............................................................................................384
二、独立财务顾问意见 385
三、法律顾问意见 386
第十五节 x次交易的相关中介机构 388
一、独立财务顾问 388
二、律师事务所 388
三、财务审计机构 388
四、资产评估机构 388
第十六节 董事及相关中介机构声明 390
公司全体董事、监事及高级管理人员声明 391
独立财务顾问声明 392
财务审计机构声明 394
资产评估机构声明 395
第十七节 备查文件 396
一、备查文件 396
二、备查地点 396
释义
x报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
上市公司、国瓷材料、本公司、公司 | 指 | 山东国瓷功能材料股份有限公司 |
标的公司、爱尔创股份 | 指 | 深圳爱尔创科技股份有限公司 |
标的资产 | 指 | 深圳爱尔创科技股份有限公司 75%股权 |
交易对方、xxx等 32 名交易对方、业绩承诺方 | 指 | xxx、司文捷、王立山、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx将、xx、xxx、xx、xx、xx、 xx、xxx |
xxx及其一致行动人 | 指 | xxx、xxx及xxx |
x次交易、本次资产重组、本次重组 | 指 | 国瓷材料向xxx等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权；同时向不超过5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金不超过 48,500 万元。 |
本次募集配套资金、本次配套融资 | 指 | 国瓷材料拟向不超过5名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过48,500万元。 |
报告书、本报告书 | 指 | 《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 国瓷材料与xxx等32名交易对方就发行股份购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 国瓷材料与xxx等32名交易对方就发行股份购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议》 |
《业绩承诺与补偿协议》 | 指 | 国瓷材料与xxx等32名交易对方就发行股份购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩 承诺与补偿协议》 |
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》 | 指 | 国瓷材料与xxx等32名交易对方就发行股份购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩 承诺与补偿协议之补充协议》 |
国瓷有限 | 指 | 山东国瓷功能材料有限公司，曾用名“东营国瓷 功能材料有限公司”上市公司改制前主体名称 |
盈泰石油 | 指 | 东营市盈泰石油科技有限公司，后更名为新余汇 x盈泰投资管理有限公司 |
汇隆盈泰 | 指 | 新余汇隆盈泰投资管理有限公司，曾用名为东营 市盈泰石油科技有限公司 |
爱尔创有限 | 指 | 深圳市爱尔创科技有限公司，为深圳爱尔创科技 股份有限公司改制前主体名称 |
爱尔创新材料 | 指 | xx爱尔创新材料有限公司 |
爱尔创生物材料 | 指 | 辽宁爱尔创生物材料有限公司 |
爱尔创科技 | 指 | 辽宁爱尔创科技有限公司 |
爱尔创口腔技术 | 指 | 深圳爱尔创口腔技术有限公司 |
爱尔创医疗服务 | 指 | 辽宁爱尔创医疗服务有限公司 |
爱尔创数字口腔 | 指 | 辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司 |
新尔科技 | 指 | 北京新尔科技有限公司 |
上海钐镝 | 指 | 上海钐镝三维科技有限公司 |
爱尔创三维打印 | 指 | 深圳市爱尔创三维打印服务有限公司 |
国瓷xxx | 指 | 山东国瓷xxx新材料科技有限公司 |
国瓷戍普 | 指 | 东莞市国瓷戍普电子科技有限公司 |
国瓷博晶 | 指 | 江西国瓷博晶新材料科技有限公司 |
王子制陶 | 指 | 宜兴王子制陶有限公司 |
金盛陶瓷 | 指 | 江苏金盛陶瓷科技有限公司 |
泓源光电 | 指 | 泓源光电科技股份有限公司 |
天诺新材 | 指 | 江苏天诺新材料科技股份有限公司 |
泓辰电池 | 指 | 山东泓辰电池材料有限公司 |
xxx瓷 | 指 | 长沙xxx瓷新材料有限公司（暂定名） |
北京缔佳医疗 | 指 | 北京缔佳医疗器械有限公司 |
集xx | 指 | 深圳市集智贤投资有限公司，原系标的公司核心 管理层的持股平台 |
集智贤全体股东 | 指 | xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx将、xx、 xxx、xx、xx、xx、xx、xxx |
xxxx海 | 指 | 深圳鑫鹏海新材料有限公司 |
xx投担保 | 指 | 深圳市xx投保证担保有限公司 |
xx投创投 | 深圳市xx投创业投资有限公司 | |
共创缘投资 | 指 | 深圳市共创缘投资咨询企业（普通合伙） |
同创盈投资 | 指 | 深圳市同创盈投资咨询有限公司 |
苏州松禾 | 指 | 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） |
辉山农业 | 指 | xx辉山农业xx区建设开发公司 |
辽宁药都 | 指 | 辽宁药都发展有限公司 |
Uptown | 指 | Uptown One Holdings Limited |
汉瑞祥 | 指 | Xxxxx Xxxxxx Inc，为Uptown的实际控制方 |
中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
中伦律师、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
立信会计师、立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中通诚评估、评估机构、资产评估机 构 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日 当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
审计、评估基准日 | 指 | x次交易的审计、评估基准日，即 2017 年 9 月 30 日 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月 |
业绩承诺期、业绩补偿期、业绩承诺 与补偿期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度 |
承诺净利润 | 指 | 爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、 9,000 万元和 10,800 万元。 |
元，万元 | 指 | 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》、《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年 修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 |
《适用意见 12 号》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用 意见第 12 号 |
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （证监会令第 54 号） |
二、专业释义
MLCC | 指 | Multi-layer Ceramic Capacitors，是片式多层陶瓷电容器英文缩写，是由印好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电极），从而 形成一个类似独石的结构体，叫独石电容器。 |
CAD | 指 | 计算机辅助设计，即 Computer Aided Design。 |
CAM | 指 | 计算机辅助制造，即 Computer Aided Manufacturing。 |
口腔修复 | 指 | 针对牙齿缺损、牙齿缺失后的治疗工作，如嵌体、内冠、义齿等，也包 括利用人工修复体针对牙周病、颞下颌关节病和颌面部组织缺损的治疗。 |
口腔正畸 | 指 | 通过口腔技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异常、牙齿色泽异常 的治疗过程。 |
口腔种植 | 指 | 以植入骨组织内的下部结构为基础来支持、固位上部牙修复体的缺牙修 复方式，包括下部的支持种植体和上部的牙修复体两部分。 |
义齿 | 指 | 对上、下颌牙部分或全部牙齿缺失后制作的修复体的总称，可分为活动 义齿、固定义齿和种植体 |
连桥 | 指 | 固定局部义齿，修复牙列中一个或几个缺失牙的修复体。靠粘接剂或固 定装置与缺牙两侧预备好的基牙或种植体连接在一起，从而恢复缺失牙的解剖形态与生理功能。 |
内冠 | 指 | 与预备牙体紧密贴合的支撑骨架，用于恢复牙冠解剖轮廓，使瓷层厚度 均匀一致，应力分布均匀。 |
嵌体 | 指 | 嵌入牙体内部，用以恢复牙体缺损的形态和功能的修复体。 |
氧化锆 | 指 | 二氧化锆（化学式：ZrO2）是锆的主要氧化物，是重要的陶瓷绝缘材料。 |
牙科技工 所 | 指 | 义齿的加工机构。 |
FDA 认证 | 指 | 产品获得美国食品和药物管理局（FDA）的注册认证。FDA 对医疗器械 的管理通过器械与放射健康中心（CDRH）进行的，中心监督医疗器械的生产、包装、经销商遵守法律下进行经营活动。 |
CE 认证 | 指 | CE 代表欧洲共同体（CONFORMITE EUROPEENNE）。CE 认证表示产 品已经达到了欧盟指令规定的安全要求，凡是贴有“证表示标志的产品就可在欧盟各成员国内销售。 |
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、新材料为我国重点发展的战略性新兴产业，新材料的产业化应用成为未来发展的重要任务
新材料是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高或产生新功能的材料，主要包括电子信息材料、先进陶瓷材料、生物医用材料、高性能结构材料、纳米材料、先进复合材料等。新材料的发现、发明和应用推广与技术革命和产业变革密不可分。加快发展新材料，对推动技术创新，支撑产业升级，建设制造强国具有重要战略意义。近年来，我国新材料产业的战略地位不断提升，被列入国家xx技术产业、重点战略性新兴产业，成为未来我国重点发展的产业领域。
随着《中国制造 2025 重点领域技术路线图》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《新材料产业发展指南》等产业政策的陆续颁布，我国新材料行业的发展路线进一步明确。坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为新材料行业发展的主攻方向，重点突破新材料在生物医药及高性能医疗器械材料、新一代信息技术产业用材料等行业的应用。
2、先进陶瓷材料作为重要的新材料，在生物医疗等领域的应用具有较为广阔的市场前景
口腔医疗市场不断增长，氧化锆陶瓷材料作为优质的齿科材料，具有较好的发展前景，随着我国居民人均收入的提高，口腔健康意识的改善，我国口腔医疗服务的需求日益增长，居民诊疗数量和意愿都逐年提升。近年来，我国口腔修复、正畸、儿童口腔等医疗服务快速发展，口腔医疗市场年增速超过 20%以上。
齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔医疗发展的基础。齿科材料是生物医学材料之一，用于口腔生物环境中，一般在口腔临床应用于修复缺损的牙齿或替代缺损、缺失的牙列，使其恢复解剖形态、生理功能和美观。目前，临床上广泛应用的齿科材料主要为金属类齿科材料。但是，以氧化锆为代表的新型非金属齿科材料，由于其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效果，开始成为齿科修复领域的主流材料之一。随着未来加工技术的不断改进，生产成本的逐步降低，氧化锆等新型齿科材料将得到更为广泛的应用，将抢占更多的齿科材料市场空间。
3、公司坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，实现新材料产品型企业向平台型企业的转变
公司自 2012 年上市以来，坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，推动公司业务的不断增长。一方面，公司立足于传统优势产品 MLCC 电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的 MLCC 电子陶瓷材料供应商之一；另一方面，公司通过收购王子制陶、泓源光电、天诺新材等公司，不断拓展新的市场领域。经过上述发展措施，目前公司已形成电子陶瓷材料系列、结构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列以及催化剂等五大业务单元，实现由新材料产品型企业向平台型企业的转变。
未来公司将继续按照现有的发展战略，一方面，公司将不断提升现有产品的技术品质和附加值，突出主业发展；另一方面，公司将继续坚持外延并购的发展模式，不断拓展现有新材料平台的产业宽度和深度，通过拓展新材料平台的产品种类，进而不断拓展公司的市场发展空间，实现公司的持续快速发展。
4、标的公司以精密陶瓷的产业化为发展方向，凭借领先的技术优势和产业化运营能力，成长为国内齿科材料行业、光通信陶瓷结构件行业的优质企业
爱尔创股份以精密陶瓷的产业化应用为发展使命，以技术为发展驱动力，以市场需求为发展导向，属于行业内领先的技术驱动型企业。爱尔创股份自 2003年成立以来，专注于精密陶瓷的产业化应用，凭借领先的技术优势和敏锐市场嗅觉，建立了在光通信结构件领域和齿科材料领域的领先地位。
2003 年，爱尔创股份开始涉足光通信陶瓷结构件领域，并打破日本同类产品在中国的长期垄断，其自主研发的陶瓷套管产品的销售量实现快速增长。2008年起，爱尔创股份开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的义齿用氧化锆瓷块，迅速抢占国内外市场，成为氧化锆义齿材料的重要供应商。目前，义齿用氧化锆瓷块、陶瓷套管产品已成为爱尔创股份的核心产品。
近年来，爱尔创股份在做大做强核心产品的同时，也密切关注精密陶瓷的市场变化趋势。根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已开始发展数字化口腔、精密义齿产品等业务，已具备一定的市场影响力。未来随着市场需求的不断增长，产能的进一步释放，爱尔创股份将继续保持较强的竞争能力、盈利能力，具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、通过向氧化锆义齿材料的延伸，实现产品链垂直一体化，进一步拓展公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深发展
报告期内，公司与爱尔创股份的交易金额分别为 3,262.93 万元、4,949.91 万元和 5,851.05 万元，爱尔创股份为公司齿科氧化锆产品的重要客户。本次交易完成后，x尔创股份将成为公司的全资子公司。
通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握由“纳米级氧化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延伸。一方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空间；另一方面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市场地位。
2、介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力
随着我国居民可支配收入的不断提高，口腔健康意识的加强，未来我国口腔医疗服务市场将迎来较快的发展。齿科材料作为口腔医疗服务的重要环节，也将迎来良好的发展机遇。氧化锆凭借其优异的机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良的美学效果，开始逐步成为主流的义齿材料之一。未来随着口腔市场的增长，以及氧化锆占齿科材料比重的增加，氧化锆齿科材料将实现更为快速的发展。
爱尔创股份作为国内氧化锆齿科材料的领先生产企业之一，能够借助未来口腔市场的良好发展机遇，实现业绩的快速增长。根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000
万元和 10,800 万元。
通过本次交易，公司将收购优质的齿科材料生产企业，取得行业领先优势，并进一步提升公司的盈利能力，更好的维护公司股东利益。
3、布局数字化口腔市场领域，构建公司未来业绩的增长点
数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服务，实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。数字化口腔技术已经深刻改变现有的口腔医疗体系，并将进一步改变口腔医疗行业的发展。通过数字化口腔技术，义齿制作已经由纯手工研磨实现向 CAD/CAM 系统数控生产的转变，未来随着口腔数字化技术、医疗设备的改进，以及与互联网应用的深度结合，口腔医疗服务将发生更多的变化。口腔数字化已成为未来口腔医疗发展的重要趋势。
近年来，根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已经开始布局数字化口腔相关领域，并具备一定的市场影响力。通过本次交易，公司将实现在数字化口腔相关领域的布局，未来随着上述产业的发展，公司将产生新的利润增长点，保证公司具有较强的持续增长能力。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。
2、2017 年 12 月 21 日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施本次交易的相关议案。
3、2017 年 12 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准或核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
x次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司拟向xxx等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权，交易作价为 81,000.00 万元。同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金不超过 48,500.00 万元，扣除本次交易的中介机构费用后，
全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%
股权，具体方案如下表：
标的资产 | 交易作价（万元） | 股份支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
爱尔创股份 75%股权 | 81,000.00 | 81,000.00 | 43,807,450 |
募集配套资金
募集配套资金用途 | 金额（万元） |
数字化口腔中心项目 | 37,000.00 |
义齿精密部件加工中心项目 | 10,000.00 |
支付本次交易的中介机构费用 | 1,500.00 |
合计 | 48,500.00 |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）标的资产估值及作价情况
中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日 2017 年 9月 30 日，爱尔创股份 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 | 账面净资产 | 评估值 | 增值金额 | 评估增值率 |
爱尔创股份 100%股权 | 25,286.99（母公司） | 108,837.57 | 83,550.58 | 330.41% |
46,427.74（合并口径） | 62,409.83 | 134.42% |
以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份 75.00%股权的交易价格为 81,000.00 万元。
（三）本次交易的支付方式
x次交易中，上市公司拟以发行股份方式支付全部交易对价。上市公司涉及发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：xxx、司文捷、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、
xxx、xxx、xx、xx将、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx。
3、发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
市场均价类型 | 市场均价（元/股） | 市场均价*90%（元/股） |
定价基准日前 20 交易日均价 | 22.59 | 20.33 |
定价基准日前 60 交易日均价 | 21.12 | 19.01 |
定价基准日前 120 交易日均价 | 20.54 | 18.49 |
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 20.54 元/股。经各方友好协商，发行价格为 18.49 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份的数量
x次交易中，上市公司拟向xxx等 32 名交易对方发行股份的数量具体如下表：
序号 | 股东名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | xxx | 46,951.69 | 25,393,017 |
2 | 司文捷 | 17,831.85 | 9,644,052 |
3 | 王立山 | 4,606.59 | 2,491,395 |
4 | xxx | 3,432.36 | 1,856,334 |
5 | xx | 4,109.29 | 2,222,440 |
序号 | 股东名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
6 | xx | 1,171.00 | 633,313 |
7 | 高喜彬 | 406.79 | 220,004 |
8 | 谭意如 | 599.55 | 324,254 |
9 | xxx | 000.00 | 196,035 |
10 | xx | 231.91 | 125,426 |
11 | 张君锋 | 318.01 | 171,991 |
12 | xxx | 000.00 | 100,708 |
13 | xxx | 167.90 | 90,803 |
14 | 薛丽彬 | 311.36 | 168,392 |
15 | xx | 25.54 | 13,812 |
16 | xxx | 25.54 | 13,812 |
17 | xx | 25.54 | 13,812 |
18 | xx | 25.54 | 13,812 |
19 | 吴平 | 25.54 | 13,812 |
20 | 张伟亮 | 25.54 | 13,812 |
21 | 侯成 | 21.89 | 11,838 |
22 | 严庆久 | 16.78 | 9,075 |
23 | 郑艳春 | 16.78 | 9,075 |
24 | 赫广 | 16.05 | 8,681 |
25 | xx将 | 12.40 | 6,708 |
26 | 张涛 | 12.40 | 6,708 |
27 | 周建和 | 12.40 | 6,708 |
28 | xx | 12.40 | 6,708 |
29 | xx | 12.40 | 6,708 |
30 | xx | 8.76 | 4,735 |
31 | xx | 8.76 | 4,735 |
32 | 钟卫军 | 8.76 | 4,735 |
合 计 | 81,000.00 | 43,807,450 | |
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
5、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方取得的国瓷材料股份上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
交易对方持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
交易对方持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
交易对方持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易对方当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
交易对方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺事项
根据《业绩承诺与补偿协议》，爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
3、利润补偿方式
如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。
如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行补偿。
业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股份补偿的股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。
上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法规及登记结算公司相关规则具体执行。
若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。
在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末
减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的 50%，即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以 4.05 亿元为限。
业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。
4、本次交易的业绩承诺和补偿方案有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
（1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，标的公司减值补偿与业绩承诺补偿符合中国证监会相关法律法规。
（2）本次交易的业绩承诺具有较高的可实现性，标的公司发生大额减值或业绩赔偿的风险较小
①报告期标的公司经营业绩较好，具有较强的行业竞争力，发生大额减值或业绩赔偿的风险较小
报告期内，标的公司营业收入分别为 21,749.20 万元、27,778.52 万元和
23,313.08 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 3,041.70 万元、5,002.40 万元
和 3,815.54 万元，具有较强的盈利能力。标的公司主要从事齿科材料产品和光通信陶瓷结构件产品的生产、销售，属于行业内领先的企业，具有较强的竞争能力。
未来随着口腔医疗行业的发展，以及 5G 网络商业化对通信行业的推动，标的公司的经营业绩将实现较快增长。
基于标的公司较强的盈利能力和未来良好的发展机遇，标的公司的业绩承诺具有较高的可实现性，未来发生大额业绩赔偿或减值的风险较小。
②本次交易安排能够稳定标的公司经营管理层，保证标的公司业务的持续发展
x次交易中，所有交易对方均参与业绩对赌，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，且交易对方所取得的股份需要在业绩承诺期内分批解锁。同时，本次交易设置业绩奖励条款，能够提升交易对方的经营积极性。此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，标的公司现有管理层股东在爱尔创股份的任职期限不少于资产交割日后的 36 个月。
上述交易安排，能够较好的约束交易对方，保证标的公司核心管理层的稳定性，进而保证标的公司未来实现持续发展。
（五）业绩奖励
x爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分的 10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方式如下：
1、奖励时间及方式：爱尔创股份 2020 年的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由x尔创股份以现金支付。
2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，报爱尔创股份执行董事核准后发放。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期间，标的公司所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的增值将由国瓷材料享有，目标资产所有者权益因爱尔创股份生产经营所产生的减值将由交易对方承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后公司的总股本由 598,301,142 股增加至 642,108,592 股，xx的持股比例由 24.60%变更为 22.92%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
名称 | x次交易前 | x次新增股份 | x次交易后 | ||
股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 股份比例 | |
xx | 147,171,088 | 24.60% | - | 147,171,088 | 22.92% |
xxx及其一致 行动人 | - | - | 28,104,416 | 28,104,416 | 4.38% |
爱尔创股份其他 交易对方 | 30,500 | 0.01% | 15,703,034 | 15,733,534 | 2.45% |
公司其他股东 | 451,099,554 | 75.40% | - | 451,099,554 | 70.25% |
总股本 | 598,301,142 | 100.00% | 43,807,450 | 642,108,592 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信审计的公司2016 年度财务报告及未经审计的公司2017 年第三季度财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2017.9.30/ 2017 年 1-9 月实现数 | 2017.9.30/ 2017 年 1-9 月备考数 | 增幅 |
资产总额 | 315,695.13 | 448,855.30 | 42.18% |
归属于母公司的所有者权益 | 183,181.10 | 287,880.63 | 57.16% |
营业收入 | 89,857.26 | 107,194.91 | 19.29% |
利润总额 | 21,690.80 | 24,137.77 | 11.28% |
归属于母公司的净利润 | 17,332.24 | 19,147.96 | 10.48% |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.30 | 3.45% |
项目 | 2016.12.31/ 2016 年度实现数 | 2016.12.31/ 2016 年度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 223,322.37 | 354,274.67 | 58.64% |
归属于母公司的所有者权益 | 168,840.37 | 271,724.18 | 60.94% |
营业收入 | 68,370.77 | 91,157.23 | 33.33% |
利润总额 | 16,709.40 | 21,380.77 | 27.96% |
归属于母公司的净利润 | 13,039.66 | 16,952.30 | 30.01% |
基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 22.73% |
注：2017 年 6 月 6 日，上市公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股；权益分派
后，上市公司 2016 年基本每股收益调整为 0.22 元。
根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司 2016
年度基本每股收益将由 0.22 元/股增加至 0.27 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称（中文） | 山东国瓷功能材料股份有限公司 |
公司名称（英文） | Shandong Sinocera Funtional Material Co., Ltd |
股票简称 | 国瓷材料 |
股票代码 | 300285 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 59,830.1142 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2005 年 4 月 21 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
邮政编码 | 257091 |
电话号码 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0546-8073610 |
互联网网址 | |
电子邮箱 | |
统一社会信用代码 | 91370000774151590H |
经营范围 | 生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务；进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，有效期以许可证为准) |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司改制、设立及上市
1、2010 年 5 月，公司改制、设立
公司前身为东营国瓷功能材料有限公司，成立于 2005 年 4 月 21 日。经国瓷
有限董事会申请，2010 年 5 月 4 日，山东省商务厅以《关于同意山东国瓷功能材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]343号）批准，国瓷有限整体变更设立为股份公司。2010 年 5 月 8 日立信大华会计
师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]037 号）。2010 年 5 月 25 日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号 370500400001069），注册资本为 4,500 万元。
整体变更后公司的股权结构如下：
序号 | 发起人名称 | 股数（万股） | 比例（%） |
1 | 东营市盈泰石油科技有限公司 | 1,209.13 | 26.87 |
2 | 宝利佳有限公司 | 900.00 | 20.00 |
3 | 北京市通达宝德润滑油有限公司 | 723.42 | 16.08 |
4 | 东营奥远工贸有限责任公司 | 692.12 | 15.38 |
5 | 东营智汇企业管理咨询有限公司 | 475.43 | 10.57 |
6 | 青岛朗固德技术贸易有限公司 | 274.89 | 6.11 |
7 | 中科宏易（香港）投资管理有限公司 | 225.00 | 5.00 |
合计 | 4,500.00 | 100.00 | |
2、2010 年 12 月，公司增资
2010 年 10 月，国瓷材料召开股东会，会议决议公司增加注册资本 180 万元，
其中东营智汇企业管理咨询有限公司增资 135 万元，宝利佳有限公司增资 36 万
元、中科宏易（香港）投资管理有限公司增资 9 万元。增资完成后，公司注册资
本变更为 4,680 万元。
2010 年 11 月 25 日，山东省商务厅出具《关于山东国瓷功能材料股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字[2010]957 号），同意国瓷材料上述增资事项。
2010 年 12 月 16 日，立信大华会计师事务所出具《验资报告》（立信大华验字[2010]184 号），对国瓷材料本次增资的情况进行了审验。
2010 年 12 月 23 日，公司完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。此次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股本（万元） | 比例（%） |
1 | 东营市盈泰石油科技有限公司 | 1,209.13 | 25.84 |
2 | 宝利佳有限公司 | 936.00 | 20.00 |
3 | 北京市通达宝德润滑油有限公司 | 723.42 | 15.46 |
4 | 东营奥远工贸有限责任公司 | 692.12 | 14.79 |
5 | 东营智汇企业管理咨询有限公司 | 610.43 | 13.04 |
6 | 青岛朗固德技术贸易有限公司 | 274.89 | 5.87 |
7 | 中科宏易（香港）投资管理有限公司 | 234.00 | 5.00 |
合计 | 4,680.00 | 100.00 | |
3、首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2027 号”文核准，公司于 2012
年 1 月 13 日首次公开发行人民币普通股 1,560 万股，发行价格每股人民币 26 元，
募集资金总额 40,560 万元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为
36,611.08 万元。该募集资金实收事项经大华会计师事务所出具“ 大华验字
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 东营市盈泰石油科技有限公司 | 1,209.13 | 19.38 |
2 | 宝利佳有限公司 | 936.00 | 15.00 |
3 | 北京市通达宝德润滑油有限公司 | 723.42 | 11.59 |
4 | 东营奥远工贸有限责任公司 | 692.12 | 11.09 |
5 | 东营智汇企业管理咨询有限公司 | 610.43 | 9.78 |
6 | 青岛朗固德技术贸易有限公司 | 274.89 | 4.41 |
7 | 中科宏易（香港）投资管理有限公司 | 234.00 | 3.75 |
8 | 其他社会公众股东 | 1,560.00 | 25.00 |
合计 | 6,240.00 | 100.00 | |
[2012]001 号”验资报告验证确认。该次发行完成后，公司总股本为 6,240 万股，发行后股本结构如下：
（二）上市后的股本变动情况
1、2012 年 4 月，IPO 网下配售限售股上市流通
2012 年 4 月，公司 IPO 网下配售的 3,120,000 股全部解除限售。
2、2013 年 9 月，资本公积转增股本
2013 年 9 月，公司实施 2013 年半年度资本公积转增方案：以公司 2013 年 6
月末总股本 62,400,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后公司总股本增至 124,800,000 股。
3、2013 年 12 月，A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加
2012 年 10 月 14 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》。2012 年 12 月 4 日，上述股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。2012 年 12 月 21 日，公司 2012年第四次临时股东大会审议通过了上述股权激励计划草案。
第一个行权期行权条件满足后，2013 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激
励对象在激励计划第一个行权期可行权共计 164 万份股票期权。同月，xxx、
xx、xxx、xxx等 68 名激励对象以每股 16.125 元认购 106.40 万股，上述出资经立信会计师出具的会验字[2013]410367 号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至 125,864,000 股。
4、2014 年 5 月，A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第一个行权期行权条件满足后，2013 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激
励对象在激励计划第一个行权期可行权共计 164 万份股票期权。2014 年 5 月，
xx、xxx、xxx、xxx等 4 名公司高管以每股 16.125 元认购 57.60 万股，上述出资经立信会计师出具的会验字[2014]410224 号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至 126,440,000 股。
5、2014 年 12 月，A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第二个行权期行权条件满足后，2014 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激
励对象在激励计划第二个行权期可行权共计 123 万份股票期权。同月，xxx、
xx、xxx、xxx等 68 名公司职工以每股 15.976 元认购 79.80 万股，上述出资经立信会计师出具的会验字[2014]410428 号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增至 127,238,000 股。
6、2015 年 6 月，资本公积转增股本
2015 年 6 月，公司实施 2014 年资本公积转增方案：以公司 2014 年年末总
股本 127,238,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增
后公司总股本增至 254,476,000 股。
7、2015 年 12 月，A 股股票期权激励计划行权，公司股本增加
第二个行权期行权条件满足后，2014 年 12 月公司激励计划授予的 72 名激
励对象在激励计划第二个行权期可行权共计 123 万份股票期权。2015 年 12 月，
xx、xxx、xxx、xxx等 4 名公司高管以每股 7.938 元认购 86.40 万股
（根据 2014 年年度权益分派方案调整后数量），上述出资经立信会计师出具的
信会师报字[2015]第 410621 号《验资报告》验证。本次行权后，公司总股本增
至 255,340,000 股。
8、2016 年 3 月，非公开发行股票，公司股本增加
公司于 2015 年 6 月 5 日召开第二届董事会第二十五次会议、2015 年 6 月 23
日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票的相关议案。因非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司于 2015 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十六次会议、2015
年 7 月 13 日召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过该次非公开发行股票的相关议案。2016 年 1 月 25 日，公司取得中国证监会印发的证监许可[2016]133 号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。2016年 3 月 24 日，立信事务所出具了信会师报字[2016]第 410281 号验资报告。根据
验资报告，截至 2016 年 3 月 22 日，公司共计募集资金为人民币 795,600,000 元，
扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为人民币 787,870,000 元。本次
非公开发行股票后，公司总股本增加至 299,150,571 股。
9、2017 年 6 月，资本公积转增股本
2017 年 6 月，公司实施 2016 年资本公积转增方案：以公司 2016 年年末总
股本 299,150,571 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增
后公司总股本增至 598,301,142 股。
（三）上市公司股本结构及前十大股东情况
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司股权结构情况如下：
项目 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
一、有限售条件股 | 187,955,068 | 31.41 |
其中：境内法人持股 | 15,154,184 | 2.53 |
其他境内自然人持股 | 172,800,884 | 28.88 |
二、无限售条件股 | 410,346,074 | 68.59 |
三、总股本 | 598,301,142 | 100.00 |
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 147,171,088 | 24.60 |
2 | 东营奥远工贸有限责任公司 | 43,369,440 | 7.25 |
3 | 新余赛瑞祥投资管理有限公司 | 29,850,000 | 4.99 |
4 | 庄丽 | 22,026,430 | 3.68 |
5 | 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精 选成长混合型证券投资基金(LOF) | 15,160,000 | 2.53 |
6 | 山东国瓷功能材料股份有限公司-第 1 期员 工持股计划 | 15,154,184 | 2.53 |
7 | xx | 14,105,388 | 2.36 |
8 | 司留启 | 10,959,004 | 1.83 |
9 | 挪威中央银行—自有资金 | 10,904,584 | 1.82 |
10 | 中国银行股份有限公司-富国改革动力混 合型证券投资基金 | 10,120,074 | 1.69 |
合计 | 318,820,192 | 53.28 | |
三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况
公司自首次公开发行股票上市至 2016 年 4 月非公开发行股票完成前，股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。
2011 年 9 月 9 日，公司首次公开发行前所有股东出具声明，声明其在公司的经营管理过程中独自行使其股东权利；与本公司其他各股东之间从未签署任何一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为；未来与本公司其
他各股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
2015 年 11 月，针对公司非公开发行股票事项，庄丽承诺其未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，本次非公开发行后将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示；上海证券声明其设立的“上证国瓷 1 号定向计划”同其他发行对象之间不存在一致行动关系；参与“国瓷一期员工持股计划”的员工承诺将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。
2016 年 4 月，公司非公开发行股票完成，xx先生持股比例达到 24.60%，远高于第二至第五大股东的持股比例。
综合前次非公开发行后xx及其他股东的持股比例情况及相关方出具的声明与承诺，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1 条的规定“控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权:”之“④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，目前xx依其可实际支配的公司股份表决权可对股东大会的决议施加重大影响，拥有对国瓷材料的控制权，被认定为公司实际控制人。
四、上市公司最近三年内重大资产重组情况
经 2016 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第三十八次会议以及 2016 年 5 月
31 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行股份及支付现金购买宜兴王子制陶有限公司 100%股权。2016 年 9 月 19 日，本次重大资产重组获中国证监会并购重组委员会审核通过。2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产申请文件的议案》、
《关于以现金收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权的议案》，决定终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件，改以现金方式收购王子制陶 100%股权。
2017 年 5 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了以 68,800万元现金收购王子制陶 100%股权的相关议案。2017 年 5 月 27 日，王子制陶完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。由于本次现金收购的审议和实施均在 2017 年完成，根据王子制陶及上市公司最近一个会计年度（2016 年）的相应财务指标计算，本次收购不构成重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、xxx细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
公司属于国家鼓励和支持的新型电子功能材料领域，是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售 MLCC 配方粉的厂家，也是继日本堺化学(Sakai Chemical Industry)之后全球第二家成功运用高温高压水热工艺批量生产高纯度、纳米级钛酸钡粉体的厂家。
公司最近三年各项业务收入、成本构成及变化情况如下：
单位：万元
产品种类 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
电子陶瓷系列 | 23,425.64 | 34.26% | 21,409.70 | 40.19% | 21,681.20 | 57.83% |
氧化锆系列 | 9,749.43 | 14.26% | 5,462.74 | 10.26% | 1,888.77 | 5.04% |
陶瓷墨水系列 | 26,749.56 | 39.12% | 25,627.54 | 48.11% | 13,542.83 | 36.13% |
氧化铝系列 | 2,099.36 | 3.07% | 729.75 | 1.37% | 375.64 | 1.00% |
电子浆料 | 6,128.17 | 8.96% | - | - | - | - |
其他 | 218.61 | 0.32% | 38.65 | 0.07% | - | - |
合计 | 68,370.77 | 100.00% | 53,268.39 | 100.00% | 37,488.44 | 100.00% |
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度主要财务数据及相关财务指标如下，其中 2014 年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2015]第 410273 号标准无保留意见《审计报告》，2015 年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2016]第 410366 号标准无保留意见《审计报告》，2016 年度财务数据经立信会计师审计并出具信会师报字[2017]第 ZC10119 号标准无保留意见《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 223,322.37 | 118,674.72 | 91,810.84 |
负债总额 | 46,910.73 | 31,146.29 | 13,525.30 |
净资产 | 176,411.65 | 87,528.43 | 78,285.54 |
归属于上市公司股东净 资产 | 168,840.37 | 80,011.84 | 72,006.15 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业总收入 | 68,370.77 | 53,268.39 | 37,488.44 |
营业利润 | 15,040.09 | 8,940.33 | 7,842.60 |
利润总额 | 16,709.40 | 11,015.03 | 8,734.96 |
净利润 | 14,459.02 | 9,829.42 | 7,238.38 |
归属于母公司所有者净利润 | 13,039.66 | 8,592.23 | 6,330.29 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 14,305.22 | 4,709.38 | -920.27 |
投资活动产生的现金流量净额 | -36,974.41 | -19,863.82 | -10,804.31 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 78,171.03 | 14,308.32 | -1,290.19 |
现金及现金等价物净增加额 | 55,563.31 | -830.43 | -12,970.80 |
（四）主要财务指标
项目 | 2016 年度 /2016.12.31 | 2015 年度 /2015.12.31 | 2014 年度 /2014.12.31 |
基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.17 | 0.12 |
xxx（%） | 37.64 | 38.19 | 38.68 |
资产负债率（%） | 21.01 | 26.25 | 14.73 |
加权平均净资产收益率（%） | 9.05 | 11.35 | 9.39 |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 2.82 | 1.57 | 1.41 |
注：2015 年 6 月、2017 年 6 月，上市公司分别以资本公积向全体股东每 10 股转增 10股，此处基本每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产的计算结果考虑了上述权益分派的影响。
七、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，xx持有公司 147,171,088 股股票，占公司总股本的
24.60%，为上市公司控股股东、实际控制人。
xx，男，中国国籍，美国永久居留权，1974 年生，硕士研究生学历。0000x 0 xxxxxxxxxx（xx），0000 x 8 月至 1996 年 2 月任职于中石化
总公司工程部；1996 年 8 月至 2002 年 8 月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司（后更名为新余汇隆盈泰投资管理有限公司），担任执行董事和法定代表人；现任上市公司董事长。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方的基本情况
一、购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为xxx、司文捷、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx将、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx，全部交易对方共持有爱尔创股份 75%股权。
（一）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210503196305****** | ||
住所 | 北京市海淀区上地xx风芳园*号楼*门*号 | ||
通讯地址 | 深圳市南山区清华信息港*座*层 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创股份 | 2015 年-至今 | 董事长 | 是，持股 43.47% |
2003 年-2015 年 | 董事、总经理 | 是，持股 43.47% | |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-至今 | 董事、总经理 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
爱尔创生物材料 | 2009 年-至今 | 执行董事 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
爱尔创医疗服务 | 2014 年-至今 | 执行董事兼总经理 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
爱尔创三维打印 | 2017 年-至今 | 董事 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
爱尔创数字口腔 | 2017 年-至今 | 董事 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
爱尔创科技 | 2017 年-至今 | 董事 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
新尔科技 | 2015 年-至今 | 执行董事兼总经理 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
爱尔创新材料 | 2006 年-至今 | 执行董事 兼总经理 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除上述情况外，xxx无其他对外投资情况。
（二）司文捷
1、基本情况
姓名 | 司xx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 110108196310****** | ||
住所 | xxxxxxxxxxx*楼*门*号 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区清华大学材料学院*室 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
清华大学材料学院 | 1992 年-至今 | 副教授 | 否 |
爱尔创股份 | 2008 年-至今 | 董事 | 是，持股 16.51% |
2010 年-至今 | 首席科学家 | ||
爱尔创口腔技术 | 2014 年-2017 年 | 董事 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
新尔科技 | 2015 年-至今 | 监事 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
壹社懿空间（北京） 文化有限公司 | 2015 年-至今 | 监事 | 否 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，司文捷无其他对外投资情况。 4、司文捷取得标的公司股权及其合规性
（1）司文捷取得标的公司股权的方式
司文捷为标的公司的创始股东之一，其以增资或受让股权方式取得标的公司股权，出资形式为货币资金。司文捷取得标的公司股权的情况具体如下表：
时间 | 交易方式 | 受让方/ 增资方 | 股权转让方 | 支付方式 | 持有注册资本 |
2004 年 9 月 | 股权转让、增资 | 司文捷 | 王立山 | 货币资金 | 75.00 万元 |
2008 年 7 月 | 增资 | 司文捷 | - | 货币资金 | 270.00 万元 |
2012 年 8 月 | 有限公司整体变更 股份公司 | 司文捷 | - | 净资产 | 736.12 万元 |
2015 年 12 月 | 股权转让 | 司文捷 | 集智贤 | 货币资金 | 990.66 万元 |
（2）司文捷取得标的公司股权的合规性分析
目前，我国法律法规、各级国家机关、党组织关于高校教职人员对外投资及兼职的规定详见下表：
序号 | 文件名称 | 相关规定 |
支持性规定 | ||
1 | 科技部、教育部《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（国 科发政字〔2002〕202 号） | 第 15 条规定：……鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。 |
2 | 《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发 〔2005〕2 号） | 第 27 条：各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，并将参与该项工作的绩效作为评聘、任用教职员工的依据。要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。在企业工作的学校事业编制人员的工资晋升、提拔任用、职 务职称评聘等，要结合企业工作特点进行。 |
3 | 国务院办公厅《关于深化高等学校创新创业教育改革的实施意见》（国办 发〔2015〕36 号） | 第二条第（七）点：加快完善高校科技成果处置和收益分配机制，支持教师以对外转让、合作转化、作价入股、自主创业等形式将科技成果产业化，并鼓励带领学生创 新创业。 |
4 | 《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科 技成果转化法>若干规 | （七）国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位 同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者 |
序号 | 文件名称 | 相关规定 |
定》（国发[2016]16 号） | 离岗创业，在原则上不超过 3 年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。研究开发机构、高等院校应当建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技成果转化活动期间和期满后的权利和义务。离岗创业期间，科技人员所承担的国家科技计划和基金项目原则上不得中止，确需中止的应当按照有关管理办法办理手 续。 | |
5 | 中央办公厅、国务院办公厅《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》（厅字[2016]35号） | 六、允许科研人员和教师依法依规适度兼职兼薪。（一）允许科研人员从事兼职工作获得合法收入。科研人员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单 位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬。鼓励科研人员公益性兼职，积极参与决策咨询、扶贫济困、科学普及、法律援助和学术组织等活动。科研机构、高校应当规定或与科研人员约定兼职的权利和义务，实行科研人员兼职公示制度，兼职行为不得泄露本单位技术秘密，损害或侵占本单 位合法权益，违反承担的社会责任。兼职取得的报酬原则上归个人，建立兼职获得股权及红利等收入的报告制度。担任领导职务的科研人员兼职及取酬，按中央有关规定执行。经所在单位批准，科研人员可以离岗从事科技成果转化等创新创业活动。兼职或离岗创业收入不受本单位绩效工资总量限制，个人须如实将兼职收入报 单位备案，按有关规定缴纳个人所得税。 |
限制性规定 | ||
1 | 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 （教监[2008]15 号） | 第九条：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪 检监察部门备案，兼职不得领取报酬。 |
2 | 中共教育部党组《直属高校党员领导干部xx自律“十不准”》（[教党 〔2010〕14 号]） | 第 5 点：不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。 第 6 点：不准以本人或者借他人名义经商、办企业。 |
3 | 中共中央 2010 年 2 月 23日颁发的《中国共产党党员领导干部xx从政若 干准则》（[教党〔2010〕 16 号） | 第二条：对于党员领导干部（县、处级以上）禁止私 自从事营利性活动，不准有下列行为：（一）个人或者借他人名义经商、办企业；（二）违反规定拥有非上 市公司（企业）的股份或者证券；（三）违反规定买卖股票或者进行其他证券投资；（四）个人在国（境）外注册公司或者投资入股；（五）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相 关的营利性活动。 |
4 | 《高等学校教师职业道德规范》（教人[2011]11 号） | 第三条：……不得从事影响教学工作的兼职。 |
序号 | 文件名称 | 相关规定 |
5 | 《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号文） | 三、直属高校党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。 四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。 五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。 六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。 七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属 高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。 |
6 | 《教育部关于建立健全高校师德建设长效机制的意见》（教师(2014)10 号） | 三、……高校教师不得有下列情形：……影响正常教育教学工作的兼职兼薪行为。 |
7 | 《中共教育部党组关于深入推进高等学校惩治和预防腐败体系建设的意见》（[教党〔201438 号]） | 第四条第（四）点：加强校办企业管理，加快建立现代企业制度，加强市场主体建设，禁止院（系）、教师 违规利用学校资源兴办企业，杜绝“一手办学、一手经商”现象。 |
清华大学相关政策规定
1 | 《清华大学章程》 | 第十六条：学校的师生员工应依法、依规、依约履行相应义务，维护本校声誉和利益。未经学校批准，教职 工不得在校外兼职；任何人不得对外代表学校或以学 校师生员工身份及其他职务身份签订合同（协议）。 |
由上述规定可见，我国法律法规主要禁止高校党政领导班子成员对外投资或兼职，同时禁止高校教师人员违规利用学校资源兴办企业。
经核查，司文捷系清华大学材料学院副教授，不属于清华大学党政领导班子成员，同时，司文捷以自有货币资金取得标的公司股权，不存在利用清华大学教学资源兴办企业的情形。
2017 年 11 月 10 日，清华大学材料学院针对司文捷投资及兼职情况出具《情况说明》，具体内容如下：
“司文捷在学院任教期间，不属于本校的中层干部和党政领导班子成员，亦未担任本校其他行政职务；司文捷在学院工作期间工作尽职，完成了学院规定的
科研及教学工作，历年考核均合格。
2009 年 12 月 9 日深圳市爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创有限”）与清华大学材料系签署《技术服务合同书》约定，为协助建立爱尔创生物材料研发中心，清华大学委派兼职研究人员，前往委托方研发中心工作，包括委派司文捷副教授任研发中心首席科学家。司文捷不存在违反国家法律法规及清华大学或学院相关规定利用清华大学或学院的知识产权、物质条件等为个人、深圳爱尔创股份有限公司及其下属子公司谋求利用行为。”
综上所述，司文捷取得标的公司的股权未违反前述国家、教育部、清华大学等相关规定，具有合法性。
（三）王立山
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 110108196208****** | ||
住所 | 北京市海淀区上地xx风芳园*号楼*门*号 | ||
通讯地址 | 深圳市南山区xx技术产业园南区深圳清华大学研究院*层 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创股份 | 2008 年-2015 年 | 执行董事/董事长 | 是，持股 4.27% |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-2017 年 | 董事长 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
香港清华同方股份有 限公司 | 2005 年-至今 | 董事长 | 否 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除上述情况外，王立山无其他对外投资情况。
（四）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210502196208****** | ||
住所 | 辽宁省本溪市明山区解放北路*栋恒辉阁*层*户 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2010 年-2017 年 | 总工程师 | 是，通过持有爱尔创股份 3.18%股权间接 持有权益 |
2009 年-至今 | 监事 | 是，通过持有爱尔创股份 3.18%股权间接 持有权益 | |
爱尔创科技 | 2017 年-至今 | 监事、开发中心总监、总工程师 | 是，通过持有爱尔创股份 3.18%股权间接 持有权益 |
北京天骄翔基建筑材 料有限公司 | 2007 年-至今 | 监事 | 是，持股 40% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，xxxxx对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 北京天骄翔基建筑材料有限公司 | 50.00 | 40.00% | 建筑材料销售 |
（五）xx
1、基本情况
姓名 | xx | x用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 110108196706****** | ||
住所 | 广东省深圳市南山区后海大道*号永乐新村*栋*室 | ||
通讯地址 | 深圳市南山区清华信息港*座*层 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创股份 | 2012 年-至今 | 董事 | 是，持股 3.81% |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-至今 | 副总经理 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
爱尔创数字口腔 | 2017 年-至今 | 总经理 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
爱尔创三维打印 | 2017 年-至今 | 董事长、总经理 | 是，通过爱尔创股份 间接持有权益 |
上海亦谷时装有限公 司 | 2007 年-至今 | 独立董事 | 否 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，xxxx对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 吐鲁番金色田野特色农产品有限公司 | 210.00 | 21.43% | 农产品生产、销售、 中介服务 |
2 | 吐鲁番xx酒庄有限公司 | 420.00 | 7.14% | 葡萄酒加工、销售 |
3 | 上海上心品牌管理有限公司 | 200.00 | 8.00% | 品牌策划、管理咨询 |
4 | 北京启智众驰投资管理中心（有限合 伙） | 5,120.00 | 1.46% | 投资管理、投资咨询 |
（六）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 曾用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 440301196808****** | ||
住所 | 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼 | ||
通讯地址 | 广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期*号楼 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-2016 年 | 运营总监 | 是，通过持有爱尔创股 份 1.08%股权间接持有权益 |
无 | 2016 年-至今 | - | - |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx无其他对外投资情况。
（七）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210503196509****** | ||
住所 | 辽宁省本溪市明山区塔山街 10 号 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-2015 年 | 区域经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.38%股权间接 持有权益 |
无 | 2015 年-至今 | - | - |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx无其他对外投资情况。
（八）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 430322197604****** | ||
住所 | 广东省深圳市罗湖区东门中路*号东门天地大厦*座 | ||
通讯地址 | 深圳市南山区西丽龙都花园*栋* | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创股份 | 2015 年-至今 | 董事、总经理 | 是，持股 0.56% |
2014 年-2015 年 | 副总经理 | 是，持股 0.56% | |
爱尔创科技 | 2017 年-至今 | 总经理 | 是，通过爱尔创股份间 接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，xxx直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 深圳市湘香府饭庄 | 3.00 | 100.00% | 餐饮业务 |
2 | 深圳市圈子叁号实业管理合 伙企业（有限合伙） | 705.00 | 7.09% | 股权投资 |
（九）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 340302197101****** | ||
住所 | 广东省深圳市福田区益田路皇庭世纪丽景阁 | ||
通讯地址 | 深圳市南山区科技园科苑花园*区*栋 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-至今 | 副总经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.34%股权间接持有 权益 |
2017 年 | 监事 | 是，通过持有爱尔创股份 0.34%股权间接持有 权益 |
根据《公司法》第五十一条第四款规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。故xxx 2017 年兼任副总经理与监事不符合前述法律规定。2017 年 12 月 21 日，爱尔创股份作出股东决定，变更监事xxx为xxx。
截至本报告书签署日，xxx不再担任爱尔创口腔技术监事。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx无其他对外投资情况。
（十）xx
1、基本情况
姓名 | xx | xx名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 433024197811****** |
住所 | 湖南省溆浦县xx镇长兴街*组 |
通讯地址 | 深圳市南山区清华信息港*座*层 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创股份 | 2010 年-至今 | 副总经理、财务总监 | 是，持股 0.22% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx无其他对外投资情况。
（xx）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210624197909****** | ||
住所 | 辽宁省宽甸满族自治县宽甸镇西关街道*组*号 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创股份 | 2015 年-至今 | 监事 | 是，持股 0.29% |
爱尔创生物材料 | 2011 年-至今 | 总经理 | 是，通过持有爱尔创股 份间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx无其他对外投资情况。
（xx）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | x用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210603198105****** | ||
住所 | 辽宁省本溪市明山区清平街*号 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2010 年-至今 | 财务经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.17%股权间接持有 权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxxx其他对外投资情况。
（xx）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 412829197309****** | ||
住所 | 河南省正阳县真xxx河街*号 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2010 年-2017 年 | 高级工程师 | 是，通过持有爱尔创股份 0.16%股权间接持有 权益 |
爱尔创科技 | 2017 年-至今 | 高级工程师 | 是，通过持有爱尔创股份 0.16%股权间接持有 权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx无其他对外投资情况。
（xx）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | x用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210521197002****** | ||
住所 | 辽宁省本溪市溪湖区集体户* | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创股份 | 2010 年-至今 | 监事 | 是，持股 0.29% |
爱尔创新材料 | 2012 年-至今 | 监事 | 是，通过爱尔创股份间 接持有权益 |
爱尔创生物材料 | 2010 年-2017 年 | 制造中心总监 | 是，通过爱尔创股份间 接持有权益 |
爱尔创科技 | 2017 年-至今 | 制造中心总监 | 是，通过爱尔创股份间 接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxxx其他对外投资情况。
（十五）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210503198312****** | ||
住所 | 辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区溪彩路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创医疗服务 | 2014 年-2016 年 | 产品部技术员 | 是，通过持有爱尔创股份 0.02%股权间接持有 权益 |
无 | 2016 年-至今 | - | - |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx无其他对外投资情况。
（十六）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 232303198410****** | ||
住所 | 黑龙江省肇东市安阳街*号*室 | ||
通讯地址 | 沈阳市铁西区北三西路*甲号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创医疗服务 | 2014 年-2017 年 | 研发部经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.02%股权间接持有 权益 |
爱尔创数字口腔 | 2017 年-至今 | 研发部经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.02%股权间接持有 权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx无其他对外投资情况。
（十七）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 150429198307****** | ||
住所 | 沈阳市铁西区南十三路*号 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2015 年-2017 年 | 产品开发部经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.02%股权间接持有 权益 |
爱尔创科技 | 2017 年-至今 | 产品开发部经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.02%股权间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx无其他对外投资情况。
（十八）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 曾用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 430402197709****** | ||
住所 | 广东省深圳市福田区八卦一路鹏益花园*号 | ||
通讯地址 | 深圳市南山区清华信息港研发楼*座*层 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创股份 | 2010 年-至今 | 销售经理 | 是，持股 0.02% |
深圳市xxx科技有 限公司 | 2009 年-至今 | 监事 | 是，持股 10% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，xxxx对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 深圳市xxx科技有限公司 | 10.00 | 10.00% | 电子产品、通讯产品、传 感器的技术开发和销售 |
（十九）xx
0、基本情况
姓名 | xx | x用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 422324198207****** | ||
住所 | 广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号 | ||
通讯地址 | 广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑大围工业区*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-至今 | 销售经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.02%股权间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx无其他对外投资情况。
（二十）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | x用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 110105198009****** | ||
住所 | 北京市朝阳区农光里*楼*单元*号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区广渠路 36 号院*楼*单元*室 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-至今 | 区域经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.02%股权间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxxx其他对外投资情况。
（二十一）侯成
1、基本情况
姓名 | xx | x用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210323198112****** | ||
住所 | 辽宁省鞍山市岫岩满族自治县韭菜沟乡韭菜沟村 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2012 年-至今 | 齿科产品事业部副总经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.02%股权间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，侯成无其他对外投资情况。
（二十二）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210112198012****** | ||
住所 | 沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号 | ||
通讯地址 | 沈阳市东陵区满堂乡上木村严家*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2010 年-2017 年 | 齿科产品事业部经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.02%股权间接持有权益 |
2017 年-至今 | 管理部经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.02%股权间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx无其他对外投资情况。
（二十三）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | x用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 211382198404****** | ||
住所 | 沈阳市和平区文化路三巷*号 | ||
通讯地址 | 沈阳市浑南区沈营大街*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创医疗服务 | 2014 年-2017 年 | 研发部经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.02%股权间接 持有权益 |
爱尔创数字口腔 | 2017 年-至今 | 培训中心经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.02%股权间接 持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx无其他对外投资情况。
（二十四）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210502198203****** | ||
住所 | 辽宁省本溪市明山区樱花街粮库巷*号 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创医疗服务 | 2014 年-2016 年 | 设计平台部经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.02%股权间接持有权益 |
爱尔创生物材料 | 2016 年-至今 | 齿科临床产品车间经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.02%股权间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，赫广无其他对外投资情况。
（二十五）xx将
1、基本情况
姓名 | xx将 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 432927198208****** | ||
住所 | 湖南省蓝山县早禾乡石虎村 | ||
通讯地址 | 上海市普陀区金沙江路*弄*号*室 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-至今 | 区域经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.01%股权间接持有 权益 |
深圳市希杰通信科 技有限公司 | 2014 年-2017 年 | 执行董事兼总经理 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx将无其他对外投资情况。
（二十六）xx
0、基本情况
姓名 | xx | x用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210112198212****** | ||
住所 | 沈阳市东陵区前进乡大志村 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区香槐路*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2012 年-2017 年 | 光通生产部生产经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.01%股权间接持有 权益 |
爱尔创科技 | 2017 年-至今 | 结构陶瓷生产部生产经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.01%股权间接持有 权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx其他对外投资情况。
（二十七）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 433024197604****** | ||
住所 | 湖南省溆浦县xx镇中林村 | ||
通讯地址 | 深圳市宝安区xx街道塘头又一村*栋*房 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创股份 | 2006 年-至今 | 销售部品质经理 | 是，持股 0.01% |
2012 年-至今 | 监事 | 是，持股 0.01% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx无其他对外投资情况。
（二十八）xx
1、基本情况
姓名 | xx | xx名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210504197910****** | ||
住所 | 辽宁省绥中县中央路二十段*号 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市溪湖区榆林华苑 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2011 年-至今 | 开发部经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.01%股权间接持有 权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx无其他对外投资情况。
（二十九）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 曾用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210323198704****** | ||
住所 | 沈阳市大东区大北街*号 | ||
通讯地址 | 沈阳市大东区大北街*号 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2012 年-2017 年 | 管理部经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.01%股权间接持有权益 |
爱尔创数字口腔 | 2017 年-至今 | 监事、管理部经理 | 是，通过持有爱尔创股份 0.01%股权间接持有 权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx无其他对外投资情况。
（三十）xx
1、基本情况
姓名 | 王丹 | 曾用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 210502197510****** | ||
住所 | 辽宁省本溪市平山区南兴路兴山巷*号 | ||
通讯地址 | 辽宁省本溪市明山区地工路*栋 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创生物材料 | 2013 年-至今 | 物控部经理 | 是，通过持有爱尔创股 份 0.01%股权间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx无其他对外投资情况。
（三十一）xx
1、基本情况
姓名 | xx | xx名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 411381198408****** | ||
住所 | 河南省邓州市林扒镇马营村河西赵*号 | ||
通讯地址 | 深圳市南山区清华信息港*座*层 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-至今 | 国内销售部总监 | 是，通过持有爱尔创 股份 0.01%股权间接持有权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xx无其他对外投资情况。
（xxx）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 430725198208****** | ||
住所 | 湖南省桃源县漳江镇文昌西路*号 | ||
通讯地址 | 深圳市南山区清华信息港*座*层 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
爱尔创口腔技术 | 2014 年-至今 | 国内销售部副总监 | 是，通过持有爱尔创股份 0.01%股权间接持有 权益 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除爱尔创股份外，xxx无其他对外投资情况。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
自然人股东xxx、xxx为夫妻关系。自然人股东xxx为xxxxx之配偶。自然人股东xxx、xxx、xxx为一致行动人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。交易完成后，各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，不构成潜在关联方。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）本次发行股份购买资产的交易对方合计不超过 200 人
x次发行股份购买资产的全部交易对方为 32 名自然人，符合发行对象原则
上不超过 200 人的相关规定。
第四节 x次交易标的资产
一、爱尔创股份的基本情况
（一）爱尔创股份的基本工商信息企业名称：深圳爱尔创科技股份有限公司统一社会信用代码：91440300746646043J公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：2003 年 3 月 21 日法定代表：xxx
注册资本：6,000 万元人民币
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山新东路清华信息港研发楼 B 座二层
经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
（二）爱尔创股份的历史沿革
1、2003 年 3 月，爱尔创有限成立
2003 年 3 月 13 日，xxx、王xx、xx签署《深圳市爱尔创科技有限公
司章程》，约定共同出资设立爱尔创有限，章程规定的注册资本为 100 万元人民
币，其中xxx货币出资 50 万元，王立山货币出资 30 万元，xx以无形资产出
资 20 万元。全体股东在爱尔创有限成立两年内分期缴足出资额。
2003 年 3 月 13 日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（黄嘉验资报
字[2003]第 057 号），经审验，爱尔创有限已收到股东缴纳的 50 万元出资额，
其中货币资金 30 万元（xxx、王立山分别缴纳 20 万元、10 万元），无形资
产 20 万元。xx以无形资产作价人民币 20.00 万元出资，依据深府办[2001]82
号文件及全体股东同意该无形资产免于评估，一致确认作价人民币 20.00 万元，该出资项目名称为“纳米氧化锆材料陶瓷件的研发”，该资产尚未办理产权转移手续，爱尔创有限全体股东于 2003 年 3 月 13 日承诺对公司注册资本内的债务承担连带责任。
2003 年 3 月 21 日，爱尔创有限取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执
照》，爱尔创有限正式成立。2003 年 4 月 15 日，爱尔创有限与xx签署《技术
转让协议》，约定xx以无形资产作价 20 万元，与xxx、xxx共同出资设立爱尔创有限。自爱尔创有限设立之日起，爱尔创有限对该无形资产享有所有权。
爱尔创有限成立时，股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王鸿娟 | 50.00 | 50.00% |
2 | 王立山 | 30.00 | 30.00% |
3 | xx | 20.00 | 20.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
根据深圳市人民政府办公厅于 2001 年 10 月 8 日颁发的《深圳市人民政府办公厅印发深圳市工商行政管理局关于促进xx技术企业发展若干注册问题的暂 行规定的通知》（深府办[2001]82 号文）规定，“用xx技术成果作价出资入股，应由评估机构评估作价；经全体股东对xx技术成果作价出资额提供担保证明 的，可免予评估”。该规定适用于“经国家、广东省或深圳市人民政府认定的‘xx技术企业’的登记注册”或“以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管部门认定的xx技术成果以及列入‘中国国际xx技术成果交易会’技术成果目录的xx技术成果作价出资设立企业”。
根据《中华人民共和国公司法（1999 年修订）》第二十四条规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
根据爱尔创股份与xx先生分别说明，爱尔创股份成立之初时主要从事结构
陶瓷产品的研发、生产、销售。当时xx所拥有的“纳米氧化锆材料陶瓷件的研发”非专利技术主要解决了部分相关产品的产业化问题，从而使爱尔创股份进入了通讯领域。该项技术作价 20 万元出资，同时由股东xxx、王xx、xx签署《深圳市爱尔创科技有限公司承诺书》，对xx出资额提供担保证明。
经核查，xx以技术成果作价出资未进行xx技术认定，x尔创有限亦未被认定为xx技术企业，因此，xx对爱尔创有限的出资存在瑕疵。针对上述出资瑕疵，爱尔创股份已召开股东大会，由标的公司实际控制人xxx，即爱尔创有限设立之时的股东之一，向爱尔创股份补足前述 20 万元出资，前述出资已由xxx实际缴纳。
因此，本公司独立财务顾问、法律顾问认为，前述出资瑕疵对爱尔创股份不存在实质不利影响。
2、2004 年 9 月，爱尔创有限第一次股权转让及第一次增资
2004 年 9 月 8 日，x尔创有限股东会作出决议，同意xx将其持有的爱尔
创有限 20 万元出资额转让给xxx，xxx将其持有的爱尔创有限 30 万元出资
额转让给司文捷；爱尔创有限设立时尚未缴纳的 50 万元出资额已由受让方xx
x、司文捷缴纳完毕，二人分别缴纳 30 万元和 20 万元。同意爱尔创股份注册资
本增加至 250 万元，增加的 150 万元注册资本由xxx货币出资 105 万元，司文
捷货币出资 45 万元。
2004 年 9 月 8 日，xxx、xx和司文捷、xxx签署《股权转让协议书》，
约定xx将其持有的 20 万元出资额，以 20 万元转让给xxx；xxx将其持有
的 30 万元出资额（实际缴纳 10 万元），以 10 万元转让给司文捷。该《股权转
让协议书》经广东省深圳市公证处于 2004 年 9 月 8 日公证（[2004]深证内参字
第 15836 号）。
2004 年 9 月 10 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
庆[2004]验字x 000 x），xxx，xx 0000 年 9 月 9 日，爱尔创有限已收到
全体股东缴纳的 200 万元出资额。
2004 年 9 月 14 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让
及增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王鸿娟 | 175.00 | 70.00% |
2 | 司文捷 | 75.00 | 30.00% |
合计 | 250.00 | 100.00% | |
3、2008 年 7 月，爱尔创有限第二次增资
2008 年 7 月 8 日，爱尔创有限股东会作出决议，同意爱尔创有限注册资本
增加至 900 万元，增加的 650 万元注册资本由xxx货币出资 455 万元，司文捷
货币出资 195 万元。
2008 年 7 月 16 日，深圳毅华会计师事务所出具《验资报告》（深毅华所验
字[2008]256 号），经审验，截至 2008 年 7 月 15 日，爱尔创有限已收到全体股
东缴纳的 650 万元出资额。
2008 年 7 月 21 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王鸿娟 | 630.00 | 70.00% |
2 | 司文捷 | 270.00 | 30.00% |
合计 | 900.00 | 100.00% | |
4、2008 年 10 月，爱尔创有限第三次增资
2008 年 8 月 25 日，爱尔创有限召开股东会。根据股东会决议，同意吸收x
x投担保和同创盈投资为公司股东。xx投担保出资 60 万元，其中 22.50 万元计入注册资本，37.50 万元转入资本公积，投后持股 2.40%；同创盈投资出资 40万元，其中 15 万元计入注册资本，25 万元转入资本公积，投后持股 1.60%。
2008 年 9 月 19 日，深圳中立会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（深中立验字[2008]123 号），经审验，截至 2008 年 9 月 19 日，爱尔创有限已收到xx投担保和同创盈投资缴纳的出资款。
2008 年 10 月 23 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王鸿娟 | 630.00 | 67.20% |
2 | 司文捷 | 270.00 | 28.80% |
3 | xx投担保 | 22.50 | 2.40% |
4 | 同创盈投资 | 15.00 | 1.60% |
合计 | 937.50 | 100.00% | |
5、2010 年 1 月，爱尔创有限第二次股权转让
2009 年 12 月 9 日，爱尔创有限股东会决议，同意xxx将其持有的爱尔创
有限 7.00%股权（即 65.63 万元出资额）以 65.63 万元转让给xxx，将其持有
4.00%股权（即 37.50 万元出资额）以 37.50 万元转让给xxx，将其持有的 0.20%
股权（即 1.88 万元出资额）以 1.88 万元转让给xxx。
同意司文捷将其持有的爱尔创有限4.00%股权（即37.50 万元出资额）以37.50
万元转让给xxx，将其持有的爱尔创有限 0.50%股权（即 4.69 万元出资额）以
4.69 万元转让给xxx，将其持有的爱尔创有限 0.20%股权（即 1.88 万元出资额）以 1.88 万元转让给xxx，将其持有的爱尔创有限 0.10%股权（即 0.94 万元出资额）以 0.94 万元转让给xxx。
2009 年 12 月 11 日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》并由深圳国
际xx技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11071
号），转让其持有的爱尔创有限的 7%，转让价格为 65.63 万元。
2009 年 12 月 11 日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》并由深圳国
际xx技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11074
号），转让其持有的爱尔创有限的 0.2%，转让价格为 1.88 万元。
2009 年 12 月 11 日，xxx与xxx签订《股权转让协议书》并由深圳国
际xx技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11075
号），转让其持有的爱尔创有限的 4%，转让价格为 37. 50 万元。
2009 年 12 月 11 日，司文捷与xxx签订《股权转让协议书》并由深圳国
际xx技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11076
号），转让其持有的爱尔创有限的 4%，转让价格为 37.50 万元。
2009 年 12 月 11 日，司文捷与xxx签订《股权转让协议书》并由深圳国
际xx技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11077
号），转让其持有的爱尔创有限的 0.5%，转让价格为 4.69 万元。
2009 年 12 月 11 日，司文捷与xxx签订《股权转让协议书》并由深圳国
际xx技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11078
号），转让其持有的爱尔创有限的 0.1%，转让价格为 0.94 万元。
2009 年 12 月 11 日，司文捷与xxxxx《股权转让协议书》并由深圳国
际xx技术产权交易所出具《股权转让见证书》（深高交所见（2009）字第 11079
号），转让其持有的爱尔创有限的 0.2%，转让价格为 1.88 万元。
2010 年 1 月 5 日，x尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王鸿娟 | 525.00 | 56.00% |
2 | 司文捷 | 225.00 | 24.00% |
3 | 王立山 | 65.63 | 7.00% |
4 | 黄东斌 | 37.50 | 4.00% |
5 | 严庆云 | 37.50 | 4.00% |
6 | xx投担保 | 22.50 | 2.40% |
7 | 同创盈投资 | 15.00 | 1.60% |
8 | 高喜彬 | 4.69 | 0.50% |
9 | xxx | 1.88 | 0.20% |
10 | xxx | 0.00 | 0.20% |
11 | xxx | 0.94 | 0.10% |
合计 | 937.50 | 100.00% | |
6、2010 年 8 月，爱尔创有限第四次增资
2010 年 7 月 31 日，爱尔创有限股东会决议，同意爱尔创有限注册资本增加
至 1,041.67 万元，增加的 104.17 万元注册资本由集xx以 250.00 万元向爱尔创有限进行增资，其中 104.17 万元计入注册资本，145.83 万元计入资本公积。增资价格为 2.40 元/每元注册资本。
2010 年 8 月 19 日，深圳毅华会计师事务所出具《验资报告》（深毅华所验
字[2010]128 号），经审验，截至 2010 年 8 月 19 日，爱尔创有限已收到股东集智贤缴纳的出资款。
2010 年 8 月 25 日，x尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王鸿娟 | 525.00 | 50.40% |
2 | 司文捷 | 225.00 | 21.60% |
3 | 集xx | 104.17 | 10.00% |
4 | 王立山 | 65.63 | 6.30% |
5 | 黄东斌 | 37.50 | 3.60% |
6 | 严庆云 | 37.50 | 3.60% |
7 | xx投担保 | 22.50 | 2.16% |
8 | 同创盈投资 | 15.00 | 1.44% |
9 | 高喜彬 | 4.69 | 0.45% |
10 | 蒋赤萍 | 1.88 | 0.18% |
11 | xxx | 0.00 | 0.18% |
12 | xxx | 0.94 | 0.09% |
合计 | 1,041.67 | 100.00% | |
7、2010 年 9 月，爱尔创有限第五次增资
2010 年 9 月 1 日，爱尔创有限股东会决议，同意爱尔创有限注册资本增加
至 1,302.09 万元，增加的 260.42 万元注册资本由苏州松禾以 3,000.00 万元货币资金向爱尔创有限进行增资，其中 260.42 万元计入注册资本，2,739.58 万元计入资本公积。增资价格为 11.52 元/每元注册资本。
2010 年 9 月 3 日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（长江验字[2010]x 000 x），xx 0000 年 9 月 2 日，爱尔创有限已收到股东苏州松禾缴纳的出资款。
2010 年 9 月 8 日，x尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次增资完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王鸿娟 | 525.00 | 40.32% |
2 | 司文捷 | 225.00 | 17.28% |
3 | 苏州松禾 | 260.42 | 20.00% |
4 | 集xx | 104.17 | 8.00% |
5 | 王立山 | 65.63 | 5.04% |
6 | 黄东斌 | 37.50 | 2.88% |
7 | 严庆云 | 37.50 | 2.88% |
8 | xx投担保 | 22.50 | 1.73% |
9 | 同创盈投资 | 15.00 | 1.15% |
10 | 高喜彬 | 4.69 | 0.36% |
11 | xxx | 1.88 | 0.14% |
12 | xxx | 0.00 | 0.14% |
13 | xxx | 0.94 | 0.07% |
合计 | 1,302.09 | 100.00% | |
8、2011 年 6 月，爱尔创有限第三次股权转让
2010 年 11 月 29 日，爱尔创有限股东会决议，同意xx投担保将其持有的
爱尔创有限 1.73%股权（即 22.50 万元出资额）以 45.80 万元转让给xx投创投。
2011 年 2 月 12 日，深圳市国有资产监督管理局出具《关于深圳市xx技术投资担保有限公司协议转让所持部分创投项目股权的批复》（深国资局[2011]18号），同意xx投担保将其持有的爱尔创有限 1.73%股权转让给xx投创投；股权转让免予评估，以审计后的净资产作为转让作价的依据。
2011 年 3 月 22 日，xx投担保与xx投创投签署《股权转让协议书》，一
致同意xx投担保以 45.80 万元价格协议转让其持有的爱尔创有限 1.728%股权给xx投创投。
2011 年 3 月 30 日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（鉴证书编号 GZ20110330002），确认xx担保以 45.8 万元价格协议转让其持有的爱尔创有限 1.728%股权给深圳xx投。
2011 年 6 月 2 日，爱尔创有限召开股东会确认 2010 年 11 月 29 日关于股权
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王鸿娟 | 525.00 | 40.32% |
2 | 司文捷 | 225.00 | 17.28% |
3 | 苏州松禾 | 260.42 | 20.00% |
4 | 集xx | 104.17 | 8.00% |
5 | 王立山 | 65.63 | 5.04% |
6 | 黄东斌 | 37.50 | 2.88% |
7 | 严庆云 | 37.50 | 2.88% |
8 | xx投创投 | 22.50 | 1.73% |
9 | 同创盈投资 | 15.00 | 1.15% |
10 | 高喜彬 | 4.69 | 0.36% |
11 | xxx | 1.88 | 0.14% |
12 | xxx | 0.00 | 0.14% |
13 | xxx | 0.94 | 0.07% |
合计 | 1,302.09 | 100.00% | |
转让的股东会继续有效。2011 年 6 月 22 日，爱尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
9、2011 年 11 月，爱尔创有限第四次股权转让
2011 年 11 月 4 日，爱尔创有限股东会决议，同意xxx将其持有的爱尔创有限 2.12%股权（27.60 万元出资额）以 331.25 万元转让给xx；xxx将其持有的爱尔创有限 0.87%股权（11.38 万元出资额）以 136.50 万元转让给xx；司文捷将其持有的 0.31%股权（4.00 万元出资额）以 48.00 万元转让给xxx，将
其持有的 0.31%股权（4.00 万元出资额）以 48.00 万元转让给xx，将其持有的 0.15%股权（2.00 万元出资额）以 24.00 万元转让给xx，将其持有的 0.15%股权（2.00 万元出资额）以 24.00 万元转让给xxx。
2011 年 11 月 4 日，转让方xxx与受让方xx签订《股权转让合同》，约定xxx将其持有的 2.12%股权以 331.25 万元转让给xx。同日，深圳联合产权交易所股份有限就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107081）。
2011 年 11 月 4 日，转让方王立山与受让xxx签订《股权转让合同》，约定王立山将其持有的 0.87%股权以 136.50 万元转让给xx。同日，深圳联合产权交易所股份有限就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107082）。
2011 年 11 月 7 日，转让方司文捷与受让xxx、xxx、xx、xxx签订《股权转让合同》，约定司文捷将其持有的 0.31%股权以 48 万元转让给xxx，将 0.31%股权以 48 万元转让给xx，将 0.15%股权以 24 万元转让给xx，将 0.15%股权以 24 万元转让给xxx。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就本次股权转让出具《股权转让见证书》（JZ20111107060）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王鸿娟 | 497.40 | 38.20% |
2 | 司文捷 | 213.00 | 16.36% |
3 | 苏州松禾 | 260.42 | 20.00% |
4 | 集xx | 104.17 | 8.00% |
5 | 王立山 | 54.25 | 4.17% |
6 | 黄东斌 | 37.50 | 2.88% |
7 | 严庆云 | 37.50 | 2.88% |
8 | xx投创投 | 22.50 | 1.73% |
9 | 同创盈投资 | 15.00 | 1.15% |
10 | 高喜彬 | 4.69 | 0.36% |
11 | xxx | 1.88 | 0.14% |
2011 年 11 月 23 日，x尔创有限办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让完成后，爱尔创有限股权结构具体如下：
12 | xxx | 0.00 | 0.14% |
13 | xxx | 0.94 | 0.07% |
14 | xx | 11.38 | 0.87% |
15 | xx | 2.00 | 0.15% |
16 | 谭意如 | 4.00 | 0.31% |
17 | xx | 27.60 | 2.12% |
18 | 张君锋 | 2.00 | 0.15% |
19 | xx | 4.00 | 0.31% |
合计 | 1,302.09 | 100.00% | |
10、2012 年 8 月，爱尔创有限改制为股份有限公司
2012 年 5 月 7 日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2012]363 号），
经审计，截至 2012 年 3 月 31 日，爱尔创有限的净资产为 8,815.68 万元。
2012 年 6 月 5 日，爱尔创有限召开股东会，全体股东一致同意以 2012 年 3
月 31 日为基准日，将爱尔创有限整体变更设立为股份有限公司；截至 2012 年 3
月 31 日，爱尔创有限净资产为 8,815.68 万元，按照 1.9590:1 的比例折合股份总
额，共计 4,500 万股，净资产大于股本部分 4,315.68 万元计入资本公积。
2012 年 6 月 5 日，爱尔创有限全体股东作为爱尔创股份的发起人共同签署
《发起人协议》。
2012 年 6 月 10 日，中企华评估出具《评估报告》（中企华评报字[2012]x
0000 x），xxx，xx0000 年3 月31 日，爱尔创有限的净资产评估值为10,842.43
万元。
2012 年 7 月 20 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2012]084 号），
确认截至 2012 年 7 月 20 日，爱尔创股份（筹）已收到全体出资者所拥有的净资
产 8,815.68 万元。
2012 年 7 月 20 日，爱尔创股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立深圳爱尔创科技股份有限公司的议案》、《深圳爱尔创科技股份有限公司章程》等议案。
2012 年 8 月 7 日，爱尔创股份办理完毕整体变更为股份有限公司的工商变更事宜。爱尔创股份设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,719.00 | 38.20% |
2 | 司文捷 | 736.12 | 16.36% |
3 | 王立山 | 187.49 | 4.17% |
4 | 黄东斌 | 129.60 | 2.88% |
5 | 严庆云 | 129.60 | 2.88% |
6 | xx | 95.40 | 2.12% |
7 | xx | 39.31 | 0.87% |
8 | 高喜彬 | 16.20 | 0.36% |
9 | 谭意如 | 13.82 | 0.31% |
10 | xx | 13.82 | 0.31% |
11 | xx | 6.91 | 0.15% |
12 | 张君锋 | 6.91 | 0.15% |
13 | xxx | 6.48 | 0.14% |
14 | xxx | 6.48 | 0.14% |
15 | xxx | 3.24 | 0.07% |
16 | 苏州松禾 | 900.00 | 20.00% |
17 | 集xx | 360.01 | 8.00% |
18 | xx投创投 | 77.76 | 1.73% |
19 | 同创盈投资 | 51.84 | 1.15% |
合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
11、2013 年 8 月，爱尔创股份第一次股权转让
2013 年 8 月 9 日，司文捷与xxx签署《股权转让协议书》，约定司文捷
将其持有的爱尔创股份 0.23%股权（即 10.37 万股股份）以 36.00 万元转让给xxx。
2013 年 8 月 30 日，爱尔创股份办理完毕本次股权转让的工商变更，本次股
权转让完成后，爱尔创股份股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,719.00 | 38.20% |
2 | 司文捷 | 725.76 | 16.13% |
3 | 王立山 | 187.49 | 4.17% |
4 | 黄东斌 | 129.60 | 2.88% |
5 | 严庆云 | 129.60 | 2.88% |
6 | xx | 95.40 | 2.12% |
7 | xx | 39.31 | 0.87% |
8 | 高喜彬 | 16.20 | 0.36% |
9 | 谭意如 | 13.82 | 0.31% |
10 | xx | 13.82 | 0.31% |
11 | xx | 6.91 | 0.15% |
12 | 张君锋 | 6.91 | 0.15% |
13 | xxx | 6.48 | 0.14% |
14 | xxx | 6.48 | 0.14% |
15 | xxx | 3.24 | 0.07% |
16 | 苏州松禾 | 900.00 | 20.00% |
17 | 集xx | 360.01 | 8.00% |
18 | xx投创投 | 77.76 | 1.73% |
19 | 同创盈投资 | 51.84 | 1.15% |
20 | xxx | 10.37 | 0.23% |
合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
12、2014 年 9 月，爱尔创股份第二次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2014 年 9 月 2 日，x尔创股份作出变更决定，同意苏州松禾将其持有的爱尔创股份 20%股权（900 万股股份）以 3,000 万元转让给集xx。股权转让完成后，苏州松禾将不再持有爱尔创股份的股权。同日，x尔创口腔技术股东会作出
决议，同意集智贤将其持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权，即 1,061 万元出资额作价 3,000 万元转让给苏州松禾。
2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集智贤分别就爱尔创股份 20%股权和爱尔创口腔技术 23.58%（对应出资 1,061.00 万元）股权的转让签署《股权转让协议书》，约定股权交易价格均为 3,000.00 万元。
2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集xx签署《股权交换协议书》，约定集智贤持有的爱尔创口腔技术 23.58%股权与苏州松禾持有的爱尔创股份 20%股权进行交换。
序号 | 股东名称 | 认购股份（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,719.00 | 38.20% |
2 | 司文捷 | 725.76 | 16.13% |
3 | 王立山 | 187.49 | 4.17% |
4 | 黄东斌 | 129.60 | 2.88% |
5 | 严庆云 | 129.60 | 2.88% |
6 | xx | 95.40 | 2.12% |
7 | xx | 39.31 | 0.87% |
8 | 高喜彬 | 16.20 | 0.36% |
9 | 谭意如 | 13.82 | 0.31% |
10 | xx | 13.82 | 0.31% |
11 | xx | 6.91 | 0.15% |
12 | 张君锋 | 6.91 | 0.15% |
13 | xxx | 6.48 | 0.14% |
14 | xxx | 6.48 | 0.14% |
15 | xxx | 3.24 | 0.07% |
16 | 集xx | 1,260.01 | 28.00% |
17 | xx投创投 | 77.76 | 1.73% |
2014 年 9 月 10 日，苏州松禾与集xx在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让事宜。本次股权转让完成后，爱尔创股份的股权结构如下：
18 | 同创盈投资 | 51.84 | 1.15% |
19 | xxx | 10.37 | 0.23% |
合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
（2）本次股权转让的背景和目的
苏州松禾于 2010 年 9 月投资 3,000.00 万元增资入股爱尔创股份，系爱尔创
股份的财务投资者。截至 2014 年 9 月，苏州松禾投资爱尔创股份时间已近 4 年，综合考虑投资周期、投资回报等因素，苏州松禾实现投资退出的意愿较强。与此同时，汉瑞祥看好爱尔创股份齿科业务的发展，希望与爱尔创股份共同设立合资公司发展齿科业务。
综合考虑上述投资者的需求，经交易各方协商一致，先由爱尔创股份与其管理层股东（管理层股东指王立山、xxx、司文捷、xx、xx、xxx、xx，实际操作以集xx为主体）先行设立新公司（即爱尔创口腔技术），集智贤出资系爱尔创股份借款；再由苏州松禾将其持有的爱尔创股份 20%的股权与集智贤持有的爱尔创口腔技术 23.57%的股权互换；最后由xxxx公司 Uptown 分别受让爱尔创股份及苏州松禾持有的爱尔创口腔技术股权并相应增资，同时实现苏州松禾的投资退出以及汉瑞祥的投资目的。2014 年 11 月，2016 年 2 月，Uptown 分批收购苏州松禾持有的爱尔创口腔技术全部股权，收购价格合计 6,021.78 万元，具体历史沿革情况参见本节“（八）爱尔创股份的下属公司情况”之“3、深圳爱尔创口腔技术有限公司”之“（2）历史沿革”。
上述交易中，集xx通过置换所获爱尔创股份 900.00 万股，由于受让方尚未确定，故由集xx先行持有。2015 年 12 月，集智贤前述先行受让的股份已确定由爱尔创股份各股东按照约定比例予以受让，具体情况参见本节“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“17、2015 年 12 月，爱尔创股份第七次股权转让”。
（3）汉瑞祥与 Uptown 的具体情况
Uptown 系一家注册在香港的公司，Uptown 系汉瑞祥控制的下属企业。
Uptown 基本情况如下：
公司名称 | Uptown One Holdings Limited |
成立日期 | 2014 年 10 月 3 日 |
注册办事处地址 | Unit B 6F, Wing Tai Center, No.12 Hing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong |
公司编号 | 2151797 |
股份数量 | 10,000 股普通股 |
股本金额 | 175,140,000 元人民币 |
已缴或视作已缴的股本金额 | 175,130,000 元人民币 |
股东名称及持股情况 | Concert Holdings LLC，持有 10,000 股普通股 |
实际控制人 | Xxxxx Xxxxxx Inc，即汉瑞祥 |
1932 年，汉瑞祥在美国成立，并于 1995 年在纳斯xx上市。汉瑞祥主要为正规医疗从业者提供卫生保健产品和服务，包括医疗保健分销分部和技术分部。其中，医疗保健分销分部集合了牙科、医药、动物保健和国际经营部分；技术分部为医疗保健从业者提供软件、技术和其他服务。
汉瑞祥是国际知名的医疗健康产品和服务公司，其产品涵盖齿科，动物健康和医药产品，系纳斯xx 100 指数成分股之一。2016 年度，汉瑞祥实现营业收入 116 亿美元，实现净利润 5 亿美元。报告期内，汉瑞祥为标的公司的重要客户，主要向标的公司采购义齿材料产品。
13、2015 年 3 月，爱尔创股份第三次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015 年 1 月 20 日，爱尔创股份作出变更决定，同意xxx将其持有的爱尔创股份 0.14%股权（6.48 万股股份）以 35.64 万元转让给集xx；xx将其持有的 0.53%股权（23.80 万股股份）以 130.90 万元转让给集xx。
2015 年 2 月 12 日，集xx分别与xxx、xx签署《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理完毕股权转让。
本次股权转让完成后，爱尔创股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,719.00 | 38.20% |