Contract
证券代码：000880 证券简称:潍柴重机 公告编号：2012-25
潍柴重机股份有限公司
关于续签日常关联交易协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第四次会议审议通过了“关于公司及附属子公司与山东潍柴进出口有限公司签署《销售及购买框架第一补充协议》的议案”、“关于公司与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》的议案”、 “关于公司及附属子公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第二补充协议》的议案”、“关于公司及附属子公司与潍柴动力及其附属公司签署《供货框架第七补充协议》的议案”，同意公司及其附属公司与各关联方在平等互利、协商一致的基础上，与各关联方续签协议，有效期均为 3 年，自
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
日常关联交易 2012 年上半年实际发生额及全年预测发生额表
单位：元
关联交易种类 | 交易主体 | 关联方 | 内容 | 2012年 预计发生额 | 2012年1-6月 发生额 | 占同类业务比例 （%） |
销售货物 | 潍柴重机及 附属公司 | 潍柴进出口 | 柴油发动机及 其配套产品 | 205,000,000 | 100,658,251.78 | 9.09% |
小计 | 205,000,000 | 100,658,251.78 | 9.09% | |||
采购货物 | 潍柴重机及附属公司 | 潍柴动力及附属公司 | 柴油发动机及配套产品 | 608,000,000 | 184,895,886.91 | 18.25% |
潍柴进出口 | 零部件及原材 料 | 63,300,000 | 10,183,832.31 | 1.01% | ||
潍柴道依茨 | 柴油发动机 | 106,000,000 | 46,447,357.15 | 4.58% | ||
潍柴重机 | 重庆潍柴 | 中速机零部件 毛坯 | 136,000,000 | 44,981,270.66 | 4.44% | |
小计 | 913,300,000 | 286,508,347.03 | 28.28% |
注：潍柴重机及附属公司向潍柴动力及附属公司采购柴油发动机及其配套产品关联交易 2013、2014、2015年预测额度分别为360,000,000元、390,000,000元、420,000,000元；其
余关联交易下一年度交易额度在上一年度结束后进行预测，并履行审议批准程序。
二、关联交易协议签署情况
（一）公司及附属子公司与山东潍柴进出口有限公司签署《销售及购买框架第一补充协议》
因业务需要，山东潍柴进出口有限公司（简称“潍柴进出口”）代为销售公司生产的柴油机及其配套产品及采购公司所需的零部件、原材料等。
2012年5月，公司以自有资金及实物资产出资设立全资子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司，公司原有的发电设备资产及发电设备相关业务均由潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司承接。各方经友好协商，一致达成《销售及购买框架第一补充协议》，由潍柴进出口继续代为销售公司及附属子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司生产的柴油发动机、发电机组及其配套产品及采购公司所需的零部件、原材料等。
协议修订的主要内容：
《销售及购买框架第一补充协议》在原协议《销售及购买框架协议》基础上增加了“甲方附属公司：潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司”，同时将原协议正文“甲方”修改为“甲方、甲方附属公司”；并且规定有效期为3年，自2013年1月1日至2015年12月31日；其他条款不变。
（二）公司与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》
因生产经营需要，公司向重庆潍柴发动机厂（简称“重庆潍柴”）采购中速机零部件毛坯作为发动机生产过程中的原材料，公司已与其订立《中速机零部件毛坯买卖框架协议》及《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》。
因上述协议于2012年12月31日到期，双方经友好协商，一致达成《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》，公司继续向其采购中速机零部件毛坯。
协议修订的主要内容：
《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》在《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》基础上，规定有效期延长 3 年，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日；其他条款不变。
（三）公司及附属子公司与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第二补充协议》
因生产经营需要，公司向潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司（简称“潍柴道依茨”）购买柴油发动机，公司已与其订立《柴油发动机买卖框架协议》及《柴油发动机买卖框架第一补充协议》。
2012 年 5 月，公司全资子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司成立，公司原有的发电设备资产及发电设备相关业务均由潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司承接。因此，各方就原协议的变更事宜，经友好协商，一致达成《柴油发动机买卖框架第二补充协议》，公司及附属子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司继续向其购买柴油发动机。
协议修订的主要内容：
《柴油发动机买卖框架第二补充协议》在《柴油发动机买卖框架第一补充协议》基础上，增加“乙方附属公司：潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司”，同时将正文“乙方”修改为“乙方、乙方附属公司”；规定有效期延长3年，自2013年1月1日至2015年12月31日；其他条款不变。
（四）公司及附属公司与潍柴动力及其附属公司签署《供货框架第七补充协议》
因生产经营需要，公司向潍柴动力股份有限公司（简称“潍柴动力”）及其附属公司潍柴动力（潍坊）再制造有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司采购高速柴油机及高速柴油机配件，公司已与其订立了相关供货框架协议及购销合同，上述协议于2012年12月31日到期。且因公司全资子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司成立，公司原有的发电设备资产及发电设备相关业务均由潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司承接。因此，各方就原协议的变更事宜，一致达成《供货框架第七补充协议》，公司及附属子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司向潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴动力（潍坊）再制造有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司继续采购高速柴油机及高速柴油机配件。
协议修订的主要内容：
在2010年8月23日签订《供货协议第六补充协议》基础上，增加潍柴动力扬
州柴油机有限责任公司向潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司销售柴油机及配件业务，修改相应条款；规定有效期延长至2015年12月31日；并约定2013年、2014年、2015年的关联交易额度不超过360,000,000元、390,000,000元和420,000,000元；其他条款不变。
三、关联方介绍和关联关系
（一）山东潍柴进出口有限公司 1、基本情况
法定代表人：xx
注册地址：潍坊市xx开发区福寿东街197号甲注册资本：2000万元人民币
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 2、与本公司的关联关系
公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有该公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联法人。
3、履约能力分析
该公司销售经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
（二）重庆潍柴发动机厂 1、基本情况
法定代表人：于如水
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx：0000万元人民币
经营范围：生产销售柴油发电机及水泵机组、汽车配件、工程机械；销售柴油机。
2、与本公司的关联关系
该公司是公司控股股东潍柴控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其与本公司构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可
能性很小。
（三）潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 1、基本情况
法定代表人：xx
注册地址：潍坊市奎文区北宫东街121号注册资本：2000万元德国xx
经营范围：开发、生产、销售226B系列柴油机及其零部件并提供售后服务。 2、与本公司的关联关系
公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有该公司50%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联法人。
3、履约能力分析
该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
（四）潍柴动力股份有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx
注册资本：人民 1666091366 元
经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。 2、与上市公司的关联关系
公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力16.83%的股份，为其第一大股东，因此与本公司构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
（五）潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 1、基本情况
法定代表人：xxx
注册地址：潍坊xx区福寿东街 197 号甲
注册资本：12200 万元
经营范围：汽车零部件的再制造（发动机、变速箱、发电机、起动机、转向器）
2、与上市公司的关联关系
该公司为公司关联方潍柴动力股份有限公司的控股子公司，因此与本公司构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
（六）潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 1、基本情况
法定代表人：xx
注册地址：xxxxxx000x注册资本：30000万元人民币
经营范围：发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售。
2、与本公司的关联关系
该公司为公司关联方潍柴动力股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联法人。
3、履约能力分析
该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
四、定价政策和定价依据
x公司与上述关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。采购、销售货物按照市场价格执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制
度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
六、审议程序及独立董事意见
上述关联交易事项经公司独立董事审议后，已提交公司第五届董事会第四次会议审议。公司董事会在逐项审议上述议案时，各议案关联董事进行了回避。董事会决议将上述关联交易事项提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见： 1、董事会审议了“关于公司及附属子公司与山东潍柴进出口有限公司签署
《销售及购买框架第一补充协议》的议案”、“关于公司与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第二补充协议》的议案”、“关于公司及附属子公司与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第二补充协议》的议案”、“关于公司及附属公司与潍柴动力及其附属公司签署《供货框架第七补充协议》的议案”等议案，审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、公司与关联方所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益；
3、在审议上述关联交易时关联董事进行了回避；
4、我们同意将上述关联交易提交公司股东大会进行审议。七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、相关协议。
潍柴重机股份有限公司
董事会
二〇一二年八月二十九日