Contract
证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2017-028
无锡雪浪环境科技股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”或“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了公司非公开发行股票的有关事项，同意公司向xxx、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、新华基金管理股份有限公司（以下简称“新华基金”）和无锡市金禾创业投资有限公司（以下简称“金禾创投”）等 4 名特定对象非公开发行不超过 13,413,816 股（含 13,413,816 股）人民币普通股股票（每股面值 1.00 元）。2016 年 7 月 4 日，公司与上述认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2016 年 7 月 9 日，公司与上述 4 名认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，该《股份认购协议之补充协议》已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
2017 年 3 月 6 日，公司与上述 4 名认购对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议（二）》，该《股份认购协议之补充协议（二）》已经公司第三届董事会第一次会议审议通过。
（一）xxx的基本情况 1、基本信息
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 32022219641126****，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x，xx经济师职称。xxxx任职于无锡市长城机器总厂、无锡前洲通用机械厂和锡山市雪浪输送机械厂，0000 x 0 xxxxxxx，0000 x 2 月至 2010 年 12 月一直担任雪浪输
送执行董事兼总经理，2010 年 12 月至 2011 年 2 月担任雪浪输送董事长兼总经理，2011 年 2 月至今担任公司董事长兼总经理。xxxx被江苏省委、省政府授予“江苏省劳动模范”，无锡市委、市政府授予“优秀民营企业家”，被无锡市环境保护产业协会、无锡市环境保护局授予“环保产业优秀企业家”，被中国环境保护产业协会聘任为中国环境保护产业协会生活垃圾焚烧发电技术创新联盟专家委员会委员。现为全国工商联行业商会副会长、无锡市政协委员、无锡市滨湖区工商联副主席。
xxxxx最近五年任职情况表：
任职单位名称 | 担任的职务 | 任期期间 | 与任职单位的产权关系 |
雪浪环境 | 董事长、总经理 | 2011.02 至今 | 直接持有 39.24%股权，通过惠智投资间接持有 6.00%股权 |
江苏康威机电工程有限公司 | 执行董事 | 2004.01 至 2016.11 | 系雪浪环境曾经的全资子公司，现已出售 |
北京汇智华清环境科技有限公司 | 董事长 | 2014.10 至今 | 惠智投资持有其 90%股权 |
无锡市工业废物安全处置有限公司 | 董事 | 2014.12 至今 | 系雪浪环境的控股子公司 |
无锡雪浪康威环保科技有限公司 | 董事 | 2015.04 至今 | 系雪浪环境的控股子公司 |
苏州同和环保工程有限公司 | 董事长 | 2015.08 至今 | 直接持有 75%股权 |
江苏汇丰天佑环境发展有限公司 | 董事 | 2015.11 至今 | 系雪浪环境的控股子公司 |
惠智投资 | 执行董事 | 2010.07 至今 | 直接持有 85%股权 |
2、发行对象拥有权益的企业情况
截至本预案公告之日，xxx先生拥有权益的主要企业及其简要情况如下：
投资企业 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
雪浪环境 | 12,000 | 注 1 | 固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、 |
系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；道路普通货物运输；建筑安装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
惠智投资 | 2,500 | 85 | 利用自有资金对外投资；投资管理；资产管理 （不含国有资产）；企业管理；投资咨询（不含证券、期货类）；通用机械、专用设备、电器机械、五金、仪器仪表的销售；科技咨询；科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
苏州同和环保工程有限公司 | 2,961.54222 | 75 | 环境工程、环境修复工程设计及施工，环保工程专业承包。受污染土壤、地下水的净化与处理工程，并提供相关的咨询、售后服务和技术支持。环保成套设备及材料的研发设计及制造、销售，并提供相关的技术转让和技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
北京青山正石投资管理中心（有限合伙） | 4,400 | 11 | 项目投资；投资咨询；投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
海南宜净环保股份有限公司 | 5,100 | 5 | 水处理化学品、环境保护机械、仪表的制造、销售、经营；市政污水和工业废水处理、固废污泥处理、自来水处理、水务工程建设、水务投融资业务；污水处理设施运营、管理、维护及技术服务；酸碱类危化品、高锰酸钾、双氧水、次氯酸钠的经营、仓储，自营和代理各类商品及技术的进出口贸易。 |
注 1：xxxxx直接持有 39.24%股权，通过惠智投资间接持有 6.00%股权。
3、发行对象最近五年受到处罚等情况
xxx先生最近 5 年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
xxx先生控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。xxxxx系本公司控股股东，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
5、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
x次发行预案公告前 24 个月内，本公司与xxx先生控制的除本公司外的企业之间不存在重大交易情况。
6、本次认购的资金来源
xxx承诺：用于认购公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自有或自筹资金，不存在来自于雪浪环境的情形，不存在代他人认购本次非公开发行股票的情形，未直接或间接地接受雪浪环境提供的财务资助或者补偿。
（二）嘉实基金的基本情况 1、基本信息
企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53
层 09-11 单元
法定代表人：xxx
注册资本：15,000 万元
成立日期：1999 年 3 月 25 日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本公告之日，嘉实基金的第一大股东为中诚信托有限责任公司，持股比例为 40%。嘉实基金无实际控制人，股权结构及控制关系如下：
立信投资 有限责任公司 | |
30% | |
中诚信托 有限责任公司 | |
40% | |
德意志资产管理 （亚洲）有限公司 | |
30% | |
嘉实基金管理有限公司
3、主营业务发展状况
嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。嘉实基金首批拥有全国社保基金投资管理人、企业年金投资管理人、基金公司开展境外证券投资管理业务、基金管理公司特定客户资产管理业务资格和保险资金投资管理人资格，拥有基金业务“全牌照”与创新始终走在行业前列。截至 2015
年二季度末，嘉实基金管理资产规模 2,827 亿元。
4、最近一年的主要财务数据
单位：亿元
项目 | 2016年12月31日/2016年度 |
资产合计 | 55.53 |
负债合计 | 19.57 |
所有者权益合计 | 35.96 |
营业收入 | 29.59 |
净利润 | 8.65 |
注：以上数据未经审计。
5、嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
截至本公告之日，嘉实基金及其股东所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。嘉实基金及其股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致嘉实基金与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
x次发行预案公告前 24 个月内，本公司及控制的企业与嘉实基金及股东之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
投资产品名称 | 认购金额（万元） | 委托人 | 委托人性质 |
全国社保基金五零四组合 | 9,000.00 | 全国社会保障基金理事会 | 事业单位 |
嘉实基金拟通过其管理的“全国社保基金五零四组合”以现金认购公司本次非公开发行的股票。上述投资组合的委托人及认购金额情况如下：
嘉实基金承诺：嘉实基金具有担任投资组合资产管理人的合法主体资格，全国社保基金五零四组合具有参与本次非公开发行的合法主体资格；不存在雪浪环境、雪浪环境的控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供财务资助或补偿的情况；不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
1、基本信息
企业名称：新华基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(外商投资企业投资)
注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 xxxxx 00 x法定代表人：xx
注册资本：21,750 万元
成立日期：2004 年 12 月 9 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、股权结构及控制关系
截至本公告日，新华基金的控股股东为恒泰证券股份有限公司，持股比例为 58.62%；因恒泰证券股份有限公司无实际控制人，新华基金亦无实际控制人，其股权结构及控制关系如下：
新华信托股份有限公司
恒泰证券股份有限公司 | |
58.62% | |
杭州永原网络科技有限公司 | |
6.07% | |
35.31%
新华基金管理股份有限公司
3、主营业务发展状况
2004 年 12 月 9 日，新华基金管理股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准正式注册成立，注册地为重庆市，经营管理中心设立于北京，是首家在西部设立的基金管理公司。截至 2015 年末，新华基金公募基金资产管理规模为 343亿元。
4、最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016年12月31日/2016年度 |
资产合计 | 58,848.65 |
负债合计 | 11,059.82 |
所有者权益合计 | 47,788.83 |
营业收入 | 36,572.71 |
净利润 | 8,088.70 |
注：以上数据未经审计。
5、新华基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
新华基金及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本公告之日，新华基金及其股东所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。新华基金及其股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致新华基金与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
x次发行预案公告前 24 个月内，本公司及控制的企业与新华基金及股东之
间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
新华基金通过其公开募集并管理的 8 只基金产品进行认购，认购的金额如下表所示：
产品名称 | 认购金额（万元） |
新华趋势领航混合型证券投资基金 | 2,250.00 |
新华优选分红混合型证券投资基金 | 900.00 |
新华优选消费混合型证券投资基金 | 750.00 |
新华策略精选股票型证券投资基金 | 600.00 |
新华战略新兴产业灵活配置混合型证券投资基金 | 450.00 |
新华优选成长混合型证券投资基金 | 375.00 |
新华鑫益灵活配置混合型证券投资基金 | 375.00 |
新华钻石品质企业混合型证券投资基金 | 300.00 |
合计 | 6,000.00 |
（1）新华趋势领航混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2013 年 7 月 9 日取得了中国证监会
出具的准予其注册的批复(证监许可【2013】905 号)，并于 2013 年 9 月 11 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 519158。
（2）新华优选分红混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2005 年 7 月 4 日取得了中国证监会
出具的准予其注册的批复(证监基金字【2005】115 号)，并于 2005 年 9 月 16 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 519087。
（3）新华优选消费混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2011 年 12 月 9 日取得了中国证监会
出具的准予其注册的批复(证监许可【2011】1948 号)，并于 2012 年 6 月 13 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 519150。
（4）新华策略精选股票型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015 年 1 月 8 日取得了中国证监会
出具的准予其注册的批复(证监许可【2015】66 号)，并于 2015 年 3 月 31 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 001040。
（5）新华战略新兴产业灵活配置混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015 年 4 月 23 日取得
了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2015】730 号)，并于 2015
年 6 月 29 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 001294。
（6）新华优选成长混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2008 年 3 月 14 日取得了中国证监会
出具的准予其注册的批复(证监许可【2008】377 号)，并于 2008 年 7 月 25 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 519089。
（7）新华鑫益灵活配置混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2014 年 3 月 4 日取得了中国证
监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2014】243 号)，并于 2014 年 4 月 16日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 000584。
（8）新华钻石品质企业混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2009 年 11 月 23 日取得了中国
证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2009】1220 号)，并于 2010 年 2 月
3 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 519093。
新华基金承诺：新华基金参与本次认购的资金来源于其管理的 8 只证券投资 基金公开发售基金份额所募集资金。不存在雪浪环境、雪浪环境的控股股东、实 际控制人及其控制的关联方提供财务资助或补偿的情况。参与新华基金认购本次 非公开发行股票的证券投资基金之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
1、基本信息
企业名称：无锡市金禾创业投资有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：xxxxxxxx 00-0 xxxxx（xxx 000 x）XX x 000
x
法定代表人：xxx
注册资本：20,000 万元人民币成立日期：2016 年 6 月 1 日
经营范围：创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本公告之日，xx创投为无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）的全资子公司，xx创投的实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权结构及控制关系如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
66.67% | |
无锡丰润投资有限公司 | |
33.33% | |
无锡市金融投资有限责任公司
100.00%
无锡市金禾创业投资有限公司
3、主营业务发展状况
截至补充协议（二）签署日，xx创投未开展实质性业务。
4、最近一年的主要财务数据
由于金禾创投未开展实质性业务，亦无最近一年的财务数据。
5、xx创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
x禾创投及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本公告之日，xx创投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。xx创投及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致xx创投与本公
司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
x次发行预案公告前 24 个月内，本公司及控制的企业与金禾创投及控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
8、本次认购的资金来源
x禾创投承诺：本公司参与本次认购的资金来源于自有或股东借贷资金，不存在雪浪环境、雪浪环境的控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供财务资助或补偿的情况，不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
9、股东情况
x禾创投的单一股东为无锡金投，其基本情况如下：
无锡金投是为响应无锡市委市政府的“金融强市”政策而于 2013 年 11 月
27 日成立的一家市级综合性金融投资平台，主营业务为金融投资和资产管理，注册资本为 30,000 万元人民币，法定代表人为候海峰。无锡金投作为无锡市政府所属国有金融投资平台，通过运用金融资本的手段，坚持市场化原则，充分发挥国有资本在金融投资领域的“引导、示范和放大”作用，积极参与金融各领域的战略性投资，积极吸引金融资本参与本地区优势产业和优势企业，扶植培育科技创新型企业，推动金融产业在无锡的发展。无锡金投将大力发展以金融投资为核心，以“战略性金融业务投资”和“综合性资产管理”业务为方向，双轮驱动，打造立足无锡、辐射长三角的综合化、市场化、国际化发展的金融投资平台。
截至 2016 年 12 月 31 日，无锡金投资产合计 303,294.18 万元，净资产为
93,377.20 万元，以上数据未经审计。
甲方：无锡雪浪环境科技股份有限公司
乙方：xxx、嘉实基金、新华基金、金禾创投
签订时间：2017 年 3 月 6 日
甲方本次非公开发行的发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%，甲方确定为人民币 29.82 元。2016 年 5 月 17 日，甲方召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年年度权益分派方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 1 元人民币（含税），合计 1,200 万元。该次利润分配后，本次发行价格相
应调整为 29.72 元/股。
本补充协议（二）签订后，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量与发行价格将作出相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
1、甲方调整股票发行方案，计划向乙方非公开发行不超过10,094,210股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过人民币29,999.9921万元；乙方同意按本补充协议（二）约定的金额、价格，以现金方式认购甲方本次非公开发行的部分股票。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整；若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调整的，则本次非公开发行的认购金额届时将相应变化或调整。
1、本补充协议（二）是《股份认购协议》、《补充协议》条款的修改和补充，与
《股份认购协议》、《补充协议》具有同等法律效力。本补充协议（二）与《股份认购协议》、《补充协议》约定不一致的，适用本补充协议（二）；本补充协议（二）未作约定的，适用《股份认购协议》及《补充协议》。
2、本补充协议（二）自双方签字盖章之日起成立，生效条件与《股份认购协议》、
《补充协议》相同。
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司第三届监事会第一次会议决议；
3、公司与非公开发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议
（二）》。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司
董事会
2017 年 3 月 7 日