１)業務の特性に応じて一般的に要求される日本産業規格（JIS）等の公に定められた規格
業 務 請 負 契 約 標 準 約 款
この標準約款は、国立研究開発法人海洋研究開発機構（以下、「甲」という。）と契約相手方（以下、「乙」という。）の請負契約に適用する。
但し、個別契約書又は請書及び発注書（以下、「契約書等」という。）に個別に取り決められている場合は、契約書等の文言が優先する。
（総則）
第１条 乙は、この標準約款及び仕様書に基づき、本契約に定める期限までに業務を履行し（成果物の引渡しを要する場合は、成果物の引渡しも含む。以下、同じ。）、甲は、乙にその代金を支払うものとする。
（目的）
第２条 本契約の目的は仕様書に記載のとおりとする。
（仕様書等）
第３条 業務の履行及び成果物に関する仕様は、本契約及び仕様書に定めるほか、次の各号に準拠したものとする。
(１)業務の特性に応じて一般的に要求される日本産業規格（JIS）等の公に定められた規格
(２)法令又は条例に定められた基準
(３)前各号のほか、甲乙が協議の上定めた基準・仕様
２ 乙は、履行された業務が前項に定める仕様基準に合致しており、かつ本契約第２条に規定される本業務（成果物を含む。）発注の目的に適合する品質及び性能を備えることを保証する。
３ 乙は、業務の履行に関して甲から材料を提供され又は指図がなされた場合には、当該材料又は指図の適切性について速やかに調査検討し、不適切な部分がある場合には、直ちに甲に対してその旨を通知し、甲と協議するものとし、また、適切であった場合には、同材料又は指図に基づいて本業務を履行するものとする。
４ 業務の履行に関して、仕様書等の内容について、当事者間にその理解に関する疑義が生じたときは、甲及び乙は速やかにその旨を相手方に通知し、両当事者協議のうえ、疑義を解決するように努めるものとする。
（提出書類）
第４条 乙は、仕様書に定める書類を作成し、指定の期日までに甲に提出して、その承認を受けるものとする。
（官公庁等に対する手続）
第５条 乙は、この契約を履行するにあたって、官公庁その他に対して必要な手続をとる必要があるときは、当該手続を自己の責任と費用で行うものとする。
（債権譲渡及び契約上の地位の移転の禁止等）
第６条 乙は、甲の事前の書面による承認を受けないで、本契約上の地位の全部又は一部並びにこの契約によって生ずる権利及び義務を第三者に譲渡若しくは継承せしめ又は担保に供すること（以下、「譲渡等」という。）をしてはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではない。
（１）信用保証協会及び中小企業信用保険法施行令（昭和 25 年政令第 350 号）第
１条の３に規定する金融機関に対して譲渡する場合。
（２）譲渡等の相手方である第三者に対して、予め、本条に定める譲渡制限特約の存在及び内容を書面により通知し、かつ、その書面の原本証明付き写しを甲に交付した場合。
２ 甲及び乙は、前項（２）号の規定が、当該債権譲渡の有効性について甲が異議を述べることを放棄したものではないことを確認する。
（経済情勢等による変更）
第７条 この契約期間中に経済情勢の変動その他異常な事態の発生により、契約金額が著しく不適当であると認められるに至ったときは、甲、乙協議のうえ契約金額を変更することができるものとする。
（仕様の変更）
第８条 甲は、必要があるときは、第 12 条の完了検査結果を通知するまで、業務の仕様を変更し、若しくは一時中止し、又はこれを打ち切ることができるものとする。この場合、契約金額を変更する必要が生じたときは、乙の入札内訳書（随意契約にあっては、見積書）に記載する価格によりこれを算出するものとし、これにより難いときには、甲、乙協議のうえ、その金額を変更することができるものとする。
（支給品等）
第９条 仕様書に支給品、貸与品又は寄託品（以下「支給品等」という。）の定めがあるときは、乙は、受領書又は預かり証を提出して支給品等を受け取るものとする。
２ 乙は、支給品等をこの契約の目的以外に使用してはならない。
３ 乙は、支給品等を善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
４ 乙は、次の各号に定める事由が生じた場合には、甲に対し、直ちに支給品等を返還する。
（１）第 13 条の定めるところにより本業務が完了したとき
（２）本業務の履行が第 23 条の定めるところにより不能となったとき
（３）本契約が第 18 条、第 20 条又は第 27 条の定めるところにより甲又は乙のいずれかによって解除されたとき
（４）甲乙間で支給品等を返還する合意がなされたとき
５ 乙は、故意又は過失によって支給品等を滅失若しくは損傷し又はその返還が不可能になった場合は、甲の指定する日までに代品を納め若しくは原状に復し又はその
損害を賠償しなければならない。
（設備等の調査）
第 10 条 甲は、必要と認めるときは、乙から業務に係る原価を明らかにした書類若しくはその業務及び資産の状況に関する報告を徴し、又は甲の職員又は弁護士・会計士その他の専門家を派遣して、乙の設備その他契約履行の状況を調査することができるものとする。この場合、乙は、可能な限り甲の調査に協力しなければならない。
（監督員）
第 11 条 甲は、業務の履行について、自己に代わって監督又は指示する者（以下「監督員」という。）を定め、乙に通知するものとする。
２ 監督員は、乙の業務の履行に著しく支障・問題点があることを発見したときは、その事由を明示して、乙に対し、その改善を求めることができる。
（完了の届出及び検査）
第 12 x xは、業務を完了したときは、その旨を書面により甲に届け出るものとする。xは、その届け出を受理した日から 10 日以内に業務（成果物を含む。）の検査を行わなければならない。ただし、上記の期間内に検査を行うことが困難であると認めるに足りる合理的な理由がある場合には、甲は検査の日程を合理的な期間内で別途定め、乙に通知することができる。
２ 検査には、乙も立会わなければならない。ただし、乙が立会わないときには、甲は単独で検査を実施し、その結果を相当な期間内に乙に通知するものとする。
３ 検査の実施に直接必要な費用は、乙の負担とする。
４ 検査の結果、業務の全部又は一部に不合格が生じたときは、乙は、甲の指定した日までに業務の補完を行わなければならない。
（業務の完了）
第 13 条 業務は、前条に基づき実施された検査において、甲が合格と認めてその旨の通知を発した時（検査時における口頭による方法を含む。）をもって完了するものとする。ただし、成果物の引渡しを要する場合は、甲が検査において合格と認めて通知を発したこと及び成果物の引渡しの双方が完了した時をもって、業務の完了とする。
（代金の支払）
第 14 条 甲は、前条に基づき業務が完了した後、乙の適正な支払請求書を受理した日が属する月の翌月末までに乙に代金を支払うものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、以下に規定する場合であって、乙が既にした業務の結果のうち可分な部分の給付によって甲が利益を受けると甲が判断する場合には、乙は、甲の認めたその利益の割合に応じた報酬を請求することができる。
（１）甲の責めに帰することができない事由によって仕事を完成することができなく
なったとき
（２）請負契約が仕事の完成前に解除されたとき
（代金の支払遅延利息）
第15 x xが、その責に帰すべき事由により前条の期日内に代金を支払わない場合には、甲は、乙に対して、期日満了の翌日から支払を完了する日までの日数に応じ、当該未支払金額に対して民法（明治 29 年法律第 89 号、平成 29 年法律第 44 号による改
正後のもの。以下同様とする。）第 404 条で定める法定利率の割合（うるう年の日を含む期間であっても、365 日当たりの割合とする。）で計算した額を、遅延利息として支払うものとする。
２ 甲は前項の規定により計算した遅延利息の金額が 1,000 円未満であるときは、乙に遅延利息を支払わないものとし、その額に 100 円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てるものとする。
（履行期限の延期）
第 16 条 乙は、天災地変その他乙の責に帰し難い事由により、所定の期限内に業務を完了することができないときは、甲に対してその事由を詳記した書面により、履行期限の延期を請求することができる。この場合、甲は、その請求が相当と認められるときは、これを承認するものとする。
２ 前項による場合のほか、乙が履行期限の延期を願い出た場合において、その願い出に相当性が認められ、かつ、甲が差しつかえないと認める期限までに業務が完了される見込があるときは、甲は、履行期限の延期を承認することができる。
（履行遅滞金等）
第 17 条 乙は、本契約に定める期限までに業務を完了しなかった場合には、前条第１項による場合を除いて、甲に対して、期限の翌日から起算して履行を完了した日まで遅滞１日につき、未了部分に相当する契約金額に対して年５％の割合（うるう年の日を含む期間であっても、365 日当たりの割合とする。）で計算した額を、最低遅滞金として支払わなければならない。ただし、甲に生じた損害の額が上記遅滞金の額を超えるときは、甲は乙に対して、上記遅滞金に加えて、その超過額に相当する損害の賠償を請求することができる。
２ 前項の遅滞金の金額が 1,000 円未満であるときは、これを徴収しないものとし、その額に 100 円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てるものとする。
３ 本条第１項及び第２項の定めは、第 27 条１項により定められた相当の期間内における乙の補修、代替品の供給、不足数量の追完等の履行義務が遅延した場合にも適用されるものとする。
（契約不履行等の場合の措置）
第 18 条 乙が次の各号に該当する場合において、甲が２週間以上の期間を定めて当該状態の治癒を乙に書面で求めたにもかかわらず、乙が当該状態を治癒しない場合、甲
は、その選択により、乙に対して、履行の追完の請求、報酬の減額の請求、損害賠償の請求及びこの契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）正当な理由なく本契約に定める履行期限又は第 16 条により承認された期限内に完了しなかったか、又は完了する見込がないと甲が認めた場合
（２）乙が、第３条第３項の調査検討を速やかに行わない場合
（３）乙が、第 12 条に基づき甲が行う検査を妨げ、又は妨げようとした場合
（４）前３号のほか、乙が、この契約条項に違反したと甲が認めた場合
２ 前項の規定にかかわらず、乙に本項各号に定める事由が生じた場合には、甲は、何らの催告を要することなく直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。この場合、甲は、乙に対して、甲に生じた損害の賠償を求めることができるものとする。
（１）乙が破産手続、民事再生手続、会社更生手続若しくは特別清算その他これらに類する法的整理手続開始の申立てを行った場合
（２）乙の資産について仮差押え、保全差押え若しくは差押えの申立てがあった場合
（３）乙が公租公課の滞納処分を受けた場合
（４）乙が監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けたとき
（５）乙が支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は乙の手形若しくは小切手が不渡りとなったとき
（６）乙が解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき。又は、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業の全部又は一部の譲渡等の組織に関する重大な変更が生じた場合又は株主を全議決権の３分の１を超えて変動させる等、支配権に実質的な変動が生じたとき、又は、これらについて生じる具体的なおそれが生じたとき
（７）第30条（反社会的勢力の排除）又は第31条（談合等の不正行為に係る違約金等）のいずれかに該当する事由が認められるとき
（８）乙が解約を申し出たとき（第20条に基づく場合を除く)
（９）民法第542条第１項各号又は同条第２項各号のいずれかに該当する事由が認められるとき（この場合、民法第543条の規定は甲乙双方に帰責事由が存在する場合には適用しないものとする。）
（10）乙が本契約第６条（１）又は（２）の規定に基づくことなく、第三者に対して、本契約によって生ずる権利又は義務を第三者に譲渡若しくは継承せしめ又は担保に供したとき
（通知義務）
第 19 条 乙は、次の各号に定める事由が生じ、又は生じるおそれがある場合には、速やかに甲に対してその旨を通知しなければならない。
（１）合併、会社分割、株式交換、株式移転等の組織に関する重大な変更
（２）事業の全部又は一部の譲渡
（３）株主を全議決権の３分の１を超えて変動させる等、支配権の実質的な変動
（４）本店所在地、商号、代表者等の変更
（５）資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき
（乙の解除権）
第 20 条 乙は、次の各号に該当する場合は、この契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）第８条による仕様の変更のため、契約金額が３分の１以上減少した場合
（２）第８条による中止の期間が契約期間の２分の１以上に達した場合
２ 甲及び乙は、前項の規定により乙が契約を解除したことにより甲及び乙のいずれかに損害が生じたときは、甲、乙の協議により損害発生について責任を負う当事者は、同協議によって定められた金額を損害賠償金として、相手方に支払うものとする。
（契約解除に伴う違約金等)
第 21 条 甲は、第 18 条、又は第 27 条第４項により契約を解除したときは、解除部分に相当する代価の100 分の10 の額を最低違約金として、乙に請求することができる。ただし、甲に生じた損害の額が上記違約金の額を超えるときは、甲は乙に対して、上記違約金に加えて、その超過額に相当する損害の賠償を請求することができる。
（支払金額の相殺）
第 22 条 この契約により甲が乙から徴収する金額について、弁済期が到来している場合には、弁済期の前後を問わず、甲は、当該金額と甲が乙に支払う金額とを対当額において相殺することができる。
（危険負担等）
第 23 条 業務（成果物を含む。）について、業務の完了以前に生じた損害は、甲の責に帰する事由による場合を除きすべて乙が負担するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、天災地変、戦争、その他これに準ずる事由により、業務の完了以前に本契約の履行が不能となった場合には、乙は本契約の履行を免れるものとし、甲はその代金の支払義務を免れるものとする。
（業務履行又は成果物による損害）
第 24 条 乙は、業務履行に当たって乙の責による事由により施設、備品等の滅失、損傷その他甲に損害を与えた場合は、その損害を賠償しなければならない。
２ 前項に規定する場合のほか、業務履行により第三者に損害を与えた場合は、すべて乙がその責に任じなければならない。
３ 乙は、前２項に規定する事故が生じた場合は、直ちにその旨を甲に報告しなければならない。
４ 成果物が、日本における第三者の権利（工業所有権、著作権を含むが、これに限
られない。）を侵害しているとの理由で甲が訴えられ、又はそのおそれがある場合、甲は、直ちに乙に対して書面によりその旨を通知し、乙は自らの費用と責任において当該訴え又はそのおそれに対する防衛、解決および和解を行うものとする。
（業務上の負傷）
第 25 条 乙の使用人又は労務者に業務上負傷その他の事故が発生した場合は、その理由のいかんを問わず、xは、その責に任じない。
（委任又は下請けの禁止）
第 26 条 乙は、業務の全部若しくはその主たる部分を第三者に委任、又は請け負わせてはならない。
２ 乙は、主たる部分以外の業務を第三者に委任、又は請け負わせようとするときは、あらかじめ書面により甲の承認を受けなければならない。
（業務の契約不適合）
第 27 条 甲は、本契約の業務（成果物を含む。）が本契約の予定する業務の内容、基準に適合しない点（以下、「契約不適合」という。）を発見したときは、乙に対して、当該不適合を知ってから１年以内に相当の期間を定めて通知することにより、代替物の引渡し若しくは当該不適合の修補（以下「修補等」という。）、不足数量の追完を請求し、又は修補等に代えて、若しくは修補等と併せて、当該不適合により生じた損害の賠償又は代金の減額を請求することができる。
２ 前項の規定にかかわらず、契約不適合が乙の故意又は重大な過失により生じたものであるときは、前項に定める通知は不要とする。
３ 本条第１項に定める契約不適合を理由とする請求の消滅時効期間については民法その他の関係法令の規定によるものとする。
４ 甲は、本契約の業務（成果物を含む。）の契約不適合が存するとき（軽微な不適 合を含むものとし、民法第 541 条ただし書についてはこれを適用しないものとする。）は、本契約の全部又は一部を解除することができる。この場合、解除と併せて損害 賠償を請求することを妨げるものではない。
（産業財産権の取扱）
第 28 条 乙は、この契約により得た技術が特許権、実用新案権、商標権又は意匠権の産業財産権の対象となり得ると認め、その権利を取得するための手続きを取ろうとするときは、直ちに甲に報告しなければならない。
２ 前項により甲が報告を受けた場合は、当該産業財産権の取扱を甲、乙協議のうえ、決定する。
３ 乙は、前項による協議の結果を待つことなく、この契約により得た技術について、特許出願その他権利の種類を問わず産業財産権取得のための手続を行なってはな らない。また、xは、この契約により得た技術について、甲の事前の書面による承諾なしに論文発表その他方法の如何を問わず公開してはならないものとする。
４ 乙は、甲に対し、本契約の業務により生じた成果に関する著作物の著作権（著作xx第 27 条及び第 28 条に定める権利を含むものとする）を譲渡するものとし、乙は甲及び甲の指定する第三者に対し、同著作物についての著作者人格権を行使しないものとする。ただし、以下に定める著作物の著作権は乙に留保され、甲は、再使用許諾権付きの無償の使用権を得るものとする。
・乙が本契約締結前から保有していたプログラム及びデータベースについての著作物であり、かつ、ノウハウ、ルーチーン、サブルーチーン、モジュールその他本契約の業務により生じた成果と同種のプログラムと共通する部分に係る著作物
５ 前項に基づく著作権の譲渡及び著作者人格権不行使の対価は、契約金額に含まれるものとする。
（秘密の保持）
第 29 条 本契約において、「秘密情報」とは、本契約に基づく業務遂行のために甲乙間で開示される営業上又は技術上有用な情報であって、情報を開示する当事者が、相手方に対し、秘密として指定したもの（以下「秘密情報」という。）をいう。
２ 甲及び乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。
３ 甲及び乙は、秘密情報に接する必要のある役員、従業員に、本契約に定める秘密保持義務の内容を遵守させなければならない。
４ 甲及び乙が、相手方から受領した秘密情報を第三者に開示する場合は、事前に、相手方の書面による承諾を受けなければならない。
５ 甲及び乙は、相手方から受領した秘密情報を、業務遂行に必要な範囲内でのみ使用することができ、他の目的のために使用してはならない。
６ 次の各号のいずれか一つに該当する情報は、秘密保持義務の対象としない。
（１）相手方から開示された時点で、開示を受けた者が既に保有していた情報
（２）開示を受けた者が秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
（３）開示を受けた者が、相手方から提供を受けた情報によることなく、独自に開発した情報
（４）開示を受けた者が相手方から開示を受けた時点で公知であったか、又は相手方から開示を受けた後、開示を受けた者が本契約に違反することなく公知となった情報
（５）開示を受けた者が法令その他の規定に基づき官公庁から開示を求められた情報、又は、甲が主務官庁から本契約に関連して説明を求められた場合において当該説明をなすために必要とされる情報
７ 前項（５）の規定に基づき秘密情報を開示する場合といえども、開示を受けた者が秘密情報を開示する際には、開示を求められた情報に直接関連しない部分はマスキングを施すなど適切な措置をとるものとし、相手方に与える影響が最小限度にとどまるよう合理的な措置をとるものとする。
８ 甲は、本契約の目的、性質に応じて、甲が合理性を示した上で必要と認めるとき
は、秘密情報の取扱いに関する特約を付することを求めることができるものとする。この場合、乙は、合理的理由なくして特約の締結を拒絶することはできないものと する。
９ 本契約に定める秘密保持義務は、本契約終了後においても存続する。
（反社会的勢力の排除）
第 30 条 甲及び乙は、次に定める各事項を相手方に対して表明し、保証するものとする。イ 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは契約を締結する事務所の代表者をいう。以下同じ。）が暴力
団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）ではないこと。
ロ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していないこと。
ハ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしないこと。
ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力せず、若しくは関与しないこと。
ホ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していないこと。
ヘ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結しないこと。
(談合等の不正行為に係る違約金等)
第 31 条 乙は、この契約に関して、次の各号の一に該当するときは、契約金額の 100 分
の 10 に相当する額を違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
（１）乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54
号。以下「独占禁止法」という｡）第３条又は第 19 条の規定に違反し、又は乙が構成員である事業者団体が同法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙又は乙が構成員である事業者団体に対して、同法第 49 条
第１項に規定する排除措置命令又は同法第 62 条第１項に規定する納付命令を
行い、当該命令が確定したとき。ただし、乙が同法第 19 条の規定に違反した場合であって当該違反行為が同法第２条第９項の規定に基づく不xxな取引方法（昭和 57 年xx取引委員会告示第 15 号）第６項に規定する不当廉売の場合など甲に金銭的損害が生じない行為として、乙がこれを証明し、その証明を甲が認めたときは、この限りでない。
（２）xx取引委員会が乙に対して独占禁止法第７条の２第 18 項又は第 21 項の規
定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（３）乙（乙が法人の場合にあっては、その役員又は使用人）が刑法（明治 40 年
法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。
２ 前項の規定は甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。
３ 乙は、この契約に関して、第１項の各号の一に該当することとなった場合には、速やかに、当該処分等に係る関係書類を甲に提出しなければならない。
（契約に関する紛争の解決）
第 32 条 この契約について、甲、乙間に紛争を生じたときは、両者の協議により決定した者に裁定を依頼し、その裁定により処理するものとし、協議が整わない場合には、その訴額に応じ、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（契約外の事項）
第 33 条 この契約に定めのない事項については、必要に応じて甲、乙協議のうえ、別途定めるものとする。
以上