工序 分类 设备名称 数量（台、套） 单价（万元） 总价（万元） 准备课 主要生产设备 分条整经机（平织） 1 400.00 400.00 分条整经机（OPW） 1 400.00 400.00 穿综机 2 3.00 6.00 配套设备 - 9 - 480.00 小计 - 13 - 1,286.00 织布一课 主要生产设备 喷水织机 73 41.00 2,993.00 配套设备 - 272 - 699.96 小计 - 345 - 3,692.96 织布二课 主要生产设备 喷气织机 20 103.00...
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与申港证券股份有限公司
关于
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2022 年 9 月 15 日收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222091 号）。根据贵会的要求，保荐机构立即组织发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的问题逐项进行了落实，现将落实情况向贵会回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对募集说明书的补充及修改 |
宋体（加下划线） | 根据二次反馈意见修订或更新 |
目录
5、问题五 105
6、问题六 111
7、问题七 136
8、问题八 145
9、问题九 149
10、问题十 157
11、问题十一 161
12、问题十二 168
1、申请人本次发行拟募集资金不超过 105000.00 万元，投资于越南生产基地建设项目（一期）等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回答：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
x次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 105,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
1 | 越南生产基地建设项目（一期） | 48,760.77 | 48,760.00 |
2 | 厦门生产基地改建扩建项目 | 35,613.42 | 35,613.00 |
3 | 信息化建设项目 | 5,586.05 | 5,586.00 |
4 | 研发中心建设项目 | 17,457.96 | 15,041.00 |
合计 | 107,418.20 | 105,000.00 | |
1、越南生产基地建设项目（一期）
本项目拟将公司越南现有切割缝纫工序升级为完整工序的安全气囊袋生产
线。计划总投资 48,760.77 万元，包括土地投资、建设投资等，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入 |
1 | 土地投资 | 3,751.63 | 是 | 3,751.63 |
2 | 建设投资 | 8,962.00 | 是 | 8,962.00 |
3 | 设备投资 | 29,032.78 | 是 | 29,032.78 |
4 | 预备费 | 1,899.74 | 否 | 1,899.74 |
5 | 铺底流动资金 | 5,114.62 | 否 | 5,113.85 |
合计 | 48,760.77 | - | 48,760.00 | |
本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）土地投资
x项目拟使用越南海防市工业园区内土地，公司已与深圳市深越联合投资有限公司（简称“深圳深越”）签署《土地及基础设施租赁意向协议》，华懋越南拟租赁其越南子公司深越联合投资有限公司（简称“越南深越”）位于越南海防市安阳县的土地，地块内基础设施租金总额为 5,954,971 美元（未含增值税与荒地租金），华懋越南亦与越南深越同步签署了土地租赁意向性协议，拟租赁的土地面积为 54,136.10 平方米，租赁期限至 2058 年 12 月 25 日，华懋越南后续将与越南深越签署正式的《土地及基础设施租赁合同》，并据此向越南海防市资源与环境厅申请《土地使用权证》。本次募投项目中，预计土地投资金额 3,751.63万元，用于支付上述款项并取得《土地使用权证》，属于资本性支出。
（2）建设投资
x项目拟建筑面积 45,000.00 平方米，预计投入 8,962.00 万元，具体如下：
建筑物 | 建筑面积（平方 x） | 单价（万元 /平方米） | 总价（万 元） |
1#厂房（整经织布定型车间） | 14,400.00 | 0.18 | 2,592.00 |
2#厂房（成检切割缝纫车间） | 24,000.00 | 0.20 | 4,800.00 |
3#动力车间（配套设施） | 1,000.00 | 0.20 | 200.00 |
4#配套用房（污水处理房地上地下水池） | 2,500.00 | 0.30 | 750.00 |
6#办公楼 | 3,000.00 | 0.20 | 600.00 |
建筑物 | 建筑面积（平方 x） | 单价（万元 /平方米） | 总价（万 元） |
7#保安室 | 100.00 | 0.20 | 20.00 |
合计 | 45,000.00 | - | 8,962.00 |
（3）设备投资
x项目设备购置预计投入 29,032.78 万元，具体如下：
工序 | 分类 | 设备名称 | 数量（台、 套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
准备课 | 主要生产设备 | 分条整经机（平织） | 1 | 400.00 | 400.00 |
分条整经机（OPW） | 1 | 400.00 | 400.00 | ||
穿综机 | 2 | 3.00 | 6.00 | ||
配套设备 | - | 9 | - | 480.00 | |
小计 | - | 13 | - | 1,286.00 | |
织布一课 | 主要生产设备 | 喷水织机 | 73 | 41.00 | 2,993.00 |
配套设备 | - | 272 | - | 699.96 | |
小计 | - | 345 | - | 3,692.96 | |
织布二课 | 主要生产设备 | 喷气织机 | 20 | 103.00 | 2,060.00 |
提花机 | 20 | 153.00 | 3,060.00 | ||
配套设备 | - | 153 | - | 874.77 | |
小计 | - | 193 | - | 5,994.77 | |
整理 | 主要生产设备 | 定型上胶机（OPW） | 2 | 2,100.00 | 4,200.00 |
水洗槽 | 2 | 200.00 | 400.00 | ||
配套设备 | - | 66 | - | 1,050.20 | |
小计 | - | 70 | - | 5,650.20 | |
品质 | 主要生产设备 | 验布机 | 4 | 21.00 | 84.00 |
配套设备 | - | 9 | - | 170.00 | |
小计 | - | 13 | - | 254.00 | |
切割 | 主要生产设备 | 激光裁床（平织） | 2 | 1,200.00 | 2,400.00 |
激光裁床（OPW） | 2 | 730.00 | 1,460.00 | ||
配套设备 | - | 21 | - | 867.00 | |
小计 | - | 25 | - | 4,727.00 | |
缝纫 | 主要生产设备 | 气袋缝纫生产线 | 36 | 96.00 | 3,456.00 |
OPW 缝纫生产线 | 9 | 98.00 | 882.00 |
工序 | 分类 | 设备名称 | 数量（台、 套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
配套设备 | - | 10 | - | 323.00 | |
小计 | - | 55 | - | 4,661.00 | |
产销 | 主要生产设备 | 堆高车 | 1 | 6.00 | 6.00 |
电动油压车 | 1 | 5.00 | 5.00 | ||
配套设备 | - | 115 | - | 215.00 | |
小计 | - | 117 | - | 226.00 | |
公用 | 配套设备 | 污水处理系统 | 2 | 500.00 | 1,000.00 |
变配电设备 | 2 | 160.00 | 320.00 | ||
厂房设备动力配电系 统 | 2 | 100.00 | 200.00 | ||
其他 | 13 | - | 571.00 | ||
小计 | - | 19 | - | 2,091.00 | |
检测设备 | 配套设备 | 恒温室实验区 | 1 | 200.00 | 200.00 |
其他 | 18 | - | 249.85 | ||
小计 | - | 19 | - | 449.85 | |
合计 | 29,032.78 | ||||
（4）预备费
x项目预备费为 1,899.74 万元，按建设投资和设备投资的 5%进行估算。
（5）铺底流动资金
x项目铺底流动资金为 5,114.62 万元，铺底流动资金的计算综合考虑应收账款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考公司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。
2、厦门生产基地改建扩建项目
x项目拟通过购置先进的生产、检测、物流设备搭建智能化生产线。一方面提升公司 OPW 气囊袋、气囊布产品产能，另一方面，提升公司自动化生产水平。计划总投资 35,613.42 万元，包括设备投资、软件投资等，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入 |
序号 | 项目 | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入 |
1 | 设备投资 | 29,011.33 | 是 | 29,011.33 |
2 | 软件投资 | 430.00 | 是 | 430.00 |
3 | 预备费 | 1,472.07 | 否 | 1,472.07 |
4 | 铺底流动资金 | 4,700.02 | 否 | 4,699.60 |
合计 | 35,613.42 | - | 35,613.00 | |
本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）设备投资
x项目设备购置预计投入 29,011.33 万元，其中扩产类设备 25,120.37 万元，
智能制造设备 3,890.96 万元，具体如下：
①扩产类设备
工序 | 分类 | 设备名称 | 数量（台、 套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
准备课 | 主要生产设备 | 分条整经机（OPW） | 1 | 400.00 | 400.00 |
配套设备 | - | 5 | - | 95.00 | |
小计 | 495.00 | ||||
织布一课 | 主要生产设备 | 喷水织机 | 50 | 41.00 | 2,050.00 |
配套设备 | - | 180 | - | 85.37 | |
小计 | 2,135.37 | ||||
织布二课 | 主要生产设备 | 喷气织机 | 46 | 103.00 | 4,738.00 |
提花机 | 46 | 153.00 | 7,038.00 | ||
配套设备 | 大卷取 | 46 | 3.00 | 138.00 | |
小计 | 11,914.00 | ||||
定型 | 主要生产设备 | 定型上胶机（平织） | 1 | 2,100.00 | 2,100.00 |
定型上胶机（OPW） | 1 | 2,100.00 | 2,100.00 | ||
配套设备 | 水洗槽 | 2 | 250.00 | 500.00 | |
小计 | 4,700.00 | ||||
切割 | 主要生产设备 | 激光裁床（OPW） | 4 | 730.00 | 2,920.00 |
配套设备 | - | 6 | - | 176.00 | |
小计 | 3,096.00 | ||||
缝纫 | 主要生产设备 | 缝纫机 | 90 | 7.00 | 630.00 |
工序 | 分类 | 设备名称 | 数量（台、 套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
配套设备 | 自动大花样机 | 15 | 50.00 | 750.00 | |
小计 | 1,380.00 | ||||
公用 | 配套设备 | 污水处理系统 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
空压机系统 | 2 | 110.00 | 220.00 | ||
变配电设备及配套 | 1 | 180.00 | 180.00 | ||
小计 | 1,400.00 | ||||
扩产类设备合计 | 25,120.37 | ||||
②智能制造设备
部门 | 分类 | 设备名称 | 数量（台、 套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
智能物流及仓储 | |||||
缝纫切割 4#1F | AGV 小车、裁片笼车 | AGV 小车 | 8 | 12.00 | 96.00 |
裁片车 | 150 | 0.15 | 22.50 | ||
缝纫气袋 4#2F | AGV 小车、裁片笼车 | AGV 小车 | 8 | 12.00 | 96.00 |
裁片车 | 150 | 0.15 | 22.50 | ||
缝纫气袋 4#3F | AGV 小车、裁片笼车 | AGV 小车 | 8 | 12.00 | 96.00 |
裁片车 | 150 | 0.15 | 22.50 | ||
缝纫气袋 6#2F | AGV 小车、裁片笼车 | AGV 小车 | 8 | 12.00 | 96.00 |
裁片车 | 150 | 0.15 | 22.50 | ||
缝纫气袋 13#2F | AGV 小车、裁片笼车 | AGV 小车 | 8 | 12.00 | 96.00 |
裁片车 | 150 | 0.15 | 22.50 | ||
缝纫气袋 13#3F | AGV 小车、裁片笼车 | AGV 小车 | 8 | 12.00 | 96.00 |
裁片车 | 150 | 0.15 | 22.50 | ||
缝纫气袋 | AGV 叉车、提升机，货架内运行四向车 | 货架 | 200 | 0.06 | 12.00 |
四向车 | 4 | 20.00 | 80.00 | ||
AGV 叉车 | 2 | 25.00 | 50.00 | ||
输送系统 | 2 | 2.50 | 5.00 | ||
织带 12#1、2F | AGV 小车、裁片笼车 | AGV 小车 600KG | 3 | 12.00 | 36.00 |
AGV 小车 1000KG | 3 | 50.00 | 150.00 | ||
织带 12#1、2F 仓库 | AGV 叉车、提升机，货架内运行四向车 | 货架 | 1,000 | 0.06 | 60.00 |
四向车 | 3 | 20.00 | 60.00 | ||
AGV 叉车 | 2 | 25.00 | 50.00 | ||
部门 | 分类 | 设备名称 | 数量（台、 套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
输送系统 | 2 | 2.50 | 5.00 | ||
品管产销 | 气袋、出货自动打包、检 验、输送 | 机器人、输送导轨 | 6 | 100.00 | 600.00 |
产销仓库 5#2F | AGV 叉车、提升机，货架内运行四向车 | 货架 | 924 | 0.06 | 55.44 |
四向车 | 3 | 20.00 | 60.00 | ||
AGV 叉车 | 4 | 25.00 | 100.00 | ||
输送系统 | 2 | 2.50 | 5.00 | ||
产销仓库 5#1F | AGV 叉车、提升机，货架内运行四向车 | 货架 | 867 | 0.06 | 52.02 |
提升机 | 2 | 50.00 | 100.00 | ||
四向车 | 3 | 20.00 | 60.00 | ||
AGV 叉车 | 3 | 25.00 | 75.00 | ||
输送系统 | 5 | 2.50 | 12.50 | ||
全自动检针线 | 1 | 60.00 | 60.00 | ||
小计 | 2,398.96 | ||||
智能穿综 | |||||
准备课 | 自动穿综机 | 2 | 250.00 | 500.00 | |
小计 | 500.00 | ||||
智能检测 | |||||
面料、气袋、 GP12 | 定型视觉检测系统 | 4 | 42.00 | 168.00 | |
品一视觉检测系统 | 3 | 22.50 | 67.50 | ||
OPW 视觉检测系统 | 3 | 44.00 | 132.00 | ||
气袋通用视觉系统 | 50 | 0.60 | 30.00 | ||
OPW 防错视觉检测相机（一拖一） | 50 | 4.00 | 200.00 | ||
气袋专用视觉检测系统 | 15 | 26.30 | 394.50 | ||
小计 | 992.00 | ||||
智能制造设备合计 | 3,890.96 | ||||
（2）软件投资
x项目软件购置预计投入 430.00 万元，具体如下：
部门 | 软件名称 | 数量（套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
软件项目 | AGV 小车调度软件 | 2.00 | 60.00 | 120.00 |
部门 | 软件名称 | 数量（套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
及其他 | 四向车调度软件 | 1.00 | 60.00 | 60.00 |
WMS 综合管理软件 | 1.00 | 150.00 | 150.00 | |
WCS 设备对接软件 | 1.00 | 100.00 | 100.00 | |
合计 | 430.00 | |||
（3）预备费
x项目预备费为 1,472.07 万元，按设备投资和软件投资的 5%进行估算。
（4）铺底流动资金
x项目铺底流动资金为 4,700.02 万元，铺底流动资金的计算综合考虑应收账款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考公司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。
3、信息化建设项目
x项目拟通过购置服务器、存储设备等硬件设施，开发升级公司 ERP、 PLM、MES 等信息化管理系统，引进专业技术人才，构建信息化管理体系。计划总投资 5,586.05 万元，包括软件投资、硬件投资等，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入 |
1 | 软件投资 | 3,150.00 | 是 | 3,150.00 |
2 | 硬件投资 | 1,051.00 | 是 | 1,051.00 |
3 | 新增人员薪酬 | 630.00 | 否 | 630.00 |
4 | 咨询管理费 | 545.00 | 否 | 545.00 |
5 | 预备费 | 210.05 | 否 | 210.00 |
合计 | 5,586.05 | - | 5,586.00 | |
本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）软件投资
x项目软件购置预计投入 3,150.00 万元，具体如下：
软件名称 | 数量（套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
ERP 企业资源计划 | 2 | - | 600.00 |
全面预算及费控管理 | 2 | - | 200.00 |
PLM 研发产品生命周期管理 | 2 | - | 240.00 |
HR 人力资源管理系统建设 | 2 | - | 140.00 |
MES 生产制造执行系统 | 2 | - | 750.00 |
SCADA 数据采集与控制系统 | 3 | - | 240.00 |
QMS 质量管理 | 2 | - | 100.00 |
APS 高级排程 | 1 | - | 120.00 |
智能能耗管理平台 | 2 | - | 180.00 |
企业通讯、协作平台 | 3 | - | 150.00 |
BI 大数据中心建设 | 3 | - | 140.00 |
IT 运维管理平台 | 1 | 25.00 | 25.00 |
云计算资源 | 3 | 12.00 | 36.00 |
云存储资源 | 3 | 7.00 | 21.00 |
云网络资源 | 3 | 3.00 | 9.00 |
云应用其他相关 | 3 | 2.00 | 6.00 |
CAD | 6 | 10.00 | 60.00 |
办公电脑操作系统 | 150 | 0.18 | 27.00 |
办公电脑 office 系统 | 150 | 0.10 | 15.00 |
服务器操作系统 | 10 | 1.00 | 10.00 |
数据库 | 2 | 25.00 | 50.00 |
虚拟化主机 | 10 | 1.50 | 15.00 |
虚拟化存储平台 | 4 | 2.50 | 10.00 |
虚拟化统一管理平台 | 1 | 6.00 | 6.00 |
合计 | 3,150.00 | ||
（2）硬件投资
x项目设备购置预计投入 1,051.00 万元，具体如下：
软件名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
核心交换机 | 2 | 5.00 | 10.00 |
负载均衡设备 | 1 | 10.00 | 10.00 |
防火墙设备 | 2 | 28.00 | 56.00 |
软件名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
入侵检测 | 1 | 10.00 | 10.00 |
弱电施工&布线 | 3 | 100.00 | 300.00 |
4P*24C 服务器 | 5 | 20.00 | 100.00 |
2P*20C 服务器 | 7 | 10.00 | 70.00 |
全闪存存储 | 2 | 22.00 | 44.00 |
混合混闪存储 | 2 | 15.00 | 30.00 |
NAS 设备 | 2 | 10.00 | 20.00 |
SAN 光纤交换机 | 2 | 4.50 | 9.00 |
电池组 | 9 | 2.00 | 18.00 |
监控存储 | 2 | 35.00 | 70.00 |
准入设备 | 1 | 30.00 | 30.00 |
无线 AC 控制器 | 1 | 4.00 | 4.00 |
无线 AP | 180 | 0.50 | 90.00 |
电脑 | 150 | 0.60 | 90.00 |
移动终端 | 300 | 0.30 | 90.00 |
合计 | 1,051.00 | ||
（3）新增人员薪酬
x项目新增人员薪酬预计为 630.00 万元，具体如下：
岗位 | 人员合计（人） | 年薪（万元） | 年薪合计（万元） |
系统架构工程师 | 1 | 40.00 | 80.00 |
软件开发工程师 | 6 | 30.00 | 360.00 |
硬件维护工程师 | 2 | 20.00 | 100.00 |
数据分析工程师 | 1 | 30.00 | 90.00 |
合计 | 630.00 | ||
注：年薪合计为 T+1 年至 T+3 年间逐步招聘人员产生的合计薪酬。
（4）咨询管理费
x项目新增咨询管理费预计投入 545.00 万元，具体如下：
软件名称 | 数量 | 单价（万元） | 咨询管理费合计（万元） |
信息化建设咨询管理 | 2 | 200.00 | 400.00 |
全面预算业务咨询 | 1 | 50.00 | 50.00 |
流程梳理咨询 | 1 | 50.00 | 50.00 |
信息安全咨询服务 | 3 | 15.00 | 45.00 |
合计 | 545.00 | ||
（5）预备费
x项目预备费为 210.05 万元，按软件投资和硬件投资的 5%进行估算。
4、研发中心建设项目
x项目通过引进高端研发试验设备、扩充技术研发团队，升级建设公司技术研发中心。计划总投资 17,457.96 万元，包括场地租赁投资、研发场地装修费等，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 | 募集资金投入 |
1 | 场地租赁 | 626.40 | 否 | 626.40 |
2 | 场地装修 | 760.00 | 是 | 760.00 |
3 | 设备投资 | 9,045.30 | 是 | 9,045.30 |
4 | 研发费用 | 7,026.26 | 否 | 4,609.30 |
合计 | 17,457.96 | - | 15,041.00 | |
本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）场地租赁
x项目场地租赁预计投入 626.40 万元，具体如下：
租赁地点 | 面积（平方米） | 租金（元/平方米/月） | 租赁期限（月） | 总额（万元） |
浙江东阳 | 12,000.00 | 14.50 | 36 | 626.40 |
（2）场地装修
x项目场地装修预计投入 760.00 万元，具体如下：
项目 | 面积（平方米） | 装修单价（元/平方米） | 总额（万元） |
办公区域 | 2,000.00 | 1,500.00 | 300.00 |
试制生产区 | 5,000.00 | 500.00 | 250.00 |
检测测试区域 | 4,000.00 | 500.00 | 200.00 |
项目 | 面积（平方米） | 装修单价（元/平方米） | 总额（万元） |
仓库 | 1,000.00 | 100.00 | 10.00 |
合计 | 760.00 | ||
（3）设备投资
x项目设备投资预计为 9,045.30 万元，具体如下：
研发方向 | 分类 | 设备名称 | 数量（台、 套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
穿戴式智能防护气囊 | 主要打样设备 | 缝纫机（单针平缝） | 10 | 3.00 | 30.00 |
缝纫机（双针平缝） | 5 | 6.00 | 30.00 | ||
缝纫机（包缝机） | 5 | 1.50 | 7.50 | ||
电脑绣花机 | 1 | 10.00 | 10.00 | ||
面料裁剪机 | 1 | 15.00 | 15.00 | ||
试验测试 | 拉力试验机 | 1 | 70.00 | 70.00 | |
可程式恒温恒湿试验机 | 2 | 15.00 | 30.00 | ||
电热恒温鼓风干燥箱 | 2 | 5.00 | 10.00 | ||
阻燃试验机 | 1 | 5.00 | 5.00 | ||
保压试验设备 | 1 | 50.00 | 50.00 | ||
低空跌落试验台 | 1 | 150.00 | 150.00 | ||
高空跌落试验台 | 1 | 150.00 | 150.00 | ||
抗冲击试验设备 | 1 | 150.00 | 150.00 | ||
假人标定测试模型 | 3 | 150.00 | 450.00 | ||
高频摄像分析系统 | 1 | 100.00 | 100.00 | ||
辅助工具 | - | 17 | - | 14.30 | |
小计 | 1,271.80 | ||||
自动化缝纫 | SAB 自动缝纫 | 自动缝纫机 | 1 | 80.00 | 80.00 |
自动缝纫机 | 2 | 21.50 | 43.00 | ||
自动缝纫机 | 2 | 10.50 | 21.00 | ||
自动双针链缝机 | 1 | 70.00 | 70.00 | ||
视觉检测系统 | 6 | 15.00 | 90.00 | ||
六轴机械臂 | 6 | 20.00 | 120.00 | ||
其他 | 32 | - | 180.00 | ||
OPW 自动缝纫 | 自动缝纫机 | 2 | 120.00 | 240.00 | |
自动缝纫机 | 2 | 10.50 | 21.00 | ||
研发方向 | 分类 | 设备名称 | 数量（台、 套） | 单价（万 元） | 总价（万 元） |
单针平缝机 | 2 | 3.00 | 6.00 | ||
自动双针链缝机 | 1 | 70.00 | 70.00 | ||
视觉检测系统 | 4 | 15.00 | 60.00 | ||
六轴机械臂 | 5 | 20.00 | 100.00 | ||
其他 | 40 | - | 170.00 | ||
DAB 自动缝纫 | 自动缝纫机 | 3 | 10.50 | 31.50 | |
自动双针链缝纫机 | 1 | 70.00 | 70.00 | ||
视觉检测系统 | 4 | 15.00 | 60.00 | ||
六轴机械臂 | 4 | 20.00 | 80.00 | ||
其他 | 29 | - | 133.00 | ||
其他辅助 设备 | - | 8 | - | 362.00 | |
小计 | 2,007.50 | ||||
汽车轻量化中碳纤维复合材料及其应用 | 主要设备 | 沉积炉 | 1 | 180.00 | 180.00 |
沉积炉 | 1 | 300.00 | 300.00 | ||
高温炉 | 1 | 280.00 | 280.00 | ||
高温炉 | 1 | 500.00 | 500.00 | ||
循环水处理设备 | 4 | 87.50 | 350.00 | ||
数控车床 | 2 | 50.00 | 100.00 | ||
加工中心 | 5 | 80.00 | 400.00 | ||
微纳米 CT | 1 | 850.00 | 850.00 | ||
动xx试验机 | 1 | 450.00 | 450.00 | ||
制动盘测试仪器 | 1 | 1,450.00 | 1,450.00 | ||
其他 | - | 13 | - | 906.00 | |
小计 | 5,766.00 | ||||
合计 | 9,045.30 | ||||
（4）研发费用
x项目研发费用预计投入 7,026.26 万元，具体如下：
项目 | 合计（万元） |
研发人员薪酬 | 3,416.00 |
研发材料费 | 1,902.00 |
项目 | 合计（万元） |
合作研发费 | 1,690.00 |
其他研发费用 | 18.26 |
合计 | 7,026.26 |
（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
x次募投项目募集资金投入涉及资本性及非资本性支出具体情况如下：
单位：万元
性质 | 项目 | 越南生产基地建设项目 （一期） | 厦门生产 基地改建扩建项目 | 信息化 建设项目 | 研发中心建设项目 | 分项目合计 | 分性质合计 | 占比 |
资本性支出 | 土地投资 | 3,751.63 | - | - | 3,751.63 | 85,194.04 | 81.14% | |
建设投资/场地装修 | 8,962.00 | - | - | 760.00 | 9,722.00 | |||
设备投资 | 29,032.78 | 29,011.33 | 1,051.00 | 9,045.30 | 68,140.41 | |||
软件投资 | - | 430.00 | 3,150.00 | - | 3,580.00 | |||
非资本性支出 | 人员薪酬/咨询管理 x/研发费用 | - | - | 1,175.00 | 4,609.30 | 5,784.30 | 19,805.96 | 18.86% |
预备费 | 1,899.74 | 1,472.07 | 210.00 | - | 3,581.81 | |||
场地租赁 | - | - | - | 626.40 | 626.40 | |||
铺底流动资金 | 5,113.85 | 4,699.60 | - | - | 9,813.45 | |||
合计 | 48,760.00 | 35,613.00 | 5,586.00 | 15,041.00 | 105,000.00 | 105,000.00 | 100.00% | |
公司本次募投项目募集资金投入涉及非资本性支出 19,805.96 万元，占募集资金投资总额的比例为 18.86%，未超过 30%，符合中国证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等的相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过本次申请公开发行可转换公司债券事项的相关议案。本次募投项目均为相关董事会决议通过后拟实施的项目，董事会决议前公司未向本次募集资金投资项目投入资金，因此本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。各项目的资金使用和项目建设的进度安排如下：
（一）越南生产基地建设项目（一期）
本项目建设期 3 年，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 小计 |
1 | 土地投资 | 3,751.63 | -- | - | 3,751.63 |
2 | 建设投资 | 5,377.20 | 3,584.80 | - | 8,962.00 |
3 | 设备投资 | - | 16,377.45 | 12,655.33 | 29,032.78 |
4 | 预备费 | 268.86 | 998.11 | 632.77 | 1,899.74 |
5 | 铺底流动资金 | - | 2,557.31 | 2,557.31 | 5,114.62 |
合计 | 9,397.69 | 23,517.67 | 15,845.41 | 48,760.77 | |
本项目建设进度安排如下：
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
工程建设 | ||||||||||||
设备采购及安装 | ||||||||||||
人员招聘及培训 | ||||||||||||
设备调试及生产 | ||||||||||||
注：以上 Q1、Q2、Q3、Q4 分别代表一季度、二季度、三季度、四季度，下同。
（二）厦门生产基地改建扩建项目
x项目建设期 3 年，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 小计 |
1 | 设备投资 | 13,193.73 | 13,402.25 | 2,415.35 | 29,011.33 |
2 | 软件投资 | 430.00 | - | - | 430.00 |
3 | 预备费 | 681.19 | 670.11 | 120.77 | 1,472.07 |
4 | 铺底流动资金 | 1,880.01 | 1,880.01 | 940.00 | 4,700.02 |
合计 | 16,184.93 | 15,952.37 | 3,476.12 | 35,613.42 | |
本项目建设进度安排如下：
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
设备采购及安装 | ||||||||||||
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
人员调动及培训 | ||||||||||||
系统流程建立 | ||||||||||||
试生产及调试 | ||||||||||||
（三）信息化建设项目
x项目建设期 2.5 年，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 小计 |
1 | 软件投资 | 986.00 | 1,403.50 | 760.50 | 3,150.00 |
2 | 硬件投资 | 334.50 | 400.00 | 316.50 | 1,051.00 |
3 | 预备费用 | 66.03 | 90.18 | 53.85 | 210.05 |
4 | 新增人员薪酬 | 110.00 | 230.00 | 290.00 | 630.00 |
5 | 咨询管理费 | 265.00 | 15.00 | 265.00 | 545.00 |
合计 | 1,761.53 | 2,138.68 | 1,685.85 | 5,586.05 | |
本项目建设进度安排如下：
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
设备采购及安装 | ||||||||||||
人员招聘及培训 | ||||||||||||
（四）研发中心建设项目
x项目建设期 3 年，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 小计 |
1 | 场地租赁投资 | 208.80 | 208.80 | 208.80 | 626.40 |
2 | 研发场地装修费 | 760.00 | - | - | 760.00 |
3 | 设备投资 | 2,713.59 | 3,618.12 | 2,713.59 | 9,045.30 |
4 | 研发费用 | 1,905.57 | 2,512.28 | 2,608.41 | 7,026.26 |
合计 | 5,587.96 | 6,339.20 | 5,530.80 | 17,457.96 | |
本项目建设进度安排如下：
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
租赁及装修 | ||||||||||||
设备采购及安装 | ||||||||||||
人员招聘及培训 | ||||||||||||
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）越南生产基地建设项目（一期）
1、具体建设内容
x项目实施主体为公司子公司华懋（海防）新材料科技有限公司，建设地点为越南海防市安阳县安阳工业区，系现有气袋缝纫工厂所在园区。本项目计划总投资 48,760.77 万元，拟租赁土地并购买先进的生产设备，将越南现有切割缝纫工序升级为完整工序的安全气囊袋生产线，在越南建设安全气囊袋以及 OPW 气囊袋的生产基地，项目达产后预计年产安全气囊袋 1,050.00 万个、OPW气囊袋 214.50 万个。
2、与现有业务的关系
为了拓展国际市场，响应国家“一带一路”的合作倡议，同时充分利用越南东盟成员国的贸易优势及相对低廉的人力成本、吸引外资的税收政策，公司于 2018 年 9 月投资建立了子公司华懋越南。经过多年运营，公司目前已经在越南建立了高效的生产以及管理团队，熟悉海外经营环境，具备海外工厂的建设及运营能力，已建成切割缝纫工序。
越南生产基地建设项目（一期）是对越南子公司气袋生产线的进一步完善及扩充，将越南现有切割缝纫工序升级为完整工序的安全气囊袋生产线，实现越南地区本地化配套生产，提升产品生产效率和质量稳定性，缩短交货周期，充分利用越南人力成本、税收、本地化供应等优势，构建安全气囊袋及 OPW 气囊袋的海外供应能力，输出公司先进技术及管理经验，推进公司全球化布局，
提高全球市场占有率。
3、建设的必要性
（1）扩大越南产能，满足海外市场需求
越南作为全球主要的新兴经济体之一，积极参与全球经贸合作，其制造产品可辐射多个区域和国家；同时凭借低廉的劳动成本、良好的投资及贸易环境、税收优惠政策等优势，越南成为众多企业构建全球化产业布局的重要选择。近年来越南 GDP 增速基本保持在 5%-7%，根据 IMF 数据，2020 年越南 GDP总量达 3,406 亿美元，位列全球第 40 大经济体。公司所处细分产业链上，海利得等公司上游供应商，可隆、东丽、丰田织造等竞争对手均已在越南投资建厂。此外，公司主要客户xx立夫、均胜、比亚迪等均已在泰国、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾等越南xx国家建厂或有明确建厂计划。
经过多年发展，公司已是国内汽车被动安全领域的领先企业，但由于汽车行业具备本地化配套的特性，公司现有产品主要供给国内汽车产业链。随着公司越南工厂的逐步投产，最近三年公司海外销售占比有所提升，分别为 0.95%、 5.13%和 6.84%，但受限于目前越南工厂工序不完整、产能较低等因素，仍无法快速响应全球市场的配套需求。因此，公司有必要加大对越南等海外市场的投入，满足海外市场需求。本次项目在越南投资建设生产基地，一方面有利于公司充分利用越南人力成本、税收优惠等优势，降低产品生产成本，从而提高企业经济效益，增强公司竞争力；另一方面公司可以输出先进的生产及管理经验，有利于建立越南地区本地化配套能力，满足海外市场需求，有助于公司构建全球化供应体系。
（2）新建完整工序工厂，助力海外市场开拓
安全气囊布和安全气囊袋生产企业要成为汽车产业链中合格的供应商，必须获得安全气囊总成厂商或整车厂商的认证，只有认证通过后才能取得批量订单。汽车行业对零部件企业的产能规模、产品质量、工序完整性等具有严格的要求，认证程序包括对企业厂房、设备、生产过程、管理系统等进行实地审
核，评估企业的生产能力、生产管控、质量体系等各方面。目前，公司越南工厂为租赁厂房，且生产仅有切割缝纫工序，安全气囊布等重要工序的产品只能依赖国内转运出口，产能保障及时效性存在不稳定因素，不利于公司稳定性生产和规模化生产，亦不利于客户认证，限制了海外市场发展。
因此，公司亟需加大对越南工厂的投入力度，优化生产条件，本项目通过新建厂房、购置先进的生产设备，在越南建设完整工序的安全气囊袋生产基地，项目的实施可以实现客户验厂认证及承接批量订单，为公司海外市场的拓展奠定基础；另一方面有利于提升产品生产效率和质量稳定性，缩短交货周期，满足客户快速生产需要，提升海外市场产品竞争力。
（二）厦门生产基地改建扩建项目
1、具体建设内容
x项目实施主体为发行人，建设地点为厦门市集美区后溪镇。本项目计划总投资 35,613.42 万元，拟通过购置先进的生产、检测、物流设备，搭建全新的智能化生产线。通过本项目的实施，一方面，结合产能利用率和市场需求情况提升公司 OPW 气囊袋、气囊布产品产能，满足下游持续增长的市场需求，增强持续发展动力、助力公司可持续发展；另一方面，将建成智能物流及仓储、智能生产、智能检测等生产工序，全面提升公司自动化生产水平，降低生产人员的劳动强度以及数量，从而降低公司人工成本，提升生产效率，增强公司的综合实力。本项目达产后预计年产 OPW 气囊袋 429 万个，安全气囊布 530 万米。
2、与现有业务的关系
厦门系公司目前汽车被动安全产品主要生产经营所在地，主要产品包括安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。近年来，由于国内汽车产业升级、自主品牌崛起、新能源汽车普及等因素，公司安全气囊布、OPW气囊袋销售规模持续增长，2022 年产能利用率已接近饱和，无法满足日益增加的订单需求。
厦门生产基地改建扩建项目拟提升安全气囊布、OPW 气囊袋产能，缓解相
关产品的产能压力，同时完成智能生产、检测、仓储及物流体系建设，提升生产线自动化水平，降低公司人工成本，提升生产效率。
3、建设的必要性
（1）优化产品结构，巩固国内市场地位
x次募集资金主要用于 OPW 气囊袋及安全气囊布产品产能拓产：①OPW 气囊袋即一次成型式气囊袋，与传统缝纫的安全气囊袋相比，OPW 气囊袋无需缝制，且充气后保持时间长，气密性好，主要应用于中高档车型中，附加值高。公司是国内最早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，凭借着产品研发设计、规模化生产、完善的管控体系等核心优势，获得了一批稳定的优质客户群，在安全气囊布、安全气囊袋等领域的市场竞争中占据了一定的优势地位。近年来，由于国内汽车产业升级、自主品牌崛起、新能源汽车普及等因素，公司 OPW 气囊袋销量增长较快，最近三年年均复合增长率 30.13%。鉴于下游需求增长，公司稳步提升 OPW 气囊袋产能，从 2019 年的 500 万个/年提升至 2022 年的 900 万个/年（半年度 450 万个），由于产能持续提升按期末产能计算的产能利用率较低，但 2022 年上半年按期末设计产能计算 OPW 气囊袋折算产能利用率仍达到 69.25%，而 2022 年 7-8 月 OPW 气囊袋折算产能利用率已达 93.00%，当前产能已无法满足日益增加的订单需求；②安全气囊布原有产线主要为安全气囊袋生产配置，随着公司平织气囊袋及安全气囊布直接对外销售持续增长，织布工序产能压力相应增加，2022 年上半年安全气囊布折算产能利用率达到 85.95%，2022 年 1-8 月达到 94.14%，产能利用率接近饱和。由于公司最终客户整车制造商零库存的追求，使得公司必须预留部分产能，一方面可满足下游客户突发性的订单需求；另一方面也可保障已有订单的按期生产交货，避免因设备故障等意外原因导致延迟交货，对下游客户造成不利影响。并且，在实际生产过程中，因为国家法定节假日、订单周期性影响等通常很难完全达到设计产能，结合实际生产经验，一般公司产品产能利用率达到 80%即需增加产线拓展产能，故上述 OPW 气囊袋及安全气囊布当前产能利用率较高，结合现有订单及市场情况，公司亟需新建、扩建生产基地，扩大相关产品的生产能力。
本次募集资金项目通过建设全新的 OPW 气囊袋生产线，提升公司 OPW 气囊袋产能，同时增加部分安全气囊布产能，缓解织布工序产能压力。项目的实施可有效突破公司产能瓶颈，满足持续增长的 OPW 气囊袋产品市场需求，从而进一步巩固公司在该细分领域的市场地位，增强公司的综合实力。
（2）提升生产智能化水平，减少人工干预，提升生产效率
公司截至 2022 年 6 月末机器设备成新率 46.05%，部分老旧生产线自动化程度较低，且存在故障率以及能耗较高等问题。作为汽车安全领域的制造企业，公司一直重视智能化发展，目前公司已将智能制造建设提升为公司战略发展方向，致力于通过打造具有高速化、智能化、低耗能、省空间等特点的生产线，提升设备适应性、落实机台能耗诊断分析，落地智能化物流系统与织造装备的无缝联接。此外，公司物料仓储、检测、包装、出货等工序仍涉及众多人工操作，影响生产效率、检测准确性，人力成本仍然较高。最近三年公司主营业务成本中人工成本占总成本的比例分别为 17.30%、19.15%及 19.50%，且受全球新冠疫情影响，公司“招工难”和“用工贵”问题进一步突出。公司亟需加快自动化改造步伐，进一步提高自动化水平，尽可能降低生产劳动强度，降低人力成本。
本次募集资金项目通过搭建专业的物流及仓储系统、智能化检测系统以及购置自动化穿综机等先进生产设备，建设成智能化生产线。通过本项目的实施，将全面提升公司自动化生产水平、生产效率与检测水平，从而有效减少生产过程的人工干预，提高质量管控水平，提升整体盈利能力，增强公司整体竞争力。
（三）信息化建设项目
1、具体建设内容
x项目实施主体为发行人，建设地点为厦门市集美区后溪镇。本项目计划总投资 5,586.05 万元，为信息化建设项目，项目将通过购置服务器、存储设备等硬件设施，开发升级公司 ERP、PLM、MES 等信息化管理系统，引进专业技术人
才，构建信息化管理体系。
2、与现有业务的关系
信息化建设项目以公司现有信息系统架构为基础，通过重新规划公司信息系统架构、升级改造业务相关软件系统，为各类核心业务提升自动化、规范化的工作流程以及智能化的管控手段。
3、建设的必要性
（1）构建信息化管理体系，满足公司战略发展需求
在信息化技术的支持下，企业可以减少业务流转的中间环节，建立高效的、扁平化的组织结构，实现内部信息的及时沟通和外部市场信息的快速反馈，提升组织效能，增强跨部门协作能力。近年来，随着电动化、智能化、网联化、数字化持续推进汽车产业转型升级，以及我国汽车消费升级的加速和人们安全意识的提升，汽车被动安全行业迎来了新的发展机遇。同时作为汽车零部件制造企业，公司面临着疫情持续冲击、全球能源危机、原材料供应波动、全球新一轮科技革命和产业变革等一系列挑战，市场环境日益复杂。在此背景下，建立科学有效的管理体系，及时应对市场变化带来的机遇和挑战，是实现持续健康发展的重要手段。
本项目拟通过对信息化管理系统进行全方位顶层设计，打造高效的信息化管理平台。项目的实施，在管理层面，将通过在公司内部树立信息化管理思维，运用信息技术将企业流程再造，实现公司信息化管理体系的全面覆盖，助力公司更高质量、更有效率的可持续发展；在战略层面，通过引入全面预算系统，进一步加强公司对各业务单元的管控和协调，提高公司的精细化管理能力；在信息层面，通过搭建商业智能系统，建立高效执行、快速反应的数据分析平台，充分利用公司内外部信息，辅助公司经营策略，最终实现企业战略目标和业绩提升。
（2）提升信息化管理水平，推动公司内部管理效益提升
信息化已经成为当前各行业建立现代化管理体系的重要手段，建立科学、
高效的信息化管理体系对企业健康发展意义重大。多年来，公司业务快速发展，经营规模的持续扩张，为适应公司发展需要，公司积极展推进信息化建设，利用信息化手段辅助公司管理运营，然而由于公司信息化建设规划较早，受制于前期投入不足，信息系统对于公司业务的整体管理体系、标准化体系和业务全流程的支撑能力有限，对公司运营管理支持能力较为薄弱。随着公司汽车被动安全业务的持续发展，全球化布局、新材料领域拓展等战略的逐渐推进，国内外各生产基地逐步建设并投产，公司现有的信息化发展水平逐渐无法跟上公司成长的步伐。
本项目将针对各业务模块的信息化需求，建设或升级 ERP 系统、PLM 研发产品全生命周期管理系统、HR 人力资源管理、MES 生产执行系统、仓库管理系统等信息化管理系统，提高从研发、采购、生产、仓储到销售等各环节的运营管理效率；同时，项目将对各信息系统进行充分集成，通过建立健全公司各部门之间横向链接和纵向整合，实现公司各职能系统之间信息和数据的无缝传递，充分减少各部门之间信息壁垒，提高跨部门、跨层级协作能力，从而进一步提高公司的整体运营管理能力。
（3）优化自动化生产体系，巩固主营业务竞争优势
公司汽车被动安全系统产品具有定制化的特点，公司在生产和仓储等环节对工厂内部物料运转效率、现场生产管理有较高的要求。此外汽车被动安全产品质量稳定性要求严格，生产过程中要求全流程可追溯、可预警、可控制，对生产过程的管理信息传递与反馈要求极高。近年来，随着公司生产规模不断扩大，订单和物料日益增多，对生产过程的管理信息传递与反馈要求不断提升，生产效率逐渐成为制约公司发展的重要环节。
本项目将利用物联网等信息化技术，配合智慧工厂智能改造项目，针对制造、物流和仓储过程中的薄弱环节，进行信息化改造升级，打造信息数据驱动的智能、高效、协同的机器互联平台，实现“人、机、料、法、环”之间的信息高度流通，充分利用生产流中的数据价值，提高设备适应性，落实机台能耗诊断分析，落地智能化物流系统与织造装备的无缝联接，建立精益生产流程，
提高生产系统整体运行效率，提升整体竞争力。
（四）研发中心建设项目
1、具体建设内容
x项目实施主体为发行人全资子公司东阳xxx材料科技研究院有限公司，建设地点为浙江省东阳市。本项目计划总投资 17,457.96 万元，拟通过引进高端研发试验设备、扩充技术研发团队，升级建设公司技术研发中心，聚焦于穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化中碳纤维复合材料及其应用的研发，为公司的战略布局提供坚实的技术支持。
2、与现有业务的关系
研发中心建设项目通过增加优化公司技术研发平台，提升公司的研发能力，为新工艺、新技术、新产品的开发提供研发平台，为公司的战略布局提供坚实的技术支持，从而增强公司产品技术储备，提高公司的整体竞争力及盈利能力，主要研发方向包括穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化材料应用研发等，主要研发项目与公司现有业务关系具体如下：
（1）穿戴式智能防护气囊项目：本项目主要研究可穿戴安全气囊防护服，它是基于汽车安全气囊的一种民用衍生。公司主营业务为汽车安全气囊，对气囊工艺及今后新产品研发具有技术积累，具备实施本项目的技术基础。
（2）安全气囊自动化生产项目：本项目主要研究汽车安全气囊袋自动化生产技术，安全气囊袋全工序的自动化生产作业，包含裁片的自动分张、裁片自动画线、气囊袋自动缝纫以及自动检验等；技术的突破能有效提升安全气囊的生产效率，降低生产成本，从而提升公司的竞争力。
（3）汽车轻量化核心材料及其产业化应用研发项目：本项目将着力于研发碳陶刹车盘等碳纤维复合材料应用，丰富汽车的轻量零部件种类，充分利用均属于汽车安全部件的特性发挥客户协同作用，同时通过工艺改进、规模化生产降低生产成本，使公司现有碳纤维复合材料生产技术能够实现在汽车领域的低成本应用，从而逐步替代钢材等汽车零部件材料。
3、建设的必要性
（1）增强自主创新能力，推进公司战略发展需求
公司基于现阶段行业竞争状况和国家产业政策制定了“加快推进智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的发展战略，随着各项战略规划的持续推进，公司亟需加快消化吸收国际、国内各种新技术，推进自主研发的进程，为公司发展战略提供充足的新产品、新技术的储备，并不断通过开发新工艺，降低生产成本，提升公司在国际市场的核心竞争力，确保公司发展战略的稳定推进。
本项目研发中心的建设，将通过购置国内外先进的研发实验及检测设备，改善研发条件和环境，从而进一步提高公司跨材料、跨学科、多种工艺制程结合的复合型综合研发能力，为新技术、新产品和新工艺的研发提供有力的基础条件，从而保持公司的技术进步。项目的实施将进一步增强自主创新能力和提高研发管理水平，满足企业高质量发展的迫切需求。
（2）加速研发成果转化，助力公司市场领域拓展
安全气囊是有效的被动防护设施，可在发生碰撞或跌倒时形成对人体的保护，避免或减轻碰撞或跌倒带给人体的伤害，在汽车、高空作业、极限运动、高楼逃生、行人防护、水上救生等领域具备广阔的应用前景。目前汽车安全气囊技术发展较为成熟，因此安全气囊在汽车领域应用十分普遍。近年来，随着技术快速发展，安全气囊在极限运动、高楼逃生、行人防护、水上救生等领域的应用逐渐释放。
公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，在安全气囊袋、安全气囊布的研发与生产方面具备较强的技术实力。多年来，公司在持续提升汽车安全气囊技术，保持产品的领先性和竞争优势的同时，充分利用在汽车安全气囊领域的技术领先优势，通过公司安全气囊产品在新兴领域的应用研究，激发公司安全气囊技术研发活力，拓宽公司产品市场领域。
本项目将通过租赁实验室、购置相应的设备和设施，加大在智能、可穿戴
安全气囊领域的研发投入，推进安全气囊在新兴领域的产品开发和应用推广。项目的实施有助于加快公司研发成果转化，拓展产品和市场结构，从而丰富公司技术储备和新产品储备，推动公司实现长期可持续健康发展。
（3）加快自动化工艺技术开发，巩固公司主营业务竞争优势
作为xx技术企业，公司一直从战略层面进行智能化企业建设。在生产制造层面，公司研发团队通过在产品自动化工艺设计、自动化非标设备开发等方面持续投入，不断优化生产流程，将非标定制化的缝纫、切割等工序进行了流程化改进，在保证产品质量的同时，有效提升了生产效率。然而，基于对质量稳定性考虑，目前自动化改造均是针对局部生产工序展开，尚未实现基于全流程的自动化生产改造。此外，安全气囊布及安全气囊袋作为特种纺织品，目前市场上不存在成熟可靠的全流程自动化解决方案，公司需要参与定制化研发以保证使用效果。随着行业竞争不断加剧、人工成本持续上升，公司有必要加强自动化生产工艺研发，进一步提升生产效率，增强公司盈利能力。
本项目将通过加强在自动化生产领域的研发投入，通过对自动化工艺、自动化非标设备、自动化流水线工装、自动化检测工艺等进行研究开发，对安全气囊生产全流程进行整体自动化设计，实现产品性能和生产效率的同步提升。项目的成功实施将通过全自动安全气囊缝纫生产线研发和应用，推进公司自动化、智能化升级转型，巩固公司主营业务竞争优势。
（4）进入汽车轻量化核心材料领域，拓展公司产业布局
近年来，在全球节能减排的浪潮下，新能源汽车快速发展，汽车轻量化已成为汽车行业整体的发展趋势。碳纤维复合材料是新一代的汽车轻量化核心材料，其是以树脂、陶瓷、金属等为基体，以碳纤维为增强体的先进复合材料，具有耐高温、重量轻、比强度高、摩擦性能高等优势，通过工艺改进、规模化生产降低应用成本，从而逐步替代钢材等汽车零部件材料，既大幅提高零部件的各项性能，同时达到减重的目的，已成为汽车轻量化的主要技术路线之一。因此，碳纤维复合材料在汽车零部件领域具有广阔的应用前景。
公司深耕于汽车零部件新材料领域，现有安全气囊主业稳定发展，市场占有率位居国内前列，具备较强的横向拓展需求和基础。公司对新材料在汽车零部件领域的应用具有深刻认知，拥有从原料到成品完整产业链开发经验，近年来通过内生性技术开发和外延式并购并举，融合规模化、技术化等优势，采取产业延展和技术延伸为主的拓展路线，进行新材料及汽车零部件相关产业的整合和拓展，不断优化相关产业布局，实现产品与业务的多元化，致力于发展成为全球领先的新材料科技企业。
本项目将基于汽车轻量化发展趋势，通过展开碳纤维复合材料等新材料的研究及应用开发，掌握碳基复合材料的低成本大规模工业化制造能力，并同时开发与汽车安全产业相关的制成品，拓宽公司未来产品线，为公司长期发展战略的实施提供强有力的支持和技术保障，有利于公司在新材料领域的拓展和布局以及在汽车产业链地位的提升，从而实现公司的可持续发展。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
x次募投项目中，越南生产基地建设项目（一期）及厦门生产基地改建扩建项目涉及新增产能，新增产能预计在建设期五至六年内逐步达产。上述新增产能系公司充分考虑了国内及越南生产基地的产品结构、下游市场需求等因素制定的，新增产能可以缓解部分产品当前产能压力并适当扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求，新增产能占比与下游市场增长情况匹配，公司作为细分领域领先企业，拥有优质的客户群及品牌影响力，并且公司已制定较为稳健的产能消化措施，新增产能具有合理性。具体说明如下：
（一）越南生产基地建设项目（一期）
公司对越南生产基地的建设较为稳健，2018 年设立子公司华懋越南后逐步投资，目前已经在越南建立了高效的生产以及管理团队，熟悉海外经营环境，具备海外工厂的建设及运营能力，已建成切割缝纫工序。本项目建成达产后，将在越南建成完整工序工厂，预计年产安全气囊袋 1,050.00 万个、OPW 气囊袋
214.50 万个。产能将在六年内逐步释放，主要供给下游客户在海外地区的需
求，公司对该部分产能消化具有较为明确安排，新增产能具有合理性。
1、越南目前仅有少量切割缝纫工序，新建完整工序工厂有利于海外市场开
拓
具体参见本问题回复“三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性”之“（一）越南生产基地建设项目（一期）”之“3、建设的必要性”之“（2）新建完整工序工厂，助力海外市场开拓”。
2、越南产能主要供给海外其他市场，产能消化空间大且已有较大规模客户询价
（1）全球汽车被动安全市场仍持续增长，新增产能消化空间较大
公司客户xx立夫是全球汽车被动安全系统市场的龙头企业，根据年报数据，其 2021 年在汽车被动安全系统（包括安全气囊、安全带、方向盘等）市场占有率和安全气囊市场占有率均达到 43%，且其收入结构中安全气囊占比约 65%，xx立夫统计和预估的汽车被动安全系统市场规模基本可以反映全球安全气囊市场发展情况。根据xx立夫年报，汽车被动安全系统市场规模主要由轻型车产量（ lightvehicleproduction ，简写为 LVP ） 和单车安全类产品价值
（ContentPerVehicle，简写为 CPV）两大因素驱动，全球汽车被动安全系统市场规模测算如下：
项目 | 地区 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2024E | |
LVP （万辆） | 美洲 | 北美 | 1,508.50 | 1,194.80 | 1,192.20 | - |
南美 | 325.90 | 223.00 | 258.60 | - | ||
欧洲 | 2,099.40 | 1,645.40 | 1,562.30 | - | ||
亚洲 | 中国 | 2,329.20 | 2,195.90 | 2,302.80 | - | |
日本 | 902.40 | 762.40 | 729.20 | - | ||
韩国 | 387.90 | 344.90 | 339.00 | - | ||
印度 | 416.80 | 323.40 | 405.50 | - | ||
亚洲其他地区 | 418.70 | 291.30 | 360.50 | - | ||
其他地区 | 197.50 | 172.70 | 192.50 | - | ||
合计 | 8,586.30 | 7,153.80 | 7,342.60 | 9,200.00 | ||
项目 | 地区 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2024E |
CPV （美元） | 发达市场（西欧、北美、 日本、韩国） | 280.00 | 300.00 | 310.00 | - |
发展中市场 | 170.00 | 190.00 | 200.00 | - | |
均值 | 225.00 | 245.00 | 250.00 | 270.00 | |
全球汽车被动安全系统市场规模 （亿美元） | 193.19 | 175.27 | 183.57 | 250.00 | |
数据来源：xxxx年度报告、IHSMarkit
单车安全类产品价值（CPV）最近三年保持稳定增长，2021 年发达市场单车安全类产品价值约为 310 美元，发展中市场单车安全类产品价值约为 200 美
元，均值为 250 美元，结合全球轻型车产量预测数据，预计 2024 年全球汽车被
动安全系统市场规模将增长至 250 亿美元左右，较 2021 年增长 36.19%。
（2）华懋越南已接收到下游客户询价量规模较大，预计可以覆盖新增产能汽车零部件的生产周期通常与整车产品同步。一般而言，一级供应商取得
整车厂商订单后，会针对特定车型配套产品的技术需求、预计用量等向二级供应商发出询价；二级供应商根据成本核算、产能排期等因素进行报价，并在多轮商务谈判后正式签订采购合同、价格协议等合同并执行采购。
基于公司目前与xxxx、均胜、xx等知名一级供应商长期稳定的合作关系，公司逐步开拓海外市场订单。目前华懋越南已开始接收下游客户项目定点询价，涉及美国、欧洲、日韩等国家和地区的多款车型，产品市场空间充足，预计能够覆盖越南生产基地新增产能。截至 2022 年 9 月 8 日，华懋越南已收到的带量询价单汇总如下：
项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 |
询价量（万个） | 197.98 | 569.28 | 1,028.07 | 1,269.87 | 1,331.62 | 1,259.16 |
越南项目产量 （万个） | - | - | 363.06 | 694.07 | 911.44 | 1,122.45 |
询价量覆盖率 | - | - | 283.17% | 182.96% | 146.10% | 112.18% |
注 1：越南生产基地建设项目（一期）效益测算中达产期 6 年，x 2023 年开始建设，
则预计 2028 年达产。
注 2：越南项目产量系本次募投项目效益测算中平织布气囊袋、OPW 气囊袋的合计预计产量。
可见，目前已取得的询价量对本次募投项目建成达产周期内各年度预计产量的覆盖率均超过 100%，预计越南项目投产后产能消化情况良好。
3、主要竞争对手近年来陆续在东南亚、墨西哥等地扩产，公司越南生产基地建设符合全球产业竞争趋势
全球安全气囊布、安全气囊袋生产企业主要为日韩企业，其作为公司竞争对手在 21 世纪初进入中国市场，当时国内安全气囊布及安全气囊袋生产基本处
于空白阶段，经过 20 年的发展，公司在核心技术、客户资源、产品质量和公司管理等方面已建立起较大优势，在国内安全气囊行业中逐步建立领先地位。 2017 年左右，竞争对手开始在越南、泰国、墨西哥等地新建工厂。竞争对手及其所属集团各生产基地投建情况如下：
国内竞争对手 | 所属集团 | 生产基地 | 设立/扩产日期 |
可隆（南京）特种纺织品有限公司 | 韩国可隆 | 中国（轮胎帘子布及安全 气囊袋） | 2004 年设立，2015 年扩 产 |
越南（安全气囊袋） | 2009 年设立，2017 年扩 产 | ||
墨西哥（安全气囊袋） | 2016 年设立 | ||
日岩帝人汽车安全用布（南通）有限公司 | 日本帝人 | 中国（安全气囊布） | 2011 年设立，2014 年及 2019 年注册资本增加 |
墨西哥（安全气囊布、汽 车座椅布、橡胶材料） | 2016 年设立 | ||
吉丝特汽车安全部件（常熟）有限公司 | 韩 国 晓 星 （2011 年收购吉丝特） | 中国（安全气囊布） | 2004 年设立，2019 年注 册资本增加 |
罗马尼亚（安全气囊布） | 2015 年设立 | ||
墨西哥（安全气囊布） | 2017 年竣工 | ||
东洋纺汽车饰件 （常熟）有限公司 | 日本东洋坊 | 中国（安全气囊布） | 2011 年设立 |
泰国（安全气囊布） | 2017 年设立 | ||
丸井织物（南通） 有限公司 | 日本丸井织 物 | 中国（安全气囊布） | 2004 年设立 |
江阴杜奥尔汽车用 纺织品有限公司 | 韩国杜奥尔 | 中国（安全气囊布） | 2008 年设立 |
常州昌瑞汽车部品 制造有限公司 | 常州华利达 | 中国（安全气囊袋） | 2004 年设立 |
数据来源：根据公开信息整理。
鉴于当前汽车被动安全的全球化竞争发展趋势，公司于 2018 年在越南设立子公司，初步建立具备切割缝纫工序的工厂。因此，公司越南生产基地建成达
产后，将使公司进一步参与全球市场竞争，全球市场份额有望进一步提升。
（二）厦门生产基地改建扩建项目
x项目建成达产后，将在厦门生产基地新增 OPW 气囊袋年产能 662.40 万个，占公司国内 OPW 气囊袋总产能的 42.40%，新增安全气囊布年产能 648 万米，占公司国内安全气囊布总产能的 16.84%。从现有产能而言，本次募投项目国内新增产能仅涉及当前产能利用率较紧张的安全气囊布及市场增长较快的 OPW 气囊袋，系针对性扩充，有利于优化厦门生产基地产品结构；从市场空间而言，国内市场整体仍较快增长，新增产能与市场增长趋势匹配，且新能源汽车已成为重要增长点，公司产品在该领域具有较强竞争力，报告期内销售增长迅速；从市场竞争而言，公司在安全气囊行业中建立了领先地位，国内市场占有率位居前列，预计未来数年内公司产品仍将维持较高的市场竞争力及品牌影响力，可以满足下游市场增长需求。
1、相关产品产能趋紧、销售良好，亟待扩充产能
报告期内，公司安全气囊布、OPW 气囊袋的产销情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
安全气囊布 | 产能利用率 | 75.97% | 71.60% | 54.38% | 54.43% |
折算产能利用率 | 85.95% | 82.32% | 62.92% | 62.23% | |
产销率 | 88.98% | 101.32% | 104.51% | 101.46% | |
OPW 气囊袋 | 产能利用率 | 60.80% | 50.61% | 41.03% | 47.42% |
折算产能利用率 | 69.25% | 56.31% | 48.25% | 54.78% | |
产销率 | 95.81% | 97.10% | 94.48% | 97.91% | |
注：简单以产成品数量除以设计产能得出的产能利用率难以体现不同型号、规格产品实际耗费的产能差异以及辅助部件对工序产能的占用，因此公司按实际生产产品的型号、规格对实际产量进行折算，计算得出的“折算后产能利用率”更准确的体现产能利用的实际情况。
报告期内，公司安全气囊布、OPW 气囊袋按季度划分的折算产能利用率如下：
项目 | 四季度 | 三季度 | 二季度 | 一季度 | |
安全气囊布 | 2022 年 1-6 月 | - | - | 79.02% | 92.88% |
2021 年度 | 97.23% | 86.52% | 75.20% | 70.34% | |
2020 年度 | 97.47% | 72.37% | 54.56% | 27.27% | |
2019 年度 | 80.55% | 72.50% | 44.90% | 50.98% | |
OPW 气囊袋 | 2022 年 1-6 月 | - | - | 55.05% | 87.00% |
2021 年度 | 82.49% | 54.04% | 41.34% | 47.38% | |
2020 年度 | 75.82% | 58.51% | 37.12% | 21.55% | |
2019 年度 | 73.14% | 63.72% | 40.77% | 41.51% | |
注：2022 年二季度公司主要客户xx托夫、延锋、均胜所处的上海市受到疫情防控影响较为严重，导致当期产能利用率较一季度下降，7 月以来相关业务已基本恢复，产能利用率迅速回升。
由于公司最终客户整车制造商零库存的追求，使得公司必须预留部分产能，一方面可满足下游客户突发性的订单需求；另一方面也可保障已有订单的按期生产交货，避免因设备故障等意外原因导致延迟交货，对下游客户造成不利影响。此外，在实际生产过程中，因为国家法定节假日、订单周期性影响等通常很难完全达到设计产能，根据行业经验，合理产能为设计产能的 80%左右，即一般产能利用率达到 80%即需增加产线拓展产能。
报告期各期，公司安全气囊布折算产能利用率分别为 62.23%、62.92%、 82.32%和 85.95%，安全气囊布原有产线主要为安全气囊袋生产配置，随着公司平织气囊袋及安全气囊布直接对外销售持续增长，织布工序产能压力相应增加，并且 2021 年报废处置 14 台无法满足使用需求的织布机，产能相应减少进一
步增加了生产压力。2022 年 1-8 月，公司安全气囊布折算产能利用率达到
94.14%，产能利用率接近饱和，由于行业需求存在一定季节性特征，预计 2022
年下半年安全气囊布产能将进一步趋紧。
报告期各期，公司 OPW 气囊袋折算产能利用率分别为 54.78%、48.25%、 56.31%、69.25%，产能利用率较低主要系公司持续拓展产能所致。近年来，由于国内汽车产业升级、自主品牌崛起、新能源汽车普及等因素，公司 OPW 气囊袋销量增长较快，最近三年年均复合增长率 30.13%。鉴于下游需求增长，公司稳步提升 OPW 气囊袋产能，从 2019 年的 500 万个/年提升至 2022 年度的 900 万个/
年（半年度 450 万个），由于产能持续提升按期末产能计算的各期产能利用率较低，但 2022 年上半年按期末设计产能计算 OPW 气囊袋折算产能利用率仍达到 69.25%，而 2022 年 7-8 月 OPW 气囊袋折算产能利用率已达 93.00%，当前产能已接近饱和，无法满足日益增加的订单需求。
由于公司采取“以销定产”的生产模式，报告期内各主要产品的产销率均维持在 100%左右，产销基本xx。
因此，为缓解当前安全气囊布的产能紧张，并且为高端 OPW 气囊袋产品市场需求进一步提升提前进行产能储备，公司本次针对性的新增产能具有合理性。
2、国内市场整体仍较快增长，且新能源汽车已成为重要增长点
（1）中国汽车被动安全市场仍稳定增长，新增产能规模与下游市场增长匹
配
国内安全气囊行业起步于二十世纪九十年代，随着我国汽车保有量迅速提高、司乘人员的安全意识提升，安全气囊需求大增，外资汽车厂商及安全气囊总成厂商在华投资设厂，二级零部件的外资供应商紧随其后纷纷在华设立生产基地，带动国内安全气囊行业快速发展，目前已成为全球最大的市场。参考xx立夫对全球汽车被动安全系统市场规模的分析，中国汽车被动安全系统市场规模总体处于成熟发展阶段，市场规模及 2024 年预测如下：
2019-2024 年中国汽车被动安全系统市场规模情况及预测（单位：亿美元）
数据来源：xxxx年度报告、IHSMarkit、Marklines
注：2024 年发展中市场 CPV、全球均值 CPV 分别取值 220 美元、270 美元，中国 LVP 按
Marklines 预测的中国汽车销量测算。
如上图所示，按发展中市场 CPV 测算，预计 2024 年中国汽车被动安全系统市场规模将增长至 62.48 亿美元左右，较 2021 年增长 35.65%；按全球均值 CPV测算，预计 2024 年中国汽车被动安全系统市场规模将增长至 76.68 亿美元左右，较 2021 年增长 33.21%。从中国被动安全系统市场规模预测情况来看，未来三年内仍将保持较为稳健的增长，公司新增产能规模与下游市场增长趋势较为匹配。
（2）国内新能源汽车发展迅速，公司产品在该领域具有较强竞争力
近年来，我国汽车产业蓬勃发展，现已成为全球汽车生产及消费大国，汽车产销量连续 13 年保持全球第一，汽车产业已成为我国国民经济的重要支柱产业，其中新能源汽车成为重要增长点。根据中国汽车工业协会数据，中国新能源汽车销量已由 2016 年的 50.7 万辆提升至 2020 年的 136.7 万辆，复合增速达 28.1%。2021 年我国新能源汽车销量大幅增长至 352.1 万辆，同比增长 157.57%，新能源汽车销量连续 7 年位居全球第一。根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，2025 年我国新能源汽车新车销量占比将达到 20%左右。根据 Marklines 数据，2025 年我国新能汽车销量将达到 517.7 万辆。此外，随着新能源汽车崛起，从各项配置上向传统品牌展开竞争，市场竞争使汽车制造
商更加注重安全方面配置的升级。在汽车市场销售规模稳定增长的基础上，汽车安全气囊配置量以及配置率需求提升导致公司营业收入相应增长。
公司作为国内汽车被动安全产品的领先企业，积极开拓新能源汽车市场。 2021 年起知名汽车制造商比亚迪成为新进的前五大客户。报告期内，公司对比亚迪等国内外知名新能源汽车品牌的销售增长迅速，2021 年对新能源车型销售额合计达到 1.55 亿元，同比增长 516.20%，具体如下：
单位：万元
品牌 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
新能源品牌 | 销售额 | 13,126.43 | 13,876.52 | 1,935.11 | 934.93 |
增长率 | - | 617.09% | 106.98% | - | |
其他品牌车企新能源车型 | 销售额 | 1,265.50 | 1,580.17 | 573.26 | 365.11 |
增长率 | - | 175.65% | 57.01% | - | |
合计 | 14,391.93 | 15,456.68 | 2,508.37 | 1,300.05 | |
增长率 | - | 516.20% | 92.94% | - | |
注：部分品牌系通过产业链内一级供应商销售，公司主要根据客户询价信息、订单、邮件等匹配产品对应品牌情况。
3、行业竞争情况
安全气囊布、安全气囊袋的生产技术要求高、生产认证周期长、前期投入大，因此进入该产品市场的企业较少，市场集中度较高。除公司外，国内生产企业主要有可隆（xx）xxxxxxxxx、xxxxxxxxxx（xx）有限公司、吉丝特汽车安全部件（常熟）有限公司、东洋纺汽车饰件（常熟）有限公司、丸井织物（南通）有限公司、江阴杜奥尔汽车用纺织品有限公司、常州昌瑞汽车部品制造有限公司等。上述企业除常州昌瑞汽车部品制造有限公司外均为日韩企业在华投资、合资企业。
公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，经过多年的发展，在核心技术、客户资源、产品质量和公司管理、环境保护等方面已建立起较大优势，在安全气囊行业中逐步建立领先地位，国内市场占有率位居前列。根据汽车市场规模数据及公司对安全气囊市场情况的调研了解，2021 年公司主要产品
（均换算成对应的气囊面料）市场占有率测算如下：
国内市场需求量测算 | 乘用车销量 （万台） | 气囊 种类 | 配置率 | 每套耗布 量（米） | 总耗布量 （万米） | 总需求 （万米） |
2,148.20 | DAB | 100% | 0.8 | 1,718.56 | 6,257.71 | |
PAB | 100% | 1.2 | 2,577.84 | |||
CAB | 20% | 2.4 | 1,031.14 | |||
SAB | 70% | 0.6 | 902.24 | |||
KAB | 1% | 1.3 | 27.93 | |||
华懋科技销售情况 | 产品分类 | 总销量 （万米） | 国内市场 收入占比 | 国内市场销 量（万米） | ||
安全气囊布销量 | 2,321.56 | 92.84% | 2,301.33 | |||
OPW 气囊袋销量（万个） | 393.12 | 对应 OPW 布米数 | 157.25 | |||
国内市场占有率 | 36.78% | |||||
注 1：国内乘用车销量数据来源于中国汽车工业协会。
注 2：配置率及每套耗布量系公司结合市场数据及调研了解的经验值；OPW 气囊袋按每个对应 0.4 x OPW 布换算，系公司生产部门的经验值。
注 3：安全气囊布销量包含平织布气囊袋生产领用的气囊布数量。
可见，公司在细分领域具备较强的市场地位，预计未来数年内公司产品仍将维持较高的市场竞争力及品牌影响力，可以满足下游市场增长需求。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
x次募投项目中，信息化建设项目及研发中心建设项目不涉及预计效益测算，越南生产基地建设项目（一期）及厦门生产基地改建扩建项目预计效益测算情况如下：
1、越南生产基地建设项目（一期）
（1）整体情况
序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
1 | 内部收益率（IRR）税后 | - | 15.95% |
2 | 内部收益率（IRR）税前 | - | 18.03% |
3 | 净现值（NPV）税后 | x元 | 8,315.11 |
4 | 净现值（NPV）税前 | x元 | 13,172.29 |
5 | 回收期（税后）（含建设期） | 年 | 7.78 |
6 | 回收期（税前）（含建设期） | 年 | 7.42 |
7 | 达产后年均收入 | x元 | 41,220.00 |
8 | 达产后年均净利润 | x元 | 10,212.89 |
9 | 达产后年均毛利率 | - | 37.40% |
10 | 达产后年均净利率 | - | 24.78% |
（2）项目损益预测
单位：万元
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
1 | 营业收入 | - | - | 12,442.50 | 24,427.50 | 32,197.50 | 41,220.00 | 41,220.00 | 41,220.00 | 41,220.00 | 41,220.00 | 41,220.00 |
2 | 营业成本 | 104.21 | 104.21 | 10,914.96 | 18,148.25 | 22,741.05 | 27,048.14 | 27,048.14 | 25,555.18 | 25,383.40 | 24,925.03 | 24,859.55 |
3 | 税金及附加 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
4 | 销售费用 | - | - | 124.43 | 244.28 | 321.98 | 412.20 | 412.20 | 412.20 | 412.20 | 412.20 | 412.20 |
5 | 管理费用 | - | - | 497.70 | 977.10 | 1,287.90 | 1,648.80 | 1,648.80 | 1,648.80 | 1,648.80 | 1,648.80 | 1,648.80 |
6 | 研发费用 | - | - | 373.28 | 732.83 | 965.93 | 1,236.60 | 1,236.60 | 1,236.60 | 1,236.60 | 1,236.60 | 1,236.60 |
7 | 利润总额 | -104.29 | -104.29 | 532.05 | 4,324.96 | 6,880.56 | 10,874.18 | 10,874.18 | 12,367.14 | 12,538.92 | 12,997.29 | 13,062.77 |
8 | 所得稅 | - | - | 27.49 | 367.62 | 584.85 | 924.31 | 1,848.61 | 2,102.41 | 2,131.62 | 2,209.54 | 2,220.67 |
9 | 净利润 | -104.29 | -104.29 | 504.56 | 3,957.34 | 6,295.71 | 9,949.87 | 9,025.57 | 10,264.73 | 10,407.30 | 10,787.75 | 10,842.10 |
10 | xxx | - | - | 12.28% | 25.71% | 29.37% | 34.38% | 34.38% | 38.00% | 38.42% | 39.53% | 39.69% |
11 | 净利润率 | - | - | 4.06% | 16.20% | 19.55% | 24.14% | 21.90% | 24.90% | 25.25% | 26.17% | 26.30% |
（3）营业收入预测
公司采取“以销定产”的生产模式，产销xx；报告期前三年，OPW 气囊袋及安全气囊袋销售均价分别为 65.50 元/个、29.03 元/个；公司主要产品产能利用率持续提升，报告期前三年 OPW 气囊袋及安全气囊袋折算产能利用率均值分别为 53.12%、73.13%，2022年上半年达到 69.25%、78.64%。
参考报告期内产品售价及生产基地达产情况，越南生产基地建设项目（一期）效益测算假设 T+6 年达产率 100%，测算期各类产品均全部实现销售，达产后预计年产 OPW 气囊袋及安全气囊袋分别为 214.50 万个、1,050 万个（对应产能利用率 65%、70%），销售均价分别为 60 元/个、27 元/个，据此测算项目营业收入情况如下：
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
总营业收入（万元） | - | - | 12,442.50 | 24,427.50 | 32,197.50 | 41,220.00 | 41,220.00 | 41,220.00 | 41,220.00 | 41,220.00 | 41,220.00 |
A-OPW 气囊袋 | - | - | 2,520.00 | 6,000.00 | 8,100.00 | 12,870.00 | 12,870.00 | 12,870.00 | 12,870.00 | 12,870.00 | 12,870.00 |
产量（万个） | - | - | 42.00 | 100.00 | 135.00 | 214.50 | 214.50 | 214.50 | 214.50 | 214.50 | 214.50 |
单价（元/个） | - | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
B-安全气囊袋 | - | - | 9,922.50 | 18,427.50 | 24,097.50 | 28,350.00 | 28,350.00 | 28,350.00 | 28,350.00 | 28,350.00 | 28,350.00 |
产量（万个） | - | - | 367.50 | 682.50 | 892.50 | 1,050.00 | 1,050.00 | 1,050.00 | 1,050.00 | 1,050.00 | 1,050.00 |
单价（元/个） | - | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 |
（4）成本及费用预测
报告期前三年，公司 OPW 气囊袋原材料成本占收入比均值 32.35%，安全气囊袋原材料成本占收入比均值 36.78%，OPW 气囊袋其他制造费用（不含折旧摊销，下同）占收入比均值 7.26%，安全气囊袋其他制造费用占收入比均值 7.91%，销售费用率（剔除偶然性支出，下同）均值 1.06%，管理费用率均值 5.92%，研发费用率均值 4.71%。
参考报告期内公司成本费用结构及公司对项目定位规划，越南生产基地建设项目（一期）效益测算假设 OPW 气囊袋原材料成本占收入比 33%，安全气囊袋原材料成本占收入比 37%，OPW 气囊袋及安全气囊袋其他制造费用占收入比均为 7%，销售费用率 1%，管
理费用率均值 4%，研发费用率均值 3%，人工成本按照产线人员配置及当地工资水平测算，折旧与摊销按照项目投入的固定资产和无形资产测算，据此测算项目营业成本及期间费用情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | x率 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
1 | 营业成本 | - | 104.21 | 104.21 | 10,914.96 | 18,148.25 | 22,741.05 | 27,048.14 | 27,048.14 | 25,555.18 | 25,383.40 | 24,925.03 | 24,859.55 |
1.1 | 原材料 | 35.78% | - | - | 4,502.93 | 8,798.18 | 11,589.08 | 14,736.60 | 14,736.60 | 14,736.60 | 14,736.60 | 14,736.60 | 14,736.60 |
1.1.1 | 原材料-A | 33.00% | - | - | 831.60 | 1,980.00 | 2,673.00 | 4,247.10 | 4,247.10 | 4,247.10 | 4,247.10 | 4,247.10 | 4,247.10 |
1.1.2 | 原材料-B | 37.00% | - | - | 3,671.33 | 6,818.18 | 8,916.08 | 10,489.50 | 10,489.50 | 10,489.50 | 10,489.50 | 10,489.50 | 10,489.50 |
1.2 | 人工成本 | 12.54% | - | - | 1,692.00 | 3,385.00 | 4,643.00 | 5,171.00 | 5,171.00 | 5,171.00 | 5,171.00 | 5,171.00 | 5,171.00 |
1.3 | 折旧与摊销 | 7.30% | 104.21 | 104.21 | 3,849.05 | 4,255.14 | 4,255.14 | 4,255.14 | 4,255.14 | 2,762.18 | 2,590.40 | 2,132.03 | 2,066.55 |
1.4 | 制造费用 | 7.00% | - | - | 870.98 | 1,709.93 | 2,253.83 | 2,885.40 | 2,885.40 | 2,885.40 | 2,885.40 | 2,885.40 | 2,885.40 |
1.4.1 | 制造费用-A | 7.00% | - | - | 176.40 | 420.00 | 567.00 | 900.90 | 900.90 | 900.90 | 900.90 | 900.90 | 900.90 |
1.4.2 | 制造费用-B | 7.00% | - | - | 694.58 | 1,289.93 | 1,686.83 | 1,984.50 | 1,984.50 | 1,984.50 | 1,984.50 | 1,984.50 | 1,984.50 |
2 | 销售费用 | 1.00% | - | - | 124.43 | 244.28 | 321.98 | 412.20 | 412.20 | 412.20 | 412.20 | 412.20 | 412.20 |
3 | 管理费用 | 4.00% | - | - | 497.70 | 977.10 | 1,287.90 | 1,648.80 | 1,648.80 | 1,648.80 | 1,648.80 | 1,648.80 | 1,648.80 |
4 | 研发费用 | 3.00% | - | - | 373.28 | 732.83 | 965.93 | 1,236.60 | 1,236.60 | 1,236.60 | 1,236.60 | 1,236.60 | 1,236.60 |
5 | 营业总成本 | - | 104.21 | 104.21 | 11,910.37 | 20,102.46 | 25,316.86 | 30,345.74 | 30,345.74 | 28,852.78 | 28,681.00 | 28,222.63 | 28,157.15 |
6 | 付现成本 | - | - | - | 8,061.32 | 15,847.32 | 21,061.72 | 26,090.60 | 26,090.60 | 26,090.60 | 26,090.60 | 26,090.60 | 26,090.60 |
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复
（5）税金预测
越南所得税率 17%，根据当地外资企业优惠政策，公司本次投建项目可享受所得税“两免四减半”的优惠政策。
根据以上税收优惠政策，越南生产基地建设项目（一期）效益测算假设 T+1、T+2 年免所得税，T+3 至 T+6 年所得税税率减半即 8.5%，T+7 年及以后所得税率 17%。
2、厦门生产基地改建扩建项目
（1）整体情况
序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
1 | 内部收益率（IRR）税后 | - | 15.19% |
2 | 内部收益率（IRR）税前 | - | 17.47% |
3 | 净现值（NPV）税后 | x元 | 8,773.36 |
4 | 净现值（NPV）税前 | x元 | 15,394.26 |
5 | 回收期（税后）（含建设期） | 年 | 7.23 |
6 | 回收期（税前）（含建设期） | 年 | 6.73 |
7 | 达产后年均收入 | x元 | 37,930.00 |
8 | 达产后年均净利润 | x元 | 10,145.93 |
9 | 达产后年均xxx | - | 39.29% |
10 | 达产后年平净利率 | - | 26.75% |
（2）项目损益预测
单位：万元
序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
1 | 营业收入 | 3,690.00 | 12,680.00 | 23,100.00 | 32,140.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 |
2 | 营业成本 | 3,335.68 | 10,124.57 | 16,710.63 | 21,468.80 | 24,212.52 | 23,884.45 | 23,286.50 | 22,831.08 | 22,557.88 | 22,426.37 | 22,002.37 |
3 | 税金及附加 | - | - | - | 253.71 | 309.77 | 309.77 | 309.77 | 309.77 | 309.77 | 309.77 | 309.77 |
4 | 销售费用 | 36.90 | 126.80 | 231.00 | 321.40 | 379.30 | 379.30 | 379.30 | 379.30 | 379.30 | 379.30 | 379.30 |
5 | 管理费用 | 110.70 | 380.40 | 693.00 | 964.20 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 |
6 | 研发费用 | 110.70 | 380.40 | 693.00 | 964.20 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 |
7 | 利润总额 | 96.02 | 1,667.83 | 4,772.37 | 8,167.69 | 10,752.61 | 11,080.68 | 11,678.63 | 12,134.05 | 12,407.25 | 12,538.76 | 12,962.76 |
8 | 所得稅 | 14.40 | 250.17 | 715.86 | 1,225.15 | 1,612.89 | 1,662.10 | 1,751.79 | 1,820.11 | 1,861.09 | 1,880.81 | 1,944.41 |
9 | 净利润 | 81.62 | 1,417.66 | 4,056.51 | 6,942.54 | 9,139.72 | 9,418.58 | 9,926.84 | 10,313.94 | 10,546.16 | 10,657.95 | 11,018.35 |
10 | 毛利率 | 9.60% | 20.15% | 27.66% | 33.20% | 36.17% | 37.03% | 38.61% | 39.81% | 40.53% | 40.87% | 41.99% |
11 | 净利润率 | 2.21% | 11.18% | 17.56% | 21.60% | 24.10% | 24.83% | 26.17% | 27.19% | 27.80% | 28.10% | 29.05% |
（3）营业收入预测
公司采取“以销定产”的生产模式，产销xx；报告期前三年，安全气囊布及 OPW 气囊袋销售均价分别为 27.81 元/米、65.50 元/个；公司主要产品产能利用率持续提升，报告期前三年安全气囊布及 OPW 气囊袋折算产能利用率均值分别为 69.16%、53.12%，2022年上半年达到 85.95%、69.25%。
参考报告期内产品售价及生产基地达产情况，厦门生产基地改建扩建项目效益测算假设 T+5 年达产率 100%，测算期各类产品均全部实现销售，达产后预计年产安全气囊布及 OPW 气囊袋分别为 530 万米、429 万个（对应产能利用率 82%、65%），销售均价分别为 23 元/米、60 元/个，据此测算项目营业收入情况如下：
项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
总营业收入（万元） | 3,690.00 | 12,680.00 | 23,100.00 | 32,140.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 | 37,930.00 |
A-安全气囊布 | 690.00 | 3,680.00 | 6,900.00 | 8,740.00 | 12,190.00 | 12,190.00 | 12,190.00 | 12,190.00 | 12,190.00 | 12,190.00 | 12,190.00 |
产量（万米） | 30.00 | 160.00 | 300.00 | 380.00 | 530.00 | 530.00 | 530.00 | 530.00 | 530.00 | 530.00 | 530.00 |
单价（元/米） | 23.00 | 23.00 | 23.00 | 23.00 | 23.00 | 23.00 | 23.00 | 23.00 | 23.00 | 23.00 | 23.00 |
B-OPW 气囊袋 | 3,000.00 | 9,000.00 | 16,200.00 | 23,400.00 | 25,740.00 | 25,740.00 | 25,740.00 | 25,740.00 | 25,740.00 | 25,740.00 | 25,740.00 |
产量（万个） | 50.00 | 150.00 | 270.00 | 390.00 | 429.00 | 429.00 | 429.00 | 429.00 | 429.00 | 429.00 | 429.00 |
单价（元/个） | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
（4）成本及费用预测
报告期前三年，公司安全气囊布原材料成本占收入比均值 47.16%，OPW 气囊袋原材料成本占收入比均值 32.35%，安全气囊布其他制造费用占收入比均值 4.64%，OPW 气囊袋其他制造费用占收入比均值 7.26%，销售费用率均值 1.06%，管理费用率均值 5.92%，研发费用率均值 4.71%。
参考报告期内公司成本费用结构及公司对项目定位规划，厦门生产基地改建扩建项目效益测算假设安全气囊布原材料成本占收入比 46%，OPW 气囊袋原材料成本占收入比 33%，安全气囊布其他制造费用占收入比 4.60%，OPW 气囊袋其他制造费用占收入比
7.30%，销售费用率 1%，管理费用率均值 3%，研发费用率均值 3%，人工成本按照产线人员配置及当地工资水平测算，折旧与摊销按照项目投入的固定资产和无形资产测算，据此测算项目营业成本及期间费用情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | x率 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
1 | 营业成本 | - | 3,335.68 | 10,124.57 | 16,710.63 | 21,468.80 | 24,212.52 | 23,884.45 | 23,286.50 | 22,831.08 | 22,557.88 | 22,426.37 | 22,002.37 |
1.1 | 原材料 | 37.18% | 1,307.40 | 4,662.80 | 8,520.00 | 11,742.40 | 14,101.60 | 14,101.60 | 14,101.60 | 14,101.60 | 14,101.60 | 14,101.60 | 14,101.60 |
1.1.1 | 原材料-A | 46.00% | 317.40 | 1,692.80 | 3,174.00 | 4,020.40 | 5,607.40 | 5,607.40 | 5,607.40 | 5,607.40 | 5,607.40 | 5,607.40 | 5,607.40 |
1.1.2 | 原材料-B | 33.00% | 990.00 | 2,970.00 | 5,346.00 | 7,722.00 | 8,494.20 | 8,494.20 | 8,494.20 | 8,494.20 | 8,494.20 | 8,494.20 | 8,494.20 |
1.2 | 人工成本 | 8.63% | 450.00 | 1,335.00 | 2,480.00 | 3,220.00 | 3,275.00 | 3,275.00 | 3,275.00 | 3,275.00 | 3,275.00 | 3,275.00 | 3,275.00 |
1.3 | 折旧与摊销 | 8.47% | 1,327.54 | 3,300.49 | 4,210.63 | 4,396.16 | 4,396.16 | 4,068.09 | 3,470.14 | 3,014.72 | 2,741.52 | 2,610.01 | 2,186.01 |
1.4 | 制造费用 | 6.43% | 250.74 | 826.28 | 1,500.00 | 2,110.24 | 2,439.76 | 2,439.76 | 2,439.76 | 2,439.76 | 2,439.76 | 2,439.76 | 2,439.76 |
1.4.1 | 制造费用-A | 4.60% | 31.74 | 169.28 | 317.40 | 402.04 | 560.74 | 560.74 | 560.74 | 560.74 | 560.74 | 560.74 | 560.74 |
1.4.2 | 制造费用-B | 7.30% | 219.00 | 657.00 | 1,182.60 | 1,708.20 | 1,879.02 | 1,879.02 | 1,879.02 | 1,879.02 | 1,879.02 | 1,879.02 | 1,879.02 |
2 | 销售费用 | 1.00% | 36.90 | 126.80 | 231.00 | 321.40 | 379.30 | 379.30 | 379.30 | 379.30 | 379.30 | 379.30 | 379.30 |
3 | 管理费用 | 3.00% | 110.70 | 380.40 | 693.00 | 964.20 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 |
4 | 研发费用 | 3.00% | 110.70 | 380.40 | 693.00 | 964.20 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 | 1,137.90 |
5 | 营业总成本 | - | 3,593.98 | 11,012.17 | 18,327.63 | 23,718.60 | 26,867.62 | 26,539.55 | 25,941.60 | 25,486.18 | 25,212.98 | 25,081.47 | 24,657.47 |
6 | 付现成本 | - | 2,266.44 | 7,711.68 | 14,117.00 | 19,322.44 | 22,471.46 | 22,471.46 | 22,471.46 | 22,471.46 | 22,471.46 | 22,471.46 | 22,471.46 |
（5）税金预测
公司为xx技术企业，所得税率为 15%。
厦门生产基地改建扩建项目效益测算假设所得税率 15%。
（二）效益测算的谨慎性、合理性
根据上文，公司本次募投项目效益测算系依据公司报告期内相关产品的单价、产能利用率、达产周期、毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等的历史数据，同时充分考虑相关产品市场的未来增长趋势，综合选定了效益预测相关假设条件，效益预测具备谨慎性、合理性。
从项目整体来看，越南生产基地建设项目（一期）及厦门生产基地改建扩建项目的毛利率、设备投入产出比、项目回收期等主要指标均处于合理范围，具体分析如下：
1、毛利率
报告期各期公司主营业务毛利率及本次募投项目测算的毛利率情况如下：
项目 | 三年均值 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
安全气囊袋 | 33.09% | 31.47% | 33.48% | 34.31% |
其中：平织布气囊袋 | 30.02% | 27.07% | 30.43% | 32.57% |
OPW 气囊袋 | 40.20% | 40.02% | 40.83% | 39.74% |
安全气囊布 | 43.91% | 43.44% | 43.91% | 44.38% |
安全带 | 10.59% | 12.40% | 8.59% | 10.79% |
主营业务毛利率 | 34.57% | 33.77% | 35.17% | 34.76% |
越南-达产后 | 37.40%（其中 OPW 气囊袋 41.99%，平织布气囊袋 35.32%） | |||
厦门-达产后 | 39.29%（其中 OPW 气囊袋 37.21%，安全气囊布 43.68%） | |||
越南生产基地建设项目（一期）达产后，OPW 气囊袋、平织布气囊袋毛利率分别为 41.99% 、35.32%， 报告期前三年公司相应产品毛利率均值分别为 40.20%、30.02%，越南募投项目产品毛利率均略高，其中 OPW 气囊袋差异较小而平织布气囊袋差异较大，主要系越南生产基地在人工成本上具有一定优势，毛利率相对较高，而平织布气囊袋需要人工更多受上述因素影响更大所致。
厦门生产基地改建扩建项目达产后，OPW 气囊袋、安全气囊布毛利率分别
为 37.21%、43.68%，报告期前三年公司相应产品毛利率均值分别为 40.20%、 43.91%，厦门募投项目产品毛利率均略低，其中 OPW 气囊袋差异较大而安全气囊布差异较小，主要系安全气囊布为较为成熟的产品，且近几年毛利率一直较为稳定，而 OPW 气囊袋为近几年上市产品，预测未来毛利率略低更为谨慎。
综上所述，本次募投项目效益测算符合业务实际情况，毛利率较为谨慎、具有合理性。
2、设备投入产出比
公司现有工厂及本次募投项目设备投入产出比对比情况如下：
项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 越南-达产后 | 厦门-达产后 |
当期收入（万元） | 98,571.94 | 94,954.70 | 120,599.68 | 41,220.00 | 37,930.00 |
期末机器设备原值（万元） | 62,351.13 | 64,884.70 | 72,273.08 | 30,783.58 | 25,742.77 |
单位机器设备收入 | 1.58 | 1.46 | 1.67 | 1.34 | 1.47 |
均值 | 1.52 | - | - | ||
越南生产基地建设项目（一期）产品结构以传统平织布安全气囊袋为主，高端产品 OPW 占比低，无气囊布直接对外销售，且越南项目分期建设，本次一期项目中定型上胶等部分工序存在一定冗余产能，因此单位设备投入产出低于公司报告期前三年均值；厦门生产基地改建扩建项目设备投入产出比与公司报告期内均值基本一致。因此，本次募投项目规划的投入产出较为谨慎，具有合理性。
3、项目回收期
由于上市公司中没有与华懋科技主营业务一致的企业，因此选取近年来融资涉及新建、扩建产能的汽车零部件、纺织等相关行业企业在中国、东南亚地区的募投项目与公司本次募投项目回收期进行对比，具体如下：
公司名称 | 事项 | 项目所在地 | 项目名称 | 静态投资回 收期（税后） |
松原 股份 | 2020 年首次公 开发行 | 中国 | 年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目 | 5.60 |
东箭 科技 | 2021 年首次公 开发行 | 中国 | 智能制造升级建设项目 | 6.93 |
明新 旭腾 | 2020 年首次公 开发行 | 中国 | 年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提 升改造项目 | 6.65 |
公司名称 | 事项 | 项目所在地 | 项目名称 | 静态投资回收期（税 后） |
中国 | 年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目 | 7.08 | ||
2022 年公开发 行可转债 | 中国 | 年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料 智能制造项目 | 7.40 | |
神通科技 | 2021 年首次公开发行 | 中国 | 汽车内外饰件扩产项目 | 5.99 |
中国 | 汽车动力产品扩产项目 | 5.20 | ||
中国 | 汽车高光外饰件扩产项目 | 5.31 | ||
中国 | 汽车智能产品生产建设项目 | 5.39 | ||
华孚 时尚 | 2020 年非公开 发行股票 | 越南 | 华孚（越南）50 万锭新型纱线项目（一 期） | 8.29 |
江苏国泰 | 2021 年公开发行可转债 | 缅甸 | 投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目 | 8.08 |
中国 | 年生产粗纺纱线 3,000 吨和精纺纱线 15,000 吨项目 | 7.52 | ||
越南 | 在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染 整项目 | 5.89 | ||
富春 染织 | 2022 年公开发 行可转债 | 中国 | 智能化精密纺纱项目（一期） | 7.23 |
均值 | 6.61 | |||
华懋科技 | x次公开发行可转债 | 越南 | 越南生产基地建设项目（一期） | 7.78 |
中国 | 厦门生产基地改建扩建项目 | 7.23 | ||
根据上表，公司本次募投项目回收期略高于市场案例均值，与明新旭腾、华孚时尚、江苏国泰、富春染织部分项目接近，较为谨慎，具有合理性。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及测算表，核对可行性研究报告的投资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
2、查阅本次募投项目相关董事会决议，了解本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排、董事会前投入的情况；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各建设类项目具体建设内容，分析其与现有业务的联系与区别、建设的必要性；
4、查阅公司报告期内主要产品产能及产销数据、出库明细、国外项目询价清单，并通过公开资料检索了解项目相关的市场空间、行业竞争情况等，分析新增产能规模的合理性；
5、查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据，与发行人现有业务情况、可比公司募投项目进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，募集资金投入涉及非资本性支出占总额的比例为 18.86%，未超过 30%，符合相关监管要求；
2、本次募投项目的资金使用和项目进度安排合理，募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目主要为公司现有汽车被动安全产品产能提升及与业务关联度较高的信息化建设、研发项目，有利于进一步提升公司的生产能力、信息化能力和研发能力，建设具有必要性；
4、本次募投项目新增产能系公司充分考虑了国内及越南生产基地的产品结构、下游市场需求等因素制定的，新增产能可以缓解部分产品当前产能压力并适当扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求，新增产能占比与下游市场增长情况匹配，公司作为细分领域领先企业，拥有优质的客户群及品牌影响力，并且公司已制定较为稳健的产能消化措施，新增产能具有合理性；
5、本次募投项目的效益测算依据充分考虑了公司历史经营数据、产品定位、毛利率变动趋势等各方面因素，效益测算具有谨慎性、合理性。
2、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中
利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回答：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末， 公司货币资金分别为124,391.38 万元、90,515.82 万元、 74,635.97万元、67,402.84万元。公司货币资金金额较大，主要系公司是国内汽车被动安全领域的领先企业，受益于近年来公司的产品战略始终定位在高端化、国产化和新能源化，公司盈利情况良好，报告期各期，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（扣除股份支付的影响）分别为20,194.64万元、18,371.22万元、19,360.44万元、7,066.42万元，经营积累是公司货币资金的主要来源。报告期内，货币资金逐期减少，主要系公司为践行战略发展目标延伸产业链条，2020年开始逐步投资更具成长性及技术壁垒的新材料细分行业的产业投资所致。
报告期各期末，公司货币资金金额及占当期流动资产比例与可比公司对比情况如下：
单位：万元
公司 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
金额 | 占流动 资产比例 | 金额 | 占流动 资产比例 | 金额 | 占流动 资产比例 | 金额 | 占流动 资产比例 | |
东箭科技 | 112,831.03 | 55.50% | 80,072.34 | 40.59% | 80,921.42 | 58.90% | 35,839.71 | 34.35% |
旷达科技 | 33,705.54 | 16.64% | 27,867.93 | 13.61% | 37,139.04 | 17.62% | 35,600.56 | 15.28% |
明新旭腾 | 131,192.81 | 58.81% | 83,134.59 | 45.16% | 71,996.01 | 45.55% | 3,369.00 | 5.91% |
神通科技 | 20,490.35 | 17.22% | 36,094.40 | 29.53% | 22,499.51 | 20.29% | 19,709.85 | 19.34% |
松原股份 | 10,061.53 | 15.52% | 10,461.44 | 15.58% | 12,357.13 | 19.57% | 2,555.35 | 7.21% |
天龙股份 | 8,370.36 | 13.86% | 3,488.88 | 5.79% | 5,269.77 | 9.48% | 5,735.80 | 11.39% |
均值 | 52,775.27 | 29.59% | 40,186.60 | 25.04% | 38,363.81 | 28.57% | 17,135.05 | 15.58% |
华懋科技 | 67,402.84 | 44.89% | 74,635.98 | 48.34% | 90,515.82 | 44.24% | 124,391.39 | 64.52% |
公司 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
金额 | 占流动 资产比例 | 金额 | 占流动 资产比例 | 金额 | 占流动 资产比例 | 金额 | 占流动 资产比例 | |
华懋科技-剔除 固定用途资金 | 46,481.19 | 30.96% | -- | - | - | - | - | - |
注：选取汽车零部件行业中收入、净利润规模较为接近的上市公司作为可比公司。
报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例高于可比公司均值，主要系经营积累所致，但随着公司2020年开始逐步投资更具成长性及技术壁垒的新材料细分行业货币资金逐期下降， 截至2022 年6 月30 日， 公司货币资金为 67,402.84万元，其中包括前次募集资金项目暂未使用资金2,921.65万元及认缴东阳华芯注册资本18,200.00万元，剔除前述固定用途的资金后剩余可供日常经营xx的货币资金为46,481.19万元，占流动资产比例为30.96%，货币资金金额及占流动资产的比例与可比公司相近，货币资金规模符合行业情况。
（二）货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
库存现金 | 2.61 | 4.37 | 5.02 | 6.33 |
银行存款 | 67,400.23 | 74,631.61 | 90,510.80 | 124,385.06 |
其中：存放在 境外的款项 | 5,588.00 | 1,835.90 | 209.05 | 492.27 |
合计 | 67,402.84 | 74,635.98 | 90,515.82 | 124,391.39 |
公司的货币资金包括现金、银行存款，部分存放在境外的款项系越南子公司所持有的资金。其中，库存现金主要用于零星现金收支，银行存款主要用于满足日常经营对流动资金的需要、满足公司战略投资布局和保证公司偿债能力，包括向供应商支付采购货款及工程设备款、向员工支付薪酬、缴纳税费等。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金除少量库存现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中，主要为银行存款存放于银行，公司及下属子公司均开设独立的银行账户，设专人定期核对银行对账单。其中，金额超过 100 万元的银行存款存放具体情况如下：
单位：万元
序号 | 存放银行 | 金额 | 存放方式 | 明细科目 |
1 | 兴业银行杏林支行 | 8,056.63 | 活期存款 | 银行存款 |
2 | 兴业银行杏林支行 | 4,000.00 | 定期存款 | 银行存款 |
3 | 兴业银行杏林支行 | 2,000.00 | 定期存款 | 银行存款 |
4 | 建设银行杏林支行 | 2,000.00 | 七天通知存款 | 银行存款 |
5 | 建设银行杏林支行 | 5,000.00 | 定期存款 | 银行存款 |
6 | 中信银行杏林支行 | 3,109.39 | 活期存款 | 银行存款 |
7 | 中国农业发展银行龙里支行 | 30,000.00 | 定期存款 | 银行存款 |
8 | 上海银行自忠支行 | 103.81 | 活期存款 | 银行存款 |
9 | 温州银行上海xx支行 | 3,957.93 | 活期存款 | 银行存款 |
10 | 中国农业银行三亚崖州支行 | 2,849.02 | 活期存款 | 银行存款 |
11 | NgânhàngICBCChinhánhHàNội | 4,180.46 | 活期存款 | 银行存款 |
12 | NgânhàngTMCPQuânđội | 1,292.97 | 活期存款 | 银行存款 |
小计 | 66,550.21 | - | - | |
货币资金总额 | 67,402.84 | - | - | |
占比 | 98.74% | - | - | |
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用；
1、货币资金使用受限情况
报告期各期末，公司货币资金不存在使用受限的情况。
2、货币资金不存在关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用情况
报告期各期末，公司应收应付关联方资金往来发生额和余额明细如下：
单位：万元
项目 | 关联方名称 | 2022.6.30 /2022 年 1-6 月 | 2021.12.31 /2021 年度 | 2020.12.31 /2020 年度 | 2019.12.31 /2019 年度 |
关联销售 | 华懋特材 | 31.02 | 228.50 | 677.60 | 1.72 |
关联采购 | 华懋特材 | 137.05 | 167.22 | 214.42 | 79.97 |
应付余额 | 华懋特材 | - | - | 7.05 | - |
如上表所示，除 2020 年 12 月末公司向华懋特材经营性采购产生应付账款外，公司报告期各期末无其他对关联方应收和应付款项。
根据立信会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字〔2020〕第 ZA12214 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA11957 号及信会师报字[2022]第 ZA11748 号），2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司均不存在关联方非经营性资金占用情况。
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对货币资金建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户中，保证货币资金的独立存放和使用。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款日记账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实准确。
综上所述，公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况报告期各期，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
利息费用 | 66.90 | 126.63 | 105.40 | 34.75 |
减：利息收入 | 534.95 | 1,470.26 | 2,622.34 | 1,368.05 |
汇兑损益 | -27.36 | 449.06 | 218.63 | -25.66 |
其他 | 13.52 | 19.46 | 5.90 | 12.64 |
合计 | -481.88 | -875.11 | -2,292.41 | -1,346.31 |
报告期各期，公司财务费用分别为-1,346.31 万元、-2,292.41 万元、-875.11 万元和-481.88 万元，财务费用为负主要系公司银行存款产生的利息收入所致。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司利息收入与货币资金匹配性测算如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
货币资金平均余额（A） | 71,019.41 | 82,575.90 | 107,453.61 | 87,219.96 |
货币资金产生的利息或收益（B） | 534.95 | 1,470.26 | 2,622.34 | 1,368.05 |
平均年利率（C=B/A） | 1.51% | 1.78% | 2.44% | 1.57% |
注：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；货币资金产生的利息或收益=财务费用中的利息收入；2022 年 1-6 月平均年利率已年化处理。
报告期各期，公司货币资金的平均年利率分别为 1.57%、2.44%、1.78%和 1.51%，其中 2020 年平均年利率显著高于其他期间，主要系公司 2019 年 8 月末
起陆续购买三年期大额可转让存单累计 4.00 亿元，并于 2021 年 1 月初全部转让，该类产品年化收益率为 3.90%至 4.00%，由于大部分存单在 2020 年存续提升了当期利息。报告期内，公司主要持有银行存款、银行协定存款、大额存单等，各期持有存款类型不同，平均年利率存在一定波动。并且，银行在计算存款利息时，以每日账户余额为计息基础，而货币资金平均余额是以年末余额求和后取平均数，以货币资金平均余额为基础计算的平均利率会与实际存在一定偏差。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为 0.35%、1.30%、1.50%和 2.75%。发行人货币资金的平均年利率整体高于中国人民银行公布的存款基准利率水平，主要系公司为提高闲置资金使用效率，在严格控制风险的情况下，购买大额存单、定期存款或银行协定存款等收益稍高的产品，公司货币资金平均年利率高于银行存款基准利率具有合理性，货币资金与利息收入基本匹配。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司货币资金相关的管理制度、询问管理层、获取并查阅了公司主要已开立银行账户清单、银行存款明细账等资料；查阅发行人主要银行账户对账单，获取各年末银行函证，报告期末主要银行账户函证，确认资金余额及受限情况以及是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；获取报告期前三年立信会计师出具的资金占用专项报告。
2、查阅公司与各银行购买的大额存款凭证，并对公司利息收入与货币资金
余额匹配度进行分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司货币资金金额较大，主要系经营积累所致，报告期末，公司货币资金余额及占比与可比公司相近，符合行业情况；公司货币资金主要为银行存
款、少量库存现金，具体用途均与公司经营发展相关；银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在受限的货币资金，不存在与关联方资金共 管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
2、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况合理，利息收入与货币资金余额相匹配。
3、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、xx率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回答：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、xx率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、xx率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、应收账款基本情况
报告期各期末，公司应收账款账面价值占主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.6.30 /2022 年 1-6 月 | 2021.12.31 /2021 年度 | 2020.12.31 /2020 年度 | 2019.12.31 /2019 年度 |
应收账款 | 30,716.37 | 32,492.14 | 33,665.81 | 33,542.70 |
营业收入 | 126,572.35 | 120,599.68 | 94,954.70 | 98,571.94 |
应收账款 占营业收入比重 | 24.27% | 26.94% | 35.45% | 34.03% |
注：2022 年 1-6 月应收账款占营业收入比重已年化处理。
报告期各期末， 公司应收账款分别为 33,542.70 万元、33,665.81 万元、
32,492.14 万元和 30,716.37 万元，占同期营业收入比重分别为 34.03%、35.45%和
26.94%和 24.27%。公司应收账款规模与公司业务规模相匹配，应收账款金额较高与公司业务模式及与信用政策匹配，具体说明如下：
（1）业务模式：公司采取直销模式，销售合同主要采取两种方式：一种是签订开口合同，订单期限一般为一年，先行确定一年内的供货品种和总供货量，具体交货时，根据客户提供的出货计划以及预估信息作为生产安排的基础，根据客户提供的计划进行出货；另外一种是接收到客户的订单，对于订单进行评审，双方签订合同后，通知产销部门安排生产，最后根据合同或者客户要求进行安排出货。完成相关产品生产后发货，客户签收时确认收入或根据销售协议以客户上线日期作为销售收入。
（2）信用政策：公司执行严格的授信审批制度，给予客户的信用期一般为开具发票后 30-120 天，主要客户以 60 天为主。
公司客户主要为知名的汽车零部件总成商或行业龙头企业，执行较为严格的对账、开票、付款审批程序，公司主要客户信用期为开具发票后 60 天，而对
账后才开具发票，对账期一般为 30-50 天，此外，开票后客户需一定时间履行付款审批流程且一般月末统一付款。报告期各期公司应收账款xx情况如下：
项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
应收账款xx率（次） | 1.9 | 3.46 | 2.68 | 3.16 |
应收账款xx天数（天） | 96 | 105 | 136 | 116 |
2020 年应收账款xx天数相对较长主要系受疫情影响所致，报告期内公司应收账款xx天数与业务模式和信用政策基本吻合。
2、应收账款xx率
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款xx率对比情况如下：
公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
东箭科技 | 1.93 | 4.07 | 4.62 | 4.55 |
旷达科技 | 0.87 | 1.99 | 2.05 | 2.21 |
明新旭腾 | 1.05 | 2.93 | 3.64 | 3.41 |
神通科技 | 1.32 | 2.52 | 2.67 | 3.11 |
松原股份 | 1.51 | 2.93 | 2.73 | 2.63 |
天龙股份 | 1.18 | 2.48 | 2.34 | 2.54 |
均值 | 1.31 | 2.82 | 3.01 | 3.08 |
华懋科技 | 1.90 | 3.46 | 2.68 | 3.16 |
报告期各期，公司的应收账款xx率分别为 3.16、2.68、3.46 和 1.90，与可比公司均值不存在重大差异。2020 年受到疫情影响，公司应收账款xx率较上年度有所下降，2021 年起，公司应收账款xx率提升，高于同行业均值，主要系在汽车市场销售规模稳定增长的基础上，汽车安全气囊配置量以及配置率需求提升导致公司营业收入相应增长， 2021 年公司主营业务收入同比增长 23.33%，同时应收账款管理良好，期末余额同比小幅下降 3.49%。
3、应收账款规模与可比公司对比情况
单位：万元
公司名称 | 2022.6.30/2022 年 1-6 月 | 2021.12.31/2021 年度 | ||
应收账款 | 占营业收入比例 | 应收账款 | 占营业收入比例 | |
东箭科技 | 40,185.91 | 23.32% | 46,179.83 | 28.22% |
旷达科技 | 98,035.67 | 58.39% | 93,491.94 | 54.24% |
明新旭腾 | 21,470.45 | 38.36% | 31,781.93 | 38.72% |
神通科技 | 25,890.20 | 21.86% | 30,781.32 | 22.33% |
松原股份 | 28,311.06 | 33.40% | 27,767.12 | 37.27% |
天龙股份 | 42,326.18 | 35.27% | 42,721.24 | 36.06% |
均值 | 42,703.25 | 35.10% | 45,453.90 | 36.14% |
华懋科技 | 30,716.37 | 24.27% | 32,492.14 | 26.94% |
公司名称 | 2020.12.31/2020 年度 | 2019.12.31/2019 年度 | ||
应收账款 | 占营业收入比例 | 应收账款 | 占营业收入比例 | |
东箭科技 | 32,229.90 | 21.85% | 31,048.47 | 19.83% |
旷达科技 | 78,465.35 | 52.66% | 65,684.85 | 41.73% |
明新旭腾 | 24,202.92 | 29.95% | 20,207.44 | 30.70% |
神通科技 | 33,496.96 | 22.54% | 33,878.54 | 21.30% |
松原股份 | 23,113.30 | 43.13% | 16,166.78 | 34.77% |
天龙股份 | 40,559.83 | 41.67% | 35,669.41 | 38.81% |
均值 | 38,678.04 | 35.30% | 33,775.92 | 31.19% |
华懋科技 | 33,665.81 | 35.45% | 33,542.70 | 34.03% |
注：2022 年 1-6 月应收账款占营业收入比重已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 34.03%、 35.45%和 26.94%和 24.27%，2019 年及 2020 年公司应收账款占比与可比公司均值相近，随着公司营业收入增长，2021 年及 2022 年 1-6 月公司应收账款占比低于可比公司均值。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、坏账准备
报告期各期末，公司计提的坏账准备余额分别为 1,765.41 万元、1,771.88 万元、1,710.11 万元和 1,616.65 万元，均为按照预期信用损失模型组合计提的坏账准备，公司合作客户经营及信用情况良好，报告期内不存在单独计提坏账准备的情况。
2、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况具体如下：
单位：万元、%
项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1 年以内 | 32,333.03 | 100.00 | 34,202.25 | 100.00 | 35,437.70 | 100.00 | 35,308.11 | 100.00 |
合计 | 32,333.03 | 100.00 | 34,202.25 | 100.00 | 35,437.70 | 100.00 | 35,308.11 | 100.00 |
报告期各期末，公司应收账款账龄均在 1 年以内，主要系公司客户多为国
际知名的汽车零部件总成商或行业龙头企业，上述企业综合实力强、信用较好，且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系，信用政策执行严格，回款及时。总体来看，公司应收账款账龄较短，回收风险较低，发生坏账的风险较低。
3、期后回款情况
报告期内，公司期后回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
应收账款余额 | 32,333.03 | 34,202.25 | 35,437.70 | 35,308.11 |
期后回款金额 | 23,078.29 | 34,202.25 | 35,437.70 | 35,308.11 |
期后回款金额占应收账款余额比例 | 71.38% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：期后回款金额统计截止日为 2022 年 9 月 19 日。
截至 2022 年 9 月 19 日，公司报告期各期末期后回款金额占当期末应收账款余额比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%和 71.38%，回款情况良好。
4、应收账款坏账计提与可比公司的对比情况
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分
（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司与可比公司应收账款不同账龄组合的预期损失率对比情况如下：
账龄 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
账龄 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
东箭科技 | 5% | 20% | 40% | 80% | 80% | 100% |
旷达科技 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
明新旭腾 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 100% |
神通科技 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
松原股份 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
天龙股份 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
均值 | 5% | 15% | 35% | 72% | 82% | 100% |
华懋科技 | 5% | 10% | 20% | 30% | 80% | 100% |
报告期各期末，公司与可比公司应收账款实际计提比例对比情况如下：
公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
东箭科技 | 8.59% | 8.21% | 9.89% | 8.63% |
旷达科技 | 4.89% | 4.73% | 3.79% | 3.07% |
明新旭腾 | 5.27% | 4.03% | 5.23% | 5.03% |
神通科技 | 5.33% | 5.34% | 5.19% | 5.07% |
松原股份 | 5.77% | 5.87% | 6.38% | 6.17% |
天龙股份 | 5.02% | 5.04% | 5.07% | 5.02% |
均值 | 5.81% | 5.54% | 5.93% | 5.50% |
华懋科技 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
注：实际计提比例=坏账金额/应收账款余额。
不同公司由于其实际业务及交易对手信用状况的差异，导致预期损失率比例各有不同。公司 1 年以内账龄组合计提比例与可比公司相同，1 年以上 5 年以下账龄组合计提比例略低于可比公司均值，原因系公司主要客户如xx立夫、均胜、延锋、比亚迪等均为大型跨国企业，资信情况较好、回款情况良好。公司报告期各期末应收账款账龄均处于 1 年以内，由于账期较短，均按 5%计提坏账准备，而可比公司存在部分 1 年以上应收账款并按对应账龄计提比例计提坏账准备，因此，公司实际坏账计提比例略低于可比公司，主要系公司应收账款账龄较短所致，符合公司应收账款实际情况。报告期内，公司应收账款不存在发生实际坏账损失的情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
原材料 | 9,548.26 | 36.40 | 5,035.50 | 30.12 | 6,023.73 | 38.90 | 3,687.00 | 31.98 |
库存商品 | 14,233.45 | 54.26 | 8,620.94 | 51.57 | 7,751.22 | 50.06 | 6,709.11 | 58.20 |
发出商品 | 2,449.33 | 9.34 | 3,061.95 | 18.31 | 1,708.54 | 11.03 | 1,132.42 | 9.82 |
账面余额 | 26,231.04 | 100.00 | 16,718.38 | 100.00 | 15,483.49 | 100.00 | 11,528.53 | 100.00 |
减：跌价准备 | 687.00 | - | 650.46 | - | 1,914.18 | - | 529.23 | - |
账面价值 | 25,544.04 | - | 16,067.92 | - | 13,569.30 | - | 10,999.30 | - |
公司原材料主要为锦纶原丝、涤纶原丝、xx原丝及硅胶等，库存商品及发出商品为安全气囊袋、安全气囊布和安全带等。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,999.30 万元、13,569.30 万元、 16,067.92 万元和 25,544.04 万元。公司采取“以销定产”的生产模式，依据市场需求及自身生产计划进行备货。其中，2020 年末公司存货余额较 2019 年增加 3,954.96 万元，主要系 2020 年 5 月以来，随着全球新冠疫情整体上得到有效控制及原油减产协议的达成，国际原油价格进入上涨通道，公司为避免原材料价格持续上涨风险增加原材料储备所致。2021 年末、2022 年末均较上期末存货增加，主要系随着市场需求增长，公司业务规模扩大导致库存商品、发出商品等相应增加。
报告期各期末，公司与可比公司存货金额及占营业收入比例对比情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | ||
存货 | 占营业收入比例 | 存货 | 占营业收入比例 | |
东箭科技 | 24,166.88 | 14.02% | 31,633.29 | 19.33% |
旷达科技 | 24,629.13 | 14.67% | 27,480.51 | 15.94% |
明新旭腾 | 57,877.22 | 103.41% | 56,474.30 | 68.81% |
神通科技 | 34,034.48 | 28.74% | 31,982.53 | 23.20% |
松原股份 | 17,274.57 | 20.38% | 14,812.35 | 19.88% |
天龙股份 | 26,387.07 | 21.98% | 25,177.67 | 21.25% |
均值 | 25,298.43 | 19.96% | 26,217.27 | 19.92% |
华懋科技 | 25,544.04 | 20.18% | 16,067.92 | 13.32% |
公司名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
存货 | 占营业收入比例 | 存货 | 占营业收入比例 | |
东箭科技 | 18,082.45 | 12.26% | 17,562.28 | 11.22% |
旷达科技 | 20,935.92 | 14.05% | 20,976.89 | 13.33% |
明新旭腾 | 40,832.80 | 50.52% | 20,127.66 | 30.58% |
神通科技 | 26,253.88 | 17.66% | 27,191.99 | 17.10% |
松原股份 | 9,674.63 | 18.05% | 9,095.59 | 19.56% |
天龙股份 | 21,747.30 | 22.34% | 19,168.30 | 20.86% |
均值 | 19,338.84 | 16.87% | 18,799.01 | 16.41% |
华懋科技 | 13,569.30 | 14.29% | 10,999.30 | 11.16% |
注 1：明新旭腾主要产品为牛皮革整皮、牛皮革裁片等，主要应用于中高端汽车座椅、扶手等内饰件，2020 年起存货大幅增加，根据其年报披露系在原材料价格较低的情况下，加大原材料战略采购储备所致，由于与其他公司差异较大计算时予以剔除。
注 2：2022 年 1-6 月存货占营业收入比重已年化处理。
报告期前三年，公司存货金额及占营业收入的比例均略低于可比公司均值，主要系公司采取“以销定产”的生产模式，依据市场需求及自身生产计划进行备货导致存货规模相对较低，报告期内公司存货金额及占比逐期增加，截至 2022 年 6 月末存货金额及占营业收入的比例与可比公司均值相近，主要系随着市场需求增长，公司业务规模扩大导致库存商品、发出商品等相应增加，同时公司为了满足市场订单需求加大了年中原材料储备所致，报告期各期末公司存货规模与经营规模匹配，具有合理性。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
1、存货跌价准备计提政策和计提情况
报告期各期末，存货当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。公司严格按照会计准则规定对存货进行减值测试，结合公司产品和原材料的实际情况计提了充分的存货跌价准备：①原丝库龄满一年计提 50%存货跌价准备，库龄满两年全额计提；②胚布
（未经过后整理加工的白色安全气囊布），库龄每满半年计提 20%存货跌价准备，库龄满三年年全额计提；③安全气囊袋和安全带等产成品，库龄半年计提 50%存货跌价准备，库龄满一年全额计提减值准备。公司采取“以销定产”的生产模式，依据市场需求及自身生产计划进行备货，除少量超订单备货外通常情况下主要存货有具体订单相对应，故期末存货减值准备金额相对较小。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 529.23 万元、1,914.18 万元、 650.46 万元和 687.00 万元，计提比例分别为 4.59%、12.36%、3.89%和 2.62%。其中，2020 年存货跌价准备计提较多，主要系 2020 年公司为应对新冠疫情，积极履行企业社会责任，采购材料生产口罩等防疫用品，随着新冠疫情得到有效控制，无纺布等生产疫情防护用品的原材料价格大幅下跌，公司对防护用品相关存货计提跌价准备 1,419.32 万元，此外，非防护用品相关存货依据库龄计提跌价
准备 494.86 万元。
2、存货xx率
报告期各期，公司与可比公司存货xx率对比情况如下：
公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
东箭科技 | 4.44 | 4.38 | 4.64 | 4.45 |
旷达科技 | 4.10 | 4.53 | 4.32 | 4.74 |
明新旭腾 | 0.70 | 0.98 | 1.31 | 1.79 |
神通科技 | 2.64 | 3.38 | 3.95 | 3.65 |
松原股份 | 3.72 | 3.89 | 3.55 | 3.23 |
天龙股份 | 3.60 | 3.91 | 3.43 | 3.50 |
均值 | 3.20 | 3.51 | 3.53 | 3.56 |
华懋科技 | 4.06 | 4.76 | 4.51 | 5.20 |
数据来源：可比公司年度报告
注：存货xx率＝营业成本÷存货平均账面余额；2022 年 1-6 月数据已年化处理。
报告期各期，公司存货xx率均高于可比公司均值，与东箭公司、旷达科技接近。公司采用“以销定产”的经营模式，根据客户订单组织生产，存货管
理能力较好，2022 年 6 月存货xx率略有下降，主要系年中存货备货因素所致。
3、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货余额按照库龄划分情况如下：
单位：万元
项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
库存商品 | 14,233.45 | 8,620.94 | 7,751.22 | 6,709.11 |
1 年以内 | 13,907.89 | 8,325.41 | 7,395.14 | 6,333.43 |
1 至 2 年 | 168.68 | 104.92 | 211.02 | 375.68 |
2 至 3 年 | 82.89 | 103.00 | 145.06 | - |
3 年以上 | 74.00 | 87.60 | - | - |
原材料 | 9,548.26 | 5,035.50 | 6,023.73 | 3,687.00 |
1 年以内 | 8,870.91 | 4,415.00 | 5,326.96 | 3,213.20 |
1 至 2 年 | 253.54 | 261.50 | 327.11 | 473.80 |
2 至 3 年 | 146.85 | 21.13 | 369.66 | - |
3 年以上 | 276.95 | 337.86 | - | - |
发出商品 | 2,449.33 | 3,061.95 | 1,708.54 | 1,132.42 |
1 年以内 | 2,388.80 | 2,981.14 | 1,677.25 | 1,105.34 |
1 至 2 年 | 31.78 | 48.43 | 6.43 | 27.07 |
2 至 3 年 | 5.85 | 8.84 | 24.86 | - |
3 年以上 | 22.90 | 23.54 | - | - |
合计 | 26,231.04 | 16,718.38 | 15,483.49 | 11,528.53 |
报告期各期末，公司 1 年以内的存货占比分别为 95.95%、94.04%、93.00%和 92.40%，公司存货库龄结构整体良好。
截至 2022 年 6 月末，超过 1 年以上的存货计提减值准备情况如下：
单位：万元
存货类型 | 库龄 | 金额 | 跌价准备 | 减值比例 |
库存商品 | 1 至 2 年 | 168.68 | 168.68 | 100.00% |
2 至 3 年 | 82.89 | 82.89 | 100.00% | |
3 年以上 | 74.00 | 74.00 | 100.00% | |
原材料 | 1 至 2 年 | 253.54 | 23.92 | 9.43% |
2 至 3 年 | 146.85 | 80.77 | 55.00% |
3 年以上 | 276.95 | 45.93 | 16.58% | |
发出商品 | 1 至 2 年 | 31.78 | - | - |
2 至 3 年 | 5.85 | - | - | |
3 年以上 | 22.90 | - | - | |
合计 | 1,063.44 | 476.19 | 44.78% | |
报告期各期末，库存商品中库龄超过1年的产品均已按政策全额计提跌价准备；原材料中库龄超过1年的原丝等材料，满1年计提50%存货跌价准备，满2年全额计提，库龄超过1年的备品备件，系随机器设备同步购进的备用件，虽然库龄较长但状态良好无需计提减值准备；发出商品中库龄超过1年的主要系存放于客户仓库但未上线领用的商品，预计最终可实现销售未计提跌价准备，该类库龄较长的发出商品总体金额较小，不存在重大跌价风险。
4、期后价格变动
报告期各期末，公司主要产品的期后价格变动情况如下：
产品 | 项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
安全气囊布 （单位：元/米） | 期末库存商品平均 单位成本 | 19.76 | 18.41 | 16.92 | 17.17 |
期后平均销售单价 | 28.21 | 27.68 | 26.70 | 29.13 | |
平织布气囊袋 （单位：元/个） | 期末库存商品平均 单位成本 | 23.87 | 21.87 | 18.31 | 19.22 |
期后平均销售单价 | 30.35 | 31.44 | 31.14 | 28.13 | |
OPW 安全气囊袋 （单位：元/个） | 期末库存商品平均 单位成本 | 41.34 | 52.20 | 40.76 | 34.90 |
期后平均销售单价 | 68.82 | 68.22 | 67.16 | 64.77 |
注：2019 年末、2020 年末期后平均销售单价为该类产品 2020 年、2021 年的平均销售单价，2021 年末期后平均销售单价为该类产品 2022 年 1-6 月的平均销售单价，2022 年 6 月末
期后平均销售单价为该类产品 2022 年 7-8 月的平均销售单价。
受原材料价格波动及市场需求情况，公司主要产品的单价也呈现一定的波动，其中平织布气囊袋、OPW 气囊袋单价总体呈上升趋势，安全气囊布单价自 2021 年小幅下降后已逐步回升，未出现大幅下滑。报告期各期末公司期后平均销售单价均显著高于库存商品平均单位成本，库存商品不存在减值迹象。
5、可比公司分析
报告期内，公司与可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
东箭科技 | 7.23% | 6.40% | 9.41% | 11.73% |
旷达科技 | 13.36% | 12.76% | 15.32% | 13.86% |
明新旭腾 | 3.22% | 3.17% | 3.51% | 1.61% |
神通科技 | 9.00% | 7.97% | 8.35% | 7.32% |
松原股份 | 3.86% | 4.34% | 4.62% | 5.78% |
天龙股份 | 1.75% | 2.03% | 1.87% | 1.67% |
均值 | 6.40% | 6.11% | 7.18% | 7.00% |
华懋科技 | 2.62% | 3.89% | 12.36% | 4.59% |
除 2020 年由于防疫物资计提跌价准备导致存货计提比例较高外，公司存货跌价准备计提比例低于可比公司均值，各可比公司具体产品类型、销售模式等情况不同导致计提比例差异较大，例如，旷达科技主要产品为机织面料、针织面料、汽车座套等，产品定制性相对较弱，其存货跌价准备在 13%左右，高于行业平均水平；天龙股份存货主要系汽车电子控制类零部件、电工电器精密塑料结构件等，产品定制性相对较强，其存货跌价准备在 2%左右，低于行业平均水平。可比公司中，松原股份主要产品为安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品等，与公司产品相似度较高，总体来看公司与其存货跌价准备计提比例相近。
公司存货跌价准备计提比例低于可比公司均值，主要系公司产品具有“定制化”特性及严格采取“以销定产”的生产模式，公司存货xx率高于可比公司所致。具体说明如下：公司产品主要包括安全气囊袋、安全气囊布及安全带，均具有“定制化”的特性，各客户及适配的定点车型对于安全气囊袋的形状和材料需求不同、安全带的颜色及长短不同及安全气囊布材料需求不同等，公司严格采取“以销定产”模式进行生产备货；公司下游客户主要系全球知名汽车零部件一级供应商，其生产计划性较强，根据其整车生产计划给公司下订单，公司根据客户订单进行原材料备货及组织生产，除少量超订单备货外通常情况下主要存货与客户订单相对应，故期末存货减值准备金额相对较小；报告期各期，公司的存货xx率分别为 5.20、4.51、4.76 和 4.06，可比公司存货xx率平均值为 3.56、3.53、3.51 和 3.20，公司存货xx率较高，存货跌价准备计提比例相应较低。
报告期前三年，可比公司存货跌价准备均值分别为 7.00%、7.18%、6.11%，假设按可比公司各期跌价准备比例测算，公司各期模拟测算补提存货跌价准备
277.77 万元、616.85 万元、371.03 万元（其中 2020 年公司对防护用品相关存货计提跌价准备 1,419.32 万元，剔除该影响后补提），发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 8.35%、7.57%和 5.04%，平均为 6.98%，仍符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、应收账款相关核查程序
（1）了解、评估并测试了发行人与应收账款相关的流程以及关键内部控制；
（2）查阅公司与主要客户签订的销售合同或订单，了解主要客户的信用政策和授信情况；
（3）获取报告期内应收账款明细表，分析报告期内应收账款变动原因，应收账款与营业收入规模的关系，分析应收账款变动的合理性；
（4）对主要客户执行函证程序，并与账面记录进行核对，确认应收账款余额的真实性；
（5）了解公司坏账准备计提政策，并与同行业可比上市公司比较；获取发行人坏账准备计提明细表，查阅是否按照坏账政策一贯执行，与同行业公司坏账计提情况进行对比，分析坏账准备计提的充分性。
2、存货相关核查程序
（1）取得报告期各期末公司存货余额明细表，分析公司存货余额与营业成本的配比情况；
（2）了解公司存货跌价计提情况及政策，计算存货xx率，获取存货库龄分布表，查阅报告期内及期后主要原材料、产品价格波动情况，分析存货跌价准备计提的合理性；
（3）查阅同行业可比上市公司报告，对比同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策和计提比例，分析公司存货跌价准备计提政策的合理性、计提金额的充分性；
（5）了解公司各期末存货的库龄情况，对发行人 2019-2021 年各期末的存货进行监盘，关注存货是否真实、完整，是否存在残次、损毁等情况；
（6）获取期后销售清单和订单明细，检查期后存货销售价格的变化情况。
（二）核查结论
1、公司应收账款规模与公司业务规模相匹配，应收账款金额与公司业务模式及与信用政策匹配，应收账款规模合理，符合公司及行业实际情况；应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，报告期各期末应收账款账龄均在一年以内，回款情况良好，坏账准备计提充分；
2、公司各期末存货余额较高主要系依据市场需求及自身生产计划进行备货所致，符合公司生产经营实际情况，公司存货跌价准备计提政策合理，库龄整体较短，产品期后价格变动不存在重大不利变化，存货跌价准备计提充分。
4、报告期内申请人合并范围内主体东阳凯阳出资，参股徐州博康及东阳华芯。请申请人：（1）结合各合伙人情况、合伙协议内容等，说明申请人作为有限合伙人将东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）纳入合并范围的原因及合理性。（2）结合各股东情况、公司章程等，说明东阳华芯是否存在实际控制人，申请人未将东阳华芯纳入合并范围的原因及合理性。（3）徐州博康、东阳华芯业务情况，与申请人业务的联系，投资参股的合理性。（4）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明参股徐州博康评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（5）说明业绩承诺情况。（6）说明两家参股公司各报告期经营业绩，申请人投资收益确认金额，各报告期末申请人长期股权投资账面余额，长期股权投资减值准备计提情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回答：
一、结合各合伙人情况、合伙协议内容等，说明申请人作为有限合伙人将
东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）纳入合并范围的原因及合理性。
（一）东阳凯阳各合伙人情况
截至本反馈意见回复出具日，东阳凯阳股权结构及对外投资情况如下：
89.83%
6.46%
3.54%
0.08%
0.08%
海南锦资
凯石投资
上海宽仰
上海凯芽
华懋东阳
51.00%
26.21%
徐州博康
东阳华芯
东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）
注：凯石投资及海南锦资为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
除华懋东阳外，其他合伙人情况如下：
合伙人名称 | 注册资本/ 认缴出资额 | 主营业务 | 股东及认缴出资情况 | 执行事务合伙人 /法定代表人 |
上海凯石股权投资管理中心 （有限合伙） （简称“凯石投资”） | 2,000 万元 | 股 权 投 资 管理 ， 投 资 咨询。已完成私募基金管理人备案登记，备案号 P1002053 | 上海凯xxx资产管理有限公司， 持股比例 99% ， 认缴出资额 1,980万元； xxx， 持股比例 0.95%，认缴出资额 19万元； xx， 持股比例 0.05%，认缴出资额 1 万 元。 | 上海凯xxx资产管理有限公司 |
海南锦资投资有限公司（简称 “ 海 南 锦 资”） | 1,000 万元 | 投资管理 | xxx，持股比例 50%，认缴出资额 500 万元；xx，持股比例 50%，认缴 出资额 500 万元。 | xx |
上海凯芽管理 | 10,000 万元 | 投资管理 | 上海凯石股权投资管理 | 上海凯石股权投 |
合伙人名称 | 注册资本/ 认缴出资额 | 主营业务 | 股东及认缴出资情况 | 执行事务合伙人 /法定代表人 |
咨询合伙企业 （有限合伙） （简称“上海凯芽”） | 中心（ 有限合伙）， 出资比例 27.06% ，认缴出资额 2,706.20 万元；xxx合企业管理合伙企业 （ 有限合伙）， 出资比例 15.60% ， 认缴出资额 1,560 万元；xxx，出资比例 9%，认缴出资额 900 万元；xx，出资比例 5.43% ， 认缴出资额 543 万元； xxx、xx、xxx、xx出资比例均为 5.20%，认缴出资额均为 520 万元；其余 7 名自然人股东合计出资 19.11%。 | 资管理中心（有限合伙） | ||
上海宽仰管理咨询合伙企业 （有限合伙） （简称“上海 宽仰”） | 3,000 万元 | 管理咨询 | xx，出资比例 90%，认缴出资额 2,700 万元；xxx，出资比例 10%，认缴出资额 300 万元。 | xx |
（二）东阳凯阳合伙协议主要内容
截至报告期末，东阳凯阳合伙协议主要内容如下：
1、管理及决策机制
x合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建。执行事务合伙人执行合伙事务应遵守投委会决议。
投委会行使以下职权：（1）审议决策合伙企业的对外投资；（2）审议决策合伙企业对外投资的退出或重大变更；（3）讨论执行事务合伙人及xxxx认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；（4）本协议或执行事务合伙人授予的其他职权。
投委会的组成：（1）投委会由 3 名委员组成，其中 2 名普通合伙人分别各
推荐 1 名委员，剩余 1 名由执行事务合伙人从实缴出资金额最高的有限合伙人推荐的候选人中任命。（2）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出任。投委会主任召集并主持投委会会议。
投委会的议事规则：（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。（2）投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员通过后方为有效决议。（3）有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投委会作出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
2、投资方向
投资于电子材料、新材料、高端制造领域具有高成长性的公司。
3、收益分配及退出
除需要各方一致同意进行的非现金分配外，合伙企业当期可分配的收入，应在偿还合伙企业债务（如有），并扣除法律法规规定应扣除的相关税费及其他合伙企业费用（包括但不限于管理费）后，在执行事务合伙人确定的合理时间，按如下次序和计算方式进行分配：
（1）在所有合伙人之间按合伙人实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人均回收其实缴出资额。
（2）在进行第（1）项分配后，如有剩余，在所有合伙人之间按合伙人实缴出资比例进行分配，直至每个合伙人获得自全部有限合伙人完成实缴之日至分配日期间（“实际出资期间”）其实缴出资额×6%/年的收益（“投资门槛收益”）。实际出资期间不足1年的部分以该年度实际出资天数与该年度的全部天数的比例折算。
（3）基金如进行第（1）和第（2）项分配后存在剩余未分配收益（该余额为“超额收益”），按照以下顺序及累进制分配原则进行分配：
①超额收益中不超过投资总体收益率150%的投资回报部分，20%分配给普通合伙人、80%分配给有限合伙人，其中有限合伙人以其实缴出资额按比例分配。
②超额收益中超过投资总体收益率150%的投资回报部分，30%分配给普通合伙人、70%分配给有限合伙人，其中有限合伙人以其实缴出资额按比例分 配。
普通合伙人根据本第（3）项获得的超额收益，由合伙企业支付给普通合伙人，2名普通合伙人按照各50%或双方届时另行约定的比例收取。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。
（三）发行人将东阳凯阳纳入合并范围的原因及合理性
发行人是一家新材料科技企业，始终重视新材料领域的研发、应用，自成立以来一直聚焦安全气囊纺织材料领域，积累了丰富的经验，已成为国内安全气囊领域领先企业。考虑到安全气囊单一市场空间有限，为提升公司的核心竞争力以及盈利能力，拓展新材料领域，公司拟借鉴专业投资机构的投资管理经验，延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的细分行业，实现公司在新材料业务领域的扩张、整合及升级转型。因此，公司于2020年12月与凯石投资等专业投资机构合作，发起设立产业基金东阳凯阳。东阳凯阳设立的目的主要系为发行人产业投资服务，且华懋东阳持有东阳凯阳89.83%的出资份额，能够实际参与东阳凯阳的投资决策，因此将东阳凯阳纳入合并范围。
《企业会计准则》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；第八条规定：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括： 1、被投资方的设立目的；2、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；3、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；4、投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；5、投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；6、投资方与其他方的关系。
从东阳凯阳设立目的来看，发行人主导和参与了东阳凯阳的设立，且设立后仅投资了光刻材料领域的徐州博康及东阳华芯，其设立目的主要为服务于上市公司的产业投资；从主营业务及投资决策角度，东阳凯阳主营业务为投资管理，发行人通过其在东阳凯阳投委会中委派的委员能够影响东阳凯阳的投资决策；从投资回报的角度，华懋东阳持有89.83%的出资份额，两名普通合伙人仅
持有0.16%的出资份额，且普通合伙人从东阳凯阳可获得的利益主要为按市场水平收取的管理费及少量的超额利润分成，剩余收益和风险全部由有限合伙人承担，即华懋东阳根据其出资比例承担了东阳凯阳绝大部分的收益和风险。为进 一步明确发行人对东阳凯阳的控制权，2022年11月24日，东阳凯阳全体合伙人一致同意对东阳凯阳合伙协议进行修订，修订后的合伙协议约定：东阳凯阳投委会由3名委员组成，其中华懋东阳推荐2名，投委会决策需具有表决权的全体委员2/3及以上通过后方为有效决议。
通过查询公开披露资料，上市公司将类似有限合伙企业纳入合并范围的案例如下：
序号 | 公司名称 | 基金名称 | 出资人及出资金额 | 投委会决策机制 |
1 | 九芝堂 | 珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙） | 基金规模 7.09 亿元，九芝堂作为有限合伙人持有 98.65%的出资份额，北京纳兰德作为普通合伙人持有 1.35%的出资份额。 | 投委会共由五名委员组 成，北京纳兰德委派两 名，九芝堂委派两名，由合伙人大会决议通过聘用专业人士或中介及顾问机构中委派一名。九芝堂委派代表在决议中具有一票 否决权。 |
2 | xx机械 | 天津徐工海河源峰股权投资合伙企业 （有限合伙） | 基金规模 25.26 亿元，其中徐工机械通过徐州徐工产业投资合伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 认 缴 69.28%出资份额，海河产业基金认缴 29.69%出资份额，管理团队跟投认缴 0.99%出资份额；普通合伙人天津徐工源峰企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为 准）认缴 0.04%出资份额。 | 投委会会议做出决议，必须经投委会委员过半数同意。投委会委员七名，徐工机械委派四名，普通合伙人天津源峰委派两名，海河产业基金委派一名；其中，海河产业基金有一票否决权。 |
3 | 五洋停车 | 徐州疌盛五洋智能装备产业基金合伙企业（有限合伙） | 一期基金规模不超过 5.02 亿元，其中，五洋停车作为有限合伙人占 69.72%出资份额；五洋停车控股子公司xxxx作为普通合伙人之一占 0.2%出资份额，徐州老工业基金作为有限合伙人一占 29.88% 出资份额；盛世国金作为普通合伙人之一占 0.2%出资份额。盛世国 x为执行事务合伙人。 | 投资决策委员会由 3 名委员组成，其中执行事务合伙人委派两名、有限合伙人五洋停车委派一名，任何项目的投资和退出决策须经投委会 3 票全过方可通过。 |
综上所述，东阳凯阳设立目的主要系为发行人产业投资服务，且华懋东阳持有东阳凯阳89.83%的出资份额，享有东阳凯阳绝大部分的可变收益，并依据实缴出资比例承担了东阳凯阳主要的经营风险；根据《东阳凯阳科技创新发展
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，东阳凯阳投委会决策需经全体投委会委员一致同意方可通过。因此，公司能够通过参与东阳凯阳的投委会决策而享有可变回报，且有能力运用对东阳凯阳的权利影响其回报金额，自东阳凯阳设立时开始即将东阳凯阳纳入公司合并财务报表范围。此外，根据2022年11月修订的 东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会由3名委员组成，其中华懋东阳推荐2名，投委会决策需具有表决权的全体委员2/3及以上通过后方为有效决议，发行人对东阳凯阳的控制权得到了进一步明确。
（四）将东阳凯阳纳入合并范围对发行人财务报表的影响
东阳凯阳成立于2020年12月并于2020年开始纳入发行人合并报表范围，2020年末、2021年末及2022年6月末，东阳凯阳主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
资产总额 | 93,574.41 | 91,627.32 | 45,000.00 |
负债总额 | - | 231.37 | 0.04 |
净资产额 | 93,574.41 | 91,395.95 | 44,999.97 |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | 2,178.45 | -862.22 | -0.04 |
如不将东阳凯阳纳入合并范围，发行人模拟合并报表主要财务指标情况及与剔除东阳凯阳前合并报表主要财务指标相比的变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | |||
金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | |
资产总额 | 310,052.84 | -9,850.67 | 301,546.34 | -9,860.56 | 275,182.02 | -1,000.03 |
负债总额 | 36,834.65 | - | 35,800.78 | -231.37 | 29,461.45 | -0.04 |
归属于母公司股 东的净资产额 | 272,959.00 | -407.39 | 265,745.55 | -407.39 | 245,720.57 | - |
营业收入 | 63,286.17 | - | 120,599.68 | - | 94,954.70 | - |
归属于母公司股 东的净利润 | 6,845.46 | - | 17,611.97 | - | 20,101.94 | - |
加权平均净资产 收益率 | 2.51% | -0.01% | 6.90% | 0.01% | 8.25% | - |
扣除非经常性损 益后加权平均净 | 2.11% | 1.30% | 5.27% | 0.10% | 7.81% | - |
资产收益率 |
东阳凯阳为投资主体，除持有对徐州博康及东阳华芯的长期股权投资外，自身未经营其他业务，将东阳凯阳不纳入合并范围后，发行人2019年度、2020年度及2021年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为8.46%、7.81%及5.27%，平均为7.18%，仍符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
二、结合各股东情况、公司章程等，说明东阳华芯是否存在实际控制人，申请人未将东阳华芯纳入合并范围的原因及合理性。
截至报告期末，东阳华芯无实际控制人，发行人未将东阳华芯纳入合并范 围，2022 年 11 月 25 日，东阳凯阳与东阳金投、徐州博康签署《股权转让协议》，约定由东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯 11%的股权（以下简称“标的股权”，对应 7,700 万元注册资本，包括与该等股权有关的所有权、利润分配权、表决权、1 名董事提名权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益），因东阳金投尚未就标的股权履行实际出资义务，本次股权转让对价为 0 元。
2022 年 11 月 25 日，东阳华芯召开股东会审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，根据上述《股权转让协议》对东阳华芯公司章程进行了修订并改选了东阳华芯董事会，修订后的东阳华芯公司章程约定：董事会由 5 名董事组成，其中东阳凯阳有权提名 3 名董事候选人，xxxx有权提名 2 名董事候选人；董事会会议的任何决议应经过全体董事的二分之一以上投赞成票方为通过。
2022 年 12 月 5 日，东阳华芯就上述股权转让及公司章程修订事宜办理了工 商变更登记。
据此，发行人自 2022 年 11 月 25 日起，将东阳华芯纳入合并报表范围。
发行人报告期内未将东阳华芯纳入合并范围的原因及合理性说明如下：
（一）东阳华芯股东情况
截至报告期末，东阳华芯股权结构如下：
40%
28.
东阳华芯电子材料有限公司
9%
43%
22.
57%
xxx
xx博康
东阳金投
东阳凯阳
东阳华芯各股东情况如下：
名称／姓名 | 注册资本 | 经营范围 | 股东及认缴出资情况 | 执行事务 合伙人/法定代表人 |
东阳凯阳科技创新发展合伙企业（ 有限合伙） （ 简 称 “ 东阳凯阳”） | 120,000 万 元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。 | xx（东阳）新材料有限责任公司出资比例 89.83%；上海凯芽管理咨询合伙企业（有限合伙 ） ， 出 资 比 例 6.46% ，； 其他合伙人出资比例 3.71%。 | 上海凯石股权投资管理中心 （有限合伙） |
东阳市金投控股集团有限公司（ 简称 “ 东阳金投”） | 10,000 万 元 | 一般项目： 控股公司服务；股权投资；投资管理 （未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；资产评 估；破产清算服务。 | 东 阳 市 财 政 局 持 股 100%。 | xxx |
徐州博康信息化学品有限公司（ 简称 “ 徐州博康”） | 8,614.41 万 元 | xx烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含危险化学品） ； 光刻胶研发、 生产、销售；信息化学品、新材料化学品、 生物制品、生化制品以及其它专用化工产品生产技术的研 发、推广、咨询；自营和 | 东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）持股 26.21%；xxxx股 22.59%；上海博康企业集团有限公司持股 14.23%；深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）持股 9.80%；徐州xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 5.00%；其他 13 名股东 | xxx |
名称／姓名 | 注册资本 | 经营范围 | 股东及认缴出资情况 | 执行事务合伙人/法 定代表人 |
代理各类商品及技术的进 出口业务。 | 合计持股 22.17%。 | |||
xxx | - | - | - | - |
（二）截至报告期末，东阳华芯公司章程主要条款
1、股东会及议事规则
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会决议的任何事项应至少由全体股东中所持表决权超过 50%的股东
（且至少包括两方股东）同意方可通过。
2、董事会及议事规则
公司董事会由 5 名董事组成。其中，东阳凯阳有权提名 2 名董事候选人，
xxxx有权提名 2 名董事候选人，东阳金投有权提名 1 名董事候选人。
董事会会议的任何决议应经过全体董事的五分之四及以上投赞成票方为通过。董事会会议的表决，实行董事一人一票。董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
3、经营管理机构
公司设经营管理机构，负责其日常经营管理工作。经营管理机构由 1 名总经理领导，总经理由xxxx提名。另根据需要设副总经理若干名，协助总经理管理公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
公司设财务负责人 1 名，由东阳凯阳提名。
4、利润分配
各方同意，如公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），则税后利润应按各股东在公司的实缴出资比例分红。
（三）东阳华芯实际控制人情况及未将东阳华芯纳入合并范围的原因
截至报告期末，在股权结构层面，东阳凯阳、东阳金投、徐州博康及xx
x分别持有东阳华芯 40.00%、28.57%、22.43%及 9.00%的股权，其中xxx系发行人实际控制人之一，虽然东阳凯阳持有徐州博康 26.21%的股份，但不能对控制徐州博康实施控制，亦无法控制徐州博康持有的东阳华芯 22.43%的股权，东阳凯阳及及xxx合计仅能控制东阳华芯 49%的股份，未超过 50%。
截至报告期末，在公司治理层面，根据东阳华芯公司章程规定，股东会决议的任何事项应至少由全体股东中所持表决权超过 50%的股东（且至少包括两方股东）同意方可通过，东阳华芯 4 名股东中，持股比例最高的东阳凯阳持股 40%，任一股东持股比例均未超过 50%，无法单独控制东阳华芯股东会决策；董事会会议的任何决议应经过全体董事的五分之四及以上投赞成票方为通过，东阳华芯 5 名董事中，东阳凯阳提名 2 名，xxxx提名 2 名，东阳金投提名 1名，任一股东委派的董事人数均未超过全体董事人数的五分之四，无法单独控制东阳华芯的董事会决策。
因此，截至报告期末，东阳华芯任意股东均无法单独控制东阳华芯股东会、董事会决策，东阳华芯无实际控制人，发行人亦未将东阳华芯纳入合并范围。
三、徐州博康、东阳华芯业务情况，与申请人业务的联系，投资参股的合理性
（一）徐州博康、东阳华芯业务情况
1、徐州博康
徐州博康成立于 2010 年 3 月，主要产品包括光刻胶单体、光刻胶、医药中间体及其他光固化材料。徐州博康作为国产光刻胶行业领先企业，专注于光刻胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体——光刻胶树脂——光敏剂——光刻胶完整的产业链国产化自主可控；近年来先后获得“国家知识产权优势企业”、“国家专精特新小巨人企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省重点科技文化企业”、“江苏省千企升级入库企业”等荣誉称号，是国家xx技术企业、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称 “02 重大专项”）之“先进光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶
单体产品的开发与产业化”承担单位。截至 2022 年 6 月末，徐州博康及其子公
司拥有发明专利 50 余项。徐州博康研发中心位于上海市松江区，实验室总面积
8,000 平方米，生产基地位于江苏邳州经济开发区化工园区，占地 200 亩。徐州
博康总人数超 400 人，其中上海研发中心 200 余人，研发人员中海外归国技术专家 18 人，博士学历研发人员占比 25%，硕士占比 35%。徐州博康创始人、董事长xxx毕业于南京大学生物科学与技术系，复旦大学 EMBA，入选国家高层次人才特殊支持计划——“万人计划”，江苏省政协委员，江苏省优秀企业家，作为项目（课题）负责人承担了 02 重大专项等多个国家、省、市重大项目。
经过多年自主研发，徐州博康生产的光刻胶单体（光刻胶原材料之一）已经成为 JSR 株式会社、日本东京应化工业株式会社等日xx刻胶知名企业的稳定供应商；医药中间体系用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品，从事该类业务主要系部分医药中间体在原料、制备工艺、产成品方面与光刻胶单体类似，可充分利用徐州博康生产基地产能并提升精细化工工艺水平；徐州博康光刻胶产品定位于中高端半导体芯片制造领域，目前已经实现向部分国内射频芯片 IDM 厂商及科研院所量产供货，在国内主要晶圆制造厂处于客户验证阶段。2022 年 1 月，徐州博康邳州光刻胶研发制造基地取得生产许可证，光刻胶研发、制造能力大幅提升。
目前，徐州博康研发、生产的光刻胶产品主要包括：
A、ArF 光刻胶 6 款，涵盖 65nm、55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺以及 LOGIC、3DNAND、DRAM 等应用领域。
B、KrF 光刻胶 13 款，涵盖 55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺以及集成电路、分立器件、传感器等应用领域。
C、Iline 光刻胶 11 款，涵盖高能注入、抗刻蚀等关键层工艺以及 PAD、Lift- off 等应用领域。
徐州博康现有股东结构为：东阳凯阳持有 26.21%，创始人xxxxx持有 22.59%并通过其控制公司持有 14.23%，华为旗下的深圳哈勃科技投资合伙企业
（有限合伙）持有 9.80%，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 2.18%，其他 13 名股东合计持有 24.99%股权。
2、东阳华芯
为进一步增加公司在光刻胶领域的布局，提升自主发展、创新能力，2021年 10 月，东阳凯阳与徐州博康、东阳市金投控股集团有限公司、xxx共同发起设立合资公司东阳华芯，注册资本 7 亿元，其中，东阳凯阳出资 40%，东阳市金投控股集团有限公司出资 28.57%，徐州博康出资 22.43%，xxx出资 9%。
东阳华芯拟在浙江省东阳市投资建设全新的“年产 8,000 吨光刻材料新建项
目”，生产光刻胶及其配套试剂，项目建设期 18 个月，预计在 2023 年第 4 季度实现生产基地建设竣工并开始试生产。东阳华芯设备采用了最新的技术，相比徐州博康目前的产线更加先进，项目建成后，徐州博康在技术上为东阳华芯提供必要支持，东阳华芯将拥有独立运营的人员，设备，配备独立研发团队，在徐州博康的技术支持基础之上进行独立研发、生产和销售。东阳华芯已于 2022
年 1 月 10 日与东阳市自然资源与规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得位于歌山镇北江农垦场纬三路以南、江滨北街以北地块，宗地面积 143,244 平方米，用于“年产 8,000 吨光刻材料新建项目”建设，并已完成项目备案登记，待完成环境影响评价、取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等前置审批手续后即可开工建设。
（二）与申请人业务的联系及投资参股的合理性
1、与申请人业务的联系
（1）从产品属性上，光刻胶及光刻胶单体、光刻胶树脂、光敏剂与公司当前主要产品安全气囊布及其气囊面料，均属于新材料领域，符合公司新材料科技企业定位和长期战略发展方向。公司是一家新材料科技企业，2002 年成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气囊袋等汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企业。近年来，为了积极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业。光刻胶是半导体光刻工艺中最关键的材料之一，
是新时代高端新材料的代表，也是我国被“卡脖子”、关系我国产业链供应链安全的重要材料，符合公司新材料科技企业定位和长期战略发展方向。
（2）从发展历程和管理经验上，光刻胶行业现状与公司安全气囊布产品早年相似，基本由欧、美、日、韩企业占主导，公司多年来与欧、美、日、韩企业竞争，积累了丰富的成功经验，可以在经营管理、市场策略、人才等方面，协助和支持徐州博康、东阳华芯长期发展，逐步培育竞争优势。
（3）从产品壁垒和持续竞争优势上，光刻胶与公司安全气囊产品具有相似性。二者品质对最终产品半导体芯片、汽车均具有重要影响，属于关键性材料之一，因此具有较高的进入壁垒；二者占最终产品半导体芯片、汽车整体成本的比重较低，一般均低于 5%，下游客户对其价格敏感性不高，有利于企业维持长期较高的毛利率水平。
（4）从产品合作、市场开拓上，双方可资源互补、互利合作。产品合作上，徐州博康属于精细化工领域，在化学合成方面具备丰富研发、生产经验，可助力公司原材料的国产化替代。公司安全气囊的主要原材料锦纶原丝（尼龙 66）由己二胺和己二酸化学合成，而乙二胺关键原材料己二腈长期依赖进口。面对己二腈技术被国外长期垄断的困局，国家发展改革委等部门多次发文，鼓励国内企业攻克己二腈相关技术，支持化工行业和相关企业解决尼龙 66“自给率不足”问题。徐州博康在精细化工领域深耕多年，掌握成熟的化学合成工艺，可助力公司推进尼龙 66 国产化研发和生产，促进产业链供应链国产替代。此外，公司气囊用硅胶中部分助剂及添加剂属于有机化学合成品，公司借鉴徐州博康合成技术，可持续改良硅胶配方、降低成本。从市场开拓上，在芯片短缺的大背景下，大型汽车整车厂也在积极布局车用芯片研发、生产，多年来，公司在汽车领域积累了广泛的客户资源，有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车厂商在汽车芯片用光刻胶领域建立合作关系，公司也可与汽车整车厂建立更为密切的多方面合作关系。
2、投资参股的合理性
（1）国家产业政策支持光刻胶行业的投资
光刻胶作为我国被“卡脖子”的半导体关键材料之一，所处行业是我国重点鼓励发展的电子专用材料制造产业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性和基础性产业，受到国家产业政策的大力支持，推动我国光刻胶行业发展的主要产业政策如下：
发布时间 | 发布部门 | 政策名称 | 主要内容 |
2014 年 6 月 24 日 | 工业和信息化部 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发光刻 机、刻蚀机、离子注入机等关键设备，开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能 力。 |
2017 年 1 月 25 日 | 国家发展改革委 | 《战略性新兴产业 重点产品和服务指导目录（2016）》 | 光刻胶列入“1.3 电子核心产业”之 “1.3.1 集成电路”之“集成电路材料”中 |
2017 年 4 月 14 日 | 科技部 | 《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》 | 极大规模集成电路制造装备及成套工艺中关键材料包括：面向 45-28-14 纳米集成电 路工艺，重点研发 300 毫米硅片、深紫外光刻胶、抛光材料、超高纯电子气体、溅射靶材等关键材料产品，通过大生产线应 用考核认证并实现规模化销售。 |
2020 年 9 月 8 日 | 国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部 | 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》 | 加快新材料产业强弱项。围绕保障大飞 机、微电子制造、深海采矿等重点领域产业链供应链稳定，加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、 电子封装材料等领域实现突破。 |
2022 年 10 月 16 日 | - | 党的二十大报告 | “加快建设现代化经济体系，着力提高全要素生产率，着力提升产业链供应链韧性和安全水平”；“确保粮食、能源资源、 重要产业链供应链安全”。 |
徐州博康作为国产光刻胶行业领先企业，专注于光刻胶原材料到成品的自主研发及生产，从实现了从光刻胶单体——光刻胶树脂——光敏剂——光刻胶完整的产业链国产化自主可控；近年来先后获得“国家知识产权优势企业”、 “国家专精特新小巨人企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省重点科技文化企业”、“江苏省千企升级入库企业”等荣誉称号，是国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02 重大专项”）之“先进光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶单体产品的开发与产业化”承担单位。
（2）多元化发展是同类企业的普遍选择
由于材料行业细分领域众多，实行多元化发展是同类企业的普遍选择。横向对比而言，公司目前竞争对手主要为日韩化工集团在华投资、合资企业，其所属的集团公司多为复合型材料企业，涉足包括树脂、碳纤维等在内的多种新型材料，具体情况如下：
竞争对手 | 所属集团 | 主要业务领域 |
可隆（ 南京）特种纺织品有限公司 | 韩国可隆 | 核心材料（轮胎帘子布、安全气囊、聚酯纺粘，汽车座椅面料、汽车座椅模块、人造草坪，工程塑胶材料基料树脂及复合树脂，织布针织织物）；时装；建设与 物流；水处理业务；汽车配件与 IT；生物与保健 |
日岩帝人汽车安全用布（ 南 通）有限公司 | 日本帝人 | 芳纶；碳纤维；薄膜、片材；树脂、阻燃剂、添加剂；复合成型材料；纤维产品；医药医疗；环境、工 程 |
x丝特汽车安 全 部 件 （ 常熟）有限公司 | 韩国晓星（2011年收购吉丝特） | 纤维/贸易；重工业/建设；工业材料；化学；信息通讯；其他 |
东洋纺汽车饰件（ 常熟） 有限公司 | 日本东洋坊 | 薄膜；功能树脂；胶粘、涂料、涂层剂；过滤器相关；分离膜、组件；医疗机器；医药品相关；生物相关产品；化妆品原料；缓冲材；产业用纤维、土木工 程材料；超级纤维；衣料用纤维；舒适性评估技术 |
丸井织物（ 南通）有限公司 | 日本丸井织物 | 服装业务；工业材料业务（工业材料、车辆材料、土木工程、包装材料、碳纤维、高性能纤维）；IT 和新业 务 |
日本东丽 | 纤维、纺织品及服装；树脂和化成品（树脂、薄膜及 化成品）；碳纤维复合材料；环境和工程；生命科学及其他事业 | |
江阴杜奥尔汽 车用纺织品有限公司 | 韩国杜奥尔 | 面料、座套、安全气囊 |
常州昌瑞汽车部品制造有限 公司 | 中国华利达 | 服装制造、汽车安全气囊 |
数据来源：各公司官方网站。
（3）公司传统主业稳健发展，需要拓宽产品领域并且具备相应能力
公司作为国内极少数的安全气囊布、安全气囊袋产品自主品牌，目前已经在细分领域与外资企业的竞争中取得较强的市场地位，主业发展稳健，需要拓宽产品领域并且具备相应能力。
公司前身华懋有限于 2002 年成立，当时国内安全气囊布市场几乎完全被日
韩品牌产品占据，国内厂商在技术、品牌方面均难以形成竞争。经过 20 年的发展，公司逐步取得了较强的市场地位，国内市场占有率位居前列。根据汽车市场规模数据及公司对安全气囊市场情况的调研了解，2021 年公司主要产品（均
换算成对应的气囊面料）市场占有率超过 35%。同时，公司在高端产品方面也具备技术优势。公司是国内最早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，在 OPW 气囊袋的销售领域较其他厂商较早实现了规模化生产、完善的质量管控体系，目前仍是国内少数实现 OPW 气囊袋规模化生产的企业之一。
报告期内，公司主营业务收入呈增长态势，2021 年主营业务收入同比增幅 23.33%。在终端客户及定点项目方面，公司实现广泛覆盖，2021 年公司量产的定点项目包括安全气囊袋 356 个、安全带 195 个，其中当年新定点安全气囊袋
114 个、安全带 8 个，可以匹配国内绝大部分的主流车型，包括奥迪、本田、北汽、长城、长安、大众、福特、丰田、吉利、江淮、马自达、奇瑞、日产、上汽、通用、沃尔沃、一汽等传统知名厂商及比亚迪、其他造车新势力品牌等新能源厂商。
因此，公司在传统主业已经占据较高市场份额的情况下，一方面拟通过本次募集资金建成越南完整工序生产基地、提升国内生产基地高端产品产能，另一方面拟通过对外投资、内部孵化等方式拓宽产品领域，其中重点是以光刻胶为代表的光刻材料、以碳纤维材料为代表的汽车轻量化材料。
（4）投资徐州博康、东阳华芯符合既定的发展战略
公司是一家新材料科技企业，始终重视新材料领域的研发、应用，为了积极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，并提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业，综合潜在市场规模、国家重点鼓励发展方向等因素，公司确定以光刻胶为代表的光刻材料、以碳纤维复合材料为代表的汽车轻量化材料为公司新材料领域重点拓展方向。
公司对徐州博康、东阳华芯的投资系围绕公司深入布局新材料领域的战略开展，是公司借鉴安全气囊国产化经验，通过大比例参股形式，快速切入技术、工艺复杂、研发周期长的光刻胶领域，并以徐州博康的产品、技术、管理优势为支撑，双方建立合营工厂东阳华芯，继续提升公司在光刻胶领域的布局，提升自主发展、创新能力，符合公司既定发展战略。
（5）以参股形式逐步布局光刻材料领域能够有效降低投资风险
光刻材料属于资金、技术密集型行业，前期研发投入较大、产品纯度要求高、生产工艺复杂，光刻材料产品实现销售前需取得多轮客户验证，验证周期长，要求严苛，因此，通过大比例参股持有徐州博康 26.21%股权，并与徐州博康、东阳金投及发行人实际控制人之一xxx共同设立合营企业东阳华芯，是当时环境下拓展光刻材料细分领域的最优选择，在达到公司既定战略目标的同时，一可以最大程度的保持被投资企业的股东和团队稳定性；二可以由创始人股东为公司未来发展和业绩向发行人提供承诺和对赌，降低发行人投资风险；三可以避免发行人控股收购所带来资金压力及所面临的投资风险；四可以避免徐州博康、东阳华芯发展过程中的短期业绩不佳对发行人盈利性产生不利影响。为进一步深化在光刻材料领域的投资，加速实现公司的战略目标，2022 年 11 月，东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯 11%的股权，进而合计持有东阳 华芯 51%的股权，控制了其经营决策，将东阳华芯纳入合并报表范围。
综上，光刻材料行业属于国家鼓励投资的基础性、战略性产业，在自身主营业务稳健发展的情况下，布局同属新材料领域的光刻材料行业，符合发行人发展战略，也符合同行业龙头企业多为复合型材料企业的行业特征，因此，公司选择在光刻材料领域进行投资，深化在新材料领域的布局。而为降低公司资金压力及所面临的市场风险，避免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参股光刻材料领域成熟企业徐州博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业的形式逐步深入在光刻材料领域的投资。
四、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明参股徐州博康评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
2021 年 4 月，上海众华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具了
《东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）拟受让徐州博康信息化学品有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2021]第 0263 号），评估结论为于 2020 年 12 月 31 日，徐州博康股东全部权益价值为
270,800.00 万元。
（一）评估方法
评估机构分别采用了收益法和市场法中的上市公司比较法进行评估，收益法评估得出徐州博康信息化学品有限公司的股东全部权益价值 270,800.00 万元，
市场法评估得出徐州博康信息化学品有限公司的股东全部权益价值 166,600.00 万元，两者差异为 104,200.00 万元，差异率为 38.48%，并依据收益法评估结果作为评估结论，主要原因系：徐州博康属于半导体光刻胶行业，有较为显著的进入门槛、技术密集性，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现在标的公司所具备的资质资源、技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在国家行业政策鼓励及反击西方打压国产替代兴起的大趋势下支持标的公司市场需求持续增长，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能较为全面地反映标的公司的整体组合价值；而市场法估值结论受资本市场股票指数波动较大影响，每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，客观上对上述差异的很难做到精确量化。
（二）主要评估参数
收益法评估计算过程如下：
项目 | 未来预测 | |||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 | |
营业收入 | 46,670.66 | 134,192.17 | 222,969.02 | 297,365.65 | 335,728.99 | 335,728.99 |
营业成本 | 36,289.97 | 98,726.87 | 157,386.15 | 202,658.26 | 224,906.05 | 224,906.05 |
税金及附加 | 339.00 | 1,244.05 | 1,975.51 | 2,603.59 | 2,937.42 | 2,937.42 |
销售费用 | 842.03 | 2,220.94 | 3,505.25 | 4,479.12 | 4,913.58 | 4,913.58 |
管理费用 | 6,093.13 | 16,008.06 | 24,695.81 | 31,155.87 | 33,577.57 | 33,577.57 |
研发费用 | 2,995.53 | 7,768.51 | 11,941.62 | 14,908.22 | 15,940.86 | 15,940.86 |
财务费用 | 1,421.12 | 2,938.81 | 4,314.45 | 5,233.64 | 5,287.73 | 5,287.73 |
净利润 | -1,310.12 | 5,284.94 | 15,746.72 | 30,877.91 | 42,734.25 | 42,734.25 |
加：税后利息支出 | 1,110.76 | 2,623.46 | 3,790.47 | 4,549.69 | 4,565.91 | 4,565.91 |
折旧摊销 | 2,470.55 | 4,035.63 | 4,234.68 | 3,972.06 | 3,962.36 | 3,962.36 |
减：资本性支出 | 1,129.10 | 2,276.53 | 2,276.53 | 2,276.53 | 2,276.53 | 2,276.53 |
营运资金增加额 | 6,281.00 | 6,990.00 | 7,772.00 | 6,578.00 | 3,191.00 | |
企业自由现金流 | -5,138.90 | 2,677.49 | 13,723.34 | 30,545.13 | 45,794.99 | 48,985.99 |
折现率 | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% |
折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
折现系数 | 0.9424 | 0.8369 | 0.7433 | 0.6601 | 0.5862 | 4.6524 |
企业自由现金流现值 | -4,842.90 | 2,240.79 | 10,200.56 | 20,162.84 | 26,845.02 | 227,901.26 |
企业自由现金流现值合 计 | 282,507.57 | |||||
减：负息负债 | 34,363.34 | |||||
加：非经营性资产净值 | 21,521.93 | |||||
加：溢余资产 | 1,138.66 | |||||
股东全部权益价值 | 270,800.00 | |||||
1、营业收入
徐州博康拥有两家全资子公司，贸易性企业上海博栋化学科技有限公司
（以下简称“上海博栋”）和光刻材料研发生产企业江苏汉拓光学材料有限公司
（以下简称“江苏汉拓”）。徐州博康营业收入主要来源于母公司和两家子公司。徐州博康营业收入整体预测情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
1 | 母公司 | 35,310.56 | 117,592.92 | 195,890.75 | 251,889.10 | 279,624.47 | 279,624.47 |
2 | 江苏汉拓 | 676.02 | 4,182.71 | 13,082.31 | 30,229.59 | 40,095.21 | 40,095.21 |
3 | 上海博栋 | 10,684.08 | 12,416.54 | 13,995.97 | 15,246.97 | 16,009.31 | 16,009.31 |
4 | 营业收入合计 | 46,670.66 | 134,192.17 | 222,969.02 | 297,365.65 | 335,728.99 | 335,728.99 |
增长率 | 118.03% | 187.53% | 66.16% | 33.37% | 12.90% | 0.00% |
（1）母公司营业收入
母公司营业收入预测情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 稳定期 |
1 | 老厂主营业务收入 | 7,092.54 | - | - | - | - | - |
2 | 其他业务收入 | 5,410.86 | 6,463.74 | 7,104.15 | 7,606.50 | 8,000.06 | 8,000.06 |
其中：材料收入 | 4,926.57 | 5,665.55 | 6,232.11 | 6,668.35 | 7,001.77 | 7,001.77 | |
其他收入 | 484.29 | 798.19 | 872.04 | 938.14 | 998.29 | 998.29 | |
3 | 新厂主营业务收入 | 22,807.16 | 111,129.18 | 188,786.60 | 244,282.60 | 271,624.41 | 271,624.41 |
其中：光刻材料及 溶剂 | 22,754.55 | 110,868.57 | 188,338.70 | 243,705.79 | 270,983.18 | 270,983.18 | |
副产品 | 52.61 | 260.61 | 447.90 | 576.81 | 641.23 | 641.23 | |
4 | 营业收入合计 | 35,310.56 | 117,592.92 | 195,890.75 | 251,889.10 | 279,624.47 | 279,624.47 |
2021 年 6 月末，徐州博康老厂停止生产经营搬迁至新厂开展生产经营，老
厂自 2022 年开始无收入。预计新厂区自 2021 年 7 月开始生产并产生收入，考虑到新厂刚启用，设备需要逐渐调试磨合、各部门的衔接配合也需要逐渐整合，员工对新设备操作也较为生疏，预计 2023 年达到两班制设计产能；2024、2025年及其以后为充分利用产能并应对我国对国产化替代半导体材料的迫切需求拟按三班倒制进行生产，2025 年销量预计达到两班制产能的 135-140%。
其他业务收入系根据企业历史经营数据以其他业务收入占营业收入的比例及其各项其他业务收入占其他业务收入的比例计算确定，2025 年后进入稳定期。
（2）子公司营业收入
结合评估时点市场情况、在手订单、历年经营发展趋势等综合分析，采用与母公司类似的方法对未来年度江苏汉拓、上海博栋营业收入进行预测，并最终并入徐州博康营业收入预测。
①江苏汉拓
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
一、 | 光刻胶相关产品 | ||||||
1 | KrF 光刻胶类 | 83.63 | 1,378.19 | 4,258.62 | 9,650.04 | 12,921.40 | 12,921.40 |
2 | ArF 光刻胶类 | 46.02 | 1,137.56 | 5,272.58 | 14,119.97 | 18,906.64 | 18,906.64 |
3 | I 线光刻胶类 | 83.19 | 1,439.45 | 2,965.26 | 5,497.60 | 7,078.16 | 7,078.16 |
4 | 封装胶类 | 12.39 | 214.39 | 552.04 | 909.77 | 1,124.47 | 1,124.47 |
5 | 电子束光刻胶类 | 0.80 | 13.13 | 33.80 | 52.22 | 64.54 | 64.54 |
二、 | 技术服务 | 450.00 | |||||
三、 | 营业收入合计 | 676.02 | 4,182.71 | 13,082.31 | 30,229.59 | 40,095.21 | 40,095.21 |
②上海博栋
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
1 | 内销收入 | 2,695.71 | 2,830.50 | 2,972.02 | 3,120.62 | 3,276.66 | 3,276.66 |
2 | 外销收入 | 7,988.37 | 9,586.04 | 11,023.95 | 12,126.34 | 12,732.66 | 12,732.66 |
3 | 营业收入合计 | 10,684.08 | 12,416.54 | 13,995.97 | 15,246.97 | 16,009.31 | 16,009.31 |
注：上海博栋主营业务为光刻材料境内、外贸易。
（3）营业收入实现情况
徐州博康 2021 年度及 2022 年 1-6 月分别实现营业收入 16,793.89 万元及
13,076.47 万元，占原预测收入的 35.98%、19.49%，与原预测收入存在差异主要
系受新冠肺炎疫情影响，徐州博康于 2022 年 1 月才取得新厂生产许可证，取证
时间晚于原来预计 2021 年 7 月，取证时间滞后导致徐州博康光刻胶产品验证也相应延迟。综合分析，因取证时间滞后导致的实际收入未达预测收入不会对徐州博康的评估价值产生重大影响。
2、营业成本
徐州博康营业成本整体预测情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
1 | 母公司 | 27,036.23 | 85,300.88 | 137,355.47 | 171,680.71 | 187,834.65 | 187,834.65 |
2 | 江苏汉拓 | 653.19 | 3,436.81 | 8,775.16 | 18,718.29 | 24,199.19 | 24,199.19 |
3 | 上海博栋 | 8,600.55 | 9,989.18 | 11,255.52 | 12,259.25 | 12,872.22 | 12,872.22 |
4 | 营业成本合计 | 36,289.97 | 98,726.87 | 157,386.15 | 202,658.26 | 224,906.05 | 224,906.05 |
5 | 占营业收入比例 | 77.76% | 73.57% | 70.59% | 68.15% | 66.99% | 66.99% |
（1）母公司营业成本
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
1 | 老厂主营业务成本 | 5,815.88 | - | - | - | - | - |
主营业务成本 | 5,815.88 | - | - | - | - | - | |
占主营业务收入比例 | 82.00% | - | - | - | - | - | |
2 | 其他业务成本 | 4,114.98 | 4,732.23 | 5,204.85 | 5,568.54 | 5,846.30 | 5,846.30 |
材料成本 | 4,089.05 | 4,702.41 | 5,172.65 | 5,534.73 | 5,811.47 | 5,811.47 | |
占材料收入比例 | 83.00% | 83.00% | 83.00% | 83.00% | 83.00% | 83.00% | |
其他成本 | 25.93 | 29.82 | 32.20 | 33.81 | 34.83 | 34.83 | |
占其他收入比例 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | |
3 | 新厂主营业务成本 | 17,105.37 | 80,568.65 | 132,150.62 | 166,112.17 | 181,988.35 | 181,988.35 |
光刻胶单体成本 | 17,065.91 | 80,379.71 | 131,837.09 | 165,719.94 | 181,558.73 | 181,558.73 | |
占光刻胶单体收入比 例 | 75.00% | 72.50% | 70.00% | 68.00% | 67.00% | 67.00% | |
副产品成本 | 39.46 | 188.94 | 313.53 | 392.23 | 429.62 | 429.62 | |
占副产品收入比例 | 75.00% | 72.50% | 70.00% | 68.00% | 67.00% | 67.00% |
4 | 营业成本合计 | 27,036.23 | 85,300.88 | 137,355.47 | 171,680.71 | 187,834.65 | 187,834.65 |
根据历史数据，徐州博康老厂主营业务成本占主营业业务收入的比例约为 82%，因此 2021 年上半年老厂主营业务成本占主营业务收入的比例预测根据徐州博康历史数据确定为 82%。由于徐州博康拟关老厂搬新厂，在评估基准日徐州博康老厂继续生产新厂处于建设末期还未投产，新厂采用新设备、新工艺，其所产主要产品光刻胶单体品种也较老厂增加较多，考虑到新厂因采用的新设备更为先进及相关生产工艺设计提升的影响，伴随着预测期内设备的进一步磨合、各部门衔接配合和员工操作水准的提升，企业经营效率总体趋于逐渐提高，新厂单位主、副产品主营成本预计将逐年有所下降，2021 年主营成本占主营收入的比例为预计为 75%，以后逐渐下降至 2025 年的 67%后进入稳定期。其他业务成本系根据徐州博康历史经营数据，以各项其他业务成本占其他业务收入的比例确定。
（2）子公司营业成本
结合评估时点市场情况、在手订单、历年经营发展趋势等综合分析，采用与上述母公司类似的方法对未来年度江苏汉拓、上海博栋营业成本进行预测。
①江苏汉拓营业成本
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
一、 | 光刻胶材料成本 | 145.59 | 2,620.30 | 7,872.05 | 17,725.72 | 23,114.09 | 23,114.09 |
1 | KrF 光刻胶类 | 50.18 | 799.35 | 2,427.41 | 5,404.02 | 7,106.77 | 7,106.77 |
2 | ArF 光刻胶类 | 27.61 | 659.78 | 3,005.37 | 7,907.18 | 10,398.65 | 10,398.65 |
3 | I 线光刻胶类 | 59.89 | 1,029.21 | 2,105.34 | 3,875.81 | 4,954.71 | 4,954.71 |
4 | 封装胶类 | 7.43 | 124.34 | 314.66 | 509.47 | 618.46 | 618.46 |
5 | 电子束光刻胶类 | 0.48 | 7.61 | 19.27 | 29.24 | 35.50 | 35.50 |
二、 | 人工费 | 282.60 | 316.51 | 353.11 | 392.57 | 435.10 | 435.10 |
三、 | 厂房租赁成本 | 75.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
设备租赁成本 | 150.00 | 350.00 | 400.00 | 450.00 | 500.00 | 500.00 | |
四 | 营业成本合计 | 653.19 | 3,436.81 | 8,775.16 | 18,718.29 | 24,199.19 | 24,199.19 |
②上海博栋营业成本
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
1 | 内销成本 | 2,209.85 | 2,320.34 | 2,436.36 | 2,558.18 | 2,686.09 | 2,686.09 |
2 | 外销成本 | 6,390.69 | 7,668.83 | 8,819.16 | 9,701.07 | 10,186.13 | 10,186.13 |
3 | 营业成本合计 | 8,600.55 | 9,989.18 | 11,255.52 | 12,259.25 | 12,872.22 | 12,872.22 |
（3）毛利率预测合理性
徐州博康预测期各期毛利率情况如下：
年份 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
毛利率 | 22.24% | 26.43% | 29.41% | 31.85% | 33.01% |
根据公开可查询的资料，业务与徐州博康相近的南大光电，科华微电子近几年毛利率情况如下：
年份 | 2022 年 1-6 月 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 平均 |
南大光电 | 47.80% | 43.42% | 41.09% | 43.87% | 52.23% | 45.68% |
科华微电子 | - | - | 49.16% | 50.57% | 50.85% | 50.19% |
徐州博康的预测期毛利率均低于南大光电、科华微电子近几年平均水平，xxx预测相对谨慎、合理。
3、税金及附加预测
徐州博康税金及附加主要包括以增值税为基数的附加税费（城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等）以及房产税、土地使用税、印花税等。上述税费中城市维护建设税按 7%税率、教育费附加（含地方）按 5%税率、房产税按 1.2%年税率、土地使用税按 4 元/平方/年、印花税按万分之三税率计缴预测。根据徐州博康提供的未来盈利预测，本次对 2021 年至 2025 年的税金及附加以各项相应的国家规定税（费）率进行预测，2025 年后进入稳定期。
徐州博康税金及附加预测情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
1 | 城建税 | 67.37 | 541.98 | 958.39 | 1,317.42 | 1,508.52 | 1,508.52 |
2 | 教育费附加（含地方） | 48.12 | 387.13 | 684.57 | 941.02 | 1,077.51 | 1,077.51 |
3 | 房产税 | 124.31 | 197.22 | 197.22 | 197.22 | 197.22 | 197.22 |
4 | 土地使用税 | 91.26 | 91.26 | 91.26 | 91.26 | 91.26 | 91.26 |
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
5 | 印花税 | 7.94 | 26.46 | 44.08 | 56.68 | 62.92 | 62.92 |
6 | 税金及附加合计 | 339.00 | 1,244.05 | 1,975.51 | 2,603.59 | 2,937.42 | 2,937.42 |
4、期间费用预测
徐州博康的销售费用主要为与销售相关的工资费用、折旧费、差旅费、业务招待费、其他费用等；管理费用主要为与管理相关的职工薪酬、办公会务费、差旅费、业务招待费、折旧摊销费、咨询服务费、环保安平费、其他费用等；研发费用主要为与研发相关的职工薪酬、折旧费、技术服务费、材料费、其他费用等；财务费用：主要包括利息支出、利息收入、手续费支出等。随着未来新厂投产运营后，徐州博康产能规模的扩大，单位产品经营效率提高，上述四项费用率（费用占收入比）呈现逐渐下降趋势，2025 年后进入稳定期。期间费用预测情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 |
1 | 销售费用 | 842.03 | 2,220.94 | 3,505.25 | 4,479.12 | 4,913.58 | 4,913.58 |
2 | 占收入比例 | 1.80% | 1.66% | 1.57% | 1.51% | 1.46% | 1.46% |
3 | 管理费用 | 6,093.13 | 16,008.06 | 24,695.81 | 31,155.87 | 33,577.57 | 33,577.57 |
4 | 占收入比例 | 13.06% | 11.93% | 11.08% | 10.48% | 10.00% | 10.00% |
5 | 研发费用 | 2,995.53 | 7,768.51 | 11,941.62 | 14,908.22 | 15,940.86 | 15,940.86 |
6 | 占收入比例 | 6.42% | 5.79% | 5.36% | 5.01% | 4.75% | 4.75% |
7 | 财务费用 | 1,421.12 | 2,938.81 | 4,314.45 | 5,233.64 | 5,287.73 | 5,287.73 |
8 | 占收入比例 | 3.04% | 2.19% | 1.93% | 1.76% | 1.57% | 1.57% |
5、折现率
徐州博康折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，WACC 是期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值。公式如下：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
指标符号 | 指标名称及说明 |
Re | 权益资本成本，以资本资产定价修正模型（CAPM）确定，Re＝Rf＋βL× ERP+Rs，主要指标说明如下：Rf：无风险报酬率，选取评估基准日中国长期国债的到期收益率；ERP：市场风险溢价，按证券市场历史统计数据确定。 βL 有财务杠杆的 Beta，βL=(1+(1-T)×D/E)×βU，T：所得税率，D/E：公司基准日的债务与股权比率，βU：无财务杠杆的 Beta；Rs：公司特有风险收益率 |
指标符号 | 指标名称及说明 |
Rs，Rs=Rss+Rc，其中 Rss 按评估机构通用计算公式依据账面净资产值计算，Rc 根据企业实际情况分析确定。 | |
We | 权益资本占比，We=E/(E+D)，E 权益资本、D 债务资本。 |
Rd | 债务资本成本，债务资本成本按基准日中国 5 年以上贷款基准利率计算。 |
Wd | 债务资本占比，Wd=D/(E+D)。 |
T | 所得税税率 |
评估基准日中国长期国债的到期收益率选择沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险报酬率，通过同花顺资讯软件系统查询数据结果计算的上述国债到期收益率的平均值 3.75%，作为本次评估的无风险报酬率 Rf；ERP：市场风险溢价，按评估机构对证券市场的历史统计数据取 7.40%；无财务杠杆的 Beta：经查询同花顺 iFIND 四家可比同类上市公司的有关财务数据，得加权剔除财务杠杆调整后平均 Beta 值为 0.9113；D/E：公司基准日的债务与股权比率，评估基准日被评估单位债权比例为 31.63%，股权价值比例为 68.37%，本次评估以此作为评估单位的资本结构作为目标资本结构；其他特有风险溢价 Rc：Rc 一般取值在 0－3%之间，一般认为同行业上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，相对于可比上市公司而言，被评估单位为非上市民营企业，经营能力与规范性稍差，分析认为存在一定的经营风险，根据企业实际情况其他特有风险溢价（Rc）取值为 1%。按上述公式计算则公司特有风险收益率 Rs=3.139%-0.2485%×企业账面净资产/100000000+1%=3.37%。
经测算，收益法评估采用的折现率为 12.60%。
（三）可比案例
由于徐州博康所属的光刻胶行业系半导体-半导体材料-光刻胶的细分行业，该行业因环保、安全、技术门槛高等因素，国内厂家数量相对较少，可比交易案例也相对较少，同期仅上市公司彤xxx（SH.603650）于 2021 年 2 月 25 日公告受让科华微电子股权交易项目作为可比交易案例进行分析，具体如下：
单位：万元
对比 公司 | 标的 资产 | 100%股权 作价 | 净资产 | 营业收 入 | 净利润 | 评估增 值率 | 市净 率 | 市盈 率 | 市销 率 |
东阳 凯阳 | 徐州 博康 | 270,800.00 | 30,921.75 | 21,405.58 | 14,303.17 | 775.76% | 8.76 | 18.93 | 12.65 |
彤x xx | 科华 微电子 | 65,000.00 | 6,291.50 | 8,928.92 | -1,857.79 | 933.14% | 10.33 | -34.99 | 7.28 |
科华微电子成立于 2004 年，是国内领先的半导体光刻胶生产商，主要产品半导体 g 线、i 线、Krf 光刻胶、半导体负胶、封装胶等。产品范围涉及半导体光刻胶全应用领域：半导体、分离器件、LED、封装材料等。2021 年 2 月，彤xxx以 4,365 万元的价格受让舟山宁雨持有的科华微电子 6.72%股权，即科华微电子股东全部权益价值 65,000.00 万元，估值市净率为 10.33 倍，市盈率为-34.99%，市销率为 7.28%。
徐州博康和科华微电子均为光刻胶产品及相关材料的研发、生产企业，两个股权交易项目的评估基准日均为 2020 年 12 月 31 日，故两个股权交易项目具有高度可比性。徐州博康评估增值率、市净率指标均低于科华微电子，市销率略高于科华微电子，主要系评估基准日时的市销率反映的是徐州博康静态市销率，未来随着徐州博康新厂投产运营后，其产能将快速大幅提升，在光刻胶领域国产替代的大趋势下，市场需求也将持续增加，徐州博康的营业收入也将相应增长。总体来看，徐州博康的评估值是合理的。
此外，发行人投资徐州博康后，徐州博康股权多次增资、转让，估值持续上升，历次情况如下：
交易时间 | 投前估值 （亿元） | 具体情况 |
2021 年 1 月 | 25.00 | xxxx所持徐州博康 4%的股权以 1 亿元转让给东阳旭阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）；东阳凯阳向徐州博康增资 3,000 万元 |
2021 年 4 月 | 27.00 | xxxx所持徐州博康 2.47%的股权以 7,000 万元转让给上海金 浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
2021 年 7 月 | 27.00 | xxxx所持徐州博康 28.52%的股权以 7.7 亿元转让给东阳凯 阳 |
2021 年 8 月 | 27.00 | 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）向徐州博康增资 3 亿 元，投后持股 10%，投后估值为 30.00 亿 |
2021 年 9 月 | 30.00 | 徐州市国盛控股集团有限公司、徐州经济技术开发区国有资产经营有限责任公司向徐州博康增资 6,000 万元（以债权增资）， 投后分别持股 0.98% |
2022 年 1 月 | 35.17 | xxx（xx）股权投资中心（有限合伙）将所持徐州博康 2.22%的股权以 7,805 万元转让给上海璞钒企业管理合伙企业 （有限合伙） |
2022 年 4 月 | 60.00 | 徐州xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将所持徐州博康 2%、1.42%、1.03%的股权分别以 12,000 万元、8,500 万元、6,200万元转让给青岛新鼎啃哥柒玖股权投资合伙企业（有限合伙）、 海南泊灏企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南湘江天枢股权投 |
交易时间 | 投前估值 （亿元） | 具体情况 |
资合伙企业（有限合伙） | ||
2022 年 9 月 | 60.00 | 徐州xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将所持徐州博康 1.98%、1.67%、0.58%、0.22%的股权分别以 11,900 万元、10,000 万元、3,500 万元、1,300 万元转让给江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥玖叁股权投资合伙企业（有限合伙）、xxxx智芯六期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xxxx智芯三期私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
综上所述，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对徐州博康于评估基准日股东全部权益价值进行评估，并以收益率评估结果作为评估结论，更能体现徐州博康资质资源、技术经验、市场地位、客户资源、团队优势及未来增长预期，具有合理性；收益法预测涉及的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用等各项经营指标系结合徐州博康历史数据、新厂区投入情况进行合理预计，预测毛利率指标较可比公司更为谨慎，折现率指标依据加权平均资本成本确定，假设合理且符合行业惯例，总体来看，徐州博康的评估价值是合理的；徐州博康于评估基准日账面净资产值为 30,921.75 万元，收益法评估值为
270,800.00 万元，增值率为 775.76%，评估增值率、市净率等估值指标均优于可比交易案例，且发行投资徐州博康后，徐州博康后续引入哈勃投资等知名投资人时的估值也不低于发行人的投资估值，因此，发行人投资徐州博康的交易对价相对公允。
五、说明业绩承诺情况
（一）徐州博康
2021 年 7 月 20 日，徐州博康及其实际控制人xxx与东阳凯阳、哈勃投资、徐州xx及东阳旭阳等特定股东签署《股东协议》，徐州博康及其实际控制人向包括东阳凯阳在内的特定股东作出业绩承诺如下：
“徐州博康 2021-2023 年经特定股东和实际控制人共同认可的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司的净利润达到如下标准，净利润以当年净利润扣除非经常性损益后孰低的原则计算（如在相应财务年度结束后三十日内无法选定会计师事务所的，则以特定股东共同指定的会计师事务所为准）：
单位：亿元
日期 | 销售额 | 目标净利润 |
2021 年度 | 5.75 | 1.15 |
2022 年度 | 9.26 | 1.76 |
2023 年度 | 13.60 | 2.45 |
累计 | 28.61 | 5.36 |
因徐州博康实施员工股权激励而产生的费用不纳入前述承诺业绩。
若公司在 2021-2023 年期间三年累计净利润不能完成承诺目标净利润总额的 80%，则特定股东有权要求徐州博康实际控制人和/或上海博康企业集团有限公司（以下简称“上海博康”）按照本协议的约定回购特定股东持有的全部或部分公司股权。
哈勃投资、徐州xx、东阳凯阳及东阳旭阳有权于 2023 年年度结束后对目
标净利润实现情况进行回顾，若徐州博康在 2021-2023 年期间三年累计未实现目标净利润的 80%，则哈勃投资、徐州xx、东阳凯阳及东阳旭阳有权要求：
1、xxx或上海博康将所持部分徐州博康股权无偿转让予哈勃投资、徐州xx、东阳凯阳及东阳旭阳，使届时哈勃投资、徐州xx、东阳凯阳及东阳旭阳所持徐州博康股权比例不低于按照计算后的调整后股权比例。调整后股权比例=增资款、东阳凯阳投资价款及徐州xx转让价款、东阳旭阳转让价款（视情况而定）/[（实际净利润/目标净利润）x 哈勃投资、东阳凯阳、东阳旭阳各自对应投后估值]×100%。
2、xxx或上海博康向哈勃投资、徐州xx、东阳凯阳及东阳旭阳进行现金补偿，需补偿金额=（累计目标净利润-累计实际净利润）/累计目标净利润×增资款、东阳凯阳投资价款及徐州xx转让价款、东阳旭阳转让价款（视情况而定）。
各方确认，若存在多名股东要求实际控制人和/或上海博康对其进行业绩补偿，则实际控制人和/或上海博康应同等对待所有股东，按照同一顺位履行对各股东的业绩补偿义务，不得单独优先履行对某一股东的业绩补偿义务。”
鉴于光刻胶产业本身具有投产周期、认证导入周期较长的特点，并考虑到疫情等不确定因素的性影响，各股东在约定业绩对赌条件时没有采取逐年兑现的对赌条件，而是按照三年业绩合并进行考核。徐州博康 2021 年实现收入
16,793.89 万元，净利润-492.32 万元，未实现 2021 年度的业绩承诺，2021 年业绩存在不达标不会直接触发业绩补偿及回购义务。2021 年徐州博康业绩未达标主要原因如下：
1、新冠疫情影响。2020 年以来，新冠疫情导致国际物流的效率大幅下降，徐州博康目前的主要收入来源于向日本、韩国企业的出口，因此其业务受到了一定的影响。2022 年以来，海外市场逐步全面放开，因此其出口业务逐步恢复正常。
2、获得生产许可证的时间有所推后。2021 年初，公司预计徐州博康能够在
2021 年 6 月份左右拿到生产许可证，但是由于江苏当地环保政策、审批以及疫
情的影响，徐州博康实际于 2021 年 9 月才进入试生产，并于 2022 年 1 月取得生产许可证，因此产能爬坡的速度有所放缓。
3、原材料价格上涨。2021 年以来，化工原材料价格有较大涨幅，也影响了徐州博康的利润水平。
目前，徐州博康的邳州工厂已经正式投产超过 6 个月，正在进行下游客户的导入测试。
（二）东阳华芯
东阳华芯系新设企业，各股东未对其业绩作出承诺。
六、说明两家参股公司各报告期经营业绩，申请人投资收益确认金额，各报告期末申请人长期股权投资账面余额，长期股权投资减值准备计提情况
（一）徐州博康
1、经营业绩情况
报告期内，徐州博康的经营业绩情况如下：
单位：万元
期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 112,349.02 | 61,787.54 | 13,076.47 | -4,649.46 |
2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 109,497.95 | 66,442.95 | 16,793.89 | -492.32 |
2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 103,850.86 | 30,921.75 | 21,405.58 | 14,303.17 |