企业名称：三体宇宙（上海）文化发展有限公司统一社会信用代码：91310230MA1K292803

中泰证券股份有限公司 关于游族网络股份有限公司

签署《三体》系列游戏授权许可合同暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）之保荐机构及持续督导的保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就游族网络签署《三体》系列著作权许可合同暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、签署著作权许可合同暨关联交易概述

三体宇宙（上海）文化发展有限公司（以下简称“三体宇宙”或“许可人”）经合法有效授权持系列小说《三体》（含小说《三体》、《三体Ⅱ：黑暗森林》、《三体Ⅲ：死神永生》，以下简称“作品”）权利，现拟将作品在授权范围内用于游戏开发、发行、改编以及衍生产品等权利授予公司全资子公司上海游族互娱网络科技有限公司（以下简称“游族互娱”或“被许可人”）。鉴于此，游族互娱拟与三体宇宙签署《著作权许可合同》以确定上述授权事项。

公司实控人、董事长、总经理xx先生为三体宇宙的公司现任法定代表人、实际控制人，三体宇宙系公司关联方，本次签署著作权许可合同构成关联交易。

本次关联交易金额由月分成费用（含预付分成款）4,000 万元、意向金 500

万元组成，合计 4,500 万元，未来实际分成款可能超过预付分成款金额，届时公司将根据实际分成款金额履行相应审批程序。上述关联交易额超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十四次会议已审议通过《关于签署著作权许可合同的议案》，关联董事xx先生已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司本次签署著作权许可合同暨关联交易事项。

本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

以上关联交易无需相关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

企业名称：三体宇宙（上海）文化发展有限公司统一社会信用代码：91310230MA1K292803

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x法定代表人：xx

注册资本：2105.2632 万元人民币成立时间：2018 年 12 月 10 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：文化艺术交流与策划，广播电视节目制作，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，创意服务，展览展示服务，舞台艺术造型策划，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，体育赛事活动策划，动漫设计，文艺创作与表演。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）股权结构、主要股东情况和实际控制人三体宇宙的股权结构如下：

上海奇歆咏岩投资有限公司及三体宇宙的实际控制人为xx先生。

（三）三体宇宙最近一个会计年度的主要数据

单位：元

项目	2019 年 12 月 31 日
资产总额	229,131,706.33
负债总额	14,654,110.43
净资产	214,477,595.90
项目	2019 年度
营业收入	7,760,447.91
净利润	78,407.81

（四）公司实控人、董事长、总经理xx先生为三体宇宙的公司现任法定代表人、实际控制人，三体宇宙由此构成公司关联方，本次签署著作权许可合同的事项构成关联交易。

三、著作权许可合同主要内容

（一）许可人：三体宇宙（上海）文化发展有限公司

（二）被许可人：上海游族互娱网络科技有限公司

（三）授权内容

1、授权事项：被许可人同意从许可人取得，许可人同意向被许可人授予以下权利，并同时授予被许可人转授权以下权利：

1.1 被许可人有权根据合同约定基于作品开发并通过分销渠道在授权区域内以任何语言基于商业目的在包括但不限于手机端及PC 端发布至多三款功能齐全的娱乐互动软件产品（以下简称“游戏”）并开展于此相关的商业活动：

1.1.1 被许可人有权于开发期间内应开发及发布两款游戏；

1.1.2 被许可人若于合同授权期限内需开发及发布第三款游戏的，应当就具体开发费用及开发期间等条件与许可人另行协商并签署授权协议。

1.2 被许可人有权在授权区域内基于行使条款 1.1 项而开发的游戏的设计、美术形象、道具、场景等内容开发制作成的产品（包括但不限于服装、玩具、文具、游戏器具、玩偶、手办等商品，以及商品包装、宣传海报等）（以下简称“衍生品”），该等衍生品的销售须附有具体的标识以及防伪标确保能够与基于作品或者作品改编的其他作品开发的衍生产品相区分。为避免异议，被许可人有权开发的衍生品仅限于由被许可人根据作品开发的游戏而开发、制作的衍生品。

2、授权性质：普通授权。双方同意许可人对于被许可人于合同签署前已对第三方进行授权且尚属于有效期内的授权许可行为予以确认及豁免。

3、授权范围：全球。

4、授权语言：全语言。

5、授权期限：2020 年 6 月至 2030 年 6 月，共计 10 年。双方同意，授权期限届满或合同提前终止的，合同项下的授权即刻终止，许可人有权要求被许可人立即在各应用平台及网站下架并终止运营游戏。双方同意授权期限届满或合同提前终止之日起六个月清货期，即被许可人于清货期内不得再开发、生产衍生品，并应于清货期内处理完毕所有库存或者在售衍生品，清货期到期后仍有剩余衍生品的应当予以销毁，销毁费用由被许可方承担。

6、授权费用：作为获得合同项下所授予的权利和许可的对价，费用由意向金、月分成费用（含预付分成款）组成。

6.1 意向金

许可方与被许可方就协议项下第三款游戏的开发事宜已达成初步意向，被许可方向许可方支付意向金，意向金总额为人民币xx万元（¥5,000,000）；如被许可方在授权期限内与许可方就协议项下第三款游戏的开发事宜达成一致并签署游戏授权协议，则意向金可用于抵扣相应游戏之预付分成款，具体抵扣方式由双方商议确认，如双方未能就第三款游戏的开发事宜达成一致，则许可方应向被许可方全额退还意向金。

6.2 月分成费用

月分成费用为基于被许可人每月通过经合同项下授权开发的游戏或游戏衍生品获得的游戏总流水/总收入，由被许可人按照下列公式向许可人支付的收入分成（“许可人月度分成”），许可人月度分成系许可人月度分成 1 及许可人月度

分成 2 之和。

6.2.1 被许可人基于合同条款 1.1.1 项授权开发的游戏而取得的游戏总流水，应当按照如下公式于向许可人支付许可人月度分成 1：

许可人月度分成 1=游戏当月总流水 *[x]%

X 应大于等于 6，且小于等于 15，基于被许可人使用授权的具体情况由双方在前述范围内书面约定。

6.2.2 被许可人或其关联公司基于合同 1.2 条款项授权开发的衍生品而取得的总收入（以下简称“衍生品总收入”），应当按照如下公式向许可人支付许可人月度分成 2：

许可人月度分成 2=衍生品总收入*7%

6.3 预付分成款

受限于条款 6.2.1，被授权人应先就合同条款 1.1.1 项下两款游戏的授权预付分成款， 即每款游戏人民币贰仟万（ ¥20,000,000 ）， 合计人民币肆仟万元

（¥40,000,000 ）；每笔预付分成款可以抵扣对应游戏的月分成费用。若游戏上线后至授权期限届满后尚存未抵扣之预付分成款，许可人需于期限届满后 30 个工作日内退回被许可人尚未抵扣之预付分成款余额。

6.4 付款安排

受限于条款 6 项，双方对于授权费用的支付作出如下安排：合同签订后的十日内被许可人应向许可人指定银行账户支付人民币贰仟xx万元（¥25,000,000 ）；合同生效后一年后被许可人应向许可人指定银行账户支付人民币壹仟万元

（¥10,000,000 ）；合同生效后两年后被许可人应向许可人指定银行账户支付人民币壹仟万元（¥10,000,000 ）。即使有前述约定，若依据条款 6.2 项被许可人累计应支付的月分成费用超过人民币贰仟万（¥20,000,000 ）的，条款 6.4 项下的付款义务加速到期，且被许可人应在每月结束后十个工作日内向许可人结算并支付超出部分月分成费用。许可人应当在收到被许可人支付相应费用后及时向被许可人交付等额有效的增值税专用发票。

7、合同项下所述金额均为含税价格，双方各自承担其应缴税费。

8、如果被许可人在行使条款 1.1 项下被授予的权利开发游戏的过程中，拟基于许可人享有全部或部分著作权的其他作品（如影视作品）（以下简称“其他作品”）中的人物形象、动画形象、内容、声音等其他元素进行游戏开发的，需与许可人另行协商并签署书面协议。被许可人在此同意接受前述书面协议中可能包含的如下条款及条件，具体合作方式及授权费用由双方届时另行协商确定：若许可人与第三方共享其他作品著作权的，被许可人同意与前述第三方进行收入分成，具体分配方式由双方参考届时市场条件进行友好协商；许可方对于使用其他作品的授权而开发的游戏享有监修权，监修内容包括但不限于：制作内容（包括但不限于脚本、概设、设计原画、三视图等）、游戏名词、标志、游戏 APP 的图标、相关媒体广告宣传物料等。

（四）合同生效及提前终止

合同受限于下列条件后生效：双方内部已经履行关于关联交易的审批及表决流程，且已经符合可适用的法律法规及上市规则对关联交易所设定的限制以及制约条件；经双方对合同签字、盖章后。

若发生以下情况的，合同提前终止：合同任何一方破产、停止经营、被停业整顿且超过五个月仍未恢复的、被吊销营业执照、被关闭以及出现其他类似情形

的；开发期届满，乙方尚未能依据授权内容的条款 1.1.1 项开发并发布两款游戏的；双方协议提前终止的。

四、交易的定价政策及定价依据

著作权许可合同的授权费用由月分成费用（含预付分成款，每笔预付分成款可以抵扣对应游戏的月分成费用）及意向金（如被许可方在授权期限内与许可方就协议项下第三款游戏的开发事宜达成一致并签署游戏授权协议，则意向金可用于抵扣相应游戏之预付分成款，具体抵扣方式由双方商议确认，如双方未能就第三款游戏的开发事宜达成一致，则许可方应向被许可方全额退还意向金）组成，若游戏上线后至授权期限届满后尚存未抵扣之预付分成款，许可人需于期限届满后 30 个工作日内退回被许可人尚未抵扣之预付分成款余额，定价经双方协商确定。

五、交易目的和对公司的影响

《三体》系列小说是中国科幻作家xxxxx所著的系列长篇硬科幻小说，公司持有丰富的 IP 储备资源，研发核心团队具有多款 IP 改编游戏产品的成功经验。本次公司全资子公司游族互娱与三体宇宙关于《三体》系列作品的著作权许可合作，将进一步丰富公司在战略级 IP 上的储备，深化布局科幻领域，有利于增强公司主营业务实力、提高核心竞争力。

六、履行的相关审批程序

本次签署《三体》系列作品的著作权许可合同暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事xx先生回避表决。

独立董事发表了独立意见：本次公司全资子公司拟与三体宇宙签署著作权许可合同事项，有利于结合双方优势发挥业务协同效应，建立优势互补的战略合作关系，本次关联交易事项定价公允，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案事项已经我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。因此我们一致同意本次关联交易事项。

本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

此次游族网络签署《三体》系列著作权许可合同暨关联交易事项，履行了董事会审议程序、监事会审议程序，独立董事就此发表了全部同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对游族网络上述关联交易无异议。

（以下无正文）