一、本次债券债项评级为 AA+级，本次债券上市前，发行人 2015 年 9 月末
中国工艺（集团）公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx000x）
0000年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日： 年 月 日
声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—— 公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本次债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券债项评级为 AA+级，本次债券上市前，发行人 2015 年 9 月末
的净资产为330,322.47 万元（截至2015 年9 月30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 79.29%（母公司口径资产负债率为 45.38%）。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18,175.84 万
元（2012 年、2013 年和 2014 年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均
值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人应收
账款账面价值分别为 113,890.08 万元、58,973.22 万元、64,956.39 万元及 62,029.78万元，占当期流动资产总额的比重分别为 11.80%、5.89%、5.33%及 5.28%。2014年末公司坏账准备为 24,504.74 万元，占当期账面余额的比例为 27.39%，较高的坏账准备使得公司面临一定应收账款减值的风险，如果公司应收账款的回收出现问题，会使得公司出现营运资金不足风险。
五、截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产负债率分别为 75.59%、74.25%、77.22%和 79.29%。公司近几年有息债务和预收
账款占比持续较高，导致资产负债率近年一直处于较高水平，整体偿债压力有一定的风险。
六、截至 2015 年 9 月末，公司所有权受到限制的资产账面价值为 459,878.73万元，占总资产的 28.84%。公司的受限资产主要为保证金存款质押和投资性房地产等。公司受限资产金额较大，将会限制公司流动资产的流动性，一旦公司出现借款偿付的风险，公司资产受损程度将会增大，对公司生产经营带来一定影响。
七、经联合信用评级有限公司，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；本次公司债券信用等级为 AA+。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但由于资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年中国工艺（集团）公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中国工艺（集团）公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国工艺（集团）公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中国工艺（集团）公司的相关状况，如发现中国工艺
（集团）公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如中国工艺（集团）公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至中国工艺（集团）公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送中国工艺（集团）公司、监管部门、交易所、交易机构等。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利和义务的规定。
九、发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报告经过立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字【2013】第 772201 号、信会师报字【2014】723001 号及信会师报字【2015】723386 号的审计报告。其中，针对发行人 2013 年度和 2014 年度的审计报告，会计师出具了带强调事项段的无保留审计意见。
公司 2013 年审计报告中强调事项为：发行人所投资的中艺华海进出口有限公司（持股比例 30%）2013 年度由于未能再次取得其他股东的授权管理，本期不再将中艺华海进出口有限责任公司纳入合并报表范围，改为权益法核算。截至 2013 年末，被投资单位中艺华海进出口有限公司已预付收购府谷县庙门沟镇宏
盛煤矿和府谷县庙门沟镇砖场xxx煤矿的款项共计 163,394,246.48 元；中艺华海进出口有限公司对上海澳洋海运有限公司投资 22,000,000.00 元（占比 100%，由于清算未纳入合并范围）及应收上海澳洋海运有限公司款项 13,536,896.40 元，且上海澳洋海运有限公司已经资不抵债。中艺华海进出口有限公司已对上述事项涉及的收购款、投资款和应收款项进行诉讼，但相关款项的收回存在不确定性，若相关款项不能足额收回，将对发行人当期盈利状况带来影响。
公司 2014 年审计报告中强调事项为：截至 2014 年 12 月 31 日，发行人子公司中国中金科技股份有限公司对山西介休三盛焦化有限公司应收款项金额重大，抵押资产变现用于清偿所欠债务金额存在不确定性；发行人子公司中国工艺品进出口总公司在 2014 年度与上游福建省家具进出口公司、下游江西蓝海国际贸易
有限公司橡胶贸易业务产生购销合同纠纷，形成未决诉讼。截至 2014 年 12 月
31 日，预付福建省家具进出口公司 160,497,263.60 元、预收江西蓝海国际贸易有
限公司 160,985,082.00 元，预付款项可收回性取决于该购销合同纠纷的判决及执行结果。
十、截至 2014 年末，公司已决诉讼共有 11 起，由于存在胜诉金额或被查
封资产难以甚至是无法收回的可能性，确认坏账准备金共计 4,114.52 万元；另
有未决诉讼 9 起。截至 2015 年 9 月末，公司未决诉讼为 14 起，确认坏账准备
金额共计 3,370.52 万元。若上述诉讼事项不能顺利解决，或出现极端情况导致胜诉金额或被查封资产无法处置甚至款项不能收回，将对公司造成一定损失。
十一、公司对中博世金科贸有限责任公司具有实际控制权。公司取得实际控制权主要系委托管理股份支持，其实际控制权不稳定。若其他股东不再委托公司代管股权或其股权被持股比例 52%的中信（深圳）铂业科技开发有限责任公司收购，公司将丧失实际控制权，对公司收入规模及利润水平产生较大影响。
十二、公司的贸易流通业务主要为进出口业务，美元是主要结算货币，近年来汇率波动较大，对公司进出口成本和利润产生一定影响。最近三年及一期，公司财务费用中的汇兑净损失分别为-874.15 万元、-8,081.78 万元、7,177.84 万元和 5,220.75 万元，随着人民币贬值预期逐渐强化，发行人面临的汇率风险随之上升。
十三、最近三年及一期， 公司营业收入分别为 4,153,910.65 万元、
3,088,508.20 万元、2,997,928.03 和 2,131,598.82 万元；营业利润分别为 45,743.13
万元、64,482.78 万元、44,473.91 万元和 29,021.78 万元；净利润分别为 39,578.14万元、50,268.00 万元、30,835.72 万元和 22,055.79 万元。报告期内公司经营业绩指标持续下滑，若未来经营能力持续下降，可能对发行人偿债能力造成不利影响。
十四、截至 2015 年 9 月末，集团对内担保数额合计 287,500.00 万元，占当期公司净资产总额的 87.04%。如子公司管理或经营不善，有可能会触发集团担保代偿，并进一步影响公司整体财务管理。
十五、发行人子公司中艺华海进出口有限公司 2013 年由于表决权委托事项变动不再纳入公司合并报表范围，导致发行人合并范围财务状况变动幅度较大。公司目前还有数家通过其他股东委托表决权实现控制权的子公司，若未来委托
事项频繁变动，将对公司的合并范围及财务状况产生较大影响。
十六、公司在建、拟建项目投资规模较大，建设周期较长，未来资本支出压力较大，可能对发行人的偿债能力产生较大影响。公司面临持续性的融资需求，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利变化以及项目配套资本金到位不及时，将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。
十七、发行人在建项目中包括若干文化创业产业园建设项目，相关项目将促进发行人下游渠道建设和仓储物流环节的拓展。相关项目完工后将实现园区内房产的租赁和销售收入，在发行人传统贸易收入的基础上增加新的主营业务收入。但是，发行人的房产租赁和销售收入将依赖于园区建成后招商引资的情况，并且易受所在区域房地产市场政策波动影响，盈利水平可能低于投资预期的回报。同时，发行人由于新涉足该业务领域，对经营和管理水平提出了一定挑战。
十八、近三年及一期，公司实现国内商品业务收入分别为 2,426,565.65 万元、637,367.74 万元、618,844.15 万元和 304,349.48 万元，呈现持续下滑态势。公司主要内贸大类商品为电解铜、矿产品、黄金和白银。近年来，贵金属和大宗商品价格波动剧烈，对发行人贸易业务可能持续产生不利影响，进而影响公司的盈利能力和偿债能力。
十九、本次债券因涉及跨年度发行而进行名称变更，债券名称将由“中国工艺（集团）公司 2015 年公开发行公司债券”修改为“中国工艺（集团）公司
2016 年公开发行公司债券（第一期）”，相关更名文件涉及募集说明书等各公告类文件，其他未更名文件，包括但不限于《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等继续有效。更名后的各公告类文件及对应的未更名申请文件均继续合法有效，不会对本次债券的发行产生实质性影响。
目录
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 19
十、关联方关系及交易情况 99
十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 100
第六节 财务会计信息 102
一、最近三年及一期的财务会计报表 103
二、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标分析 112
三、有息债务情况 141
四、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 142
五、其他事项 143
第七节 募集资金运用 150
一、本次债券募集资金规模 150
二、募集资金运用计划 150
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 150
四、专项账户管理安排 151
第八节 债券持有人会议 152
一、《债券持有人会议规则》制定 152
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 152
第九节 债券受托管理人 162
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 162
二、受托管理协议的主要内容 162
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 181
第十一节 备查文件 189
释义
在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、工艺 集团、集团公司 | 指 | 中国工艺（集团）公司 |
x次债券 | 指 | 发行规模为 10 亿元的“中国工艺（集团） 公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）” |
出资人、控股股东、实际控制 人 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
x次发行 | 指 | x次债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本次债券的发行而制作的《中国工艺（集团）公司2016年公开发行公司债 券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本次债券的发行而制作的《中国 工艺（集团）公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
律师事务所、律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
监管银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司北京东城支 行 |
合格投资者 | 指 | 《管理办法》规定的合格投资者 |
上市交易场所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记机构、中证登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中国工艺（集团）公司章程》 |
《承销协议》 | 指 | 《中国工艺（集团）公司与中信建投证券股份有限公司关于中国工艺（集团）公司 公开发行人民币公司债券承销协议》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《中国工艺（集团）公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中国工艺（集团）公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
《监管协议》 | 指 | 《中国工艺（集团）公司、中国工商银行股份有限公司北京东城支行、中信建投证券股份有限公司关于中国工艺（集团）公司公开发行公司债券账户及资金三方监 管协议》 |
债券持有人 | 指 | 持有本次债券的合格投资者 |
近三年及一期末、最近三年及 一期末 | 指 | 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末 |
报告期、近三年及一期、最近 三年及一期 | 指 | 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营 业日（不包括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定假日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
中艺华海 | 指 | 中艺华海进出口有限公司 |
中博世金 | 指 | 中博世金科贸有限责任公司 |
中工美进出口 | 指 | 中工美进出口有限责任公司 |
中艺远东 | 指 | 中艺远东进出口有限公司 |
福建抽纱 | 指 | 中国抽纱福建进出口公司 |
广东抽纱 | 指 | 中国抽纱广东进出口公司 |
工美集团 | 指 | 中国工艺美术（集团）公司 |
上海抽纱 | 指 | 上海中艺抽纱有限公司 |
中艺装饰 | 指 | 中艺建筑装饰有限公司 |
中国珠宝 | 指 | 中国珠宝首饰进出口有限公司 |
中拓国际 | 指 | 中拓国际经贸集团有限公司 |
中艺总公司 | 指 | 中国工艺品进出口总公司 |
中金科技 | 指 | 中国中金科技股份有限公司 |
x募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：中国工艺（集团）公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxx000xxxxx：xxxxxxxxxxxxx000xxxx：xx、xxx
xxxx：000000
设立日期：2007年4月24日
注册资本：人民币120,000.00万元电话号码：000-00000000
传真号码：010-85698898
经营范围：进出口业务；广告业务；房地产开发经营；物业管理；对外工程承包；房屋装饰装修；咨询服务；信息服务；国内贸易的展览、展销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015 年 9 月 16 日，发行人董事会议审议了发行公司债券的事项，作出了《关于发行公司债券的董事会决议》，认为公司符合发行公司债券的条件，同意公司发行本次债券。
2015 年 12 月 30 日，发行人出资人审议了发行公司债券的事项，同意公司发行本次债券。
（二）核准情况及核准规模
2016 年 3 月 14 日，经中国证监会“证监许可[2016]498 号”文核准，发行
人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券的基本条款
发行主体：中国工艺（集团）公司。
债券名称：中国工艺（集团）公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本次债券发行总规模为人民币 10 亿元，一次性发行。债券期限：5 年。
债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
债券票面金额：本次债券票面金额 100 元。发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
发行首日：2016 年 3 月 29 日。
起息日：2016 年 3 月 30 日。
利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易
日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。
付息日：2017 年至 2021 年每年的 3 月 30 日为上一个计息年度的付息日（如
遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
兑付登记日：本次债券兑付的债权登记日为兑付日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得本次债券本金的兑付金额。
兑付日：2021 年 3 月 30 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
付息、兑付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
担保方式：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评级综合评定，本次债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人在中国工商银行股份有限公司北京东城支行开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人在中国工商银行股份有限公司北京东城支行开设偿债保障金专项账户，用于本次债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。
主承销商：中信建投证券股份有限公司。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，3.6 亿元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充营运资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 3 月 25 日。
发行首日：2016 年 3 月 29 日。
网下发行期限：2016 年 3 月 29 日至 2016 年 3 月 30 日。
（二）本次债券上市安排
x次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行有关机构
（一）发行人：中国工艺（集团）公司住所：北京市朝阳区朝阳门外吉祥里 103 号法定代表人：xxx
联系人：xx、xx多
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外吉祥里 103 号联系电话：000-00000000
传真：010-85698898
邮政编码：100020
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx
联系人：xx、xx
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层联系电话：000-00000000
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）分销商
1、国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层法定代表人：何如
联系人：xxx
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层联系电话：000-00000000
传真：010-88005099
邮政编码：100033
2、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层法定代表人：xxx
联系人：桓朝娜
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部联系电话：000-00000000/3395
传真：021-50498839
邮政编码：200125
（四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx
联系人：xx、xx
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层联系电话：000-00000000
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（五）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层负责人：xx
联系人：xx、xx
联系地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层联系电话：000-00000000
传真：010-58091100
邮政编码：100025
（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市xx区南京东路61号四楼
法定代表人：xxx 联系人：xx、xxx
联系地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层联系电话：000-00000000
传真：010-56730000
邮政编码：100029
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公园508法定代表人：xxx
联系人：xx
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层联系电话：000-00000000
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（八）监管银行：中国工商银行股份有限公司北京东城支行
经营场所：北京市东城区东四十条 24 号负责人：xxx
联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：010-84035366
联系地址：北京市东城区东四十条 24 号邮编：100007
（九）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理：xxx
联系人：xx
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：000-00000000
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
经营场所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼负责人：xx
联系人：xx
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼电话：000-00000000
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系
截至本募集说明书及其摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书及其摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x次债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，
可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制、降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本次债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。在未 来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或 不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不 能按约定偿付到期债务本息的情况，亦将可能使本次债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司评级综合评定，主体长期信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、预付款项减值的风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司预付款项的
账面价值分别为 135,057.01 万元、101,097.58 万元、125,869.46 万元及 112,327.68
万元，占当期流动资产的比重分别为 13.99%、10.09%、10.33%及 9.56%。2014年公司坏账准备达到 11,234.54 万元，占当期账面余额比例为 8.19%，预付款项占用了公司一定营运资金，同时坏账准备使得公司面临一定预付款减值的风险，如果预付款项的回收出现问题，会使得公司出现营运资金不足风险。
2、应收账款减值的风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人应收账款
账面价值分别为 113,890.08 万元、58,973.22 万元、64,956.39 万元及 62,029.78万元，占当期流动资产总额的比重分别为 11.80%、5.89%、5.33%及 5.28%。2014年末公司坏账准备为 24,504.74 万元，占当期账面余额的比例为 27.39%，坏账准备使得公司面临一定应收账款减值的风险，如果公司应收账款的回收出现问题，会使得公司出现营运资金不足风险。
3、存货跌价风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 194,737.31 万元、155,577.49 万元、190,814.80 万元及 212,257.62 万元，
占当期末流动资产的比重分别为 20.17%、15.53%、15.65%及 18.06%，为流动资产的主要构成部分。公司存货规模较大，占总资产的比例较高，使得公司可能因存货的价格波动而面临存货跌价损失的风险。
4、未来资本性支出较大风险
2014-2015 年公司计划投资支出达 261,653.70 万元，公司建设工程项目投资规模较大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。公司面临持续性的融资需求，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利变化以及项目配套资本金到
位不及时，将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。
5、短期偿债压力风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人短期借款分别为 269,778.54 万元、93,963.05 万元、131,418.65 万元及 102,377.82 万元，
占流动负债的比重分别为 31.80%、11.05%、14.15%及 9.72%。公司短期债务占比较大，而且公司在建拟建工程较多、周期较长，因此仍然面临短期偿债压力较大的风险。随着公司经营性项目的陆续完工以及部分基础设施项目实现商业化运营，公司的短期资金压力将得到缓解。
6、资产负债率较高的风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产负债率分别为 75.59%、74.25%、77.22%和 79.29%。公司近几年有息债务和预收账款占比持续较高，导致资产负债率近年一直处于较高水平，整体偿债压力有一定的风险。
7、经营活动产生的现金流量净额波动风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 58,982.01 万元、77,169.26 万元、-44,178.98 万元和 85,760.96 万元，2014 年经营活动产生的净现金流由正转负的原因一是受正常贸易交易周期及结算进度影响、原材料采购成本上升等因素影响，公司采购商品、提供劳务支付现金规模呈小幅增长态势；二是公司进出口货运、保险费及销售服务费支出增长导致支付的其他与经营活动有关的现金有所增长。如果未来公司经营性净现金流再出现大幅波动，可能对公司正常经营活动的资金安排产生一定影响。
8、集团对内担保数额较大的风险
公司下属子公司众多，截至 2015 年 9 月末，集团对内担保数额合计
287,500.00 万元，占当期公司净资产总额的 87.04%。如个别子公司管理或经营不善，有可能会触发担保代偿，并进一步影响公司整体的内部管理。
9、可供出售金融资产跌价风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司可供出售金
融资产余额分别为 12,276.99 万元、11,772.66 万元、3,133.59 万元和 101,669.92万元，占非流动资产总额的比重分别为 7.29%、6.18%、1.49%及 24.23%。发行人以公允价值计量的可供出售金融资产主要为以出售获取收益为目的购买并长期持有的金融资产，若股市或资本市场出现剧烈波动或上市公司经营不善，则可能导致公司的股权投资发生贬值，因此公司存在可供出售金融资产跌价的风险。
10、盈利水平较低且波动加大的风险
公司的主营业务属于贸易行业，行业毛利率一般较低。最近三年及一期，公司贸易流通板块毛利率分别为 3.65%、3.43%、3.12%和 3.06%。由于原材料和劳动力成本上升，公司占比较大的进口和国内商品业务盈利水平受到限制。最近三年及一期，公司净利润分别为 39,578.14 万元、50,268.00 万元、30,835.72万元和 22,055.79 万元，受汇兑损失和资产减值损失影响，2014 年净利润下降较大，公司盈利能力的波动性加大。
11、应付款项上升风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司应付账款分别为 413,599.29 万元、540,337.34 万元、557,736.14 万元及 726,435.68 万元，占
流动负债的比重分别为 48.75%、63.54%、60.05%及 69.00%。公司应付款项呈明显的上升趋势，主要由于伴随销售规模不断扩大，公司采购也相应增加。应付款项增加，导致公司将来资金流出的规模相应增加，对公司的经营性现金流水平带来一定的影响。
12、未分配利润占比较高的风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人所有者权
益合计分别为 276,732.96 万元、307,074.85 万元、325,535.66 万元和 330,322.47
万元，未分配利润余额分别为 109,820.07 万元、165,948.83 万元、146,972.91 万元和 155,289.71 万元，占所有者权益比重分别为 39.68%、54.04%、45.15%和 47.01%。公司未分配利润在所有者权益中占比较高，如果公司未来分红或者不
能合理统筹应对并管理所有者权益规模及结构变化对财务、生产决策等造成的影响，将不利于其保持财务政策的稳健性。
13、受限资产占比较大的风险
截至 2015 年 9 月末，公司所有权受到限制的资产账面价值为 459,878.73 万元，占总资产的 28.84%。公司的受限资产主要为保证金存款质押和投资性房地产等。公司受限资产金额较大，将会限制公司流动资产的流动性，一旦公司出现借款偿付的风险，公司资产受损程度将会增大，对公司生产经营带来一定影响。
14、部分应收预付款项账龄较大的风险
发行人五年以上的应收账款、预付款项和其他应收款占比均较大，主要为早年发行人与部分国有贸易公司进行资金往来时留下的，逾期时间较长，这些公司在国有企业改革过程中均已经过清产核资，很多企业已不存在或者无力偿还，追收困难，虽然大部分款项已经全额计提坏账准备，一旦确认为坏账，会对公司生产经营带来不利影响。
（二）经营风险
1、出口业务市场竞争激烈的风险
近三年及一期，公司实现自营出口收入分别为 119,147.30 万元、169,769.26万元、166,828.15 万元和 91,626.79 万元，占贸易流通板块收入的比重为 2.93%、 5.66%、5.75%和 4.46%。近年来，由于出口退税率不断调整、国内信贷政策调整、贸易保护主义和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素，公司的出口业务领域竞争日趋激烈，经营风险较大。
2、汇率波动的风险
公司的贸易流通业务主要为进出口业务，美元是主要结算货币，近年来汇率波动较大，对公司进出口成本和利润产生一定影响。最近三年及一期，公司财务费用中的汇兑净损失分别为-874.15 万元、-8,081.78 万元、7,177.84 万元和 5,220.75 万元，随着人民币贬值预期逐渐强化，发行人面临的汇率风险随之上
升。
3、经营模式相对单一带来的风险
公司经营模式相对单一，其中以贸易流通业务占绝对重要地位，下属子公司业务结构相似，大多以传统贸易商品为主，近三年及一期，公司贸易流通业务收入占主营业务比重一直处于 95%以上。
4、国内原材料价格上涨产生的风险
近三年及一期，公司实现国内商品板块收入分别为 2,426,565.65 万元、
637,367.74 万元、618,844.15 万元和 304,349.48 万元，占贸易流通业务比例为
59.62%、21.25%、21.33%和 14.83%，是公司的主要业务和未来的重要发展板块。公司主要内贸大类商品为电解铜、矿产品、黄金和白银。由于内贸产品基本属于初级产品，贸易下游谈判地位相对较高，国内原材料价格上涨也使得贸易上游获得一定的话语权。国内市场价格大幅的波动，将影响公司的利润水平，给公司经营业绩的稳定增长带来一定影响。
5、宏观经济波动的风险
公司所涉及的进出口、内贸及转口业务均易受国际国内宏观经济状况和全球贸易形势影响而出现成本上升、下游需求下降等波动。目前全球宏观经济处于金融危机后的复苏阶段，宏观形势仍存在欧洲债务危机、美国量化宽松政策、国内经济结构调整等诸多不确定因素，因此未来公司贸易板块的营业收入和盈利能力均可能受国内外宏观经济环境影响而出现大幅波动，并对公司整体经营业绩造成负面影响。
6、关联交易风险
公司原有部分关联交易，现交易对手已经清算或注销，导致公司有部分往来款项挂账，公司已全额计提坏账准备。除已相互抵消的子公司之间交易和母子公司交易以及关联担保外，公司目前已无关联交易，发行人一贯坚持从实际需要出发，严格遵循公司关联交易管理办法等规定，管理和规范各项关联交易。
7、海外贸易摩擦风险
由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和经济利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。欧盟、北美是发行人主要贸易地区，这些地区最近对于纺织、机电等较多产品进行反倾销调查，发行人出口业务将面临较大的贸易摩擦风险。
8、贵金属价格波动的风险
黄金、白银作为上市交易的主要有色金属期货产品，其市场价格波动较大。公司的国内商品贸易和自营进口业务涉及大量贵金属交易，同时公司存货中占比较高的库存商品主要由珠宝、贵金属及制品、有色金属及矿砂构成，如果公司在买进黄金等贵金属后，出现贵金属价格大幅波动的情况，将直接影响发行人的生产经营，若贵金属价格在公司进货时在高点，出货时在低点，将会进一步影响发行人的营业收入和利润。
9、大宗商品价格波动的风险
大宗商品具有供求价格弹性的特性，因此国际市场微小的供求变化就会造成其很大的价格波动。贸易流通在发行人的业务板块中占比较大，经营范围涉及的有色金属、矿石、原油等能源商品及基础原材料均属于大宗商品，其中公司的自营出口业务中涉及大量的基础原材料，包括木、各种零配件及塑料等，还有一定数量的能源商品，如木炭；公司自营进口业务中涉及贵金属、矿石、零附件等基础原材料，还包含一定数量的能源商品，如矿物油、木炭，同时公司国内商品贸易中也涉及黄金、白银及橡胶等基础原材料，使得公司存货中占比较高的库存商品中包含大量的基础原材料：贵金属及制品、有色金属及矿砂。因此大宗商品价格的波动将会对公司的经营带来一定影响，若公司涉及的大宗商品价格在公司进货时位于高点，出货时在低点，将会给未来的营业收入和利润带来一定的影响。
10、主营业务扩张风险
发行人在建项目中包括若干文化创业产业园建设项目，相关项目将促进发行人下游渠道建设和仓储物流环节的拓展。相关项目完工后将实现园区内房产的租赁和销售收入，在发行人传统贸易收入的基础上增加新的主营业务收入。
但是，发行人的房产租赁和销售收入将依赖于园区建成后招商引资的情况，并且易受所在区域房地产市场政策波动影响，盈利水平可能低于投资预期的回报。同时，发行人由于新涉足该业务领域，对经营和管理水平提出了一定挑战。
（三）管理风险
1、内部控制风险
公司作为中央企业，已经建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面均有较强的管理能力，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的担保行为以及在业务结构调整中所面临的不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对公司的经营和管理产生一定的负面影响。
2、子公司众多产生的管理风险
由于公司进出口业务覆盖面积较广泛，公司下属子公司较多，级次多且业务互有重叠，资源较为分散，管理跨度加大，未来的业务增长和资源整合将为公司的管理带来一定的挑战。
3、公司或有事项和诉讼较多的风险
截至 2014 年末，公司已决诉讼共有 11 起，由于存在胜诉金额或被查封资
产难以甚至是无法收回的可能性，确认坏账准备金共计 4,114.52 万元；另有未
决诉讼 9 起。截至 2015 年 9 月末，公司未决诉讼为 14 起，确认坏账准备金额
共计 3,370.52 万元。若上述诉讼事项不能顺利解决，或出现极端情况导致胜诉金额或被查封资产无法处置甚至款项不能收回，将对公司造成一定损失。
4、董事会成员缺位风险
公司的《公司章程》中规定董事会成员为 5 人，目前有 2 名，因死亡、退休等原因另三人尚未到位，截至公司董事会作出关于同意本次债券发行事宜的决议日，国资委尚未委派新的董事。这一事项可能对公司造成董事缺位的风险。截至募集说明书签署日，根据国务院国资委下发的《关于聘任xxx等 4 人为中国工艺（集团）公司外部董事的通知》、《关于同意中国工艺（集团）公司职工董事和董事会秘书人选的函》，国务院国资委新任命四名外部董事和一名
职工董事。发行人于 2016 年 1 月 8 日召开董事会审议通过修改公司章程的议案，目前准备向国务院国资委提交章程修改申请，相关程序正在办理过程中。
5、对中博世金实际控制权不稳定的风险
公司对中博世金科贸有限责任公司具有实际控制权。公司取得实际控制权主要系委托管理股份支持，其实际控制权不稳定。若其他股东不再委托公司代管股权或其股权被持股比例 52%的中信（深圳）铂业科技开发有限责任公司收购，公司将丧失实际控制权，对公司收入规模及利润水平产生较大影响。
（四）政策风险
1、宏观政策变动产生的风险
由于公司主营业务大部分处于竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、税收、土地、信贷政策变化对公司经营有相当程度的影响。人民币未来的波动预期也会对公司出口业务造成一定的影响。
2、税收政策调整的风险
公司作为以贸易为主的企业，外部贸易环境日趋复杂。中国加入世贸组织意味着在新的贸易规则下开展竞争与博弈，不xx的贸易格局导致中国与西方发达国家的贸易摩擦居高不下。金融危机以来各国贸易限制措施显著增多，主要是提高关税、设置非关税壁垒、滥用反倾销措施等，中国是主要受害者。若未来公司贸易业务税收政策有所调整，将对公司主营业务产生一定影响。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《中国工艺（集团）公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合【2016】031 号），公司的主体长期信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
联合信用评级有限公司对中国工艺（集团）公司的评级反映了公司作为中央企业中唯一的综合性工艺美术企业，在行业地位、贸易规模、工艺美术稀贵原材料及业务资源等方面具有显著优势。同时，联合评级也关注到公司主营的贸易业务受外部经济持续低迷、国内宏观经济增速放缓、人民币汇率波动影响较大，在建项目资本支持压力大，以及对中博世金科贸有限责任公司控制权不稳定等因素对公司信用水平带来的不利影响。
近年来，公司加速向工艺美术文化产业价值链高端布局，并纵向拓展产业
链，稳固对稀贵原材料的控制。随着公司业务结构的持续调整、业务资源的不断整合以及产业链条的不断拓展，公司整体竞争能力有望进一步增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）公司所处的工艺美术行业已提升为文化产业的核心产业，发展工艺美术产业已成为中央提升文化软实力的重要国家战略，产业利好政策对工艺美术行业的发展有积极推动作用。
（2）公司是国务院国资委下属的中央企业中唯一的综合性工艺美术企业，具有较高知名度和品牌优势，行业地位显著。
（3）公司积极推进战略转型，向上游原材料资源拓展，并依托贸易业务优势延伸转型发展商贸物流项目，产业链条的逐步拓展有利于公司拓展新的利润增长点。
3、关注
（1）近年来，外部经济持续低迷、国内宏观经济增速放缓、人民币升值等因素对公司进出口业务产生了一定不利影响。公司主营业务为贸易，整体毛利率水平较低。
（2）公司负债水平较高，随着公司产业链条扩展，公司矿产资源持续开发、在建和拟建的商贸物流及文化产业园项目的持续建设，公司资本支出压力较大。
（3）公司对中博世金科贸有限公司控制权不稳定，若公司失去对其控制权，将对公司收入和盈利规模造成较大影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年中国工艺（集团）公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不
定期跟踪评级。
中国工艺（集团）公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国工艺（集团）公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中国工艺（集团）公司的相关状况，如发现中国工艺
（集团）公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如中国工艺（集团）公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至中国工艺（集团）公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送中国工艺（集团）公司、监管部门、交易所、交易机构等。
（四）其他事项
发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级情况如下表。
表-发行人最近三年历史信用评级情况表
主体长期信 用级别 | 评级展望 | 评级机构 | 评级时间 |
AA+ | 稳定 | 联合资信 | 2014-08-12 |
AA+ | 稳定 | 联合资信 | 2014-11-19 |
AA+ | 稳定 | 联合资信 | 2015-07-24 |
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人资信状况良好，与国内外主要大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，无延误支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资
能力强。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为
1,323,025.00 万元，其中已使用额度为 809,606.17 万元，未使用额度为 513,418.83万元。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，不存在逾期未偿还的债务。
表-截至 2015 年 9 月末发行人主要贷款银行授信情况表
编号 | 银行 | 授信额度 （万元） | 已使用额度 （万元） | 未使用余额（万 元） |
1 | 中国工商银行 | 278,400.00 | 165,966.34 | 112,433.66 |
2 | 厦门国际银行 | 80,000.00 | 5,478.56 | 74,521.44 |
3 | 上海银行 | 20,000.00 | 6,075.79 | 13,924.21 |
4 | 中国建设银行 | 425,650.00 | 291,648.17 | 134,001.83 |
5 | 杭州银行 | 80,000.00 | 48,105.44 | 31,894.56 |
6 | 中国交通银行 | 83,800.00 | 62,281.01 | 21,518.99 |
7 | 光大银行 | 100,000.00 | 44,722.86 | 55,277.14 |
8 | 平安银行 | 10,000.00 | 3,000.00 | 7,000.00 |
9 | 华夏银行 | 80,000.00 | 80,000.00 | 0.00 |
10 | 中信银行 | 56,400.00 | 30,164.00 | 26,236.00 |
11 | 招商银行 | 41,100.00 | 26,678.00 | 14,422.00 |
12 | 广州农商行 | 4,500.00 | 4,500.00 | 0.00 |
13 | 中国银行 | 25,964.00 | 13,237.00 | 12,727.00 |
14 | 中国农业银行 | 18,100.00 | 15,855.00 | 2,245.00 |
15 | 厦门银行 | 11,111.00 | 7,960.00 | 3,151.00 |
16 | 浦发银行 | 8,000.00 | 3,934.00 | 4,066.00 |
合计 | 1,323,025.00 | 809,606.17 | 513,418.83 | |
（二）发行人与主要客户最近三年业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过严重违约现象。
（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况
最近三年及一期，发行人发行的债券、其他债务融资工具包括两期中期票据，总额合计 10.00 亿元，未偿还余额合计 10.00 亿元。具体情况如下：
表-最近三年及一期发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况表
序号 | 债券/债务融资工具名称 | 发行 总额（亿 元） | 票面利率 （%） | 发行首日 | 债券 期限（年） | 偿还/到期情况 |
1 | 14工艺MTN001 | 5 | 5.74 | 2014-09-03 | 5 | 未到期 |
2 | 14工艺MTN002 | 5 | 5.88 | 2014-12-22 | 5 | 未到期 |
截至本募集说明书及摘要签署日，发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为人民币 10 亿元，占发行人 2015 年 9 月 30 日的合并报表净资产比例为 30.27%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符合相关法规规定。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
表-发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表
项目 | 2015 年 9 月末/ 1-9 月 | 2014 年末/度 | 2013 年末/度 | 2012 年末/度 |
流动比率（倍） | 1.12 | 1.31 | 1.18 | 1.14 |
速动比率（倍） | 0.91 | 1.11 | 1.00 | 0.91 |
资产负债率（%） | 79.29 | 77.22 | 74.25 | 75.59 |
EBITDA 利息保障倍数（倍） | 2.73 | 5.33 | 13.23 | 2.73 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
x次债券无增信措施。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次公司债券的起息日为 2016 年 3 月 30 日，债券利息将于起息日之后
在存续期内每年支付一次，2017 年至 2021 年间每年的 3 月 30 日为本次债券上
一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券的本金兑付日为 2021 年 3 月 30 日（如遇非交易日，则顺延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
x次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
按照合并报表口径，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，发行人营业总收入分别 4,153,910.65 万元、3,088,508.20 万元、2,997,928.03 万元和 2,131,598.82 万元，净利润分别为 39,578.14 万元、50,268.00 万元、30,835.72
万元和 22,055.79 万元，为本次债券的偿付提供了较好保障。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流入分别为 4,714,076.14 万元、3,433,257.33 万元、3,422,193.39 万元和 2,433,232.68 万元，发行人经营性现金流保持较为充裕的水平。
2、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 9 月末，发行人流
动资产余额为 1,175,037.25 万元，其中货币资金 729,759.05 万元，应收账款
62,029.78 万元，预付款项 112,327.68 万元，其他应收款 32,064.66 万元，存货
212,257.62 万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
同时，发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内外大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人在多家银行获得的授信总额度为 1,323,025.00
万元，其中已使用授信额度为 809,606.17 万元，尚余授信额度 513,418.83 万元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户及专项偿债账户（即偿
债保障金专户，下同），组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专项账户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专项账户和专项偿债账户。
1、开立募集资金专项账户
发行人将开立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书及其摘要披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中国工商银行股份有限公司北京东城支行签订账户及资金三方监管协议，规定中国工商银行股份有限公司北京东城支行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二（三）1、偿债资金的主要来源”所述，偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
（2）提取起止时间、频率及金额
1）发行人应于本次债券存续期付息日（T 日）五个交易日前（T-5 日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户。
2）发行人应于本次债券到期兑付日（T 日）十个交易日前（T-10 日）将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户。
3）发行人应于本次债券到期兑付日（T 日）二个交易日前（T-2 日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
（3）管理方式
1）发行人指定财务管理部负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次
债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
1）发行人与中国工商银行股份有限公司北京东城支行签订账户及资金三方监管协议，由中国工商银行股份有限公司北京东城支行监督偿债资金的存入、支取和使用情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，不得用于其他用途。
2）本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
（二）专门部门负责偿付工作
发行人指定财务管理部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持
有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、本次债券违约情形及处理
（一）本次债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人保证按照本募集说明书及其摘要约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若出现上述违约事件，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
第五节 发行人基本情况
中文名称 | 中国工艺（集团）公司 |
组织机构代码 | 71093474-8 |
注册资本 | 人民币120,000万元 |
实缴资本 | 人民币120,000万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2007年4月24日 |
注册地址 | 北京市朝阳区朝阳门外吉祥里103号 |
办公地址 | 北京市朝阳区朝阳门外吉祥里103号 |
邮政编码 | 100020 |
信息披露事务负责人 | xx、xx多 |
电话号码 | 000-00000000 |
传真号码 | 010-85698898 |
所属行业 | 能源、材料和机械电子设备批发业 |
经营范围 | 进出口业务；广告业务；房地产开发经营；物业管理；对外工程承包；房屋装饰装修；咨询服务；信息服务；国内贸易的展览、展销。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司类型 | 全民所有制 |
2006 年 10 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会向中国工艺品进出口总公司、中国工艺美术（集团）公司核发《关于中国工艺品进出口总公司与中国工艺美术（集团）公司重组的通知》（国资改革【2006】1383 号），同意上述两家公司联合重组后成立新的公司，公司名称为中国工艺（集团）公司，并要求上述两家公司共同制订重组方案、报国务院国有资产监督管理委员会审批。
2006 年 11 月 28 日，中国工艺品进出口总公司、中国工艺美术（集团）公司向国务院国有资产监督管理委员会上报《中国工艺（集团）公司重组实施方案》。根据该方案，中国工艺品进出口总公司、中国工艺美术（集团）公司拟采用联合重组的方式成立中国工艺（集团）公司。根据中国工艺品进出口总公司、中国工艺美术（集团）公司 2005 年财务决算数据，新成立的中国工艺（集
团）公司总资产约人民币 86 亿元，净资产约人民币 5.4 亿元，将拥有二级全资、
控股、参股子公司 55 家。
2006 年 9 月 19 日，国家工商行政管理总局办公厅核发《对中国工艺（集团）公司名称意见的函》（办函字【2006】420 号），同意公司的名称为“中国工艺
（集团）公司”。
2007 年 1 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于中国工艺（集团）公司重组方案的批复》（国资改革【2007】65 号），同意中国工艺品进出口总公司、中国工艺美术（集团）公司通过联合重组的方式成立公司。
2007 年 3 月 15 日，北京华泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
泰验字（2007）第 016 号），确认截至 2007 年 3 月 13 日止，公司按照中国工
艺品进出口总公司与中国工艺美术（集团）公司 2005 年财务决算净资产合并确
认国家资本为人民币 53,701.37 万元，出资人为国务院。
2007 年 4 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于同意<中国工艺（集团）公司章程>的批复》（国资改革【2007】316 号），同意《中国工艺（集团）公司章程》（以下简称“《公司章程》”），该章程对公司的名称、住所、经营范围、注册资本及股东权利义务等做出了明确的规定。
2007 年 4 月 24 日，国家工商行政管理总局向公司核发《企业法人营业执照》，公司正式成立。
2010 年 4 月 7 日，国家发展和改革委员会、财政部核发《关于将中国工艺
（集团）公司中央财政委托贷款转为国家资本金的批复》（发改投资【2010】
704 号），同意将发行人中国工艺美术品展销公司使用的中央财政委托贷款本息
余额 37.12 万元转为国家资本金。
2010 年 6 月 28 日，发行人董事会作出决议，同意将发行人中国工艺美术品
展销公司使用的中央财政委托贷款本息余额 37.12 万元转为国家资本金。
2010 年 7 月 20 日，北京蓝特会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北
京蓝特验字【2010】104 号），截至 2010 年 6 月 30 日，发行人已将中央财政委
托贷款人民币 37.12 万元划转为国家资本金。增资后，发行人实收资本增至人民
币 53,738.50 万元。
2014 年 1 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于中国工艺（集团）公司增加国家资本金有关问题的批复》（国资产权【2014】7 号），同意公司按照《关于下达中国工艺（集团）公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企【2013】232 号）核增国家资本金人民币 25,000 万元；同意将人民币 41,261.50 万元资本公积转增国家资本金。增资后，公司实收资本增至人
民币 120,000.00 万元，全部为国家资本金。
2014 年 1 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字【2014】第 720019 号），确认截至 2014 年 1 月 20 日止，发行人
已收到国家财政部拨入的资金人民币 25,000.00 元， 已将资本公积人民币
41,261.50 万元转为实收资本，变更后的注册资本为人民币 120,000.00 万元，累
计实收资本为人民币 120,000.00 万元。2014 年 4 月 11 日，国家工商行政管理总局向公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
三、发行人股权结构
（一）发行人的股权结构
截至 2015 年 9 月末，发行人注册资本总额为 120,000.00 万元，实收资本为
120,000.00 万元，全部由国务院国有资产监督管理委员会出资，出资比例 100.00%。具体见下表：
表-发行人2015年9月末发行人股权结构情况
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
国务院国有资产监督管理委员会 | 120,000.00 | 100.00 |
合计 | 120,000.00 | 100.00 |
截至本募集说明书及摘要签署日，公司股权结构未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人
公司系国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）监管的企业，国资委为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的 100.00%。
国资委的主要职责是根据国务院授权，依照有关法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
图-发行人股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会 | ||
100.00% | ||
中国工艺（集团）公司 | ||
2、股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人和控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
四、独立经营情况
公司具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
（一）业务独立
公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。本公司拥有独立的业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。
（二）人员独立
公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，拥有完善的劳动人事管理制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有由控股股东单位代发薪酬的情况。
（三）资产独立
发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，公司与控股股东产权关系明确。
（四）机构独立
公司与控股股东在机构设置方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完备的管理组织机构。
（五）财务独立
公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。
五、发行人权益投资情况
（一）纳入合并范围的子公司情况
截至本募集说明书及摘要签署日，发行人拥有纳入合并财务报表的二级子公司共 30 家，三级子公司 63 家，四级子公司 14 家，五级子公司 5 家。二级子公司具体情况见下表：
表-发行人合并报表范围二级子公司基本情况表
序号 | 子公司全称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 (%) | 表决权比例（%） |
1 | 中艺国际储运公司 | 北京 | 688.00 | 运输 | 100.00 | 100.00 |
2 | 中国工艺品杭州进出口公司 | 杭州 | 300.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
3 | 香港佳溢发展有限公司 | 香港 | 200 万港币 | 投资 | 100.00 | 100.00 |
4 | 中国工艺美术（集团）公司 | 北京 | 19,152.70 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
5 | 中艺新国际展览(北京)有限公 | 北京 | 500.00 | 展览 | 38.00 | 51.00 |
6 | 中工美进出口有限责任公司 | 北京 | 9,000.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
7 | 北京xx珠宝鉴定研究所有限 | 北京 | 200.00 | 咨询 | 100.00 | 100.00 |
8 | 河南中艺进出口有限公司 | 河南 | 400.00 | 贸易 | 30.00 | 52.93 |
9 | 上海中艺抽纱有限公司 | 上海 | 6,300.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
10 | 中国珠宝首饰进出口有限公司 | 北京 | 8,000.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
11 | 中国抽纱福建进出口公司 | 福建 | 5,000.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
12 | 中国中金科技股份有限公司 | 北京 | 29653.16 | 贸易 | 93.37 | 97.00 |
13 | 中艺编织品(北京)有限公司 | 北京 | 2,000.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
14 | 中艺编织品进出口公司 | 北京 | 150.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
15 | 中工美国际展览有限公司 | 北京 | 500.00 | 展览 | 100.00 | 100.00 |
16 | 中国抽纱品进出口（集团）公 | 北京 | 3,193.90 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
17 | 中国抽纱山东进出口公司 | 青岛 | 12000.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
18 | 中国工艺艺术品交易所有限公 | 北京 | 3,000.00 | 贸易 | 100.00 | 52.00 |
19 | 中艺家居制品(北京)有限公司 | 北京 | 500.00 | 贸易 | 30.00 | 55.00 |
20 | 中国工艺品进出口总公司 | 北京 | 62,780.30 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
21 | 中艺建筑装饰有限公司 | 北京 | 100 万美元 | 装饰 | 100.00 | 75.00 |
22 | 中博世金科贸有限责任公司 | 北京 | 10,000.00 | 贸易 | 30.00 | 48.00 |
23 | 中工美投资有限责任公司 | 北京 | 1,000.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
24 | 中艺国际广告展览公司 | 北京 | 138.00 | 展览 | 100.00 | 100.00 |
25 | 中拓国际经贸集团有限公司 | 北京 | 15,000.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
26 | 中国抽纱广东进出口公司 | 广东 | 9,600.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
27 | 中艺家具进出口公司 | 北京 | 100.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
28 | 中国抽纱上海进出口公司 | 上海 | 8,269.61 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
29 | 中国抽纱福建进出口公司泉州抽纱厂 | 泉州 | 477.00 | 贸易 | 100.00 | 100.00 |
30 | 中国抽纱烟台进出口公司 | 烟台 | 6,242.00 | 批发零售 | 100.00 | 100.00 |
注 1：集团公司持有中博世金 30%的股份，但由于除第一大股东外其他股东将表决权以协议形式委托予集团公司，公司表决权比例为 48%，该子公司董事会 4 名董事中集团公司委派 2 人，董事长、财务负责人由集团公司委派，中博世金的法定代表人、总经理及关键管理人员，均为公司成立时由原中国艺美术（集团）公司（中博世金原股东）派出获委命，中博世金的经营业务由其全面负责。中国工艺美术（集团）公司对中博世金的财务和经营活动拥有实质控制权，已将其纳入 2005 年、2006 年财务决算合并范围。2007年经国资委批准中国工艺品进出口总公司与中国工艺美术（集团）公司联合重组合并，新设成立中国工艺
（集团）公司。中国工艺（集团）公司当年进行业务板块调整，将原中国工艺美术（集团）公司对中博世金的 30%股权上划中国工艺（集团）公司，中国工艺（集团）公司在其股权上划后仍拥有实质控制权，并自 2007 年起至今，将其作为二级子公司纳入会计报表合并范围。
注 2：集团公司持有中艺家居 30%的股份，表决权比例为 55%，集团公司为其第一大股东，该公司法定代表人兼执行董事xxx（持股 20%），为集团公司委派。其余股东均为自然人股东，持股比例较小，且其他股东不存在一致行动关系，依据企业会计准则，公司对其具有实际控制权，符合合并报表标准，因此将其纳入合并范围。
注 3：集团公司持有中艺新国际展览（北京）公司 38%的股份，集团公司为其第一大股东，其余股东均为自然人股东，持股比例较小，该子公司共 5 名董事，全部由集团公司委派，且其他股东不存在一致行动关系，依据企业会计准则，公司对其具有实际控制权，符合合并报表标准，因此将其纳入合并范围。
注 4：集团公司持有河南中艺 30%的股份，集团公司为其第一大股东，其余股东均为自然人股东，持股比例较小，该子公司共 7 名董事，全部由集团公司委派，且其他股东不存在一致行动关系，依据企业会计准则，公司对其具有实际控制权，符合合并报表标准，因此将其纳入合并范围。
主要子公司基本情况：
1、中国工艺美术（集团）公司
该子公司成立于 1990 年 2 月，法定代表人xxx，注册资本 19,152.70
万元，主营业务为图书零售（有效期至 2015 年 12 月 31 日）；进出口业务；工程、技术设备的招标代理及咨询；工艺美术品、珠宝、金银首饰、礼品、日用百货、旅游xxx、玩具的研制、销售、展览、展销；钢材、有色金属的销售；承办室内装饰、包装装潢设计、艺术图片摄制、出租场地和展览用具；技术咨询、技术服务；物业管理；停车场管理；文化交流；象牙雕刻品、猛犸象牙雕刻品、玉雕刻品、木材雕刻品、石材雕刻品的加工;艺术品鉴定；家具、
装饰材料、五金配件的设计、生产及销售；燃料油经营。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 155,784.95 万元，净资
产为 84,623.41 万元；2014 年度公司实现营业收入为 61,283.17 万元，净利润
为 2,812.26 万元。
2、中工美进出口有限责任公司
该子公司成立于 1999 年 2 月，法定代表人xxx，注册资本 9000 万元，主营业务为自营和代理畜产品、纺织丝绸服装、工艺品、轻工业品、五金矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；黄金饰品出口与内销的加工、批发业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；以上商品的研制、销售和咨询服务。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 328,068.79 万元，净资
产为 17,844.17 万元；2014 年度公司实现营业收入为 568,525.22 万元，净利润
为 4,526.69 万元。
3、中国珠宝首饰进出口公司
该子公司成立于 2013 年 7 月，法定代表人xx，注册资本 8,000.00 万元，主营业务为销售首饰。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 17,051.80 万元，净资产
为 4,561.07 万元；2014 年度公司实现营业收入为 36,441.22 万元，净利润为
873.09 万元。
4、中国中金科技股份有限公司
该子公司成立于 2000 年 10 月，法定代表人xxx，注册资本 29653.16万元，其中中艺集团持股 97.00%。经营范围：主要从事与工艺美术相关的稀贵金属、非金属原材料矿产资源开发及相关大宗商品贸易业务。公司携手中南大学，研发出高效分选工艺和新型药剂，锡金属的综合回收率达到 50%以上，正在准备申请专利。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 54,765.12 万元，净资产
为 40,506.10 万元；2014 年公司实现营业收入为 169,966.41 万元，净利润为
750.41 万元。
5、中艺编织品(北京)有限公司
该子公司成立于 2004 年 7 月，法定代表人xxx，注册资本 2500 万元，主营业务为销售针纺织品、工艺品、日用品、建筑材料、矿产品（不含煤炭及石油制品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 24,004.68 万元，净资产
为 1,323.31 万元；2014 年度公司实现营业收入为 67,085.62 万元，净利润为
147.08 万元。
6、中国抽纱品进出口（集团）公司
该子公司成立于 1983 年 12 月，法定代表人xxx，注册资本,3194 万元，主营业务为销售食品；物业管理；货物进出口；销售日用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、工艺品、陶瓷制品、化妆品、五金交电、塑料制品、皮革制品、体育用品；出租办公用房；经济贸易咨询。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 31,943.38 万元，净资产
为 9,007.78 万元；2014 年度公司实现营业收入为 56,295.50 万元，净利润为
1,327.86 万元。
7、中国工艺艺术品交易所有限公司
该子公司成立于 1992 年 12 月，法定代表人xxx，注册资本 3000 万元，主营业务为为工艺艺术品交易提供交易场所；工艺美术品、金银饰品、百货的展览、销售；展览展示；旧工艺品、字画的销售；进出口业务；组织文化交流活动；物业管理。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 5,951.67 万元，净资产为-5,307.93 万元；2014 年度公司实现营业收入为 49.15 万元，净利润为-4,352.91万元。2014 年公司净利润为负的主要由于 2014 年其投入研发的交易平台能有正式上线，前期房屋租赁和研发成本支出较大。
8、中国工艺品进出口总公司
该子公司成立于 1983 年 9 月，法定代表人xxx，注册资本 68,752.53万元，主营业务为进出口业务；广告业务；房地产开发、经营；自有房屋租赁；咨询服务、信息服务、展览展销；工艺美术品、服装、百货、针纺织品、日用
杂品、机械电器设备、轻工材料、化工产品（不含危险化学品）、燃料油、五金交电、金属矿石、石材、木材、家具、建筑材料、通讯器材、黄金制品、铂金制品、白银制品、珠宝首饰的销售。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 124,507.96 万元，净资
产为 34,047.92 万元；2014 年度公司实现营业收入为 149,313.14 万元，净利润
为 1,008.76 万元。
9、中博世金科贸有限责任公司
该子公司成立于 2003 年 5 月，法定代表人xxx，注册资本 10,000 万元，除集团公司持有 30%的股份外，中国华轻实业有限公司持有 15%股权，北京泓金投资有限公司持有 3%股权，中信（深圳）铂业科技开发有限责任公司持有 52%股权。该子公司经营范围：铂金的进口业务，为上海黄金交易所综合类会员、指定的唯一铂金卖出方。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 209,706.32 万元，净资
产为 41,951.84 万元；2014 年度公司实现营业收入为 995,070.31 万元，净利润
为 27,113.81 万元。
10、中拓国际经贸集团有限公司
该子公司成立于 2002 年 10 月，法定代表人xxx，注册资本 15000 万元，主营业务为资产受托管理；经济信息咨询；日用百货、机械电子设备、五金交电、装饰材料、针纺织品、计算机及外部设备、建筑材料、钢材、仪器仪表、电子元器件、汽车配件、工艺美术品、玩具、汽车的销售、展览、展销；进出口业务；室内装饰、包装装潢的设计；艺术图片摄制；展览用品租赁；家居装饰装修；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、物业管理。
截至 2014 年 12 月 31 日该子公司的总资产规模为 117,677.81 万元，净资
产为 8,152.11 万元；2014 年度公司实现营业收入为 413,345.13 万元，净利润
为 2,290.47 万元。
（二）发行人重要的参股、合营、联营公司基本情况
截至本募集说明书及摘要签署日，公司重要联营企业 3 家，合营企业 2 家，如下表：
表-公司主要合营、联营公司情况
企业名称 | 与公司关系 | 核算方法 | 表决权比例 （%） | 公司持股比例（%） |
上海钻石交易所有限公司 | 联营 | 权益法 | 25.00 | 25.00 |
中工美凯地进出口有限责任公司 | 联营 | 权益法 | 20.00 | 20.00 |
上海中高进出口有限公司 | 联营 | 权益法 | 45.00 | 45.00 |
上海协大国际贸易有限公司 | 合营 | 权益法 | 10.00 | 10.00 |
上海中艺励安进出口有限公司 | 合营 | 权益法 | 6.90 | 6.90 |
公司主要合营、联营企业介绍：
1、上海钻石交易所有限公司
上海钻石交易所有限公司成立于 2000 年 10 月，法定代表人xx，注册资
本 500 万美元，经营范围：钻石交易平台以及相关资讯发布服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的总资产规模为 7,632.12 万元，净资产
为 5,884.98 万元；2014 年度公司实现营业收入为 7,498.89 万元，净利润为-6.09万元。
2、中工美凯地进出口有限责任公司
中工美凯地进出口有限责任公司成立于 2000 年 5 月，法定代表人xx，
注册资本 600 万元，主营预包装食品、酒类的批发（凭《食品流通许可证》经
营，有效期至 2016 年 6 月 12 日）。一般经营项目为服装、家纺用品、日用品、礼品、五金工具、文教用品、机械设备的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的总资产规模为 7,143.16 万元，净资产
为 650.69 万元；2014 年度公司实现营业收入为 28,072.59 万元，净利润为 37.15
万元。
3、上海中高进出口有限公司
上海中高进出口有限公司成立于 2001 年 9 月，法定代表人xx，注册资
本 500 万元，主营业务为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止经营的进出口商品除外）；开展“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易，机械设备、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车零部件、公路及农业机械、金属材料、矿产品、橡胶及制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、轻纺产品、工艺品、
旅游产品、日用百货、汽车（不含小轿车）、食用农产品、燃料油（除危险品）、润滑油的销售，物流、仓储、商务的咨询服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的总资产规模为 5,217.86 万元，净资产
为 1,128.18 万元；2014 年度公司实现营业收入为 3,978.76 万元，净利润为 52.80
万元。
4、上海协大国际贸易有限公司
上海协大国际贸易有限公司成立于 1992 年 9 月，法定代表人xxx，注
册资本 3,500.00 万元，主营业务为经营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。除专项规定外的国内商业批发、零售，与经营范围相关的咨询服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的总资产规模为 15,998.11 万元，净资产
为 11,526.17 万元；2014 年度公司实现营业收入为 30,042.37 万元，净利润为
1,560.08 万元。
5、上海中艺励安进出口有限公司
上海中艺励安进出口有限公司成立于 2004 年 11 月，法定代表人xx，注
册资本 1,160.00 万元，主营业务为从事货物进出口及技术进出口业务，电气设备及配件、机械设备及配件、仪器仪表、五金交电、通讯器材、汽车配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品及原料、针纺织品、服装服饰及面料、箱包、日用百货、卫生洁具、工艺礼品、玩具、化妆品、木制品的销售。
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司的总资产规模为 28,654.27 万元，净资产
为 1,525.26 万元；2014 年度公司实现营业收入为 9,719.88 万元，净利润为 7.39
万元。
六、发行人组织架构和公司治理
（一）发行人组织架构
图-发行人组织架构图
中国工艺（集团）公司
提名与治理委员会
董事会
战略管理委员会
总经理
薪酬与业绩考核委员会
董
事会办公
室
集
团办公
室
人
力资源
部
财
务管理
部
战
略投资
部
直
投业务
部
企
划运营
部
审
计管理
部
党
群工作
部
股
改办公
室
纪
检监察
部
（二）发行人各部门主要职责
1、董事会办公室
负责筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议纪要和决议，管理董事会会议决议、会议记录和会议其他材料。负责跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告。负责筹备董事会各专门委员会会议，协调准备会议有关材料，据实制作会议记录纪要，管理有关会议材料。负责拟订董事会重大方案、董事会运作各项规章制度、草拟董事会年度工作报告。负责草拟并办理需由董事会出具的文件和报告。负责与董事的联络，向董事提供信息和材料，并协调相关职能部门或子公司为董事履职提供综合服务。负责编制董事会和董事会办公室年度工作经费方案负责董事会日常文件的流转和日常事务的处理。
2、集团办公室
为保障集团公司行政、后勤和法律体系的日常运转，满足集团领导秘书服 务、集团文档规范化管理和集团办公信息化需要，承担安全、行政事务管理、后勤事务管理、文秘工作、档案管理、信息管理与法律事务管理工作。负责对 日常接待工作提供支持，负责公司行政管理方面制度体系的建设、完善、组织 实施与监控工作，组织协调公司总部各部门之间的行政关系。负责公司证照、印章和介绍信的保管和使用等管理工作。负责公司各类文件的收发与流转工作；
负责公司各类通知和公告的传达工作；负责公司重要信函的收发工作；负责公司车辆的调度、养护和维修等工作。
3、人力资源部
全面负责集团公司人力资源管理工作，负责集团公司人力资源管理体系和机制的建立、人力资源规划的制订和实施、人力资源配置与开发、薪酬福利、绩效管理、员工培训、劳动关系、人事档案、人事劳动统计与外事管理等相关工作，并负责指导监督二级企业的人力资源工作。负责组织绩效考核工作的开展，审议考核结果。对权属公司高级管理人员的薪酬、考核制度提供专业建议；对权属公司重大人力资源管理决策进行审核，并出示意见。
4、财务管理部
进行日常会计核算；编制公司合并报表、统计报表；编制各类基本报表，财务分析报表，以及专题报告；办理内部各单位结算和对外结算业务；按规定对内部各单位划拨预算经费，调控和监督资金运行；在国家各商业银行办理存、贷款业务；为公司内部各单位提供资金信息，核对资金账簿；监督落实资金的回笼及利息的收缴；为公司高层重大决策工作提供所需的财务数据，并出具专业意见；建立公司财务管理体系，完善公司财务管理制度，组织实施，并监控执行情况，改善执行效果；配合公司对权属公司的业绩评价和对各部门的考核，及时提供所需的财务数据，并给予相应的专业支持；在其他需要提供支持的情况下，在合理合法的范围内提供所需的财务数据与专业支持。
5、战略投资部
负责集团公司战略管理，实施对集团二级企业的改制、重组、清算、破产等工作，通过资本运营管理、投资管理、产权管理、资产管理，实现国有产权的确认、流转、权益分配，达到内部资源优化配置、国有资产的保值增值和集团资产价值最大化。负责集团公司对外投资的项目的筛选、尽职调查、方案策划、评估论证、协议谈判、组织实施和协调管理等工作；负责公司的产权变更及相关资料的保管工作。
6、直投业务部
直投业务部作为集团内设的一级业务部门，按事业部形式运作，承担集团公司本金投资业务，以财务投资人角色对集团内外部的项目进行投资和管理，
为集团公司直接创造投资收益。
7、企划运营部
负责集团公司产品与市场研究、策划发展、推进改革、整合资源、指导经 营和全面风险管理工作，并对二级企业提供管理服务。研究工艺美术文化行业 各类运营模式，结合集团公司实际对新的盈利模式和商业模式进行开发与研究；负责统筹工艺美术文化行业产品和项目的策划业务推动策划方案实施；负责集 团公司品牌建设的整体策划、维护和管理，并分类指导二级企业开展品牌建设 工作。牵头与各职能部门一起共同提出应对各类风险事件的处理预案；收集风 险管理信息，进行日常风险监控，撰写监控报告；进行项目和业务尽职调查，分析项目和业务情况及资料，评估相关风险，撰写风险初评报告，提出风险评 价意见及防范建议；负责检查集团公司二级企业风险管理措施的落实情况；组 织协调编制集团公司年度工作报告并上报监事会；负责集团公司节能减排工作，监督二级企业节能减排工作的执行情况。
8、审计管理部
负责财务审计工作，包括对权属公司的财务活动和财务状况进行审计，评审权属公司的资金使用情况是否合理；负责组织管理审计工作，包括评审各权属公司的经营业绩及工作效率，针对经营现状，提出增进效率、提高效益的建议；负责离任审计工作，根据相关制度对公司及权属公司将离任的高管进行审计；配合协调会计师事务所的审计工作；主持内部控制体系的修订优化工作，组织各相关部门开展内控制度执行情况的定期和不定期检查；识别公司内、外部风险，并提出应对策略，加强内部控制及风险防范管理；组织建设公司各级管理制度，并不断修订、更新以健全完善；组织对接外部专业咨询服务机构，统筹协调制度体系建设、制度流程优化等体系认证、管理咨询等项目，指导推进公司及所属企业的现代化和规范化管理；完善内控制度的教育与培训机制，完善内控管理的信息系统建设。
9、党群工作部
履行集团公司常委办公室的职能，拟写集团公司党委各方面工作计划、目标及实施计划草案；负责员工思想政治工作、执行民主管理和民主监督，调解和处理劳动争议，抓好员工的劳动保护、医疗保险和福利等管理工作，配合协
助纪检监察审计部做好信访工作，维护职工合法权益；指导所属企业做好基层党组织建设工作；负责制定集团公司和常委中心组政治理论学习计划并组织实施；组织开展集团精神xx建设活动，创xx单位等工作。
10、股改办公室
负责集团公司上市前期筹备相关工作，依据上市要求筹划集团公司上市；制订上市方案和具体实施计划，推动集团公司上市等工作。在改制过程中，配合完成集团拟上市资产规范运作、上市材料的制作与申报、发行路演在内的全过程工作；与机构投资者、证券公司、律师、会计师、评估师、审计师等相关机构日常沟通及业务配合；对境内资本市场信息进行调研，对资本市场政策法规进行分析整理以及对新的融资渠道等可行性研究；配合资本运作相关的商务谈判、签约工作；协调企业内部部门与外部中介、顾问机构之间的信息沟通；协助进行集团未来上市股权日常管理。
11、纪检监察部
在集团公司党委、纪委的领导下，负责加强党风建设和组织协调反腐败工作，维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；按职权范围检查、处理所属党组织和党员、党员领导干部违犯党纪的案件，决定或改变对党员的处分；受理对党员、党组织和监察对象的检举、控告、申诉及建议、反映，按照纪检监察机关职能和规定程序，处理和解决信访举报问题；协助集团公司党委做好党风廉政建设和反腐败的宣传、教育工作；会同组织人事部门做好二级企业纪委书记、副书记的提名和考察工作；参与对集团公司党委管理领导人员的提拔、任命考核；协助集团公司党委制定党风廉政建设和反腐败工作规划、制度和工作方案，并监督实施；指导所属单位的纪检监察工作，加强专（兼）职纪检人员的管理和培训；完成集团公司党委、纪委和上级纪检监察机关交办的有关工作。
（三）公司治理情况
1、董事会
公司设董事会，由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长、副董事长由国资委指定，董事由国资委委派或更换。董事每届任期 3
年，任期届满，经国资委委派可以连任。
董事会对国资委负责，依法行使下列职权：审议并决定公司的经营计划及年度经营目标；根据授权范围审议并决定公司的重大投资（包括固定资产投资和股权投资）和融资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；制订公司章程草案和公司章程的修改方案；根据国资委考核提名聘任或解聘公司高级管理人员；负责对公司高级管理人员的考核，并决定其报酬；审议并决定公司内部管理机构的设置，审议并决定子公司（企业）、分支机构等的设立和撤销；聘任或解聘公司内部管理机构和公司子公司（企业）的主要负责人，并决定其报酬；审议并决定除公司章程外的基本管理制度；制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；审议并决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；审议并决定公司员工收入分配方案；决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计事务所，并决定其报酬；依法履行对全资、控股、参股子公司（企业）的股东职权；听取总经理的工作汇报，督促检查董事会决议执行情况；批准公司重大资产抵押、质押或对外担保；批准公司对外捐赠或赞助；审议并决定公司内部业务重组和改革事项；法律法规规定的其他职权。以上事项按规定需经国资委审核批准。
2、总经理及其他高级管理人员
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。总经理、副总经理、总会计师人选由国资委审批，董事会办理聘任手续。总经理对董事会负责，依照《公司法》、公司章程和董事会的授权行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司财务预算、决算方案；拟订公司利润分配和弥补亏损方案；拟订公司职工收入分配方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；聘任或解聘除应由国资委任免以及董事会聘任或解聘以外的公司各岗位人员；董事会授予的其他职权。
3、监事会
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院《国有企业监事会暂行条例》有关规定，接受国资委代表国务院派出监事会的监督，支持监事会依法
开展监督检查工作。
4、董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、提名与治理委员会、薪酬与业绩考核委员会三个专门委员会。专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。除非董事会授权，专门委员会不享有决策权。董事会专门委员会的主任由公司董事担任，成员由公司董事、公司高级管理人员和公司相关内部管理机构主要负责人组成。董事会专门委员会对董事会负责。
战略委员会主要负责拟订公司发展战略和中长期发展规划；对须经董事会批准的重大投融资项目、重组及转让公司所持股权、企业改革等事项进行研究并向董事会提出建议。
提名与治理委员会主要负责制定国资委考核提名以外的公司高级管理人员、公司内部管理机构主要负责人和子公司（企业）主要负责人的选择标准、程序和方法，向董事会建议聘任或解聘国资委考核提名以外的公司高级管理人员、公司内部管理机构主要负责人和子公司（企业）主要负责人的人选；组织进行相关考察。
薪酬与业绩考核委员会主要负责拟订公司高级管理人员、公司内部管理机构主要负责人和子公司（企业）主要负责人的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会；评审公司高级管理人员、公司内部管理机构主要负责人和子公司（企业）主要负责人的履职情况并对其进行绩效考核评价；拟订公司高级管理人员、公司内部管理机构主要负责人和子公司（企业）主要负责人的薪酬方案，评审公司职工收入分配方案，并向董事会提出建议。
（四）发行人内部控制制度
公司自 2007 年重组至今，共发布各项规章制度 185 件，内容涵盖公司治理架构与规则、安全行政事务、人力资源管理、投资资产、审计监察和党建工作等经营管理的各个方面，建立了较为完善的制度管理体系，为提高公司管理水平，保证经营活动的规范性运行，规避经营风险，提供了制度保障。
1、内部控制制度
为加强和规范中国工艺（集团）公司建立健全和有效实施内部控制制度，提高集团公司经营管理水平和风险防范能力，制定《中国工艺（集团）公司内
部控制管理办法》。集团公司建立与实施内部控制应遵循合法合规原则、全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则、统一管理和分级负责原则。
2、担保管理制度
为加强国有资产监督管理，规范集团公司国有及国有控股企业的担保行为，适应集团公司及所属各公司业务经营和发展的需要，保证资金、资产的安全和 完整，防范风险，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产监督管理暂行办法》、《中国工艺（集团）公司章程》等有关规定，结合集团公司的实际，制定《公司担保管理办法》。
集团公司只对集团公司所属全资子企业、绝对控股企业和相对控股企业提供担保。集团公司原则上不对集团外企业提供担保。集团公司及所属全资企业、绝对控股企业、相对控股企业原则上不对超过一年以上的流动资金贷款、中长期贷款及无贸易背景的融资提供担保，不为高风险的投资项目（包括任何形式的委托理财，投资股票、期货、期权等）提供担保。如果确需为符合集团战略发展要求的中长期项目贷款提供担保，则需按本办法的规定程序，报集团公司董事会批准。为参股企业担保，原则上应按股权持有比例承担担保责任，不得全额担保。
3、安全生产应急制度
为预防、减少各类安全生产事故的发生和一旦发生事故能迅速组织起有效的救援工作，从而控制事故的发展与蔓延，减少事故造成的各类损失，制定《中国工艺（集团）公司安全生产事故应急预案》。适用于中国工艺（集团）公司本部和各所属单位在国内从事的商业贸易、矿山开采、建筑装饰施工、仓储运输中重大安全生产事故的预防与应急处置。
4、会计管理制度
为规范各企业的会计机构及会计人员的管理，加强会计机构的内部控制，充分发挥会计人员参与企业经营管理的积极性，提高集团公司总体会计管理工作水平，根据《中华人民共和国会计法》和财政部《会计基础工作规范》等法律、法规相关规定，特制定《中国工艺（集团）公司会计机构及会计人员管理
办法》。根据企业规模和实际需要，会计工作岗位设置可以一人一岗、一人多岗或者一岗多人。但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。
5、公司预算制度
为加强中国工艺（集团）公司履行出资人职责企业的财务监督，规范企业财务预算管理，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《中央企业财务预算暂行办法》和国家有关财务会计制度规定，特制定《中国工艺（集团）公司财务预算管理制度（暂行）》。
企业应当在规定的时间内按照集团公司的统一要求，以统一的编制口径、报表格式和编报规范，向集团公司报送年度财务预算报告。
6、资金管理制度
为积极推进中国工艺（集团）公司的资金统一管理，规范资金使用行为，提高资金整体使用效率和效益，防范财务风险，降低财务费用，依据国家相关法律、法规，结合公司实际，制定《中国工艺（集团）公司资金管理暂行办法》。
资金管理的基本原则是：推进集中，管理规范；扶优限劣，效益优先；授权明确，有偿使用；监督到位，流转安全。集团公司按照预算安排，统一负责对金融机构的资金筹集（包括银行授信额度，不含客户往来资金），以满足所属企业的业务资金需求和符合集团公司利益的其他支出。客户往来资金的筹集和使用由各所属企业负责，且需符合安全和效益原则。
7、筹资管理制度
为加强中国工艺（集团）公司发行债务融资工具募集资金管理，合理配置资源，提高资金使用效率，规范募集资金的使用，根据集团公司《中国工艺（集团）公司资金管理暂行办法》、《中国工艺（集团）公司内部借款管理办法》的规定，结合集团公司实际情况，制定《中国工艺（集团）公司债务融资工具募集资金使用暂行办法》。申请使用募集资金的企业应保证持续经营，具有企业法人资格，公司经营范围符合集团发展战略要求；企业内部财务管理制度健全，在集团范围内、外部融资方面无违约记录；申请使用资金的借款人应就借款事项履行了必要的决策程序。
8、对外投资管理制度
为规范中国工艺(集团)公司的投资管理工作，提高投资决策的科学性，有效防范和控制风险，提高投资效益，实现国有资产保值增值，维护出资人权益，发行人制定《中国工艺（集团）公司投资管理暂行办法》。集团公司是投资的决策机构，各投资主体对投资项目的实施、运营和效益负责。长期股权投资项目中，集团公司总部或各级国有资本占有人作为出资人的，一般应在被投资项目中处于控股或相对控股地位。
七、发行人董事、高级管理人员
（一）董事、高级管理人员概况
截至本募集说明书及其摘要签署日，发行人现任的董事、高级管理人员的基本情况如下：
表-发行人董事、高级管理人员基本情况
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 |
xxx | 董事长 | 男 | 58 | 2009 年 6 月 |
xxx | 董事、总经理 | 男 | 55 | 2014 年 6 月 |
xx | 总会计师 | 女 | 57 | 2006 年 12 月 |
xx | 副总经理 | 女 | 50 | 2006 年 12 月 |
xxx | 副总经理 | 男 | 46 | 2006 年 12 月 |
xx | 纪委书记 | 女 | 57 | 2014 年 6 月 |
注 1：公司为国务院国资委下属央企，董事、高管任职以国资委文件为准，不存在任职期限。
注 2：截至发行人董事会作出关于本次债券发行事宜的决议之日，公司董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由于死亡、退休原因另三人尚未到位，且国资委尚未审议委派。
注 3：截至募集说明书签署日，根据国务院国资委下发的《关于聘任xxx等 4 人为中国工艺（集团）公司外部董事的通知》、《关于同意中国工艺（集团）公司职工董事和董事会秘书人选的函》，国务院国资委新任命四名外部董事和一名职工董事。发行人于 2016 年 1 月 8 日召开董事会审议通过修改公司章程的议案，目前准备向国务院国资委提交章程修改申请，相关程序正在办理过程中。
（二）董事、高级管理人员从业简历
公司董事、高级管理人员简介如下：
1、董事会成员
xxx：中国工艺(集团)公司董事长、临时党委书记，男，高级会计师职称，研究生学历，曾先后任纺织工业部经济调节司副处长、中国华诚投资管理有限公司董事长等职务，2009 年 6 月至今任现任职务。
xxx：中国工艺（集团）公司董事、总经理、临时党委副书记，男，高
级经济师，研究生学历，先后任中国印刷集团公司总经理、中国国新控股有限责任公司纪委书记等职务，2014 年 6 月至今任现任职务。
2、高级管理人员
xx：集团公司总会计师、临时党委委员，女，高级会计师职称，研究生学历；曾任中国珠宝首饰进出口有限公司财务科科长、中国工艺品进出口总公司总会计师等职务，2006 年 12 月至今任现任职务。
xx：集团公司副总经理、临时党委委员、女，助理政工师，硕士研究生学历；曾先后出任中国科学仪器进出口总公司总经理助理，中国工艺美术（集团）公司总经理职务，2006 年 12 月至今任现任职务。
xxx：集团公司副总经理、临时党委委员、男，高级会计师职称，本科学历；曾先后出任中国化学工程集团公司财务和资产管理部副主任；中国工艺美术（集团）公司总会计师；2006 年 12 月至今任现任职务。
xx：集团公司临时纪委书记、临时党委委员，女，中级职称，曾先后出任中央企业纪工委正处级监察员、国务院国资委副局级监察专员，2014 年 6 月至今任现任职务。
（三）董事、高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书及其摘要签署日，公司董事、高级管理人员并无在股东单位兼职情况。公司董事、高级管理人员设置符合《全民所有制工业企业法》等相关法律、法规及公司章程的要求。
（四）董事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
截至本募集说明书及其摘要签署日，公司董事及高级管理人员不持有本公司发行的股权和债券。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务结构
发行人的主营业务为工艺美术原材料开发利用、产品研发生产、相关贸易及综合物流服务。公司业务积极向产业上游原材料行业进行开发拓展，同时向
下游生产经营、渠道建设、综合物流服务环节进行延伸。公司充分利用国际国内“两个市场、两种资源”，强化内外部资源整合，业务涵盖工艺美术原材料、工艺美术产品、珠宝首饰、工艺美术文化服务四大板块。
2011年后，发行人确立以转型创新为核心的发展战略，加速向工艺美术产业价值链高端布局，加大工艺美术稀贵原材料开发与利用、中高端工艺品品牌营销与渠道建设及文化服务等领域的投资。目前，已初步形成了由工艺美术原材料开发利用、产品研发生产、相关贸易、综合物流及服务构成的相互支撑的业务体系。
表-近三年及一期公司营业收入、成本、毛利润及毛利率情况
2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||||
金额（万元） | 占比 （%） | 金额（万元） | 占比 （%） | 金额（万元） | 占比 （%） | 金额（万元） | 占比 （%） | ||
业务收入 | 贸易流通 | 2,052,474.90 | 96.29 | 2,900,799.53 | 96.76 | 2,999,677.11 | 97.12 | 4,069,788.80 | 97.97 |
工程结算 | 44,900.40 | 2.11 | 70,057.97 | 2.34 | 57,871.21 | 1.87 | 59,546.21 | 1.43 | |
其他 | 34,223.52 | 1.61 | 27,070.53 | 0.90 | 30,959.88 | 1.00 | 24,575.63 | 0.59 | |
合计 | 2,131,598.82 | 100.00 | 2,997,928.03 | 100.00 | 3,088,508.20 | 100.00 | 4,153,910.65 | 100.00 | |
业务成 本 | 贸易流通 | 1,989,687.68 | 97.07 | 2,810,256.30 | 97.36 | 2,896,708.34 | 97.65 | 3,921,338.30 | 98.33 |
工程结算 | 42,860.11 | 2.09 | 67,022.59 | 2.32 | 55,114.31 | 1.86 | 56,086.49 | 1.41 | |
其他 | 17,232.69 | 0.84 | 9,108.64 | 0.32 | 14,605.39 | 0.49 | 10,401.18 | 0.26 | |
合计 | 2,049,780.48 | 100.00 | 2,886,387.53 | 100.00 | 2,966,428.04 | 100.00 | 3,987,825.97 | 100.00 | |
毛利润 | 贸易流通 | 62,787.22 | 76.74 | 90,543.23 | 81.18 | 102,968.77 | 84.35 | 148,450.50 | 89.38 |
工程结算 | 2,040.29 | 2.49 | 3,035.38 | 2.72 | 2,756.90 | 2.26 | 3,459.72 | 2.08 | |
其他 | 16,990.83 | 20.77 | 17,961.89 | 16.10 | 16,354.49 | 13.40 | 14,174.45 | 8.53 | |
合计 | 81,818.34 | 100.00 | 111,540.50 | 100.00 | 122,080.16 | 100.00 | 166,084.67 | 100.00 | |
毛利率 | 贸易流通 | 3.06 | 3.12 | 3.43 | 3.65 | ||||
工程结算 | 4.54 | 4.33 | 4.76 | 5.81 | |||||
其他 | 49.65 | 66.35 | 52.82 | 57.68 | |||||
合计 | 3.84 | 3.72 | 3.95 | 4.00 | |||||
最近三年及一期，公司营业收入分别为4,153,910.65万元、3,088,508.20万元、 2,997,928.03万元和2,131,598.82万元。分结构来看，贸易流通业务始终为公司最主要业务，占比一直保持在95%以上，工程结算业务收入规模较小。近三年及一期，公司实现贸易流通业务收入分别为4,069,788.80万元、2,999,677.11万元、 2,900,799.53万元和2,052,474.90万元，2013年贸易流通业务收入大幅下降主要是由于中艺华海2013年起不再并入合并范围所致；近三年及一期，公司实现工程
结算业务收入分别为59,546.21万元、57,871.21万元、70,057.97万元和44,900.40万元，总体呈现下降态势；其他收入主要为仓储管理费、设计费收入，2015年又新增房屋租赁、服务业和展会等业务，近三年及一期，公司实现其他板块收入分别为24,575.63万元、30,959.88万元、27,070.53万元和34,223.52万元。
近三年及一期，公司营业成本分别为3,987,825.97万元、2,966,428.04万元、 2,886,387.53万元和2,049,780.48万元。从板块构成来看，贸易流通业务始终为公司最主要业务，营业成本占比一直保持在95%以上，工程结算业务所占成本比例较小。近三年及一期，公司实现贸易流通业务成本分别为3,921,338.30万元、 2,896,708.34万元、2,810,256.30万元和1,989,687.68万元，2013年贸易流通业务成
本大幅下降主要是由于中艺华海2013年起不再并入合并范围所致；近三年及一期，公司实现工程结算业务成本分别为56,086.49万元、55,114.31万元、67,022.59万元和42,860.11万元；其他业务成本主要为仓储管理费、设计费成本，2015年又新增房屋租赁、服务业和展会等业务，近三年及一期，公司实现其他板块成本分别为10,401.18万元、14,605.39万元、9,108.64万元和17,232.69万元。
最近三年及一期，公司营业毛利润分别为166,084.67万元、122,080.16万元、 111,540.50万元和81,818.34万元。2013年公司毛利润较上年大幅下降，主要是因为中艺华海2013年起不再并入合并范围所致。2014年公司毛利润较上年下降 10,539.66万元，同比下滑8.63%。分结构来看，公司实现贸易流通板块毛利润分别为148,450.50万元、102,968.77万元、90,543.23万元和62,787.22万元，2014公
司贸易流通业务毛利润下滑至90,543.23万元，主要是受盈利能力较低的转口贸易比重大幅上升以及盈利能力较高的自营进口业务比重下降影响。
最近三年及一期，公司营业毛利率分别为4.00%、3.95%、3.72%和3.84%，具体来看，贸易流通板块毛利率分别为3.65%、3.43%、3.12%和3.06%，2014公司贸易流通业务毛利率下滑至3.12%，主要是由于毛利率低的转口贸易比重大幅上升而毛利率较高的自营进口业务比重大幅下降。
总体看，公司业务主要集中于贸易流通业务，受宏观经济影响较大，贸易行业景气度下降，公司毛利率水平呈持续下降趋势。
（二）发行人主营业务经营情况
1、贸易流通
贸易流通是公司最主要的业务板块，主要集中于中博世金科贸有限责任公司、中工美进出口有限责任公司、中拓国际经贸集团有限公司、中国抽纱福建进出口公司、中国中金科技股份有限公司、中国抽纱广东进出口公司、中国工艺品进出口总公司、中国工艺美术（集团）公司、上海中艺抽纱有限公司、中国抽纱品进出口（集团）公司和中国珠宝首饰进出口有限公司等公司。各子公司之间贸易流通产品种类有重叠之处。
表-近三年及一期公司贸易板块收入
2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||||
金额（万元） | 占比 （%） | 金额（万元） | 占比 （%） | 金额（万元） | 占比 （%） | 金额（万元） | 占比 （%） | |
自营出口 | 91,626.79 | 4.46 | 166,828.15 | 5.75 | 169,769.26 | 5.66 | 119,147.30 | 2.93 |
自营进口 | 1,053,538.44 | 51.33 | 1,167,329.12 | 40.24 | 1,556,956.19 | 51.90 | 1,354,582.40 | 33.28 |
国内商品 | 304,349.48 | 14.83 | 618,844.15 | 21.33 | 637,367.74 | 21.25 | 2,426,565.65 | 59.62 |
转口贸易 | 599,463.78 | 29.21 | 935,840.69 | 32.26 | 632,326.92 | 21.08 | 168,279.88 | 4.13 |
代理销售 | 3,496.40 | 0.17 | 11,957.42 | 0.41 | 3,257.00 | 0.11 | 1,213.57 | 0.03 |
贸易合计 | 2,052,474.90 | 100.00 | 2,900,799.53 | 100.00 | 2,999,677.11 | 100.00 | 4,069,788.80 | 100.00 |
截至目前，发行人形成了以自营进口、国内商品和转口贸易为主的贸易结构。2014年，公司实现贸易流通业务收入2,900,799.53万元，同比下降3.27%，主要是自营进口业务收入大幅下滑所致。2015年1-9月，公司实现贸易流通业务收入2,052,474.90万元，占2014年贸易流通业务实现收入的比重为70.76%，贸易板块中各项业务的占比情况基本保持稳定。
（1）自营出口业务
自营出口业务方面，近年来，公司依托其文化影响力，持续对海外输出各类富有特色的手工、工艺美术文化及xx相关产品。近三年及一期，公司实现自营出口业务收入分别为119,147.30万元、169,769.26万元、166,828.15万元和 91,626.79万元，2014年度公司自营出口业务实现收入与2013年基本持平。2015年1-9月，公司实现自营出口业务收入91,626.79万元，占2014年自营业务出口收入比重的54.92%，自营业务收入下降，主要原因是人民币升值，出口环境恶化。
1）经营产品
从经营产品来看，2014年公司主要出口大类商品为：①针织或钩编的服装及衣着附件②鞋靴、护腿和类似品及其零件③其他纺织制品；成套物品；旧纺
织品④非针织或非钩编的服装及衣着附件⑤核反应堆、锅炉、机械器具及零件
⑥家具；寝具等；灯具；活动房⑦塑料及其制品⑧编结材料制品；篮筐及柳条编结品⑨化学纤维短纤⑩电机、电气、音像设备及其零附件。其中前四类占出口最大比例，占公司出口额的53.29%。
表-公司2012-2015年9月末主要出口大类商品出口额情况统计表
品种 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
出口额（万美元） | 占比（%） | 出口额 （万美元） | 占比 （%） | 出口额 （万美元） | 占比 （%） | 出口额 （万美元） | 占比 （%） | |
针织或钩编的服装及衣着附 件 | 9,021.20 | 28.07 | 12,692.63 | 26.06 | 11,932.80 | 22.26 | 12,472.84 | 20.49 |
鞋靴、护腿和类似品及其零 件 | 4,007.45 | 12.47 | 5,675.32 | 11.65 | 6,059.69 | 11.31 | 6,164.35 | 10.13 |
其他纺织制品；成套物品； 旧纺织品 | 2,661.63 | 8.28 | 4,638.57 | 9.52 | 5,605.87 | 10.46 | 7,474.84 | 12.28 |
非针织或非钩编的服装及衣 着附件 | 1,920.40 | 5.98 | 2,952.46 | 6.06 | 3,423.64 | 6.39 | 4,733.39 | 7.77 |
锅炉、机 械器具及零件 | 1,697.47 | 5.28 | 2,092.18 | 4.30 | 2,826.90 | 5.27 | 4,363.99 | 7.17 |
皮革制 品；旅行箱包；动物肠线制 品 | - | - | - | - | 2,777.81 | 5.18 | 2,099.88 | 3.45 |
家具；寝具等；灯具；活动 房 | 2,266.27 | 7.05 | 3,233.66 | 6.64 | 2,770.02 | 5.17 | 3,312.43 | 5.44 |
塑料及其 制品 | 1,323.66 | 4.12 | 1,971.91 | 4.05 | 1,949.22 | 3.64 | 2,614.23 | 4.29 |
编结材料制品；篮筐及柳条 编结品 | 889.08 | 2.77 | 1,751.11 | 3.59 | 1,832.76 | 3.42 | 2,249.25 | 3.69 |
木及木制 品；木炭 | - | - | - | - | 1,408.00 | 2.63 | - | - |
化学纤维 短纤 | - | - | 1,534.64 | 3.15 | - | - | - | - |
电机、电气、音像设备及其 零附件 | - | - | 1,094.23 | 2.25 | - | - | - | - |
其他 | 8350.84 | 25.98 | 11,074.29 | 22.73 | 13,010.29 | 24.27 | 15,396.80 | 25.29 |
合计 | 32,138.00 | 100.00 | 48,711.00 | 100.00 | 53,597.00 | 100.00 | 60,882.00 | 100.00 |
注1：出口额均以美元计价，公司出口额与收入存在差异的原因主要为海关统计口径与财务统计口径和统计期间的差别，海关将企业的出口额数据进行简单加总，导致与财务统计口径出现偏差。
注2：公司出口的其他类中，最近一年主要包括电机、电气及相关零配件，品种较多，单一品种占比较小。
2）出口地区
从出口地区来看，欧洲、北美和日本是公司主要出口区域，2015年新增巴基斯坦地区作为出口对象。目前公司出口业务的国内供应商数量较多，由于公司经营品类较多，供应商分布较为分散，无单一较大的供应商。从下游情况看，公司保持长期业务关系的下游客商主要为海外贸易商和大型零售企业。
表-公司2012-2015年9月末出口地区情况统计表
地区 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
出口额 （万美元） | 占比 | 出口额 （万美元） | 占比 （%） | 出口额 （万美元） | 占比 （%） | 出口额 （万美元） | 占比 （%） | |
（%） | ||||||||
美国 | 6,428.27 | 20.00 | 8,474.36 | 17.40 | 8,791.04 | 16.40 | 8,723.03 | 14.33 |
日本 | 3,362.14 | 10.46 | 5,383.82 | 11.05 | 6,261.21 | 11.68 | 7,219.03 | 11.86 |
英国 | 1,649.23 | 5.13 | 2,905.25 | 5.96 | 3,872.12 | 7.22 | 3,996.32 | 6.56 |
法国 | 1,780.54 | 5.54 | 2,195.44 | 4.51 | 2,571.05 | 4.80 | 3,074.75 | 5.05 |
意大利 | 1,752.05 | 5.45 | 2,130.88 | 4.37 | 2,402.13 | 4.48 | 1,917.35 | 3.15 |
德国 | 1,839.03 | 5.72 | 2,773.08 | 5.69 | 2,294.50 | 4.28 | 3,299.58 | 5.42 |
西班牙 | 1,189.44 | 3.70 | 2,056.73 | 4.22 | 2,002.53 | 3.74 | 2,381.55 | 3.91 |
澳大利亚 | 1,682.36 | 5.23 | 2,103.41 | 4.32 | 1,693.33 | 3.16 | 1,730.19 | 2.84 |
加拿大 | 765.65 | 2.38 | 1,173.22 | 2.41 | 1,371.47 | 2.56 | 1,601.24 | 2.63 |
越南 | - | - | - | - | 1,327.16 | 2.48 | - | - |
荷兰 | - | - | 1,616.96 | 3.32 | - | - | - | - |
巴基斯坦 | 753.90 | 2.35 | - | - | - | - | - | - |
其他 | 10,935.39 | 34.04 | 17,897.85 | 36.75 | 21,010.46 | 39.20 | 26,938.96 | 44.25 |
合计 | 32,138.00 | 100.00 | 48,711.00 | 100.00 | 53,597.00 | 100.00 | 60,882.00 | 100.00 |
3）供应模式
公司出口业务国内供应商较多，每一家供货商都必须按照质量管理体系认证要求对其进行合格供货商的审批。公司所接订单交由经过审批的合格供货方进行生产。公司出口产品绝大多数为在承接出口订单后安排收购，收购合同定价按当地市场价格确定。
4）定价模式
公司与世界一百多个国家和地区建立了贸易往来，与大量国内、外客商保持着长期稳定的业务关系。公司对销售客户每年都会进行资信审查，确定每个客户的资信状况，审查内容有：客户的年销售额、回款情况、有无逾期记录、中信保的投保额度、客户的市场发展状况等等，通过各项评审确定各个客户的信用等级及允许的销售、放账额度。
出口合同定价基本使用市场定价法，并按照合同金额分级审批。合同按其金额分级审批，由于公司出口商品种类多，涵盖范围广，从传统的服装纺织品到大宗机电商品，合同金额审批权限的划分分布不等。
5）运输模式
公司按出口订单要求生产的产品经质检跟单人员跟踪检验合格后，制作出口合同，出口商业发票，装箱单等文件，由公司专门的报验人员向中国进出口商品检验局申请检验，取得合格检验证书。
根据出口合同要求及时完成出口产品备货，由工厂将出口产品运输至指定海关仓库。公司出口业务签订的合同大部分为FOB条款，通常客户会指定运输代理公司或船公司，公司只需将货物按时交付码头，由客户自行组织运输、支付运费。如果合同规定由卖方支付运费，公司通过经过审批的合格的运输公司或者货运代理公司安排租船订舱。
6）结算模式
国内收购产品的结算：国内收购货款按与生产商签订的合同规定预付20-30%的预付款，其余货款待产品检验合格交货后结清。结清后安排货物出运，在收到国外客户货款尾款后，将出口货物提单寄出。
国外客户货款结算：货物出运后公司从运输公司取得提单，根据签订出口合同时规定的付款条款向客户交单议付，根据不同的交易方式、交易对手及谈
判条件的不同，一般账期在一至六个月左右不等。公司规定国际贸易应使用广泛的信用证付款方式；可以根据客户资信及所在地区有选择的使用D/P交单议付支付方式；谨慎使用O/A先放货后付款的支付方式；特殊情况可综合运用各种支付方式，降低收汇风险。
7）业务盈利模式
①进销差价及服务的增值收益：公司通过为客户提供从产品原料、辅料采购到生产成品，到质量合格的成品出口的全程服务，从中赚取的进销差价及服务费；长期合作客户的规模产品，可通过原料大规模采购和工厂定点生产的方式获得低价成本，提高盈利水平。
②国家的补贴收入：国家补贴收入包括退税率的调整，国家其他财政补贴，如外贸发展扶持资金、进出口展会补贴等，公司2013-2014年政府补助收入分别为581.19万元、1,578.92万元。
③贸易融资收益：出口规模带来庞大的外汇现金流，通过出口押汇、福费廷、商业发票贴现等贸易融资手段不仅仅规避了汇率风险，同时外汇现金流可以减少公司流动资金贷款，贸易融资的利率为LIBOR利率加200点，公司贸易融资利率较低，与银行同期基准贷款利率相比节约资金成本，增加总体经营收益。
8）上下游情况从上游情况看，目前公司出口业务的国内供应商数量较多，由于公司经营品类较多，供应商分布较为分散，无单一较大的供应商。公司对 各家供货商都按照ISO9001：2000质量管理体系认证要求进行合格供货商的审批，并由各子公司根据业务需要进行采购。
从下游情况看，公司保持长期业务关系的下游客商主要为海外贸易商和大型零售企业。
表-公司2014年度出口销售业务前五名客户情况
客户名称 | 销售额（万美元） | 占销售总额比例（%） |
BINGO MURAKAMICO LTD | 4,180.39 | 2.51 |
CC RESOURCES | 4,175.18 | 2.50 |
CHZ/TANIO | 3,839.31 | 2.30 |
DAI-ICHI SHOJI COLTD | 3,451.68 | 2.07 |
ENGELITE PTY LTD., | 2,338.50 | 1.40 |
合计 | 17,985.06 | 10.78 |
（2）自营进口业务
自营进口业务是公司贸易流通业务的重点。近三年及一期，公司实现自营
进口业务收入分别为1,354,582.40万元、1,556,002.70万元、1,167,329.12万元和
1,053,538.44万元，占全年贸易收入的33.28%、51.89%、40.24%和51.33%。2014
年公司自营进口业务实现收入同比下降24.98%。公司自营进口以铂金为主，由于2014年年初中国铂金库存较高，2014年上半年南非部分金矿罢工以及中国宏观经济增长放缓等多因素叠加，使得公司铂金进口业务量下滑。同时，自2014年下半年开始，铂金价格保持下滑趋势，公司自营进口业务收入增长承压，自南非进口额由2013年的17.39亿美元下降至2014年的11.63亿美元。
1）经营产品
从经营产品来看，公司主要进口大类商品为①珠宝、贵金属及制品；仿首饰；硬币；②矿物燃料、矿物油及其产品；沥青等；③盐；硫磺；土及石料；石灰及水泥等；④木及木制品；木炭；⑤矿砂、矿渣及矿灰；⑥光学、照相、医疗等设备及零附件；⑦核反应堆、锅炉、机械器具及零件；⑧锌及其制品；
⑨木浆等纤维状纤维素浆；废纸及纸板；⑩塑料及其制品。除其他商品外，珠宝、贵金属及制品、仿首饰、硬币进口占最大比例，占公司进口额的68.36%。表-公司2012-2015年9月末进口大类商品进口额情况统计表
品种 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
进口额 （万美元） | 占比 （%） | 进口额（万美元） | 占比 （%） | 进口额 （万美元） | 占比 （%） | 进口额 （万美元） | 占比 （%） | |
珠宝、贵金属及制 品；仿首饰；硬币 | 86,634.42 | 68.36 | 156,307.87 | 63.36 | 226,192.69 | 68.08 | 179,138.05 | 67.36 |
矿物燃料、矿物油 及其产品；沥青等 | - | - | 50,464.88 | 20.46 | 64,146.51 | 19.31 | 10,154.67 | 3.82 |
盐；硫磺；土及石 料；石灰及水泥等 | 13,600.70 | 10.73 | 17,700.29 | 7.18 | 18,104.34 | 5.45 | 41,498.34 | 15.61 |
木及木制品；木炭 | 3,298.18 | 2.60 | 7,932.45 | 3.22 | 6,678.60 | 2.01 | 8,209.13 | 3.09 |
矿砂、矿渣及矿灰 | 9,938.04 | 7.84 | 5,744.50 | 2.33 | 5,238.36 | 1.58 | 2,417.16 | 0.91 |
光学、照相、医疗 等设备及零附件 | 2,496.06 | 1.97 | 2,436.12 | 0.99 | 2,657.44 | 0.80 | 5,661.22 | 2.13 |
核反应堆、锅炉、 机械器具及零件 | 776.08 | 0.61 | 1,911.26 | 0.77 | 2,124.82 | 0.64 | 3,835.65 | 1.44 |
锌及其制品 | 1,600.85 | 1.26 | - | - | 1,749.93 | 0.53 | - | - |
木浆等纤维状纤维素浆；废纸及纸 板 | - | - | - | - | 791.35 | 0.24 | - | - |
塑料及其制品 | 915.61 | 0.72 | 1,011.30 | 0.41 | 776.97 | 0.23 | 3,406.49 | 1.28 |
电机、电气、音像 设备及其零附件 | 1,351.33 | 1.07 | 645.99 | 0.26 | - | - | - | - |
车辆及其零附件。 但铁道车辆除外 | - | - | 488.30 | 0.20 | - | - | - | - |
橡胶及其制品 | 3,310.65 | 2.61 | - | - | - | - | - | - |
其他 | 2,805.08 | 2.23 | 2,037.04 | 0.82 | 3,787.99 | 1.13 | 11,604.29 | 4.36 |
合计 | 126,727.00 | 100.00 | 246,680.00 | 100.00 | 332,249.00 | 100.00 | 265,925.00 | 100.00 |
注1：进口额均以美元计价，公司进口额与收入存在差异的原因主要为海关统计口径与财务统计口径和统计期间的差别，海关将企业的进口额数据进行简单加总，导致与财务统计口径出现偏差。
注2：公司进口的硬币为纪念币。
2）进口地区
从进口地区看，南非是公司的主要进口区域，2012-2014年进口额一直保持在45%以上。2013年，南非、伊拉克和俄罗斯是公司前三大进口国和区域，合计进口额占公司总进口额的65.12%。
表-公司2012-2015年9月末主要进口国家情况统计表
地区 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
进口额 （万美元） | 占比 （%） | 进口额 （万美元） | 占比 （%） | 进口额 （万美元） | 占比 （%） | 进口额（万美元） | 占比 （%） | |
南非 | 71,845.55 | 56.69 | 116,342.68 | 47.16 | 173,868.29 | 52.33 | 148,609.22 | 55.88 |
伊拉克 | 1,483.97 | 1.17 | - | - | 21,248.88 | 6.40 | - | - |
俄罗斯 | 6,947.80 | 5.48 | 6,777.72 | 2.75 | 21,228.30 | 6.39 | 17,467.74 | 6.57 |
瑞士 | 7,573.19 | 5.98 | 7,777.68 | 3.15 | 19,568.06 | 5.89 | 20,180.23 | 7.59 |
日本 | 8,567.36 | 6.76 | 18,184.93 | 7.37 | 12,683.36 | 3.82 | 20,832.26 | 7.83 |
土耳其 | - | - | 10,664.41 | 4.32 | 11,392.69 | 3.43 | 5,856.77 | 2.20 |
安哥拉 | - | - | 15,454.80 | 6.27 | 10,577.31 | 3.18 | - | - |
加蓬 | - | - | - | - | 9,731.23 | 2.93 | - | - |
科威特 | - | - | - | - | 9,702.71 | 2.92 | - | - |
美国 | 499,418.00 | 3.94 | 8,488.33 | 3.44 | 5,745.13 | 1.73 | 7,845.04 | 2.95 |
赤 道 几 内亚 | - | - | 22,047.98 | 8.94 | - | - | - | - |
巴西 | - | - | 10,300.60 | 4.18 | - | - | - | - |
刚果 | - | - | 3,303.18 | 1.34 | - | - | - | - |
泰国 | 3,460.60 | 2.73 | - | - | - | - | - | - |
意大利 | 2,254.00 | 1.78 | - | - | - | - | - | - |
德国 | 1,446.72 | 1.14 | - | - | - | - | - | - |
法国 | 1,441.11 | 1.14 | - | - | - | - | - | - |
其他 | 16,712.52 | 13.19 | 27,337.69 | 11.08 | 36,503.04 | 10.98 | 45,133.74 | 16.98 |
合计 | 126,727.00 | 100.00 | 246,680.00 | 100.00 | 332,249.00 | 100.00 | 265,925.00 | 100.00 |
3）供应模式
公司进口业务国外供应商较多，均为国外规模较大信誉良好的客户。公司进口产品多数为承接进口订单后由国外供应商安排生产和供应，收购合同定价基本参照产品的市场价格定价。大宗进口物资因市场行情的波动会有计划适当的储备库存，进口定价随行就市，收购数量、单价区间等决策经总经理办公会讨论决定。
4）定价模式
公司进口合同定价基本参照成本加成方法定价，具体比例因市场情况和营销策略而不同。合同按其金额分级审批，由于公司进口商品种类多，涵盖范围广，合同金额审批权限的划分分布不等。
公司与世界一百多个国家和地区建立了贸易往来，与大量国内、外客商保持着长期稳定的业务关系。公司对销售客户每年都会进行资信审查，确定每个客户的资信状况，审查内容有：客户的年销售额，回款情况，有无逾期记录，客户的市场发展状况等等，通过各项评审确定各个客户的信用等级及允许的销售、放账额度。
5）运输模式
按进口订单要求生产的产品一般由外方负责运输，货物集中港区后，公司专业持有报关证人员备妥出口货物报关单，连同装货单、发票、装箱单、商检证、出口结汇核销单、出口货物合同副本及有关单证向海关申报进口，经海关官员检查单证和货物，确认单货相符和手续齐备后，即放行提货。
6）结算模式
国内销售产品的结算：国内销售货款按合同规定可预付20-40%的预付款，其余货款待产品完全实现销售后进行结算。
国外客户货款结算：根据签订进口合同时规定的付款条款向客户付款。公司规定国际贸易应使用广泛的信用证付款方式；可以根据客户资信及所在地区有选择的使用T/T支付方式；特殊情况可综合运用各种支付方式，降低收汇风险。根据不同的交易方式、交易对手及谈判条件的不同，一般账期在一至六个月左右不等。国外客户预付款比例一般不高于10%。
7）业务盈利模式
进口为承接进口订单后由国外供应商安排生产和供应，贸易合同定价基本参照产品的市场价格，并参考前次贸易合同和与国内订货商的价格基准进行综
合定价，国内订货商的价格随行就市。并通过押汇、福费廷等贸易融资手段来规避汇率风险。在稳健谨慎的原则下，关注世界经济发展变化等各项因素导致的外汇波动，适时把握结汇时机，或操作一些外汇金融工具可带来汇兑收益。
8）上下游情况
从上游情况看，公司进口业务供货商主要为国外贸易商，某一类型产品采购对象集中程度较高，但因公司经营品类较多，总体上供应商较为分散，由各子公司根据业务需求自行采购。
从下游情况看，公司进口商品销售客户主要为国内大型贸易商。
表-公司2014年度进口销售业务前五名客户情况
客户名称 | 销售额（万元） | 占销售总额比例（%） |
上海黄金交易所 | 995,070.00 | 85.24 |
xxxx投资咨询有限公司 | 31,147.94 | 2.67 |
厦门天锋工贸有限公司 | 17,276.58 | 1.48 |
上海xx物资有限公司 | 8,462.82 | 0.72 |
xxx（天津）国际贸易有限公司 | 7,215.51 | 0.62 |
合计 | 1,059,172.85 | 90.73 |
（3）国内商品业务
国内商品业务方面，近三年及一期，公司实现国内商品业务收入分别为
2,426,565.65万元、637,367.74万元、618,844.15万元和304,349.48万元。发行人2012
年营业收入242.66亿元，其中：子公司—中艺华海进出口有限公司实现营业收入 152.88亿元，占63.0%。2013年国内商品业务收入较2012年下滑73.73%，下降的主要原因是发行人自2013年对中艺华海进出口有限公司不具有实质控制权，不再将该公司纳入财务报表合并报表范围。2015年1-9月，发行人国内商品业务收入为30.43亿元，进一步下滑，主要原因包括：子公司中国工艺品进出口总公司黄金贸易收入受金价暴跌影响大幅下降；子公司中国抽纱广东进出口公司的钢材贸易业务、中艺编织品（北京）有限公司的铜金矿贸易业务、中拓国际经贸集团有限公司的燃料油业务由于利润空间降低而主动收缩业务规模，导致相应收入大幅下降。
公司主要内贸大类商品为电解铜、矿产品、黄金和白银。2014年度，电解铜贸易额占比为30.87%，占比同比下降4.04%，矿产品占比为0.83%，同比下降 27.19%，黄金占比上升至17.10%。
由于内贸产品基本属于初级产品，贸易下游谈判地位相对较高，国内原材
料价格上涨也使得贸易上游获得一定的话语权。国内市场价格大幅的波动，将影响公司的利润水平，会给公司经营业绩的稳定增长带来一定影响。
1）经营产品
公司主要内贸产品如下表所示，产品种类较为分散，电解铜、矿产品和黄金作为主要内贸产品，占比为58.59%。
表-公司2015年1-9月内贸主要大类商品贸易额情况统计表
品种 | 累计额（万元） | 占比（%） |
电解铜 | 88,383.67 | 29.04 |
矿产品 | 41,087.34 | 13.50 |
黄金 | 48,853.91 | 16.05 |
钢材 | 29,229.29 | 9.61 |
石材 | 27,071.52 | 8.89 |
其他 | 69,723.75 | 22.91 |
合计 | 304,349.48 | 100.00 |
2）采购模式
国内贸易商品的采购基本按在手订单采购商品，对电解铜、矿产品等原料型大宗商品，公司在充分研究市场行情后，经过公司评审小组评审在价格合适时会适当收购，增加库存。
3）定价模式
公司国内贸易均为自营，没有代理。国内贸易销售定价模式因商品而定，贵金属产品售价一般在成本价格上按比例加成，电解铜、化工产品因市场波动频繁，一般随行就市时兼顾采购成本即可，具体定价还要与合同金额、帐期、及客户资信情况而定。单笔合同采购金额超过人民币1,000万元的内贸业务，由两名总经理联合审批定价；以赊账方式进行销售的，收款期限在60天以内，由所在业务部门经理审批定价；收款期限在60天以上的，由分管总经理审批定价。
4）运输模式
公司国内贸易运输根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由买方支付；也可由客户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
5）结算模式
公司国内采购结算：国内收购货款按合同规定可预付不超过20-50%的预付款，其余货款待产品检验合格交货后结清。公司销售货款的结算方式上，以带款提货为主。
6）上下游情况
从上游情况看，公司内贸采购根据订单进行采购商品，同时针对大宗商品，公司在充分研究市场行情后，经过公司评审小组评审在价格合适时进行一定的额外收购。有多家固定的供应商为公司提供相关商品，部分供应商主要根据市场情况确定。公司下游客户较为固定，主要为各大商业银行及上海亦宝实业等。
7）盈利模式
公司内贸业务主要依靠进销差价及服务的增值收益获得盈利。
表-公司2014年国内销售业务前五名客户情况
客户名称 | 销售额（万元） | 占国内销售总额比例（%） |
上海亦宝实业有限公司 | 24,499.45 | 3.96 |
黄金销售业务 | 22,655.99 | 3.66 |
山西阳煤物贸分司 | 16,947.00 | 2.74 |
厦门中埃聚祥进出口有限公司 | 12,590.46 | 2.04 |
建设银行(黄金) | 12,578.77 | 2.03 |
合计 | 89,271.67 | 14.43 |
（4）转口贸易业务
转口贸易方面，公司积极拓展转口贸易市场，近三年及一期，公司实现转口贸易收入分别为168,279.88万元、632,326.92万元、935,840.69万元、599,463.78
万元，在贸易流通板块占比为4.13%、21.08%、32.26%、29.21%，2013年转口贸易收入较2012年增长2.76倍，2014年较2013年增长48.00%，最近三年增速明显，主要是由于中工美进出口公司持续积极拓展黄金转口贸易。
1）经营产品
从经营产品来看，公司主要转口大类商品为黄金、电解铜、乙二醇等商品。其中，黄金转口占比最大，2015年1-9月占公司转口额的66.83%。
表-公司2015年1-9月主要转口大类商品转口额情况统计表
品种 | 累计额（万元） | 占比（%） |
黄金 | 400,645.00 | 66.83 |
电解铜 | 111,622.57 | 18.62 |
乙二醇 | 29,995.31 | 5.00 |
高压聚乙烯 | 46,981.83 | 7.84 |
棉花 | 1,150.68 | 0.19 |
矿产品 | 4,217.30 | 0.71 |
其他 | 4,851.09 | 0.81 |
合计 | 599,463.78 | 100.00 |
2）转口地区
从转口地区看，截至2014年末，香港是公司唯一转口区域，转口地区比较集中。
3）定价模式
公司转口合同定价基本参照成本加成5%以上毛利计算，具体比例因市场情况和营销策略而不同，低于5%毛利的需由总经理审批。合同按其金额分级审批，由于公司进口商品种类多，涵盖范围广，合同金额审批权限的划分分布在20万美元至500万美元不等。
4）运输模式
按转口订单要求生产的产品一般由外方负责运输，上游客户提供的货物集中堆存在香港保税仓库，并联系下游贸易商，根据合同中的约定，安排下游客户在香港保税仓库进行提货，或安排租船订舱发货。
5）结算模式
根据签订转口合同时规定的付款条款向客户付款。公司规定国际贸易应使用广泛的信用证付款方式；可以根据客户资信及所在地区有选择的使用T/T支付方式；特殊情况可综合运用各种支付方式，降低收汇风险。根据不同的交易方式、交易对手及谈判条件的不同，一般账期在一至六个月左右不等。公司对信用证结算进行严格管理，针对贸易单笔单批信用证融资。
6）业务盈利模式
通过对业务上下游客户资源的掌握，以贸易转口形式博取上下游环节的差价收入。公司的转口贸易上下游有稳定的利差，能够保证稳定的收入。另一方面转口贸易不同于进出口贸易，基本上是以销定产，在确定下游客户的需求后，并参考市场的价格后，公司才对上游发出订单，部分商品（如黄金饰品）经过简单加工后，向下游出口。
7）上下游情况
从上游情况看，公司转口业务供货商主要为国外贸易商，某一类型产品采购对象集中程度较高，但因公司经营品类较多，总体上供应商较为分散，由各子公司根据业务需求自行采购。
从下游情况看，公司转口商品销售客户主要为国外金融机构及大型贸易商。 2014年度，公司转口业务前五大客户实现销售收入713,383.35万元，占转口业务总额的76.23%。
表-公司2014年年度转口业务前五名客户情况
客户名称 | 销售额（万元） | 占销售总额比例（%） |
标准银行 | 404,267.00 | 43.20 |
渣打银行 | 131,062.00 | 14.00 |
NEW JOY TRADINGDEVELOPMENT LIMITED | 86,625.34 | 9.26 |
TOP FINE INTERNATIONAL GROUP LTD | 49,376.20 | 5.28 |
POWER GUARD TRADING LTD | 42,052.81 | 4.49 |
合计 | 713,383.35 | 76.23 |
（5）代理销售业务
代理销售业务方面，公司主要代销产品为艺术制品，艺术家近些年来逐渐开始聘请经纪人代销其作品，公司作为工艺品产销的龙头企业，帮助买卖双方搭建沟通桥梁，产品对销售渠道的依赖性较强。公司2014年代理销售收入 11,957.42万元，2015年1-9月实现代理销售业务3,496.40万元。
1）经营产品
公司代理销售业务收入主要由工美集团实现。公司拥有的工艺美术原材料象牙、铂金、紫袍玉已形成行业主导地位。2008年发行人下属子公司中国工艺美术（集团）公司成为国家林业局批准的国内进口象牙原材料企业，2009年工美集团代表中国从南非一次性购买和进口相当数量的政府库存象牙原料。
2）定价模式
代理销售定价模式因商品而定，代理商品的定价一般代理成本价按比例加成，同时兼顾工艺品的市场行情，具体定价还要与艺术家知名度变化、艺术品价值及客户资信情况而定。
3）运输模式
公司代理销售运输根据客户要求，可由公司组织运输，运费包含在销售价格中由买方支付；也可由客户自行提货后组织运输，运费由买方支付。
4）上下游情况
公司主要代销产品为工艺美术品，上游大体上为知名艺术家或者其聘请的经纪人。公司作为工艺品销售的中间人，帮助买卖双方搭建沟通桥梁，下游非常分散，通常为进行艺术品收藏和投资个人为主。2014年度，公司代理销售业务前五大客户实现销售收入2,931.00万元，占转口业务总额的24.51%。
公司象牙采取直销模式，由公司在海外进口象牙，在国内通过加工后由公
司通过直营店面进行销售。
2014年公司代理销售业务前五名客户情况
序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 销售额占比（%） |
1 | 广州市商业储运公司 | 1,607.00 | 13.44 |
2 | xx电梯有限公司 | 393.00 | 3.29 |
3 | 蒂芙尼 | 359.00 | 3.00 |
4 | 广州市海大饲料有限公司 | 346.00 | 2.89 |
5 | 上海乾道国际物流有限公司中 山分公司 | 226.00 | 1.89 |
合计 | 2,931.00 | 24.51 |
5）业务盈利模式
一方面公司选择的代理模式，主要通过自有销售渠道和xx渠道进行销售。另一方面，公司也拥有黄金零售自营店，中国工美珍宝馆也已经开设8家，两种销售模式盈利占比基本保持在4：3。商品选择上，公司一般选择xx快，有定单及具有升值价值的工艺美术大师等精品，与其约定一定比例代理中间费用，通过自有渠道销售实现回款后，扣除中间费用的余款返还给相关委托人。
2、工程结算
工程结算是公司的第二大业务板块。公司的工程结算业务由子公司中艺装饰运营。中艺装饰具备建筑装饰工程专业承包壹级资质、建筑装饰工程设计甲级资质、房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装、建筑智能化、建筑幕墙工程专业承包叁级资质以及经商务部批准的对外承包工程资质。中艺装饰下设中艺建筑设计研究院、中艺空间（北京）陈设艺术有限公司和中艺帕诺陈设艺术发展有限公司。中艺建筑设计研究院现为北京市建筑装饰协会设计专业委员会副会长单位。中艺装饰通过了ISO9000、ISO14000和OHSAS18000认证，成为建筑装饰行业中较早使用国际化标准进行管理和施工的企业；施工项目多次获得国家优质工程奖、全国建筑工程装饰奖、全国建筑装饰科技创新奖、北京市建筑装饰优质工程奖等荣誉，现已成为国家信访局、中国社科院、国家电网公司、中建一局、招商银行、华润置地、SOHO（中国）、东尚地产、世茂奥林、当代置业等单位的最佳供应商；中艺装饰连续多年荣获中国建筑装饰行业百强企业称号。
公司工程结算业务占比较小，最近三年及一期的收入分别为59,546.21万元、 57,871.21万元、70,057.97万元和44,900.40万元，占比分别为1.43%、1.87%、2.34%和2.11%。
（1）主要业务流程
1）业务承接：公司主要通过参与公开投标和邀标的方式取得工程订单。由公司营销管理中心、区域管理中心负责收集业务信息并洽谈联系，筛选实力强、信誉可靠的客户项目上报公司立项。立项审批经公司“立项审批小组”审核批准后下发投标部组织投标。
2）组织投标：由公司投标部负责投标文件的编制，公司材料采购部、成本决算部负责对工程成本进行分析，公司项目管理中心对工程的施工组织进行策划和编审，营销管理中心最终审定投标文件。该项目的投标团队（由项目管理中心、成本决算部、营销管理中心、投标部等相关人员组成）负责业主或招标方的投标答辩工作。工程投标价格根据工程项目大小、工程质量要求及工程材料等因素综合确定。
3）组建项目团队：项目中标或承接后，由公司项目管理中心按照投标时确定的项目管理班子组建项目管理团队，项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理。公司通过严格的项目管理流程，保证自项目开始即具有成本控制及质量控制优势，从而减少项目过程中潜在的风险，为项目的顺利完成奠定基础。
4）项目实施：施工过程中，项目团队按计划施工。公司贯标办公室负责监督、协调。项目施工员与资料员负责工程资料的整理和汇编。项目成本管理员负责项目的签证、变更以及其他的成本核算，并整理汇编准备相关的决算资料。公司除按照相关法律法规的规定将项目工程中的部分工程合法分包给具有专业资质的公司外，其他施工人员由公司与有长期合作关系的劳务公司按照项目的要求派出，公司根据《劳务分包协议》通过劳务公司按月支付施工工人工资。上述人员具有木工证、油漆工证、电工证等岗位操作证书，在项目组人员的安排管理下施工，确保项目的顺利进行。
5）竣工验收、决算与收款：由项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作。工程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理竣工决算及收款。
6）售后服务：竣工验收后，组建售后服务小组，负责对工程使用、保养及维护保修进行定期跟踪服务。
（2）工程结算方式
公司的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金几个阶段。
1）工程预付款
指建筑装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前
（一般30天内）预先支付给公司的用以施工准备和购买所需主要材料的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。发包方不按约定预付，公司在约定预付时间后向发包人发出要求预付的通知，发包人收到通知后仍不能按要求预付，承包人可在发出通知后停止施工，发包人需按施工合同的约定承担违约责任。
2）工程进度款
指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给公司的款项。工程进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为70-85%）。公司一般在下月5日前递交当月支付申请报告及计算书给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款，按约定时间工程委托方应扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算。工程委托方超过约定的支付时间不支付工程进度款，公司可向工程委托方发出要求付款的通知，工程委托方收到公司通知后仍不能按要求付款，可与公司协商签订延期付款协议，经公司同意后可延期支付。工程委托方不按合同约定支付工程进度款，双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行的，公司可停止施工，由工程委托方承担违约责任。
3）竣工验收
工程具备竣工验收条件，公司按国家工程竣工验收有关规定，向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣工验收报告后组织有关单位验收，并在验收后给予认可。工程委托方收到公司送交的竣工验收报告后（一般为10天）不组织验收，或验收后不提出修改意见（一般10天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续，工程委托方自行使用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收合格后支付至合同总价的70-85%。
4）竣工决算款
工程竣工验收报告经工程委托方认可后，公司向工程委托方递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工决算。工程委托方收到公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工程类型和大小一般为3到18个月）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为3个月内）决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的95-97%，工程委托方到合同约定的期限未支付工程结算价款的，工程委托方承担相应的违约责任。
5）质量保修金
根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内（2-5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的3-5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
（3）主要原材料供应情况
公司设立相关采购部门，对原材料采购集中议价，从市场进行相关采购，部分项目采用转包形式转给三级和其他公司，相关原材料由其自行采购。
（4）产品质量控制
质量管理是项目管理的关键，在施工质量控制方面公司形成了自身独有的特色及优势，在施工质量方面取得了良好的声誉。公司通过了国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，制定了质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷解决方案，对施工过程的各个环节实行严格的质量控制和监督。
公司产品涉及的主要质量控制标准为：《建筑装饰装修工程质量验收规范
（GB50210-2001）》、《玻璃幕墙工程质量验收标准（JGJ/139-2001）》、《铝合金门窗工程设计、施工及验收规范（DBJ15-30-2002）》、《钢结构工程施工质量验收规范（GB50205-2001）》等。同时公司制定了《质量验收规范》、《工程竣工内检管理规定》等企业内部标准，对工程质量进行控制。
（5）业务盈利模式
公司主要通过承接各大工程项目，以及各类装修、装潢、装饰项目，公司提供项目从设计、施工到验收的全套工程服务，按照市场平均的标准适当加成收取相关服务费。
3、其他
公司的其他业务包括房屋租赁收入、仓储管理费收入以及部分设计收入。近三年及一期，公司的其他业务收入为24,575.63万元、30,959.88万元、27,070.53万元和34,223.52万元。是主营业务的有益补充。
（三）发行人所在行业情况
公司主营业务主要涉及贸易行业，贸易产品以铂金和黄金及艺术品为主。
1、贸易行业
（1）国际贸易
1）概况
近年来，在世界经济复苏明显放缓，国内经济下行压力加大的形势下，我国外贸进出口增速明显放缓。据海关总署发布的统计数据，2014年，我国进出口总值26.43万亿元人民币，同比增长2.3%，其中出口14.39万亿元，增长4.90%，进口12.04万亿元，下降0.60%，贸易顺差2.35万亿元，扩大45.9%。按美元计， 2014年我国进出口总值4.30万亿美元，同比增长3.40%，其中出口2.34万亿美元，同比增长6.10%,进口1.96万亿美元，同比增长0.40%。贸易顺差3,824.60亿美元，同比扩大47.30%。在剔除2013年套利贸易垫高基数因素后，全国进出口同比实际增长6.10%，出口增长8.70%，进口增长3.30%。2014年全年进出口运行情况主要有以下特点：第一货物贸易大国地位巩固；外贸对经济增长贡献突出；一般贸易占比持续上升；贸易伙伴更趋多元；商品结构继续优化；中西部地区对增量贡献首次过半；贸易条件明显改善；民营企业成为稳增长的主力军。2015年前三季度，我国进出口总值2.90万亿美元，同比下降8.1%。其中出口1.66万亿美元，下降1.9%；进口1.24万亿美元，下降15.3%；贸易顺差0.42万亿美元，增长 82.3%。
图-近年中国对外贸易进出口情况（亿美元、%）
资料来源：海关总署
2012-2014年我国采取了一系列措施，如保持出口退税和加工贸易政策稳定，增强出口信贷和信用保险支持，推进跨境贸易人民币结算，支持企业巩固传统市场、开拓新兴市场等，保证了中国外贸较快发展，同时也关注到受国际需求放缓和国内成本上升等因素制约，中国未来的贸易环境将不容乐观。人民币汇率波动加剧，中小企业经营困难增多，中国外贸出口增长空间受到抑制。上述因素都将给中国外贸进出口保持平稳较快增长带来xx挑战。
2）贸易收支xx情况
截至2014年末，我国贸易顺差增至3,824.56亿美元。顺差压力一方面源自出口的改善，另一方面也反映出国内需求的疲软背景下进口增长未及预期。2014年，中国经济呈现企稳回升态势，拉动了大宗商品进口量的增加；同时，美国、日本、德国等主要经济体逐步走出危机实现增长，促进外贸发展的积极因素开始增多，中国贸易顺差达到3,824.56亿美元，增长47.66%。预期政府下一步将继续稳定和引导大宗商品进口，积极扩大先进技术设备、关键零部件和能源原材料进口，适度扩大消费品进口，从总体上鼓励进口，控制贸易顺差规模。
3）贸易方式构成情况
近年来，我国进出口贸易方式构成逐渐改变，一般贸易比重上升并超过加工贸易。据海关总署统计，2014年，我国一般贸易进出口总额增至2.31万亿美元，增长5.28%，一般贸易项下全年实现顺差941.69亿美元；加工贸易进出口总额为 1.41万亿美元，加工贸易项下贸易顺差高达3,599.79亿美元。2014年一般贸易占
同期外贸总值比重增至53.76%，加工贸易占比为32.74%。相对加工贸易而言，具有产业链长、增加值较高特点的一般贸易比重持续提高，一定程度上反映出中国贸易方式的优化。
4）外贸产品结构情况
近几年，我国进出口产品结构不断优化。在出口方面，机电产品、传统劳动密集型产品出口持续增长，部分高端产品出口增速较快。2014年，我国机电产品出口8.05万亿元，增长2.60%，占出口总值的比重为56%。同期，纺织品、服装、箱包、鞋类、玩具、家具、塑料制品等7大类劳动密集型产品出口2.98万亿元，增长4.00%，占20.70%。在进口方面，我国对外贸易进口产品增长比较快的为进口消费品和能源类商品。2014年，我国消费品进口9,362.70亿元，增长 14.9%，明显快于同期我国进口的总体增速，占同期我国进口总值的7.8%。同期，主要大宗商品进口量保持增长，其中进口铁矿石9.3亿吨，增长13.8%；进口原油 3.1亿吨，增长9.5%；大豆7139.9万吨，增长12.7%；钢材1443.2万吨，增长2.5%；铜482.5万吨，增长7.4%。此外，进口煤炭2.9亿吨，下降10.9%；进口成品油2999.7万吨，下降24.2%。
5）行业机遇与挑战分析
目前，我国对于具有全局性影响的自由贸易协定进行大力扶持，已与东盟、新西兰等6个国家和地区签订了自贸协定，与澳大利亚等6个国家和地区的自贸协定也在商洽之中，具有战略意义的自贸协定以及配合战术层面的关税、产业政策将进一步拓展贸易空间，降低关税壁垒，推进外贸行业的发展。
在当前国际经济形势疲弱的背景下，我国对外贸易也面临一定挑战。第一，成本优势不断弱化。目前，我国面对东南亚等新兴市场的低成本竞争时已不具备成本优势，劳动力、土地等要素成本价也处于上升阶段，这会对我国外贸行业未来发展造成较大影响。第二，人民币汇率风险不断加大。贸易的持续稳定发展是实现国民经济的内外均衡和经济增长的重要保证。随着美联储逐步退出量化宽松政策，全球经济面临着新的风险，国际债券市场和外汇市场将面临冲击，人民币双向波动性将更加明显，外贸企业将继续面临汇率波动风险。第三，贸易摩擦日益加剧。截至2014年末，共有22个国家和地区对中国出口产品发起贸易救济调查97起。其中，反倾销61起，反补贴14起，保障措施22起，涉案金额104.9亿美元。此外，中国产品还遭受美国337调查12起，欧盟发起的反规避调
查和反吸收调查各1起，新发起的案件数量和涉及金额持续在高位运行。贸易摩擦不仅来自美欧等发达经济体，也来自于巴西、阿根廷以及印度等发展中国家，其中既有针对中国传统优势产业的，也有针对xx技术产业的，且高科技产品成为摩擦的新热点。未来贸易保护主义抬头的态势仍可能继续蔓延。
（2）国内贸易
1）概况
2014年全年，我国社会消费品零售总额262,394.00亿元，比上年增长12.00%，扣除价格因素，实际增长10.90%。按经营地统计，城镇消费品零售额226,368亿元，增长11.80%；乡村消费品零售额36,027.00亿元，增长12.90%。按消费形态统计，商品零售额234,534.00亿元，增长12.20%；餐饮收入额27,860.00亿元，增长9.70%。在限额以上企业商品零售额中，限额以上单位商品零售124,971.00亿元，增长9.80%。整体看，社会消费品零售总额及生产资料市场相关数据显示，中国国内贸易规模在经历高速增长后，增速逐渐趋稳。国内贸易与宏观经济息息相关，未来国内贸易的发展情况将与中国产业转型，产能优化，促进消费，加强就业等因素联动密切，连锁经营、供应链延伸、电子商务等现代流通方式的发展也将对国内贸易产生较大促进。
图-社会消费品零售总额及增长率情况（亿元、%）
资料来源：Wind资讯
2）行业竞争情况
近年来，虽然国家政策支持扩大消费需求，但内需增长较之前有所放缓。另外，部分产业供过于求矛盾凸显，传统制造业产能普遍过剩，行业利润大幅下滑，中小企业普遍经营困难，对进出口增长产生一定抑制；同时，人民群众
生活水平显著提高，居民消费结构不断升级，对国内贸易优化结构与布局提出了新要求；资源环境约束日趋强化，资金、土地、劳动力等要素成本上升，国内贸易加快转变发展方式的迫切性进一步增强；国际国内市场联系更加紧密，国内贸易领域的市场竞争更加激烈，维护市场正常秩序的任务更加艰巨；部分大宗商品较多依赖进口，受国际市场价格影响较大，市场调控难度增大。
3）政策支持
2012年9月，国务院办公厅发布了“关于印发国内贸易发展十二五规划通知”
（国发办（2012）47号），该“十二五”规划指明未来五年主要目标是统筹国内贸易协调发展，建立和完善现代商品流通体系，促进内贸领域服务行业大发展，全面提高流通企业竞争力，大办推进流通现代化，保障国内市场稳定运行应在规范有序的市场环境，神户国内贸易的改革开放。此内贸规划出台后，将有望从政策上加大对消费的欧力度，形成扩大消费的长效机制，更好地服务经济结构调整转型。
2013年9月29日，中国（上海）自由贸易试验区正式挂牌成立；2015年4月
21日，中国（厦门）自由贸易试验区挂牌成立；这是新形势下深入推进改革开放的重大举措。根据《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》（国发﹝2013﹞ 38号）要求，自贸区按照先行先试、风险可控、分步推进、逐步完善的方式，把扩大开放与体制改革相结合，形成与国际投资、贸易通行规则相衔接的基本制度框架。经过两年至三年的改革试验，加快转变政府职能，积极推进服务业扩大开放和外商投资管理体制改革，大力发展总部经济和新型贸易业态，加快探索资本项目兑换和金融服务业全面开放，探索建立货物状态分类监管模式，努力形成促进投资和创新的政策支持体系，着力培育国际化和法治化的营商环境，力争建设成为具有国际水准的投资贸易便利、货币兑换自由、监管高效便捷、法治环境规范的自由贸易试验区，为中国扩大开放和深化改革探索新思路和新途径。
2、铂金行业
1）行业供给
铂系金属包括铂、钯、锇、铑、铱、钌。铂金和钯金是目前国际上主要的铂系金属投资品以及工业和首饰需求品种。世界范围内，铂金总储量仅约1.4万吨，年平均产量仅为200吨左右。铂系金属的资源分布极不均匀，南非和俄罗斯
是铂金的主要产出国，其产量约占全世界产量的85%，津巴布韦近年的开采量也在逐年增长。中国铂族金属矿产资源稀缺，储量不及世界储量的1%，只有310多吨，铂矿主要集中在西部的甘肃、云南和四川三省。铂金的供给方式主要分为矿山供给、催化剂回收与首饰回收。南非是铂金矿产的主力，占矿山生产的七成。由于近年南非主要矿山成本不断上升，加之国内罢工和安全事件不断，导致其矿山的产量有所波动。
表-全球市场铂金供应量情况
供应量（吨） | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 |
南非 | 140.4 | 144.2 | 144.2 | 151.2 | 127.2 | 128.1 |
俄罗斯 | 25.2 | 24.4 | 25.7 | 26.0 | 24.9 | 24.3 |
其他地区 | 19.3 | 18.8 | 18.3 | 24.6 | 23.6 | 26.1 |
矿产供应量 | 184.5 | 187.4 | 188.2 | 201.7 | 175.7 | 178.5 |
当年回收量 | 56.9 | 43.7 | 56.9 | 64.1 | 63.5 | 64.5 |
合计供应量 | 241.4 | 231.1 | 245.1 | 265.8 | 239.2 | 243.0 |
资料来源：Wind资讯
中国国内铂金资源稀少，主要用于工业，而饰品行业生产用铂金主要依赖进口。2003年以前，铂金走私情况较为严重，2003年铂金成为上海黄金交易所现货交易品种，公司下属子公司中博世金科贸有限责任公司是上海黄金交易所所售进口铂金唯一供应商。
2）行业需求
从全球市场来看，汽车行业是铂金的第一大需求方，铂金主要被用于汽车尾气净化催化剂，其需求与汽车产销量关联较大。除此之外，首饰行业对铂金的需求也增长较快，其中来自于中国的需求贡献度最大。铂金还被广泛用于玻璃、化工、石油等产业，与全球宏观经济情况息息相关。国内市场方面，中国是全球铂金首饰第一消费大国，根据国际铂金协会的调查，在结婚首饰中有80%以上的中国准新娘希望选择铂金作为婚戒的材质，二三线城市的需求更是增长迅速，因此首饰行业的铂金需求占据绝对地位；工业方面，随着中国对环保要求的提高，工业生产及工业产品的铂金需求也呈增长态势。
表-全球铂金需求量
需求量（吨） | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 |
汽车 | 115.1 | 68.0 | 95.6 | 99.1 | 99.2 | 97.2 |
首饰 | 42.4 | 87.4 | 75.3 | 77.0 | 86.5 | 85.2 |
工业 | 52.5 | 35.5 | 54.6 | 61.5 | 49.9 | 55.7 |
投资 | 17.3 | 20.5 | 20.4 | 14.3 | 14.2 | 23.8 |
总需求量 | 192.4 | 211.3 | 245.9 | 251.8 | 249.8 | 261.9 |
资料来源：Wind资讯
3）铂金价格
决定国际铂金价格走势的主要因素包括工业景气度、珠宝首饰需求、黄金价格走势以及最大生产国南非的矿山稳定程度（包括罢工、安全生产、电力供应等）。铂金被广泛应用于化学工业中，特别是汽车尾气净化装置，受经济危机影响，近年来全球工业总体不景气，由于不具有黄金的避险属性，近几年国际铂金价格呈现向下波动。
目前，国内铂金价格走势与国际基本一致，但铂金国内价格总体高于国际价格。从全球铂金现货中心苏黎世运往中国，期间发生的费用包括提现升水、铂金利息、国内口岸到仓库的运保费、仓储费、入库费、交易费用以及交易专线及国外的行情信息费用等，造成国内价格偏高。同时，目前国内尚未推出铂金期货，使得铂金现货市场价尚缺乏指引。
图-上海金交所铂金现货价格变动情况
元/克
元/克
500 500
450 450
400 400
350 350
300 300
250 250
200 200
03-12-31 04-12-31 05-12-31 06-12-31 07-12-31 08-12-31 09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31
上海金交所铂金现货:收盘价:Pt9995
数据来源:Wind资讯
资料来源：Wind资讯
4）铂金流通及相关政策
目前，国家对于铂金的进出口资质并无特别限制。首饰铂金需求企业主要从上海黄金交易所进行铂金采购，便捷性和安全性较高。玻璃企业可以免税自主进口铂金；国内主要汽车尾气催化剂厂家也以自主进口铂金为主，其主要原因是尾气催化剂行业外资公司市场份额大，由于其实施全球采购体系以及各自实验室标准和配方的不同，导致交易所统一的产品标准难以满足特定的需求。
流通政策方面，根据财政部、国家税务总局发布的财税[2003]86号《关于铂金及其制品税收政策的通知》，自2003年5月1日起，对进口铂金免征进口环节增值税；对中博世金科贸有限责任公司通过上海黄金交易所销售的进口铂金实行增值税即征即退政策，对通过上海黄金交易所销售的进口铂金实行增值税即征即退政策，国内铂金生产企业自产自销的铂金也实行增值税即征即退；对铂金制品加工企业和流通企业销售的铂金及其制品仍按规定征收增值税；铂金出口不退税；出口铂金制品，对铂金原料部分的进项增值税不实行出口退税，只对铂金制品加工环节的加工费按规定退税率退税；铂金首饰消费税的征收环节由在生产环节和进口环节征收改为在零售环节征收，消费税税率由10%调整为 5%。
3、黄金行业
1）供给与需求情况
中国黄金消费结构较为单一，大部分用于首饰及艺术品用金。同时，作为具有避险功能的投资工具，黄金投资也是企业及个人投资组合中的重要组成部分。
近年来国内通胀率维持较高水平，金价总体维持高位，中国黄金零售投资市场也日趋活跃，国内黄金投资需求逐步增大，自2007年以来，中国黄金消费保持两位数增速。据中国黄金协会最新统计数据显示，2013年中国黄金消费量首次突破1000吨，达到1176.4吨，同比增长41.36%；其中金条用金同比增长接近六成，达375.73吨；首饰用金同比增长近五成，达716.50吨，刷新1949年以来历史纪录。与此同时，中国黄金产量也创下历史新高，同比增长6.23%，至428.16吨，连续第七年位居世界第一。随着中国金融市场的发展以及人均购买力的增长，消费者对黄金的多元化需求不断增强，国内黄金需求仍有增长空间。
2）黄金价格
黄金作为具有特殊功能的商品，其价格不仅由供需因素来决定，还取决于国际货币体系变化、投机和地缘政治等一系列因素的综合作用。国际金价在过去十年中呈现出整体上涨的趋势，涨幅超过7倍。2008年下半年国际金价出现较大幅度调整，但在金融危机环境下，黄金的避险功能突出体现，黄金价格自2009年初起继续保持单向上涨趋势。此后，受到欧洲债务危机以及美联储量化宽松政策的影响，国际金价加速上扬，并在2011年下半年触及此轮行情高点。2012
年，全球经济处于缓慢复苏的进程，宽松的货币政策与经济复苏避险需求下降导致2012年黄金价格处于高位区间震荡。2013年以来，全球经济复苏、资金从黄金流出、美国的货币政策变化等因素都对国际金价的走势形成较大压力，国际金价不断下探，2014年继续走跌。
图-国内外黄金现货价格走势
资料来源：Wind资讯
3）黄金制品
黄金制品主要包括投资黄金和文化黄金。投资类产品以金条、金币为主。投资类产品的附加值较低，与当期金价挂钩，因此毛利率不高，实现规模销售较为重要。近年来中国的黄金投资热使得投资类金条销售火爆，2013年金条用金同比增长接近六成，达375.73吨。文化黄金主要是指以金原料为载体，通过创意设计和现代工艺而制作形成的工艺品和艺术品。广义上包括了各种黄金饰品、摆件等。一些产品采用自主研发模式进行设计生产，另一些产品则在获得博物馆授权后将一些精品文物制作成黄金艺术品，对工艺要求极高。此外，更贴近于客户需求的OEM模式也正在兴起。由于产品具有较高的设计价值、工艺价值、投资价值和纪念价值，使得该类黄金产品毛利率较高。
4、中国艺术品行业
1）行业概况
我国艺术品市场可以大体分为一级市场和二级市场。一级市场的经营主体以画廊、艺术品商店为代表，主要面向大众群体；二级市场则以拍卖市场为主，是艺术精品交易的主要渠道。近年来，新兴的经营主体如艺术品交易所、艺术
品博览会等运营方式不断涌现，使得艺术品经营主体逐渐丰富。根据文化部文化市场司编制的《中国艺术品市场年度报告》，艺术品市场交易总额从2009年的约1200亿元，迅速发展至2014年的约2137亿元，同比增长6.67%。
图-我国艺术品拍卖市场及原创工艺美术品交易额（亿元）
资料来源：《中国艺术品市场年度报告》
2014年我国艺术品画廊、艺术经纪、艺术博览会一级市场的交易额为500亿元，同比增长5%；艺术品拍卖市场交易额为451亿元，同比增长3%；出口额由 2013年的10.41亿美元降至6.75亿美元(约合41亿元人民币)，同比下降32.5%；艺术品网上交易额为45亿元，同比增长50%；此外，现当代原创工艺美术品（工艺画、陶瓷、玉器、珠宝首饰、家具、织锦、刺绣、编织、地毯、壁毯、漆器、金属等）的交易额为850亿元，同比增长6.25%；艺术授权品、艺术复制品、艺术衍生品的交易额为250亿元，同比增长25%。
图-2014年中国艺术品市场交易细分情况
资料来源：《中国艺术品市场年度报告》
结合近三年各细分渠道的发展趋势可以看出，拍卖市场交易规模大，但具有一定波动性，非拍卖市场则受益于普通艺术品购买力的增长，交易活跃，规模持续增长。总体看，近年来中国艺术品市场发展迅速，行业规模持续扩大，销售渠道逐渐多样化发展。中高端艺术品销售以画廊和拍卖两个渠道为主，交易额占艺术品市场比例高；与此同时，电子商务、实体店零售业为代表的中低端艺术品销售渠道也正在日益加强，未来发展空间大。
2）政策支持
2014年3月，国务院印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号，以下简称“10号文”）。10号文指出，切实提高中国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力，大力推进与相关产业融合发展，更好地为经济结构调整、产业转型升级服务，为扩大国内需求、满足人民群众日益增长的物质文化需要服务。同月，国务院印发《关于加快发展对外文化贸易的意见》（国发〔2014〕13号，以下简称“13号文”），13号文明确了推动对外文化贸易工作的指导思想，强调了坚持“统筹发展、政策引导、企业主体、市场运作”的基本原则，提出了到2020年中国对外文化贸易的发展目标，并在现行政策的基础上，从4个方面、15个分类全面系统地提出了支持对外文化贸易发展的政策措施。
在行业快速发展的同时，监管部门也注意到行业发展中存在的规范性问题。拍卖市场方面，2010年7月，《文物艺术品拍卖规程》正式实施，这是中国拍卖
行业恢复发展20多年来的第一部行业标准，对推动艺术品拍卖市场的行业规范具有重要意义。艺术品交易所方面，2011年11月，国务院下发《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号），开始清理整顿包括从事产权交易、文化艺术品交易、大宗商品中的远期交易等内容的交易所。其中将艺术品拆分成“权益份额”的交易模式的调整和修改是主要内容。中国工艺艺术品交易所于2013年11月13日通过“国务院清理整顿各类交易场所部级联席会议”检查验收。艺交所于2013年12月24日正式开业，文化艺术品交易平台上线试运行。
表-近年中国艺术品行业相关政策
时间 | 政策 |
2014 年 3 月 | 《关于加快发展对外文化贸易的意见》 |
2014 年 3 月 | 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 |
2012 年 7 月 | 《文化及相关产业分类（2012）》 |
2012 年 7 月 | 《文化部关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》 |
2012 年 5 月 | 《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》 |
2012 年 2 月 | 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 |
2011 年 11 月 | 《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 |
2011 年 11 月 | 《文化部关于加强艺术品市场管理工作的通知》 |
2010 年 7 月 | 《文物艺术品拍卖规程》 |
2010 年 3 月 | 《关于金融支持文化产业整形和发展繁荣的指导意见》 |
3）行业前景
综合来看，未来艺术品行业快速发展面临较大机遇：一是艺术品行业受益于国家加强文化建设的政策支持；二是艺术品消费由于具备文化内涵属性，显著区别于其他消费品行业，成长性较好；三是随着大众消费者购买力及艺术追求的增强，收藏和装饰艺术品的需求将得到释放，市场消费根基有望增强；三是国家对于拍卖等环节的逐步规范整治有助于促进行业回归理性，经营更加规范；五是艺术品行业涉及生产、评估、流通、物流、消费等多个环节，产业链延展潜力大。与此同时，行业发展依然面临高端艺术品市场投机性严重、市场底层结构优化与经营规范性建设不足等挑战。
（四）发行人的经营优势
1、行业地位和品牌优势
公司是国务院国资委下属的中央企业中唯一的综合性工艺美术企业，具有
较高知名度和品牌优势，行业地位显著。公司是中国工艺美术协会会长单位和中国玩具和婴童用品协会的理事长单位，联合国教科文组织世界手工艺理事会的中国代表，上海钻石交易所主要股东、理事长单位；中国工艺艺术品交易所主要股东、董事长单位；中国黄金协会副会长、上海黄金交易所理事单位；拥有黄金饰品、白银进出口经营权；拥有国际珠宝首饰联合会唯一认可的中国实验室。在2015年（第六届）中国对外贸易500强企业排名中，中国工艺（集团）公司位居2015年中国对外贸易500强企业的第82位。
2、资源优势
公司拥有的工艺美术原材料象牙、铂金、紫袍玉已形成行业主导地位。2008年公司下属子公司中国工艺美术（集团）公司成为国家林业局批准的国内进口及销售象牙原材料企业；2009年公司代表中国从南非一次性购买和进口其政府库存象牙原料；2011年公司和铜仁地区行政公署签订《经济合作框架协议书》，取得了紫袍玉带石矿的采矿权和专营权；公司控股子公司中博世金科贸有限责任公司具有铂金进口资质，是上海黄金交易所进口铂金唯一提供商。公司拥有中国工艺美术行业协会资源，与中国工艺美术大师、各省协会评选的省级工艺美术大师保持了较为紧密业务和协作关系。公司通过对稀贵原材料的掌控，以中国工艺美术大师为核心的研发团队进行产品开发，形成较强的竞争优势。
3、研发设计优势
公司加大对工艺美术稀贵替代型原材料的战略性、保护性开发和利用，通过增加采选中的科技含量，提高原材料的使用率和美观度。公司形成了象牙、景泰蓝、宝玉石、陶瓷、红木家具等以传统工艺美术为背景的艺术研发、工艺矿产品研发设计、贵金属以及工艺与文学珠宝九大类工艺美术类技艺产品的研发设计中心，拥有中国工艺艺术品交易所、上海钻石交易所、中工美•珍宝馆、中国工艺贵金属、中国珠宝、中艺尚旅和北京xx珠宝鉴定研究所七大交易、展示与鉴定机构，在工艺美术产业11个大类，1,881个细分类别中占有主流地位。
4、渠道优势
公司作为全国最大的工艺美术进出口企业，发挥行业导向和出口带动作用，打破贸易壁垒，在行业中具有较高的威信和向心力。公司在全国近20个省、市、地区及香港、澳门设立分支机构，并与多个国际市场建立了业务关系。公司拥有全行业唯一的高端艺术品交易平台中国工艺艺术品交易所；拥有高端礼品经
营连锁品牌与渠道“中国工美•珍宝馆”，品牌知名度位居全行业之首；“中国工艺”贵金属业务着重文化创意内涵，不断发展和巩固银行渠道、xx渠道，拓展生产制造批发渠道、探索开发网络销售平台，品牌形象不断提升；“中国珠宝”品牌以开发饱含中华民族传统文化意蕴的系列产品为特色，其特许经营连锁加盟业务，已进驻30个省的零售市场，规模优势逐渐显现；中国玩具展、全国工艺品旅游xxx暨家居用品交易会、中国工艺美术大师展均成为全行业第一展。
（五）未来发展方针及战略
未来公司致力于成为国内具有主导地位的工艺美术原材料供应商，成为国内具有领先地位的中高端工艺美术产品提供商，成为国内具有先导地位的工艺美术文化服务集成商。
未来公司发展思路主要包括三部分：
（1）大力发展以工艺美术原材料、产品研发、品牌营销、文化服务为核心互为支撑的工艺美术产业经营体系。加强品牌建设、研发创新能力建设，通过建基地（矿产资源）、搭网络（品牌营销）、筑平台（研发与文化服务），实现产业体系的纵向一体化发展。
（2）大力发展以国际贸易、物流服务为核心的商贸物流服务体系。重点推进依托业务、存量、政策等优势资源进行的产业园区建设，创新业务模式，通过结构调整、资源整合、战略合作等措施，实现商贸物流服务体系的横向一体化发展。
（3）着力构建工艺美术原材料、产品与文化服务、商贸物流三大业务板块三足鼎立、协同发展的业务格局，形成工艺美术原材料绿色科学发展，产品与文化服务板块创新发展，商贸物流板块转型发展的良好局面。总体看，公司未来发展思路明确，随着业务结构的逐步调整、业务资源的不断整合以及产业链条的进一步完善，公司整体竞争能力有望显著增强。
（六）在建及拟建项目
未来，公司将着力构建工艺美术原材料、产品与文化服务、商贸物流三大业务板块协同发展的业务格局，大力发展以国际贸易、物流服务为核心的商贸物流服务体系，重点推进依托业务、存量、政策等优势资源进行的产业园区建
设。近年来，公司结合自身拥有的土地资源和丰富的贸易经验，逐步推进物流园区建设；同时，公司通过矿产原材料的开发介入产业链前端，拓宽公司产业链条，并进一步加强公司对稀贵原材料的控制。
公司在建、拟建项目主要包括围绕主营业务开展的园区建设项目和矿产开采项目，将进一步为主营业务稳步发展奠定基础。其中，矿产开采项目将促进公司向产业链上游原材料行业开发拓展，实现对稀贵原材料的控制；物流园区项目建设将推动公司向综合物流服务环节进行延伸，实现公司商贸物流服务体系的横向一体化发展；创业产业园项目通过建设文化创意产业综合聚集区的形式，强化公司在产业链下游渠道建设环节的布局，在推动当地文化产业发展的同时，促进公司贸易、仓储物流、租赁等多种业务的全面发展。其中，中国工艺文化创意园和中艺1688产业园等项目完工后，将实现商业地产的租赁和销售收入，增加公司主营业务收入的来源。
截至2015年9月底，公司在建、拟建项目预计总投资86.96亿元，其中公司自筹10.01亿元。截至2015年9月底，公司在建、拟建项目完成投资10.55亿元，尚需投资76.42亿元。
表-截至 2015 年 9 月公司重点在建项目基本情况
项目名称 | 项目概况 | 总投资（万 元） | 已投资（万 元） | 资金筹措方案（万元） | 资金落实情况 | 预计投入 运营时间 | |
贷款 | 自筹 | ||||||
马关火烧桥尾矿 干堆场建设项目 | 尾矿库建设 | 3,307.23 | 161.23 | - | 3,307.23 | 到位 | 2016 年 |
铜仁紫袍玉带石 开采工程 | 紫袍玉带石 开采 | 3,673.00 | 2,894.18 | - | 3,673.00 | 到位 | 2020 年 |
中国工艺文化创意园黑龙江 （C-08-01 和 C-07-04 地块） | 商服 | 678,000.00 | 49,752.40 | 670,000.00 | 8,000.00 | 银团贷款正在审批中 | 2020年 |
中国抽纱交流中 心 | 办公、展厅 | 33,000.00 | 12,686.00 | 23,100.00 | 9,900.00 | 贷款正在审批中 | 2016年 |
泉州中工艺石材 物流园 | 堆场、展厅、 厂房 | 38,000.00 | 14,108.00 | 20,000.00 | 18,000.00 | 贷款已批 | 2016年 |
中艺 1688 产业园 | 中小企业聚集区、文化创意办公区及 配套设施等 | 44,500.00 | 17,727.42 | 23,000.00 | 21,500.00 | 贷款已批 | 2016年 |
1、马关火烧桥尾矿干堆场建设项目
为保证选厂尾矿的安全存放，该项目新建尾矿库用于选矿厂尾矿堆存。项目建设内容主要包括拦挡坝、堆积坝、排洪涵管、排渗盲沟、1号挡水坝、2号挡水坝、截洪沟、溢洪道等。该项目建成后将用于五口洞选厂尾矿的安全堆放。
2、铜仁紫袍玉带石开采工程
该项目采用地下开采方式，平硐开拓、人工推车运输方案，开采出的铜仁紫袍玉带石销售实现收入。该项目预计年产量500立方米（折合1,405吨），按照售价50,000元/吨计算，预计实现年均销售收入6,004.27万元，年均净利润2,682.98万元。
3、中国工艺文化创意园黑龙江（C-08-01和C-07-04地块）
中国工艺文化创意园旨在打造黑龙江最高端的文化产业综合聚集区，根据国家文化产业规划，打造世界一流的中国文化产业园。项目主要建设内容包括生态办公区、中艺精品展示中心，工艺品城，文化产业孵化中心，写字楼，文化、娱乐、演艺中心，工艺大师创作园区，特色餐饮风情街，商业综合配套，配套管理办公，中艺精品艺术酒店等。其中，工艺品城和中艺精品展示中心均由发行人设立的子公司负责开发、建设及运营工作，通过这两个平台推动哈尔滨的文化产业，整合文化艺术工艺品的资源，搭建以交易创造艺术工艺品文化价值的平台。
该项目建设周期为12年，项目从2013年10月正式启动，共分四期，其中第 一期开发期3年，计划2016年年底建设完毕。第二期至第四期项目开发期均为3 年，进行滚动式推进。项目以哈尔滨文化产业园部分子项目销售和租赁文化产 业园经营性房产为主要收入来源，预计正常运营15年平均利润总额为13,274万元，税后利润为9,956万元，项目投资财务内部收益率（税后）为17.63%。
4、中国抽纱交流中心
该项目总建筑面积37,457平方米，地上建筑22,651平方米, 地下建筑14,806平方米。建筑控制高度45米，建筑密度39.5%，绿地率30.3%。地上12层，地下车位190辆。计划于2016年完工，建成后主要供中国抽纱品进出口（集团）公司
自用。
5、泉州中工艺石材物流园
中工艺石材物流园计划建设集石材进出口及加工、建材与石材废料再利用、配送、仓储、展销、金融服务为一体的石材综合交易市场，总建筑面积约186,508平方米，计划分二期实施。该项目预计在一期项目完工后，第二年可有公共堆存区租金收入3,000万元。假设第二年后出租率分别达到40%、60%、80%、100%，项目八年后整体，考虑土地增值（按60万/亩，相当于现市场价）测算内部收益率为26%。
6、中艺1688产业园
中艺1688创意产业园项目致力于打造以商贸为引领的结合文化创意多产业集聚区。项目设计“一园三区四板块”的园区模式。“一园”：半岛中小企业办公总部产业园；“三区”：总部集聚区、商务服务区、科技孵化区三大功能区；“四板块”：都市工业总部、文化休闲创意、智慧电子商务、金融中介服务四大板块。该项目建成后将重点培育青岛市文化产业市场主体，并结合文化产业的发展需要，积极引入国内外著名的文化、创意、商业等企业的总部落户，吸引本土中小文化企业进驻，通过产业集群的方式，推动文化及相关产业的发展。项目以租赁经营性商业地产为收入来源。按照计算期20年（含建设期）估算，计算期内所得税后项目投资财务内部收益率为10.14%。
表-截至 2015 年 9 月公司重点拟建项目基本情况
项目名称 | 项目概况 | 总投资（万 元） | 已投资 （万元） | 资金筹措方案（万元） | 资金落实情 况 | 预计投入运 营时间 | |
贷款 | 自筹 | ||||||
xxx当厂银铅锌矿采选建设项目 | 矿山扩建、采矿填充老尾矿库闭库工程、 生产及生活改善 | 2,584.79 | 583.09 | - | 2,584.79 | 到位 | 2016 年 |
麻栗坡新寨锡矿采选建 设项目 | 选矿试验、选厂改造 及矿山生产 | 1,111.31 | 284.22 | - | 1,111.31 | 到位 | 2016 年 |
中国工艺（天津）产业物 流园 | 仓储 | 33,400.00 | 13.400.00 | 20,000.00 | 项目筹备中 | 2017 年 | |
中国工艺（重庆）物流园 | 物流园区建设 | 32,071.00 | 7,271.60 | 20,071.00 | 12,000.00 | 贷款正在洽 谈中 | 2016 年 |