《关于拟签订联营外贸航线战略合作协议暨提请股东大会授权公司管理层具体经办战略合作协议签署工作的议案》。公司与中联航运及中联香港签订了为期34个月（自2022年 6月1日至2025年3月31日）的《联营协议》，并约定了双方的权利和义务，《关于拟签订联营外贸航线战略合作协议的公告》具体内容详见于2022年4月30日披露于 公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告，公告编号2022-030。
证券代码：600179 证券简称：xx控股 公告编号：2022-088
xx控股股份有限公司
关于拟签订《和解协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●公司本次拟与中联航运股份有限公司（以下简称“中联航运”）和中联航运（香港）有限公司(以下简称“中联香港”）签署的《和解协议》是基于国际航运市场发生重大变化，为了保证公司及股东，特别是中小股东的利益，在公司与其联营资产的安全以及对前期已取得联营效益分成得到充分保障的情况下，经各方友好协商，公司拟与中联航运及中联香港协商解除《联营外贸航线战略合作协议》（以下简称“《联营协议》”），并协商草拟《和解协议》。本《和解协议》尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，因此，该《和解协议》能否生效尚存在不确定性。
xx控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日和2022年5月20日分别召开了第七届董事会第八次会议和2021年年度股东大会，审议通过了
《关于拟签订联营外贸航线战略合作协议暨提请股东大会授权公司管理层具体经办战略合作协议签署工作的议案》。公司与中联航运及中联香港签订了为期34个月（自2022年6月1日至2025年3月31日）的《联营协议》，并约定了双方的权利和义务，《关于拟签订联营外贸航线战略合作协议的公告》具体内容详见于2022年4月30日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）的相关公告，公告编号2022-030。
2022年11月28日，公司收到了中联航运及中联香港发来的《关于提前解除<联营外贸航线战略合作协议>的告知函》(以下简称“《告知函》”），《告知函》称，双方前期合作取得良好效益，现因国际形势巨变，联营欧美航线已经难以维持正常经营，为及时降低和减少双方损失，中联航运及中联香港基于友好协商的考虑，请我司慎重考虑《联营协议》及其租船合同、租箱合同的提前解除事宜，
并与我司诚挚洽谈相关合同解除事宜的和解方案。具体内容详见于2022年11月29日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）的相关公告，公告编号2022-082。
有鉴于此，公司迅速启动了总裁办公会议针对中联航运及中联香港提出的提前解除《联营协议》进行了充分讨论，根据中联航运的《告知函》和对现有外贸市场的充分研判，为了保证公司与其联营资产的安全，避免联营效益继续亏损造成前期效益分成的减少，公司于 2022 年 12 月 7 日召开了第八届董事会 2022 年第三次临时会议, 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟签订< 和解协议>暨提请股东大会授权公司管理层具体经办和解协议签署工作的议案》，同意公司与中联航运及中联香港协商解除《联营协议》，并协商草拟《和解协议》。具体内容如下：
一、《和解协议》签署对方的基本情况
（一）中联航运股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
2、成立日期：2005 年 9 月 1 日
3、注册地点：洋浦吉浦路新浦大厦 403A房
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：25,000 万元人民币
6、主要股东：海南港宁企业管理合伙企业（有限合伙）、xxxxxxxxxxxx（xxxx）、xxxxx有限公司等
7、经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船,外贸内支线集装箱班轮运输,国际船舶集装箱运输,台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输,从事货物及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖,船舶管理。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（x）xxxx（xx）有限公司
中联香港成立于 2013 年 10 月 22 日，为中联航运在香港注册成立的全资子公司。
中联航运、中联香港与公司及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
二、《和解协议》的主要内容
甲方：中联航运股份有限公司/ 中联航运（香港）有限公司
乙方：xx控股股份有限公司/xx华北（天津）物流管理有限责任公司/泉州安盛船务有限公司/海南安盛船务有限公司
（一）《联营协议》及相关租船合同、租箱合同解除的主要内容
甲、乙双方一致同意《联营协议》及相关租船合同、租箱合同在 2022 年 11
月 30 日（下称“解约日”）解除，除了本和解协议第二条、第三条及第四条约定的结算事项外，双方一致同意由甲方向乙方一次性支付人民币
【470,000,000.00】元整作为解约金一揽子解决题述事宜，前述解约金由甲方中联航运在本和解协议签署后 5 天内一次性支付给乙方指定收款账户。
（二）航线效益分成、船租及箱租结算的主要内容
甲方应在和解协议签订后 5 天日内一次性向乙方支付尚未支付的船租及航
线效益分成合计约 10,542,990.20 美元；《联营协议》项下相应数量及箱型的集装箱租金计算截止船舶实际归还日。
至此，双方在《联营协议》项下的航线效益分成完全清算结束，任何一方不再向另外方进行任何关于航线效益分成的权利主张。
（三）还船要求的主要内容
解约日前出运的船舶，甲方应在执行完毕当航次后在国内约定港口按约归还给船东，如解约日前已实际停航的，则在解约日视为按约归还。
(四）还箱要求的主要内容
甲方应在《集装箱返还计划》约定的期限向乙方返还集装箱，主要内容如下：
2022 年 12 月 31 日之前返还至 35%箱量、2023 年 1 月 31 日之前返还至 75%箱量、
2023 年 2 月 28 日之前返还至 100%箱量。
如甲方未按《集装箱返还计划》约定的期限向乙方返还集装箱，乙方有权要求甲方按照合同约定租金标准的 1.5 倍支付超过还箱期间而未归还的超期箱量及箱型对应的租金（乙方原因及法律规定的甲方可免责的原因导致的除外）；如超期 90 天未向乙方返还相应数量及箱型的集装箱，除了逾期租金，乙方有权就该部分集装箱按全损处理并要求甲方按租箱合同约定的集装箱重置价进行赔偿
（或甲方可选择用自有等数量等箱型的适货集装箱赔偿给乙方），逾期租金计算截至集装箱实际返还日或支付集装箱重置价（或甲方可选择用自有等数量等箱型的适货集装箱赔偿给乙方）。
（五) 《和解协议》的生效条件
x《和解协议》在同时满足如下三个条件后生效：
（1）甲乙双方盖章或授权/法定代表人签字。
（2）甲方根据本和解协议的约定向乙方支付完毕足额解约金、原合作协议项下未支付的航线效益分成、解约日前 12 艘船舶剩余船舶租金。
（3）乙方就题述事宜签订的本和解协议通过股东大会决议。
三、《和解协议》的签订对公司的影响
1、公司前期与中联航运及中联香港签订的《联营协议》，为公司带来了较为良好的收益，公司初步培育了外贸团队，为下一步开展外贸相关业务打好了一定的基础；如本次《和解协议》完成签订且顺利履行，《联营协议》将终止，可能导致未来公司外贸相关物流业务收入及利润减少，但不会对公司主营业务内贸集装箱物流服务造成重大影响，亦不会对公司未来继续发展外贸业务产生重大影响，同时也不会对公司 2022 年度已披露的财务状况、经营成果产生重大不利影响。
2、本次《和解协议》完成签订且顺利履行后，公司此前与中联航运及中联香港合作的 12 艘船舶将根据公司未来的战略发展规划，通过继续寻找合适的合作伙伴或者其他运营方式，为公司及股东创造新的价值。
3、本次《和解协议》完成签订且顺利履行后，将可能增加公司 2022 年度的
利润总额，对公司 2022 年度的经营业绩产生一定的影响，具体以相关事项的进展及注册会计师年度审计确认后的结果为准。
四、重大风险提示
1、本《和解协议》签署后，可能存在中联航运及中联香港无法及时按《和解协议》规定的时间内支付和解金的风险；
2、公司与中联航运及中联香港联营的集装箱资产，存在中联航运及中联香港无法按《和解协议》及时、完整归还，可能存在公司集装箱资产损失的风险；
3、若中联航运及中联香港未能按照《和解协议》的约定及时履约，届时公司将面临采取法律途径维护公司及股东的利益，公司可能面临涉及重大诉讼的风险；
4、本《和解协议》尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，因此，该《和解协议》能否生效尚存在不确定性。
五、提请股东大会授权公司管理层具体经办和解协议签署工作
x议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，为进一部保障公司及股东，特别是中小股东的利益，保障公司与其联营资产的安全，公司将在董事会审议通过该事项后与中联航运及中联香港签署《和解协议》，《和解协议》需经公司股东大会审议通过后方可生效；同时，提请股东大会授权公司管理层在符合《和解协议》的整体框架内对相关细则条款进行补充修订。
六、其他事项
x协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，对该事项的进展及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
xx控股股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日