Contract
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-045
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”）于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）尚未实缴的 5%认缴出资份额（以下简称“标的股权”）以零对价转让给甬金股份。本次交易完成后，公司仍持有中源钛业 5%的股权。
⚫ 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易背景
为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作，开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022 年 10 月 18 日，公司第四届董事会
22 次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与甬金股份、龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）、焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇鸿科技”）共同出资设立中源钛业，中源钛业注册资本 2.5 亿元（其中，甬金股份认缴出资 12,750 万元持股 51%，龙佰集团认缴出资 5,000 万元持股 20%,公司认缴出资 2,500 万元持股 10%，汇鸿科技认缴出资 4,750 万元持股 19%）。标的公司成立后将主要从事钛材及钛合金锻造、加
工、销售等相关业务。本次对外投资内容，详见公司于 2022 年 10 月 19 日披露于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及指定媒体的《关于对外投资暨签署项目投资协议的公告》（公告编号：2022-098）
（二）交易事项概述
为进一步聚焦主业，优化资产结构，经公司与甬金股份在平等自愿的基础上协商，就股权转让事项达成一致并于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的中源钛业尚未实缴的 5%认缴出资份额以零对价转让给甬金股份。股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由受让方承担。受让方受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。本次交易完成后，公司仍持有中源钛业 5%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的审议程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”）
1、统一社会信用代码：91330700753962378R
2、成立时间：2003 年 8 月 27 日
3、注册地：xxxxxxxxxxxxx 00 x
0、法定代表人：XX XX XXX（xxx）
5、注册资本：38,244.8858 万元人民币
6、主营业务：冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，主要产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。
7、实际控制人：xxx、xxx
8、甬金股份不是失信被执行人
9、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 | 2022 年12 月31 日/2022 年 1-12 月 | 2023 年 3 月 31 日/ 2023 年 1-3 月 |
（经审计） | （未经审计） | |
资产总额 | 10,551,753,233.97 | 12,499,453,122.57 |
归属于上市公司股东的净资产 | 4,014,590,333.23 | 5,286,747,345.46 |
营业收入 | 39,555,145,166.40 | 7,486,566,454.20 |
归属于上市公司股东的净利润 | 486,620,427.75 | 93,881,154.95 |
交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有履约能力。本次转让是以零对价转让其持有的中源钛业 5%认缴出资份额，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由受让方承担。受让方受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务，故不存在无法收回股权转让款的风险。
交易对方与公司不存在关联关系，且交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为公司持有的河南中源钛业有限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）5%认缴出资份额。
（二）中源钛业基本情况
1、标的公司：河南中源钛业有限公司
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 股权比例（%） |
1 | 浙江甬金金属科技有限公司 | 12,750 | 51 |
2 | 龙佰集团股份有限公司 | 5,000 | 20 |
3 | 焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙） | 4,750 | 19 |
4 | 贵州航宇科技发展股份有限公司 | 2,500 | 10 |
合 计 | 25,000 | 100 | |
2、标的公司转让前后股权结构情况：本次转让前的股权结构如下：
本次转让后的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 股权比例（%） |
1 | 浙江甬金金属科技有限公司 | 14,000 | 56 |
2 | 龙佰集团股份有限公司 | 5,000 | 20 |
3 | 焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙） | 4,750 | 19 |
4 | 贵州航宇科技发展股份有限公司 | 1,250 | 5 |
合 计 | 25,000 | 100 | |
3、经营范围：一般项目:常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;有色金属合金制造;新材料技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属制品销售;锻件及粉末冶金制品制造;有色金属压延加工;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：人民币 25,000 万元
5、成立时间：2022 年 10 月 20 日
6、住所：河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西
7、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
8、权属状况说明，包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。
9、标的公司是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。
10、标的公司最近一年又一期的主要财务数据，2022 年度为标的公司提供审计服务的审计机构为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
单位：元
项目 | 2022 年12 月31 日/2022 年 1-12 月 （经审计） | 2023 年 3 月 31 日/ 2023 年 1-3 月 （未经审计） |
资产总额 | 41,302,414.40 | 121,322,052.32 |
负债总额 | 410,129.37 | 32,024,427.70 |
归属于公司股东的净资产 | 40,892,285.03 | 89,297,624.62 |
营业收入 | 0.00 | 8,617,241.88 |
归属于公司股东的净利润 | -358,764.97 | 98,194.87 |
四、交易标的定价情况
经公司、甬金股份双方经协商一致，公司同意以 0 对价转让其持有的中源钛业 5%股权，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甬金股份承担。甬金股份受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。
五、交易合同或协议的主要内容
受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（甲方）转让方：贵州航宇科技发展股份有限公司（乙方）
（一）股权转让价格
经甲、乙双方经协商一致，乙方同意以 0 对价转让其持有的中源钛业 5%股权（“标的股权”），股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。甲方受让标的股权后应按公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。
（二）标的股权的交割
1、甲、乙双方应在本协议签署后 5 日内，办理将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；
2、 甲、乙双方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记主管部门现场办理相关变更手续。
（三）过渡期损益归属
经甲乙双方协商，同意本次股权转让的过渡期为 2023 年 5 月 1 日至工商登记变更完成日，过渡期内，中源钛业所产生的亏损及盈利由甲乙双方按照原持股比例享有。工商登记变更完成后，中源钛业所产生的亏损及盈利均由甲乙双方按照转让后新的持股比例享有。
（四）股权转让的税收及费用
因本协议的签署及履行所产生的税费，按照国家法律法规的规定，由甲乙双方各自承担。
（五）协议的生效及解除
1、本协议须由甲乙双方签字盖公章后生效；
2、本协议一方因不可抗力事件而无法全部、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十五天内，向另一方发出书面通知，并尽其最大努力，减少不可抗力事件影响和可能造成的损失；
3、在标的股权交割前，如因监管部门的命令、要求或其他非甲乙双方的原因导致无法继续推进的，任何一方可单方解除本协议而无需承担违约责任。
（六）违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额的赔偿损失。
（七）争议解决
在本协议执行过程中，若出现争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方可向原告所在地的人民法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是基于公司进一步聚焦主业，优化资产结构的目的进行。鉴于公司本次对外转让的股权未实缴出资，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。经综合分析交易对方的财务状况、信用状况等情况，交易对方具有本次交易的履约能力。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日