Contract

股票简称：荣丰控股股票代码：000668 股票上市地：深圳证券交易所

x丰控股集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易预案（摘要）

项目	名称
交易对方	盛世达投资有限公司

二〇二三年二月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案摘要内容以及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

本次重大资产出售的交易对方承诺：

“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

目录 ‌

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 10

九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 10

十、本次交易相关方作出的重要承诺 11

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 17

释义 ‌

本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案	指	x丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
预案摘要、本预案摘要	指	x丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要
上市公司/荣丰控股	指	x丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000668
本次交易/本次重组	指	上市公司通过现金交易的方式，向盛世达出售其持有的安徽威宇 33.74%股权
安徽威宇/标的公司/目标公司	指	安徽威宇医疗器械科技有限公司
标的资产/交易标的	指	安徽威宇医疗器械科技有限公司 33.74%股权
盛世达/交易对方	指	盛世达投资有限公司
长沙xx	指	长沙xx管理企业（有限合伙）
新余纳鼎	指	新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
湖南威宇	指	湖南威宇医药有限公司
湖北新动能	指	湖北省新动能基金管理有限公司
《股权转让协议》	指	《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
医疗器械	指	直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件
医用骨科植入耗材/骨科耗材	指	用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的医疗器械、具体包括脊柱类产品、创伤类产品及关节类产品等类型

带量采购

指

在药品或耗材集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采购数量，让生产企业针对具体的数量报价、以量换

价，从而降低药品或耗材的采购价格

注 1：若无特殊备注说明，本文中计算的持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。

注 2：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示 ‌

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要 ‌

2023 年 2 月 18 日，荣丰控股与控股股东盛世达签署了《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟通过现金出售的方式，向盛世达出售上市公司持有的威宇医疗 33.74%股权。

本次交易完成后，上市公司不再持有安徽威宇股权。

此外，2022 年 12 月 29 日，上市公司收到安徽威宇股东长沙xx、xxxx《关于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》（以下简称《通知函》）。长沙xx、新余纳鼎撤销对公司的表决权委托，上市公司不再享有长沙xx、新余纳鼎持有安徽威宇 45.23%股份的表决权。

二、本次交易标的资产的预估作价情况 ‌

本次交易的审计、评估基准日为 2022 年 10 月 31 日。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本次交易上市公司通过出售安徽威宇股权及收到的业绩承诺补偿款合计将不低于 3.77 亿元。

截至目前，安徽威宇的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将在资产评估报告出具后，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结

果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的企业营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%、本次交易拟出售资产的企业资产净额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%。将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

五、本次交易构成关联交易 ‌

本次重大资产出售的交易对手方是上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。

（一）本次交易对公司业务的影响

公司原主营业务为房地产开发及销售，2021 年，公司支付现金 3.17 亿元购买安徽威宇 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对安徽威宇进行增资，此外，安徽威宇的股东长沙xx、新余纳鼎将其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对安徽威宇的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康行业。

前次收购完成后，安徽威宇所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，全国性的带量采购落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致安徽威宇的经营业绩远低于预期。安徽威宇业务市场主要包括在国内湖南省、广东省、河北省、辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着带量采购政策在全国范围内的实施，安徽威宇所有业务涉及的省份产品销售价格均受到集中带量采购政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可以预见未来带量采购的政策对安徽威宇业绩影响将会持续存在，受此影响，公司拟剥离医疗健康相关业务。

此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，公司亦因此恢复了资本市场融资能力。

综上，本次交易完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工

作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

七、本次交易的决策与审批程序 ‌

（一）已履行的程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2023 年 2 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。

2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。

（二）尚未履行的程序

截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，荣丰控股需再次召开董事会审

议本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需荣丰控股股东大会审议通过。

3、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ‌

上市公司控股股东盛世达对本次重组的原则性意见如下：“本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。”

九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ‌

（一）控股股东自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东盛世达关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕/本次资产重组终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股票。

二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：

“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕/本次资产重组终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股票。

二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺事项

主要内容

关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺

x丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述

内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

承诺事项

主要内容

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”

关于诚信与无违法违规的承诺

x丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。

2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应

的法律责任。”

关于不存在内幕交易行为的承诺

x丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”

关于拟出售资产产权声明与承诺

x丰控股承诺如下：

“1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。

3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存

在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。

承诺事项

主要内容

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。

5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。

6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺

承诺事项

主要内容

关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺

盛世达及其实际控制人xx承诺如下：

“1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在荣丰控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交荣丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

关于避免同业竞争的xx

xxx及其实际控制人xx承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与荣丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

承诺事项

主要内容

2、本次交易完成后，除非荣丰控股明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与荣丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与荣丰控股及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及控制的其他公司、企业将立即通知荣丰控股，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予荣丰控股及其子公司。若荣丰控股及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司

/本人控制的公司、企业不从事与荣丰控股及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。

4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责

任。”

关于减少和规范关联交易的承诺

盛世达及其实际控制人xx承诺如下：

“1、在本公司/本人作为荣丰控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与荣丰控股及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与荣丰控股及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害荣丰控股及荣丰控股其他股东的合法权益的行为。

2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用荣丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣丰控股向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本公司/本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移荣丰控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害荣丰控股其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成荣丰控股的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”

关于保持上市公司独立性的承诺

盛世达及其实际控制人xx承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本人控

制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构

承诺事项

主要内容

及业务方面的独立。

2、本次交易完成后，本公司/本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公

司的资金。”

关于不存在内幕交易行为的xx

xxx及其实际控制人xx承诺如下：

“1、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。

2、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形。”

关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺

盛世达承诺如下：

“1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作岀行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”

关于本次交易资金来源的承诺

盛世达承诺如下：

“1、本次购买安徽威宇的资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；

2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；

3、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”

（三）标的公司的相关承诺

承诺事项

主要内容

关于提供材料真实性、准确性和完整

安徽威宇承诺如下：

“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，

承诺事项

主要内容

性的承诺

不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

关于不存在内幕交易行为的承诺

安徽威宇承诺如下：

“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺

安徽威宇承诺如下：

“1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、2022年8月，公司董事长xxx先生收到青岛证监局出具的《关于对xxx采取责令改正措施的决定》（〔2022〕12号），因违反业绩补偿承诺的行为，青岛证监局决定对xxx先生采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。除上述事项，本公司及主要管理人员在最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、其他

未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

承诺事项

主要内容

所纪律处分的情况等。

如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”

xx、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案摘要已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十二、待补充披露的信息提示 ‌

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。

重大风险提示 ‌

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方

在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

x次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、标的公司股东会审议通过本次交易相关事项、深圳证券交易所问询等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产的估值风险

x次交易中，标的资产的最终交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告后，由交易各方协商确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。

（五）标的资产交割的风险

截至本预案摘要出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、与上市公司相关的风险 ‌

（一）主营业务规模下降的风险

x次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易中安徽威宇的剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市公司将在重组报告书中结合标的资产经审计的财务数据进行补充分析与披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的风险。

（二）交易价款支付风险

x次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东盛世达，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（三）控制权变更风险

上市公司控股股东盛世达于 2022 年 3 月 24 日与湖北新动能签署了《股份转

让框架协议》，约定湖北新动能拟受让盛世达持有的公司 43,905,725 股股份，约占公司已发行股份的 29.90%。目前，各项工作正在积极有序进行中，该事项尚需盛世达与湖北新动能签署正式《股份转让协议》，并经湖北省国资主管部门审批。最终的股份转让价格、付款方式等其他条款将在后续双方签订的正式文件中约定，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。该事项实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，上市公司存在控制权变更风险。

三、其他风险 ‌

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节 x次交易的背景和目的 ‌

一、本次交易的背景 ‌

上市公司原主营业务为房地产开发及销售。2022 年以前，由于受房地产行业调控政策影响，公司谋求业务转型，寻找新的业务增长点。在此背景下，2021年，上市公司支付现金 3.17 亿元购买威宇医疗 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对

威宇医疗进行增资。此外，威宇医疗的股东长沙xx、xxxx将其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康行业。

受威宇医疗经营业绩下滑、房地产行业调控政策发生变化等原因，公司决定剥离医疗健康资产且不再继续收购安徽威宇子公司湖南威宇及安徽威宇剩余股权，回归房地产开发及销售的主营业务。

（一）安徽威宇经营业绩不及预期

威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。公司希望通过收购威宇医疗改善上市公司的盈利能力，但由于受医疗健康行业“带量采购”等政策落地影响，威宇医疗主要产品实际降价幅度远大于预期，且部分子公司未获得中标品牌的销售授权，综合导致威宇医疗的经营业绩大幅下滑，给上市公司未来业绩造成不利影响。

（二）国家对房地产行业的调控政策发生变化

近期，国家对房地产的调控政策逐步发生变化，在“房住不炒”总基调指导下，各地区相继出台利好政策，从支持满足居民的合理购房需求到支持房地产企业合理融资，政策力度不断加大，房地产行业市场经营环境明显改善。在此行业背景下，考虑安徽威宇经营业绩未达预期，为降低可能给上市公司带来的经营风险，最大程度维护上市公司利益，公司拟剥离安徽威宇，回归房地产开发及销售的主营业务。