表A

（本綜合版本並未正式被公司於股東會議上採納。）（此乃英文版本的中文翻譯，文義如有出入，應以英文版本為準。）

公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司

同方友友控股有限公司

之

經修訂及重列之組織章程大綱

（於二零二二年六月二十三日舉行之股東週年大會上採納）

1. 本公司之名稱為Neo-Neon Holdings Limited而其雙重外國名稱為同方友友控股有限公司。

2. 本公司之註冊辦事處為Conyers Trust Company (Cayman) Limited之辦事處，地址為Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

3. 在本章程大綱之下列條文規限下，本公司成立之宗旨並無限制，並應包括但不限於：

(a) 於其所有分公司採取及履行控股公司的一切職能，並協調任何不論在何處註冊成立或經營業務的一間或多間附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或本公司以任何方式直接或間接控制的任何公司集團的政策及行政事宜；

(b) 擔任投資公司，以及為此根據任何條款（不論是否有條件或絕對），以原認購、招標、購買、交換、包銷、參與銀團或任何其他方式認購、收購、持有、處置、出售、處理或買賣由任何不論在何處註冊成立的公司或任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或部門（最高級、市政級、地方級或其他級別）所發行或擔保的股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足），並遵守催繳要求。

4. 在本章程大綱下列條文之規限下，按公司法（經修訂）第27(2)條所規定，本公司將全面擁有及能夠全面行使自然人之所有職能，而不論是否涉及任何公司利益問題。

5. 除非已獲正式發牌，否則本章程大綱概不准許本公司經營根據開曼群島法例在取得牌照下方可經營之業務。

6. 除為加強本公司在開曼群島以外地區之業務外，本公司將不會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行業務貿易；惟本條文不應被詮釋為妨礙本公司在開曼群島執行及訂立合約，以及在開曼群島行使一切在開曼群島以外地區經營其業務所須之權力。

7. 各股東之責任僅以有關股東所持股份不時未繳付之款額為限。

8. 本公司之股本為500,000,000港元，分為5,000,000,000股每股面額或面值0.10港元之股份，只要在法例許可的情況下，本公司有權贖回或購入其任何股份、增加或削減上述股本（惟須受公司法（經修訂）及本公司組織章程細則的條文所規限）且有權發行其股本的任何部分（無論是否附帶或不附帶任何優惠權、優先權或特別權利的原始、贖回或增設股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限）；因此每次發行的股份（無論聲明為優先股或其他股份）均享有上文所載的權力，惟發行條件另行明確指明者除外。

9. 本公司可行使公司法（經修訂）所載之權力，藉以於開曼群島撤銷註冊，並於另一司法權區以持續形式註冊。

公司法（經修訂）股份有限公司

同方友友控股有限公司

之

經修訂及經重列

組織章程細則（中文譯本*）

（於二零二二年六月二十三日舉行之股東週年大會上採納）

索引

主題	細則編號
表 A	1
詮釋	2
股本	3
更改股本	4-7
股權	8-9
修訂權利	10-11
股份	12-15
股票	16-21
留置權	22-24
催繳股款	25-33
沒收股份	34-42
股東名冊	43-44
記錄日期	45
股份轉讓	46-51
轉送股份	52-54
無法聯絡的股東	55
股東大會	56-58
股東大會通告	59-60
股東大會議程	61-65
投票	66-77
受委代表	78-83
由代表行事的公司	84
股東書面決議案	85
董事會	86
董事退任	87-88
喪失董事資格	89
執行董事	90-91
替任董事	92-95
董事袍金及開支	96-99
董事權益	100-103
董事的一般權力	104-109
借款權力	110-113
董事的議事程序	114-123
經理	124-126
主管人員	127-130
董事及主管人員登記冊	131
會議記錄	132
印章	133
文件認證	134
銷毀文件	135
股息及其他付款	136-145

儲備	146
撥充資本	147-148
認購權儲備	149
會計記錄	150-154
審核	155-160
通告	161-163
簽署	164
清盤	165-166
彌償保證	167
修訂組織章程大綱及細則以及公司名稱	168
資料	169
財政年度	170

公司法（經修訂）股份有限公司

同方友友控股有限公司

之

經修訂及經重列

組織章程細則（中文譯本*）

（於二零二二年六月二十三日舉行之股東週年大會上採納）

表A

1. 公司法（經修訂）附表的表A所載條例並不適用於本公司。

詮釋

2. (1) 於該等細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙		涵義
「公司法」	指	開曼群島一九六一年第3號法例（經綜合及修訂）第22章公司法。
「公告」	指	x公司通告或文件之正式刊物，包括在上市規則所允許的情況下透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律賦予及允許之方式或途徑刊發之刊物。
「細則」	指	現有形式的該等細則或不時經補充或修訂或取代的該等細則。
「核數師」	指	x公司當時的核數師，可能包括任何個人或合夥人。

「董事會」或「董事」	指	x公司董事會或出席本公司獲法定人數出席的董事會議的董事。
「股本」	指	x公司不時的股本。
「足日」	指	就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價所在證券交易所的司法權區的法例所認可的結算所，包括但不限於香港結算。
「緊密聯繫人」	指	就任何一位董事而言，具上市規則所賦予之涵義，惟就細則第103條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則「緊密聯繫人」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。
「本公司」	指	同方友友控股有限公司。
「具司法規管權的機構」	指	x公司股份上市或報價所在證券交易所所在地區具司法規管權的機構。
「債券」及「債券持有人」	指	分別包括債務證券及債務證券持有人。
「指定證券交易所」	指	x公司股份上市或報價所在的證券交易所，且有關證券交易所視有關上市或報價為本公司股份的第一上市或報價的證券交易所。
「港元」	指	香港法定貨幣港元。
「總辦事處」	指	董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。
「香港結算」	指	香港中央結算有限公司。

「混合會議」	指	所召開的(i)股東及╱或受委代表現場出席主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點以及 (ii)股東及╱或受委代表透過電子設備虛擬出席及參與的股東大會。
「上市規則」	指	指定證券交易所的規則。
「會議地點」	指	具有細則第64A條所賦予的涵義。
「股東」	指	x公司股本中股份的不時正式登記持有人。
「月」	指	曆月。
「通告」	指	書面通告（除另有特別聲明及該等細則進一步界定者
「辦事處」	指	x公司當時的註冊辦事處。
「普通決議案」	指	由有權投票的股東親身或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許受委代表）受委代表於股東大會（須根據細則第59條正式發出通告）上以簡單大多數票通過的決議案為普通決議案。
「繳足」	指	繳足或入賬列作繳足。
「實體會議」	指	所舉行及進行的由股東及╱或受委代表現場出席主要會議地點及╱ 或（如適用）一個或以上會議地點的股東大會。
「主要會議地點」	指	具有細則第59(2)條所賦予的涵義。
「股東名冊」	指	存置於開曼群島或開曼群島以外有關地點（由董事會不時釐定）的本公司股東名冊總冊及（倘適用）任何股東名冊分冊。

「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交有關類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。
「印章」	指	在開曼群島或開曼群島以外任何地點使用的本公司印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	董事會所委任以履行本公司任何秘書職責的任何人士、商行或公司，及包括任何助理、副手、暫委或署理秘書。
「特別決議案」	指	由有權投票的股東親身或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表或（如允許受委代表）受委代表於股東大會（須根據細則第59條正式發出通告）上以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案為特別決議案。
		根據該等細則或法規的任何條文，特別決議案對於明確規定普通決議案所作任何目的而言均屬有效。
「法規」	指	適用於或可影響本公司的當時有效的公司法及開曼群島立法機關的任何其他法例、其組織章程大綱及╱或該等細則。
「主要股東」	指	一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則可不時指定的其他百分比）投票權之人士。
「年」	指	曆年。

(2) 於該等細則內，除非主題或內容與有關解釋不相符，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的涵義，而複數包含單數的涵義；

(b) 有性別的詞彙包含性別及中性的涵義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及以任何其他可見及非短暫形式呈列或複製文字或數字的方式，或限於及根據法規及其他適用法規、規則及規例所允許的任何替代書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種而部分採用另一種的呈列或複製文字的可見形式；並包括電子展現方式（倘以該方式xx），惟相關文件或通告及股東選擇須符合所有適用法規、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，法規中所界定的詞彙及表述應賦有相同於該等細則的涵義（倘與內容的主題並非不相符）；

(h) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或簽立或蓋章或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；

(i) 開曼群島電子交易法（二零零三年）（經不時修訂）第8條及第19條對該等細則所載的義務或規定施加其他額外義務或規定，則該等條文不適用於該等細則；

(j) 對會議的提述：應指以該等細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及該等細則而言，任何透過電子設施出席及參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此解釋；

(k) 對某人參與股東大會之事項之提述包括但不限於及（如有關）（包括若為法團，透過正式獲授權的代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式獲得法規或該等細則規定須在大會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會之事項將據此解釋；

(l) 對電子設施的提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及

(m) 如股東為法團，該等細則中對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表。

股本

3. (1) 於該等細則生效日期，本公司股本分為每股面值0.10港元的股份。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及細則及（倘適用）上市規則及╱或任何具司法規管權的機構的規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份，而董事會應可按其絕對酌情認為適當的條款和條件及方式行使上述權力，而就公司法而言，董事會決定之購買方式須被視為獲細則授權。本公司謹此獲授權從資本或根據公司法可授權作此用途的任何其他賬戶或資金中撥付款項購買其股份。

(3) 在遵守上市規則及任何其他主管規管機構的規則下，本公司可就任何人士為或有關對本公司任何股份已作出或將作出的購買提供財務資助。

(4) 董事會可接受無償交回的任何繳足股份。

(5) 本公司不會發出不記名股份。

更改股本

4. 本公司可不時依照公司法通過普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須分拆的股本面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已賦予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘在本公司於股東大會並無作出有關釐定，則董事可作出釐定，惟本公司發行不賦予投票權的股份，則總要在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則總須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部份股份拆細為面值較本公司的組織章程大綱規定的面值為小的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關分拆股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有任何有關優先、遞延或其他權利或受任何有關限制規限而本公司有權力將之附加於未發行或新股份內；

(e) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或倘屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一細則有關任何合併或分拆而產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的有關所得款項淨額撥歸本公司所有。有關買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案以公司法許可的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備，惟須符合法例規定的任何確認或同意。

7. 除發行條件或該等細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、送交、投票及其他方面的該等細則所載條文規限。

股權

8. (1) 在公司法及本公司的組織章程大綱及細則的條文的規限下以及在不影響任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部份）持有人所獲賦予的特別權利的情況下，董事會可決定發行附有有關特別權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份。

(2) 在公司法條文、上市規則及本公司的組織章程大綱及細則的規限下，以及在不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可發行股份的發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（包括自股本撥款）選擇贖回。

9. 特意刪去

修訂權利

10. 在公司法規限下且無損細則第8條的情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利，可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份面值不少於四分三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。經作出必須修訂後的該等細則中關於本公司股東大會的條文適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 大會（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分一的兩名人士，而任何續會上，兩名親身或委派代表出席之持有人（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；及

(b) 該類股份的每名持有人在投票表決時，每持有一股該類股份可獲一票投票權；及

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利或該等股份的發行條款另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、該等細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示及（如適用）上市規則的規限下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的有關時間、有關代價以及有關條款及有關條件向其認為適當的有關人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按彼等不時釐定的有關條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或類似性質的證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金或配發全部或部份繳足股份，或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份的方式支付。

14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份的任何零碎部份的任何衡平、或有、日後或部份權益或（僅除該等細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。

15. 在公司法及該等細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時間，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的有關條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或印上印章，並須指明數目及級別及其相關的特定股份數目（如有）及就此繳足的股款，以及按董事會可能不時釐定的有關方式作出其他規定。除非董事另有決定，否則本公司的印章僅可於董事授權下蓋於或印於股票上，或由具有法定授權的適當人員簽署下簽立。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬足夠地向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩名或以上人士的名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在該等細則規定下，就有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士須有權免費就所有有關任何一類股份獲發一張股票，或就首張以上的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交轉讓後的相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其有關費用規定載於本細則(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就有關費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高費用或董事會可能釐定的有關較少數額）後，並須符合有關證據及賠償保證，以及支付本公司於調查有關證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的有關條款（如有），本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，惟倘已發出股份付款單，則不會發出新的股份付款單，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有股份付款單已遭銷毀。

留置權

22. 本公司對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者）的每股股份（為一股未繳足股份）擁有首要留置權。本公司亦對於有關股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項以有關股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（為一般未繳足股份）擁有首要留置權。無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為有l關股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本細則的規定。

23. 在該等細則規限下，本公司可以董事會釐定的有關方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在有關留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個足日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在該等細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個足日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付有關通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的有關延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會可能釐定的有關利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款時間止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或受委代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 根據該等細則，於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及有關催繳通知已向被起訴的股東正式發出，即屬證明被起訴股東名稱作為應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊的足夠證據；且毋須證明作出有關催繳的董事的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則該等細則規定的應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出按排。

33. 倘董事會認為適當，董事會可收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的有關利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到有關預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就有意還款而向有關股東發出不少於一個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於有關通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。有關預先支付的款項不會賦予有關股份的持有人參與其後就股份所宣派的股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個足日的通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按有關通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而有關沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份被沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出有關通知的任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在有關情況下，該等細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 被沒收的任何股份須被視為本公司的財產，且可按董事會釐定的有關條款及有關方式予以銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，在銷售、重新配發及出售前任何時間，該沒收可按董事會釐定的有關條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減被沒收股份的價值，惟本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期被沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且有關宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已被沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出有關通知或作出任何有關記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述任何有關沒收，在任何被沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許被沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的有關其他條款（如有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 該等細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就有關股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他名冊分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及名冊分冊（視情況而定）須於每個營業日之至少兩(2)小時免費供股東查閱；或在辦事處或按照公司法存置的名冊所在有關其他地點，供已繳交最高費用2.50港元或董事會規定的有關較少數額的任何人士查閱或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00港元或董事會規定的有關較少數額的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以指定證券交易可能接受的電子方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東名冊分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)個完整日（由董事會釐定）。

記錄日期

45. 在上市規則規限下，即使該等細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東的記錄日期；

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票股東的記錄日期。

股份轉讓

46. (1) 在該等細則規限下，任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓其全部或任何股份。該等文據可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的有關其他方式簽署轉讓。

(2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可以不可閱形式記錄公司法第40條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。

47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文據）。不影響上一條細則的規定，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文據。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。該等細則概不妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予幼兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

(3) 在任何適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至名冊分冊，或將名冊分冊的股份轉至股東名冊或其他名冊分冊。倘作出任何轉移，要求作出有關轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的有關條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至名冊分冊或將名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他名冊分冊，而與名冊分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關過戶登記處登記，而與股東名冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊的有關其他地區登記。

49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最多數額或董事會不時規定的較少數額費用；

(b) 轉讓文據僅有關一類股份；

（視情況而定）；及

(d) 轉讓文據已正式蓋上釐印（如適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 透過公告或電子通訊或於任何報章刊登廣告或以根據任何指定證券交易規定的任何其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。倘股東以普通決議案批准，則可就任何年度延長三十(30)日期間。

轉送股份

52. 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘身故者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的有關所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須簽署以該人士為受益人的股份轉讓。該等細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述有關通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產及該通知或轉讓乃由有關股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣留有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓有關股份，惟倘符合細則第75(2)條規定，有關人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不妨礙本公司根據本細則第(2)段的權利的情況下，倘有關支票或付款單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而被退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的有關方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或付款單（合共不少於三份有關應以現金支付予有關股份持有人款項於有關期間按本公司的細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有有關股份的人士）存在的消息；及

(c) 本公司通知其有意出售該等股份，並按照指定證券交易所的規定（如適用）在日報以及於該股東或根據細則第54條有權獲得股份的任何人士的最後所知地址所屬地區發行的報章刊登廣告，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的有關較短期間經已屆滿。

就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文據的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文據，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠付該名本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就有關債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 除於本公司採納該等細則的財政年度外，本公司須於每個財政年度舉行一次股東週年大會，該股東週年大會必須在本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（除非更長的期限並不違反上市規則（如有）。

57. 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延期會議）可以董事會全權酌情決定之世界任何地方在細則第64A條規定的一個或一個以上的地點的實體會議，或以混合會議或電子會議之方式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一名或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且有關大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開有關大會，則遞呈要求人可自發僅於一個地點召開實體會議，該地點將為主要會議地點，而遞呈要求人因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向遞呈要求人作出償付。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須以發出不少於二十一(21)個足日之通告召開。所有其他股東大會須以發出不少於十四(14)個足日之通告召開，惟倘上市規則許可且符合下列情況時，以公司法的規定為限，股東大會可於較短之通知期限召開：

(a) 如為召開股東週年大會。由全體有權出席及投票的本公司股東；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共佔全體股東於該大會的總投票權最少百分之九十五(95%））。

(2) 通告須註明(a)會議的時間及日期，(b)會議的地點（電子會議除外）以及主要會議地點（「主要會議地點」）（倘董事會根據細則第64A條釐定一個以上會議地點），(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，通告應包含就此作出的聲明以及以電子方式出席及參與電子會議所用電子設備的詳情或本公司在會前提供可獲得有關詳情的來源，及(d)會上將考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照該等細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司有關通告者除外。

60. 意外遺漏發出大會通告或（倘連同通告寄發受委代表文據）寄發受委代表文據，或並無收到有關通告或受委代表文據，則有權收取有關通告的任何人士不可令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議程

61. (1) 在股東特別大會處理的所有事項及在股東週年大會處理的所有事項均被視為特別事項，惟下列事項則除外：

(a) 宣派及批准派息；

(b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告以及資產負債表須附加的其他文件；

(d) 委任核數師（根據公司法，毋須就有關委任意向作出特別通告）及其他主管人員；及

(e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)名有權投票並親身出席的股東或受委代表或（僅就法定人數而言）由結算所委任作為授權代表或受委代表之兩名人士即組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予休會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點或會議主席（或默認為董事會）可能根據細則第57條提及的形式及方式全權釐定的時間及（如適用）地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予休會。

63. 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席須出任主席主持股東大會。倘於任何大會上，主席概無於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或概不願擔任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一名出任，或倘只有一名董事出席，則其須出任主席（如願意出任），倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親身或受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一名出任大會出席。

64. 根據細則第64C條，在獲法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可（及倘大會作出如此指示則須）押後或無限期押後會議舉行時間及╱或變更會議舉行地點及╱或變更會議形式（實體會議、混合會議或電子會議）（按會議可能決定者），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日的通知，其中指明細則第59(2)條所載列的詳情，惟並無必要於有關通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）以電子設施同時出席及參與。以該等方式出席及參與的任何股東或任何受委代表，或以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均被視為出席並計入會議法定人數。

(2) 所有股東大會須受制於以下規定，而（倘適用）本第(2)分段中所有對「股東」或「股東」的提述須分別包括受委代表：

(a) 倘股東出席會議地點及╱或就混合會議而言，倘會議已於主要會議地點舉行，則會被視為已開始；

(b) 親自或委派代表出席會議地點的股東及╱或以電子方式出席及參與電子會議或混合會議的股東，須計入有關會議的法定人數及有權表決，而該會議須妥為組成，其議事程序亦屬有效，惟會議主席須信納在整個會議期間有足夠的電子設施，以確保所有會議地點的股東及以電子方式參與電子會議或混合會議的股東能參與會議所召開的事項；

(c) 倘股東在其中一個會議地點出席會議及╱或股東以電子設施參與電子會議或混合會議，則電子設施或通訊設備出現故障（不論原因），或任何其他未能讓身處主要會議地點以外的會議地點的股東參與會議所召開的事項或電子會議或混合會議的安排。儘管本公司已提供足夠的電子設施，但一名或多名股東或受委代表未能使用或繼續使用電子設施，並不影響大會或已通過的決議案的有效性，或大會上進行的任何事務或就該等事務採取的任何行動，惟在整個大會期間須有法定人數出席；

(d) 倘任何會議地點與主要會議地點不在同一司法權區，及╱或倘為混合會議，則本細則有關送達及發出會議通告及遞交代表委任書時間的規定，應參照主要會議地點而適用；倘為電子會議，遞交代表委任書的時間應與會議通告所載者相同。

64B. 董事會及於任何股東大會上，大會主席可不時作出安排，以管理出席及╱或參與及╱或投票於主要會議地點、任何會議地點及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議（不論涉及發出門票或其他識別方式、密碼、座位預留、電子投票或其他）。惟根據該等安排無權親身或委派代表出席任何會議地點的股東，有權出席任何其他會議地點的會議。而任何股東以此方式出席於該會議地點或該等會議地點舉行的會議或續會或延會的權利，須受當時有效的任何有關安排及適用於該會議的會議通告或續會或延會所規限。

64C. 倘股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或可出席會議的其他會議地點的電子設施已不足以達到細則第64A(1)條所述的目的，或因其他原因不足以讓會議大致上按照會議通告所載的條文進行；或

(b) 就電子會議或混合會議而言，本公司所提供的電子設施已變得不足夠；或

(d) 大會上發生暴力或暴力威脅、不守規矩行為或其他干擾，或無法確保大會妥當及有秩序地進行。

則在不影響大會主席根據本細則或普通法所擁有的任何其他權力的情況下，主席可全權酌情決定在未經大會同意下，於大會開始之前或之後及不論是否有法定人數出席，終止或延期舉行會議（包括無限期延期舉行會議）。直至延期舉行會議前，會議上進行的所有事項均屬有效。

64D. 董事會及於任何股東大會上，大會主席可作出董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的任何安排及施加任何要求或限制，以確保大會安全及有秩序地進行（包括但不限於要求出席大會的人士出示身份證明、搜查彼等的個人財物及限制可帶入會場的物品，以及釐定可於會上提出問題的數目、次數及時間）。股東亦應遵守舉行會議的場所的所有者所施加的所有要求或限制。根據xx作出的任何決定應是最終的和決定性的，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人可被拒絕進入會議或（以實體或電子方式）被逐出會議。

64E. 倘若在發出股東大會通告後但在會議召開前，或在會議延期後但在續會召開前（無論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為如因任何原因而不合適、不可行、不合理或不適宜按召開大會通告所指定的日期、時間、地點或以電子設施舉行股東大會，則董事會可更改或延期舉行大會至另一日期、時間及╱或地點及╱ 或更改電子設施及╱或更改大會形式（實體會議、電子會議或混合會議）而毋須股東批准。在不影響前述條文的一般性的情況下，董事有權在每份召開股東大會的通告中規定在何種情況下可自動延後有關股東大會而毋須再作通告，包括但不限於在大會當日任何時間有8號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件。xxxxx以下規定：

(a) 當大會延期舉行時，本公司應盡可能盡快在本公司網站刊發有關延期的通告（惟未能刊發該通告不會影響大會的自動延期）；

(b) 若僅是更改通告中指明的會議形式或電子設施，董事會應按其釐定的方式將該等更改的詳情通告股東；

(c) 當會議根據本細則延期或更改時，在不影響細則第64條的情況下，除非原會議通告中已指明，否則董事會須確定延期或更改會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並按董事會釐定的方式向股東通告有關詳情；此外，所有代表委任表格如在延期會議時間不少於48小時前按本細則規定收到，則須為有效（除非已撤銷或由委任代表取代）；及

(d) 毋須就延後或更改的會議所處理的事項發出通告，亦毋須重新傳閱任何隨附文件，惟於延後或更改的會議上所處理的事項須與向股東傳閱的原股東大會通告所載者相同。

64F. 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責提供足夠的設施，使其得以出席及參與會議。在不違反細則第64C條的情況下，任何人士無法通過電子設施出席或參與股東大會，不得使該會議的程序及╱或通過的決議案無效。

64G. 在不影響細則第64條其他規定的情況下，實體會議也可通過電話、電子或其他通信設施舉行，使參加會議的所有人士能夠同時和即時地相互聯繫，參加此類形式會議應構成親自出席會議。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根據或依照該等細則的規定而於當時附有關於投票的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如以投票方式表決，每名親身出席股東或其受委代表或如股東為公司，其正式授權的代表，凡持有一股全數繳足股份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。提呈大會表決的決議將以按股數投票方式表決，而僅（倘為實體會議）大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在該情況，每位親自或由委任代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位委任代表時，則每位委任代表於舉手表決時可投一票。就本條而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。表決（不論是舉手表決或以按股數投票方式表決）可通過董事或會議主席可能決定的電子或其他方式進行。

(2) 倘為實體會議，在准許以舉手表決的情況下，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：

(a) 至少於當時有權親身或由受委代表出席大會並於會上投票的三名股東；或

(b) 親身或由受委代表出席並代表不少於全部有權於大會上投票之股東總投票權十分之一的一名或以上股東；或

由身為股東受委代表的人士提出的要求應視為與股東提出的要求相同。

67. 除非正式要求投票表決及並無撤回該要求，否則主席宣佈一項決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司的會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄的有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。

68. 倘正式要求投票表決，則投票表決的結果須視為於要求投票表決的大會上通過的決議案。倘上市規則規定須作出有關披露，則本公司僅須披露以投票表决的投票數據。

69. 特意刪去

70. 特意刪去

71. 表決時，可親身或由受委代表投票。

72. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。

73. 所有提呈大會之事項須以簡單多數票決定，惟此等細則或公司法規定以更多數票決定者除外。倘票數相等，則（無論舉手或投票表決）除其可能已投任何其他票數外，有關大會主席有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份之聯名持有人，其中任何一名有關聯名持有人均可親身或受委代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘多於一名有關聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親身或受委代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

75. (1) 倘股東為有關精神病患者或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的其他人士投票（無論舉手或投票表決），而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可受委代表於投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如彼為有關股份之登記持有人，惟須於大會或續會或延會或投票表決（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的聲稱將投票人士的授權證據。

(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於有關股份持有人的方式就有關股份投票，猶如其為有關股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份於有關大會上投票的權利。

76. (1) 除非董事會另有決定否則於股東已正式登記及已就本公司股份向本公司支付目前，應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

(2) 所有股東均有權(a)在股東大會上發言；及(b)在股東大會上投票，但上市規則規定股東須就批准所審議事項放棄投票權的情況除外。

(3) 任何股東根據上市規則須就本公司某一項決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司某一項決議案，有關股東或其代表在違反有關規定或限制投下之任何票數將不予計算。

77. 倘：

(a) 須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

受委代表

78. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東均有權委任他人為其代表代其出席及於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表代其出席並於本公司股東大會或類別會議上代其投票。受委代表毋須為股東。此外，代表個人股東或公司股東的受委代表有權代表股東行使有關股東可行使的同等權力。

79. 受委代表的文據須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管人員聲稱代表公司簽署的代表委任文據視為（除非出現相反的情況）該主管人員已獲正式授權代表公司簽署有關代表委任文據，而毋須提供進一步的事實證據。

80. (1) 本公司可全權酌情決定提供電子地址以收取有關股東大會委任代表之任何文件或資料（包括任何委任代表文書或委任代表的邀請函，證明委任代表的有效性或其他有關委任代表所需（不論該等細則是否有此規定）的任何文件，以及終止委任代表授權的通知書）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資料發至該地址，惟須遵守後文規定以及受限於本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於有關事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何

條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本條須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則該等如非經由本公司按本條提供的指定電子地址（或如本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

(2) 受委代表文據及（倘董事會要求）簽署受委代表文據的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（該文據內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八 (48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），或本公司按上一段提供電子地址，則於指定電子地址收取。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，受委代表文據即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延會則除外。交回受委代表文據後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在有關情況下，受委代表文據視為已撤銷。

81. 受委代表文據須以任何一般格式或董事會可能批准的有關其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的受委代表文據。受委代表文據須視為賦有授權，受委代表可酌情要求或共同要求投票表決，並就於大會（就此發出受委代表文據）上提呈有關決議案的任何修訂投票。委任代表文據（除非其中有相反的提示）須對與該文據有關大會的任何續會或延會同樣有效。董事會在一般或任何特殊情況下可決定將委任代表任命視為有效，儘管並未按照該等細則規定接收任命或該等細則規定的任何資料。在上文的規限下，倘未按照該等細則所載方式接收委任代表任命及該等細則規定的任何資料，則獲委任人無權就所涉股份進行投票表決。

82. 即使當事人早前身故或神智失常或撤銷已簽立的受委代表文據或其授權，惟並無以書面將有關身故、神智失常或撤銷於受委代表文據適用的大會或續會或延會或投票開始前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載受委代表文據或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點），則根據受委代表文據的條款作出投票屬有效。

83. 根據該等細則，股東可透過受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且該等細則有關受委代表及受委代表文據的規定（經必要變通後）須適用於有關任何有關授權人及據以委任有關授權人的文據。

由代表行事的公司

84. (1) 身為股東的任何公司可透過其董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的有關人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東的任何大會的代表。就此獲授權人士有權代表有關公司行使倘有關公司為個別股東可行使的同等權力，且就該等細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為有關公司親身出席。

(2) 倘結算所（或其代名人，身為公司）為股東，則可授權其認為適合的有關人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟倘授權超過一名人士，則該授權須指明獲授權各有關代表所代表的股份數目及類別。根據本細則的規定獲授權的各有關人士須視為已獲正式授權，而毋須提供進一

步的事實證據，並有權代表結算所（或其代名人）行使可行使的同等權利及權力（包括發言及以舉手表決單獨投票的權利），猶如有關人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

(3) 該等細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。

股東書面決議案

85. 就該等細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（倘適用）獲如此通過的特別決議案。任何有關決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。有關決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會上另行決定，董事人數並無最高限額。董事首次由組織章程大綱內的認購人或其大多數，其後根據細則第87條選出或委任，並任職至其繼任人獲選出或委任。

(2) 在細則及公司法規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。

(3) 董事有權不時或隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增的董事席位。而獲董事會委任以出任現時董事會新增董事席位的任何董事的任期至本公司下屆股東週年大會為止並符合資格膺選連任。

(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上發言。

(5) 股東可於根據該等細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時將未任滿董事撤職，即使該等細則有任何相反規定或本公司與有關董事有任何協議（惟無損根據任何有關協議提出的任何損害索償）亦然。

(6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於有關董事撤職的大會上以普通決議案推選或委任方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)名。

董事退任

87. (1) 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分一的董事人數）均須輪值退任，惟每名董事須遵守於股東週年大會上至少每三年退任一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任並須於彼退任的整個大會中繼續擔任董事職務。輪值退任的董事包括（就確定輪值退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而須輪值退任的其他董事，惟倘有數名人士於同日出任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。根據細則第 86(2)或86(3)條獲董事會委任的任何董事在釐定輪值退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。

88. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上表決的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名有關人士參選的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通知，送至總辦事處或過戶登記處而發出有關通告之期間最少須為七(7)日，如有關通告於寄發指定舉行有關選舉之股東大會通告後發出，該期間不得早於寄發舉行有關選舉之股東大會之有關通告翌日開始，也不得遲於有關股東大會舉行日期前七(7)日結束。

喪失董事資格

89. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭任；

(2) 倘神智失常或身故；

(3) 倘未經特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於有關期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；或

(4) 倘破產或接獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止出任董事；或

(6) 倘因法規規定須停止出任董事或根據該等細則被撤職。

執行董事

90. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及有關條款由董事會決定，董事會可撤回或終止有關委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響有關董事向本公司提出或本公司向有關董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。

91. 即使有細則第96條、97條、98條及99條，根據細則第90條獲委任職位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

92. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總部交付通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟有關人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事的情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總部或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可為一名董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親身出席的任何有關會議及在會議上表決，以及一般地在有關會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，該等細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累計除外。

93. 替任董事僅就公司法而言為一名董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟僅按有關委任人向本公司發出通知不時指示的原應付予委任人的有關部份（如有）酬金除外。

94. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則加在其本身的表決權之上）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

95. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，有關替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上惟獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據該等細則作出的有關替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

96. 董事的一般酬金須由本公司於股東大會上不時釐定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的有關比例及有關方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

97. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因履行其董事職責所合理支出或預期支出的費用。

98. 任何董事應要求就任何目的為本公司往海外公幹或旅居海外，或履行董事會認為超越董事日常職責範圍的服務，則可獲支付董事會或董事會成立的任何委員會（包括薪酬委員會）可能釐定的有關額外酬金（不論是否以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），而有關額外酬金須為根據任何其他細則規定須付的任何普通酬金以外或代替普通酬金的報酬。

99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出任何付款以作為離職補償或退任代價或與退任有關的付款（並非董事按合約可享有者）前，須取得本公司於股東大會上之批准。

董事權益

100. 董事可：

(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他受薪職位或職務（但不可擔任核數師），及其有關條款由董事會決定。除根據任何其他細則所規定之酬金外，任何董事可就任何有關受薪職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則者以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東，且（除非另行協定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、主管人員或股東或在任何有關其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。倘該等細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為有關其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一名為有關其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員之任何決議案），或投票贊成或規定向有關其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員支付酬金，而儘管其可能或即將被委任為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利益關係，任何董事仍可以上述方式行使有關投票權投贊成票。

101. 受公司法及該等細則所規限，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任受薪職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；任何有關合約或任何董事於其中有任何利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何有關合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照細則第102條xx其於有利益關係的合約或安排中的利益性質。

102. 董事倘在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係時須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中申報其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中申報其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或主管人員並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何有關合約或安排而言應視為本細則下的充份利益申報，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則有關通知屬無效。

103. (1) 董事不得就批准彼或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 提供任何抵押或彌償保證予以下一種情況：

(a) 董事或其緊密聯繫人就其應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或負上或承擔責任；或

(b) 第三方就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而為此董事或其緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別及共同承擔全部或部分責任；

(ii) 就董事或其緊密聯繫人因本公司或其任何附屬公司的債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部份責任所訂立的向第三方提供任何抵押或彌償保證的任何建議；

(iii) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或實施董事或其緊密聯繫人可從中受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(b) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、身故或傷殘利益計劃，而其中並無給予董事（或其緊密聯繫人）任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益，按與本公司的股份或債券或其他證券的持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排。

(2) 倘於任何董事會會議上出現有關確定董事（大會主席除外）之權益是否屬重大或任何董事（有關主席除外）有否投票權的任何問題，而有關問題未能以有關董事自願同意放棄投票而得到解決，則有關問題須提交大會主席，而其就有關其他董事所作之裁決須為最終決定及定論，惟有關董事所知悉有關董事之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露者則除外。倘出現之上述任何問題涉及大會主席，則有關問題須提交董事會以決議案方式決定（就此有關主席不得對其進行投票），而有關決議案將為最終決定及定論，惟有關主席所知悉有關主席之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露者則除外。

董事的一般權力

104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所產生的所有開支，並可行使根據法規或根據該等細則並無規定須由本公司股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及該等細則的規定以及本公司股東大會所制定而並無與有關規定抵觸的有關規例所規限，但本公司股東大會制定的規例不得使如無有關規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視乎情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視乎情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響該等細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求獲按面值或協定有關溢價配發任何股份。

(b) 給予本公司任何董事、主管人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可為加於或代替薪金或其他酬金。

(4) 倘及僅限於公司條例（香港法例第622章）禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人借出任何貸款（如同本公司為在香港註冊成立的公司一般）。

只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，細則第104(4)條即屬有效。

105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩項或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的有關條款及有關條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改有關權力轉授，惟真誠辦事及並無被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

106. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據該等細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。

107. 董事會可按其認為合適的有關條款及條件以及有關限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何有關權力，惟真誠辦事及並無被通知有關撤回或更改的人士則不會受此影響。

108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的有關方式簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行賬戶。

109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或享有利益職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的有關人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何有關人士，包括有關僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何有關計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權力

110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，不論作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

111. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。

112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

113. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定抵押，接納其後以該等未催繳股本設定抵押的人士，應採納與有關前抵押相同的抵押品，且無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較有關前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法的條文促使保存一份適當的股東名冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序

114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。應任何董事的要求，秘書應召開董事會會議。秘書應將董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或通過電話）或透過電子方式發送至董事不時通知本公司的電子地址或（倘收件人同意在網站取得）在網站發送或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出，則被視為正式送達予該董事。

116. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議、電子方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及如否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一名董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照該等細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照該等細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事或一名董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

118. 董事會可選任一名或多名主席及其會議之一名或多名副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上並無主席或副主席於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由其認為合適的有關董事或各董事及其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回有關權力轉授或撤回委任及解散任何有關委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 任何有關委員會在符合有關規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該等委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司的經常開支。

121. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受該等細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。

122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人暫時未能行事）簽署的書面決議案（有關人數須足以構成法定人數，以及一份有關決議案須已發出或其內容須已知會當其時有權按該等細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事），將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。就本細則而言，董事以任何方式（包括以電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知應視為其在該決議案的書面簽署。有關決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。即使有前述規定，於考慮任何本公司主要股東或董事在其中有利益衝突的任何事宜或事務，且董事會已確定該利益衝突屬於重大的情況下，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或有關委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名有關人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可為薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩項或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

125. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

126. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面有關條款及條件與有關總經理及一名或以上經理訂立一份或以上有關協議，包括有關總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。

主管人員

127. (1) 本公司的主管人員包括至少一名主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外有關主管人員（可以為或並非董事），以上所有人士就公司法及該等細則而言被視為主管人員。

(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名主席，如超過一(1)名董事獲提名此職位，則董事可按董事可能決定的有關方式選任多於一名主席。

(3) 主管人員收取的有關酬金由各董事不時決定。

128. (1) 秘書及額外主管人員（如有）由董事會委任，任職之有關條款及有關任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的有關條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊記入有關會議記錄。秘書並須履行公司法或該等細則指定或董事會指定的其他職責。

129. 本公司主管人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的有關權力及履行獲轉授的有關職責。

130. 公司法或該等細則條文中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及主管人員登記冊

131. (1) 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及主管人員登記冊，當中須登錄董事及主管人員的全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定的有關其他資料。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處，並須按公司法規定將有關董事及主管人員的任何資料變更不時通知上述註冊處。

會議記錄

132. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為記入會議記錄：

(a) 主管人員所有選任及委任；

(b) 每次董事及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 會議記錄應由秘書保存在總辦事處。

印章

133. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本另在其正面加上「證券」字樣或以董事會可能批准的有關其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在該等細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的有關其他一名（包括一名董事）或以上人士親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以若干機印簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用有關印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在該等細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何有關其他印章。

文件認證

134. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他主管人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，有關決議已經正式通過或（視乎情況而定）有關會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件

135. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票可在有關註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄有關該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何有關所銷毀的文件作出的每項記錄均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份所銷毀的轉讓文據均為妥善及適當登記的有效文據，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於真誠及在本公司未有獲明確通知有關文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀的有關文件或未能符合上述第(1)項附文的條件而負責；及(3)本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管該等細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之製成微縮菲林或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於真誠及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知有關文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他付款

136. 在公司法的規限下，本公司於股東大會上可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不得超過董事會建議宣派的數額。

137. 股息可自本公司的變現或未變現利潤或自利潤撥支且董事決定再無需要的儲備中撥款派發。倘獲普通決議案批准，股息亦可自股份溢價賬或公司法就此授權應用的任何其他基金或賬目內撥款派發。

138. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派發股息的期間的任何部份時間內的實繳股款按比例分配或派付。

139. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司的利潤認為足以支持的有關中期股息，特別是（但在不妨礙前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付有關中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為有關利潤足以支持有關派付時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定期股息。

140. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。

141. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

142. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最先的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的有關人士及有關地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有有關支票或付款單應以只付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最先者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付與有關聯名持有人有關的所持股份股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

143. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會將任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項存入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

144. 董事會或本公司股東大會議決宣派股息時，可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份有關股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件，而有關該委任將為有效及對股東具約束力。如果在並無登記xx書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區將有關資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供有關資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金付款。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

145. (1) 倘董事會或本公司股東大會議決就本公司的任何類別的股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為有關股息（或倘董事會決定，作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何有關配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權，並須連同有關通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權可就獲給予選擇權的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就現金選擇未獲適當行使的股份（「未選擇股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別股份，而就此而言，董事會應將其決定的任何部份本公司未分配利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向未選擇股份的持有人配發及分派有關類別股份的適當股份數目；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何有關配發基準由董事會決定；

(iii) 選擇權可就獲給予選擇權的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就股份選擇獲適當行使的股份（「已選擇股份」）而言，有關股息

（或獲賦予選項權利的該部份股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別股份，而就此而言，董事會應將其決定的任何部份本公司未分配利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向已選擇股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股份數目。

(2) (a) 根據本細則第(1)段的規定配發的股份與當其時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅視作參與相關股息或支付或宣派相關股息之前或與之同時支付、作出、宣派或公佈之任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會宣佈其擬就相關股息應用本細則第(2)段的(a)或(b)分段的規定的同時，或當董事會公佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會須訂明根據本細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與有關分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會可全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此將全部或部份零碎權益彙集及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上調或下調至完整數額，或據此零碎權益的利益歸於本公司，而並非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。

(4) 董事會根據本細則第(1)段可於任何情況下決定不向任何登記地址位於未作出登記xx書或完成其他特別手續而提呈有關選擇權利或股份配發之要約即屬或可能被董事會認為屬違法或不實際可行之地區之股東提供或作出該選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述條文應按有關決定解讀及詮釋。因前一句句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立類別的股東。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議，不論是本公司股東大會決議或董事會決議，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為有關股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何有關股份的轉讓人及受讓人就有關股息的權利。本細則的規定在加以適當的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已變現資本利潤或提呈或授出。

儲備

146. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的戶口，並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入有關戶口作為進賬。除非該等細則的條文另有規定，董事會可按公司法准許的任何方式運用股份溢價賬。本公司在所有時間均須遵守公司法與股份溢價賬有關的規定。

(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中劃撥其決定的款項作為儲備。有關款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須將構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該款項存放於儲備，而將其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

147. (1) 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜將任何儲備或資金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬）當其時的進賬全部或任何部份撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎為該款項並非以現金支付，而為用作繳足有關股東各自持有的本公司股份當其時未繳足的金額，或為繳足有關股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或為部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會須令該決議生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未變現利潤的資金只可用於繳足有關股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。

(2) 儘管有該等細則所載任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括股份溢價賬和損益賬）之全部或任何部份進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之聯屬人士（指任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外）；或(ii)任何信託之任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

148. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但並非確切為該比例，或可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

149. 倘並無被法規禁止及符合公司法規定範圍內，以下規定具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定設立及於此後（在本細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當其時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權

獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在有關額外股份配發時運用認購權儲備繳足有關股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用盡，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認購權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關部份，視乎情況而定）時所須支付的現金金額相等，及，此外，行使認購權的認股權證持有人就有關認購權將獲配發面額相等於下列兩項差額的入賬列為繳足股份：

(i) 有關認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關部份，視乎情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在有關認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與有關認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足有關額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足有關立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份

的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，維持一份有關證書的股東名冊，以及辦理與有關證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每名有關的行使認股權證持有人應獲提供有關證書的充足資料。

(2) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經有關認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與有關認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認購權儲備任何其他事宜的本公司當其時由核數師編製的證書或報告，在並無明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

150. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

151. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的有關其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外，董事以外的股東概不可查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

152. 受細則第153條所規限，一份董事會報告的印刷本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及與股東週年大會通告同時送交有權收取的每名人士，並於根據細則第56條舉行的股東週年大會上向本公司呈報，惟本細則不得要求將該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名的持有人。

153. 受須妥為符合所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）所規限，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的情況下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第152條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通告提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。

154. 如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他獲准方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第 152條所述的文件及（如適用）符合細則第153條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意將上述方式刊載或收取該等文件當作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向細則第152條所述的人士送交該條所述的文件或依細則第 153條的財務報表概要的規定應視為已履行。

審核

155. (1) 在每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，有關核數師的任期直至下屆股東週年大會為止。有關核數師可為股東，但不得為董事或本公司主管人員或僱員，有關人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。

(2) 股東可在依照該等細則召開及舉行的任何股東大會上藉特別決議於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議委任另一核數師代替其履行餘下任期。

(3) 核數師之酬金須由本公司在股東大會上通過普通決議案釐定，或由獨立於董事會的組織按股東可能釐定之方式釐定。

156. 受公司法所規限，本公司賬目須每年至少審核一次。

157. 特意刪去

158. 董事可填補核數師職位的臨時空缺，但當任何此等空缺持續存在時，則尚存或留任的核數師（如有）可充任該職位。董事會根據本細則委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。在符合細則第155(2)條的前提下，根據本條委任的核數師應任職至本公司下一屆股東週年大會，然後由股東根據第152(1)條委任，其酬金由股東或獨立於董事會的其他組織根據第155(3)條釐定。

159. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有賬冊以及所有相關賬目及會計憑證，其並可請求董事或本公司主管人員提供該等人士所管有的與本公司賬冊或事務有關的任何資料。

160. 該等細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及會計憑證比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈列回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司主管人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的公認核數準則可包括開曼群島以外的國家或司法權區。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。

通告

161. (1) 任何通告或文件（包括根據上市規則獲賦予的涵義之內的「公司通訊」），不論是否由本公司根據該等細則向股東提交或發出，均應屬書面形式或經由電報、電傳或傳真傳輸的訊息或其他電子傳輸或電子通訊方式，任何有關通告及文件可按以下方式作出或發出：

(a) 以專人送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 於適當報章或其他刊物刊登廣告及（如適用）按照指定證券交易所的規定；

(e) 在本公司已遵守就取得該等人士同意（或視為同意）的任何規定而不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規定的規限下，以電子通訊形式寄發或傳送至有關人士按本細則第161(5)條提供的電子地址；

(f) 在本公司已遵守就取得該等人士同意（或視為同意）及╱或向任何該等人士發送通知列明有關通告、文件或發佈已載於本公司電腦網頁（「可供查閱通告」）的任何規定而不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規定的規限下，在有關人士可以進入的本公司網頁上刊登；或

(g) 限於並根據法規及其他適用法律、規則及規定所允許的有關其他途徑，向該等人士寄發或以其他方式提供。

(2) 可供查閱通告可藉由除在某一網頁公佈外的上述任何方式提供予股東。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最先的該名聯名持有人應獲發所有通告，而如此發出的通告視為向所有聯名持有人充份送達或交付。

(4) 藉法律的實施、轉讓、傳轉或其他方式而享有任何股份權利的每名人士，須受在其姓名及地址（包括電子地址）在股東名冊登記為有關股份的登記持有人前已就有關股份向該人士給予股份權利之人士妥為發出的每份通知所約束。

(5) 每名股東或根據法規或本細則的條文有權收取本公司通告的人士可向本公司登記通告可以送達的電子地址。

(6) 在任何適用法律、規則及規定和本細則條款的規限下，任何通告、文件或發佈（包括但不限於細則第152條、第153條及第161條所述的文件）可以只提供英文版本或同時提供英文和中文版本。

162. 任何通告或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通告的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵之日的翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已註明適當的地址及已投遞，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他主管人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通告或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投遞，即為不可推翻的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於通告或文件從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網頁或指定證券交易所網頁的通告，在可供查閱通告視為送達股東之日的翌日視為由本公司發送予股東；

(d) 如以該等細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他主管人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為不可推翻的證據；及

(e) 倘於按該等細則規定的報章或其他刊物中刊登廣告，則於廣告首次刊登當日視作已送達。

163. (1) 根據該等細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，儘管有關股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否收到該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以有關股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已自股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付有關通告或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可將通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄登記冊前原已就有關股份正式發給其獲取有關股份權利的人士的每份通知所約束。

簽署

164. 就該等細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真或電子傳輸訊息，在倚賴該訊息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文據。

清盤

165. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交將本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案均須以特別決議案通過。

166. (1) 在任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產的特別權利、特權或限制規限下，倘(i)本公司清盤及可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則超出金額可分別按股東就其所持股份的已繳股本比例向有關股東分派，及(ii)本公司清盤及可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則有關資產的分派方式為盡可能由股東分別按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。

(2) 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據公司法規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償保證

167. (1) 當時的董事、秘書及其他主管人員及每名核數師以及當時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與任何上述人士之欺詐或不誠實有關的事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提出的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟有關權利的放棄不延伸至任何與董事之欺詐或不誠實有關的事宜。

修訂組織章程大綱及細則以及公司名稱

168. 撤銷、更改或修訂任何細則及新增任何細則，均須經股東特別決議案批准，方可作實。公司組織章程大綱任何規定的更改或更改本公司名稱須經特別決議案通過。

資料

169. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

財政年度

170. 除非董事另作釐定，本公司的財政年年年結日應為每年十二月三十一日。

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表A

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表A

公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司

同方友友控股有限公司

之

經修訂及重列之組織章程大綱

（於二零二二年六月二十三日舉行之股東週年大會上採納）

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公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司