Contract
深圳市民德电子科技股份有限公司
《募集资金管理制度》修订对比表
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修订前 | 修订后 |
第一条 为规范深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”） ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 披露业务备忘录第 1 号——创业板信息披露业务备忘录第 1 号‐‐ 超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为规范深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
第二条 x制度所称募集资金是指公司通过 募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 x制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 |
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，明确募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露程序。公司董事会应当确保募集资金管理制度的有效实 | 第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，明确募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露程序。公司董事会应当确保募集资金管理制度的有效实 |
施。 | 施。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度规定进行公司募集 资金管理的持续督导工作。 | 第五条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度 规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 |
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （下称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银 行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （下称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方 式； |
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 | （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 |
第九条 募集资金投资项目不得 | 第九条 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。 |
第十二条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部、 的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。 | 第十二条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部、证券部提供工作计划及实际进 度。确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公 司应对实际情况公开披露并说明原因。 |
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超 过 6 个月。 | 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到账时间不得超过 6 个月。 |
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 | 第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾 |
见并披露，且应当符合以下条件 | 问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件 |
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； | 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； |
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺； | 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）期限不得超过十二个月，结构性存款、大额存单等安全 性高的保本型产品； |
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 …… （五）投资产品 （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 …… （五）投资产品的发行主体、类型、投资范围、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意 见。 |
第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。根据相关规定应当提交股东大会审议的， 还应当提交股东大会审议。 超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于 | 第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。根据相关规定应当提交股东大会审议的， 还应当提交股东 大会审议。 |
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 （现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资 等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。 |
第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容： …… （二） …… （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。 | 第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容： …… （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，公司应当在公告中对此作出明确承诺。 …… （五）保荐机构或者独立财务顾问就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。 |
第二十四条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺； | 第二十四条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； |
第二十五条 公司使用闲置 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； | 第二十五条 公司使用闲置的超募资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； |
2、募集资金使用情况； 3、闲置募集资金投资产品的额度及期限； 4、募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 5、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的 保本承诺及安全性分析； 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意 见。 |
第二十七条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总 额的 30%以上的，须经股东大会审议通过。 | 第二十七条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总 额的 10%以上的，须经股东大会审议通过。 |
第三十条 超募资金的现金管理应符合如下条件： （一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。 （二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照 《创业板股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。 （三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容： …… 6、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的明确同意的意见。 | 第三十条 超募资金的现金管理应符合如下条件： （一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。 （二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。 （三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容： …… 6、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的明确同意的意见。 |
第三十二条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专 项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应 | 第三十二条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专 项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构或者独立财务顾问 |
当包含以下内容 | 出具的跟踪报告应当包含以下内容 |
第三十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； | 第三十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； |
第四十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 | 第四十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾 问出具的意见。 |
第四十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； | 第四十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； |
第四十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金 投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。 | 第四十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使 用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目 募集资金净额的 10%且高于 1000 万元，需提交股东大会审议通 |
过。 | |
第四十三条 公司 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 | 第四十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 |
第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金的存放与使用情况专项报告》。 …… 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 | 第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金的存放与使用情况专项报告》。 …… 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 |
第四十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 | 第四十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报 告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴 证结论的原因，并提出明确的核查意见。 |