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关于长春中天能源股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况的

法律意见书

致：长春中天能源股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）委托，担任中天能源本次重大资产购买暨关联交易

（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《关于长春中天能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设等同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》以及中天能源第八届董事会第二十四次会议和 2016 年第二次临时股东大会的相

北京Beijing	上海Shanghai	深圳Shenzhen	广州Guangzhou	武汉 Wuhan	成都Chengdu
重庆Chongqing	青岛 Qingdao	香港 Hong Kong	东京 Tokyo	伦敦 London	纽约 New York

关文件，本次重组的方案如下：

中天能源以支付现金的方式通过全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天”）购买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天际泓盛”）所持青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）的 49.74%股权；中天石油投资股权被收购完成后，青岛中天取得中天石油投资

控股权，并将通过中天石油投资的子公司 Calgary Sinoenergy Investment Corp（. 以

下简称“xxxx中天”）收购加拿大油气田公司 Long Run Exploration Ltd.（以下简称“Long Run”）。

鉴于天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权，其中实际出资 5,000 万元、对应股权比例为 2.6%，未出资部分 90,500 万元、对应股权比例为 47.14%，青岛中天分别以 5,000 万元、0 元受让天际泓盛持有的中天石油投资 2.6%股权、47.14%股权，并将在收购完成后对中天石油投资履行 90,500 万元的出资义务。中天石油投资收购 Long Run 全部交易金额约为 78,782.91 万加元。

综上，本所律师认为，中天能源本次重组的方案不违反中国境内相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。

二、本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准：

（一） 中天能源的内部批准

2016 年 4 月 18 日，中天能源独立董事对本次重组发表事前认可意见。

2016 年 4 月 21 日，中天能源第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》等本次重组的相关议案。

2016 年 4 月 21 日，中天能源独立董事对本次重组相关事项发表独立意见。

2016 年 5 月 20 日，中天能源 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》等本次重组的相

关议案。

（二） 交易对方和中天石油投资的内部批准

2016 年 4 月 18 日，天际泓盛合伙人会议作出决议，同意将其持有的中天石油投资 49.74%股权转让给青岛中天。

2016 年 4 月 18 日，中天石油投资股东会作出决议，同意天际泓盛将其 49.74%股权转让给青岛中天，中天石油投资的另一股东嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）放弃对上述股权的优先购买权。

（三） 收购 Long Run 的批准

根据加拿大律师事务所 McCarthy Tétrault LLP （以下简称“xxx”）出具的法律文件以及中天能源的确认，截止本法律意见书出具之日，针对有关收购 Long Run 全部在外流通普通股和次级无担保可转换债券的安排（以下简称“收购安排”）的加拿大重大审批情况如下：

已完成的程序	说明
皇后法院临时命令	已取得
股东大会批准	已取得
债券持有人批准	已取得
皇后法院终局命令	已取得
加拿大工业部依照相关竞争法法案作出批准	已取得
加拿大工业部依照相关投资法法案作出批准	已取得
加拿大xx伯塔省企业注册处备案	已取得

综上，本所律师认为，本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

三、本次重组的实施情况

（一） 本次重组涉及的资产过户情况

根据中天石油投资的工商登记变更资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日， 青岛中天对中天石油投资的持股比例为 50.26%。

根据xxx出具的法律意见，xxxx中天收购 Long Run 全部在外流通普通股和次级无担保债券的收购安排已于 2016 年 6 月 29 日得到有效实施，xxx

x中天已于 2016 年 6 月 29 日被登记为该等股票和债券的持有人。根据 Long Run在其官方网站、多伦多证券交易所网站以及加拿大证券监管机构的信息披露平台电子分析和检索系统（System for Electronic Analysis and Retrevial）披露的公告，xxxx中天已依照相关收购协议完成了对 Long Run 的全部在外流通普通股和次级无担保债券的收购，并已被登记为该等股票和债券的持有人。

（二） 本次重组的对价支付情况

根据中天能源提供的相关银行凭证，截至本法律意见书出具之日，青岛中天已支付购买中天石油投资 49.74%股权的价款 5,000 万元。

根据xxx出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，xxxx中天已支付购买 Long Run 全部在外流通普通股和次级无担保债券的价款 163,712,807.41 加元。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青岛中天已根据相关股权转让协议支付了购买中天石油投资 49.74%股权的对价，交易对方已履行了该等股权的过户义务；xxxx中天已根据相关收购协议支付了购买 Long Run 全部在外流通普通股和次级无担保债券的对价，Long Run 全部在外流通普通股和次级无担保债券的登记手续手续已完成。

四、本次重组相关后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需青岛中天、xxxx中天和 Long Run 等相关主体继续履行本次重组涉及的相关协议中约定的事项。本所律师认为，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

（二）青岛中天已根据相关股权转让协议支付了购买中天石油投资 49.74%股权的对价，交易对方已履行了该等股权的过户义务；xxxx中天已根据相关收购协议支付了购买 Long Run 全部在外流通普通股和次级无担保债券的对价， Long Run 全部在外流通普通股和次级无担保债券的登记手续已完成。

（三）本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于长春中天能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：        

xxx 桑士东

经办律师：        

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