一、本期债券发行上市：发行人主体信用评级为 AAA，本期债券信用评级为 AAA；本期债券计划发行不超过 15 亿元，本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 396.45 亿元（截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益数合计），资产负债率为 63.64%，发行人母公司净资产为 20.20 亿元，资产负债率为 89.34%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24.60 亿元（2016 年度、2017 年度及 2018...
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2020 年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书
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声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人承诺用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份，且在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。预备用于交换的股票在债券发行前，除为本期发行设定担保外，不存在被司法冻结、限售等权利受限情况。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、本期债券发行上市：发行人主体信用评级为 AAA，本期债券信用评级为 AAA；本期债券计划发行不超过 15 亿元，本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 396.45 亿元（截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益数合计），资产负债率为 63.64%，发行人母公司净资产为 20.20 亿元，资产负债率为 89.34%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24.60 亿元（2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行在发行方式、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均有一定不同，敬请投资者重点关注。本期债券发行及上市的具体安排请参见本期债券发行公告。
本期债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及其他现行法律、法规和深圳证券交易所等机构发布的规范性文件的规定。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。合格投资者投资本期债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。
二、本期债券交易流通安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情
况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
同时，在本期债券上市期间，预备用于交换的股票根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定停牌的，深圳证券交易所可视情况对本期债券进行停牌，或者预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当及时向深圳证券交易所申请本期债券停牌，发行人未及时申请的，深圳证券交易所可视情况对本期债券进行停牌。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
三、发行对象：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和 《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
五、债券持有人会议决议适用性：债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本期债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
有关本期债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”。
六、标的股票：截至募集说明书签署日，标的公司华菱钢铁股票属于正常交易状态，标的公司不存在重大违法违规情形。2016-2018 年及 2019 年前 3 季度，标的公司营业收入分别为 499.50 亿元、766.56 亿元、913.69 亿元以及 819.82 亿元，净利润分别为-15.53 亿元、52.96 亿元、86.04 亿元以及 51.62 亿元，标的公司华菱钢铁不存在业绩大幅下滑情形，不存在重大违法违规影响发行及上市条件的情形。
七、信用评级及跟踪评级安排：经联合评级综合评定，发行人主体信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA，该级别反映本期债券受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
根据联合评级于 2019 年 12 月 25 日出具的评级报告，反映了公司作为湖南省大型国有钢铁企业，在产销规模、产品品种、技术水平等方面具有显著优势。近年来，随着钢铁供给侧改革的推进，公司收入及盈利规模大幅增长，经营活动现金流呈较佳态势。联合评级对发行人的关注事项：1、近年来钢铁行业景气度回升钢材价格上涨，但未来国际国内经济增长情况及行业供需情况均存在较大不确定性，钢材价格仍存在大幅波动的可能，从而对公司稳定盈利能力造成一定影响；2、公司铁矿石主要依赖进口，公司盈利水平受铁矿石价格和人民币汇率影响较大；煤炭供给侧改革导致焦煤焦炭价格明显上升，且公司作为内陆钢铁企业，采购和销售运输成本较高，加大了公司成本控制压力；3、公司短期债务占比较高，存在一定短期偿债压力。
评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影 响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主 体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将 在本次（期）债券存续期内，在每年湖南华菱钢铁集团有限责任公司年报公告后 的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。湖南华菱钢铁集团有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注湖南华菱钢铁集团有限责任公司的相关状况，以及包括换股、赎回及回售等在内的可交换债券下设特殊条款，如发现湖南华菱钢铁集团有限责任公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如湖南华菱钢铁集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至湖南华菱钢铁集团有限责任公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送湖南华菱钢铁集团有限责任公司、监管部门等。
八、换股期限内可能无法换股的风险：根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，预备用于交换的股票在本期债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。截至本募集说明书签署日，本期债券预备用于交换的股票符合上述要求，并且办理了担保及信托登记。
尽管如此，不排除在本期债券存续期间，预备用于交换的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵，或预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票而
发行人又无法补足，或因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险，亦或发行人预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使深圳证券交易所暂停或终止本期债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险。投资者以本期可交换债换股、执行《信托及担保合同》或其他方式而持有华菱钢铁 A 股股票，在后续转让时，其可流通性应当遵守并受限于当时有效的法律法规和监管机构适用的要求和限制。
九、担保及信托风险：根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，本期债券发行金额不超过预备用于交换的股票在本募集说明书公告前 20 个交易日均价计算的市值的 70%，并将预备用于交换的股票设定为本期债券的担保物。根据相关规定，本期债券采用股票质押担保及信托形式，发行人将其合法拥有的部分华菱钢铁A 股股票作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，以保障本期债券持有人交换标的股票和本期债券本息按照约定如期足额兑付。
在本期债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还在本期债券全部换股所需股票的，发行人将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。此外，由于标的股票及其孳息属于信托财产，除《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。尽管如此，一旦标的股票发生《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。
当本公司无法偿付本期债券本息时，以上担保措施可为本期债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托财产的标的股票价格波动导致标的股票市值不足以覆盖本期债券本息余额或补充措施出现重大变化、以及发生《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵的情形，而该等情形可能影响到上述担保及信托措施对本期债券本息清偿的最终保障效果。
有关本期债券担保事项的详细情况请参见本募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”。
十、换股价格向下修正条款不实施的风险：在本期债券的换股期内，当标的
股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 85%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本期债券的换股价格是否向下修正。若在前述 30 个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。修正后的换股价格应不低于公司做出决定前 30 个交易日、前 20 个交易日、前 1 个交易日华菱钢铁 A 股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低xxx钢铁最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下，公司董事会（或董事会授权的人士或部门）仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑，不作出换股价格向下修正的决定。因此，本期可交换债存续期内债券持有人可能面临换股价格向下修正条款不实施的风险。
十一、本期债券的有条件赎回条款可能导致提前兑付或换股期缩短的风险：在本期债券换股期内，如果标的股票价格任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 130%，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本期可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。当本期可交换债券未换股余额不足 5,000 万元时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券，若本期债券发生触发上述赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。
十二、标的股票价格波动风险：标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；如本期债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。
十三、投资者行使换股权利需要关注的义务：持有可交换债券的投资者因行
使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。
发行人通过换股减持或投资者减持因行使换股权利而持有的股份，相关当事人应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深证证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定实施减持行为，履行相应义务。
十四、本期债券名称的变更：湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 9 月 19 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1726
号文核准公开发行面值不超过 40 亿元的可交换公司债券。
鉴于本期公司债券于 2020 年发行，本期债券为本次债券项下的第二期发行，
按照公司债券命名惯例，本期债券更名为“湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2020
年面向合格投资者公开发行可交换公司债券”。
本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与华泰联合证券有限责任公司签订的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》，发行人与主承销商签订的《承销协议》等。本期债券其他相关的申报文件（包括但不限于有权机构出具的相关决议等）及其他非申报文件均不做变更，且上述文件法律效力不受影响，均适用于本期债券和“湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2019 年面向合格投资者公开发行可交换公司债券”。
十五、公司已披露三季度报告。公司已于 2019 年 10 月 30 日披露三季度报
告，截至 2019 年 9 月末，发行人总资产为 1090.38 亿元，净资产为 396.45 亿元，
资产负债率为 63.64%；2019 年 1-9 月实现营业收入 1,000.20 亿元，净利润 56.15
亿元。截至 2019 年 9 月末，发行人母公司总资产为 189.54 亿元，净资产为 20.20
亿元，资产负债率为 89.34%。发行人 2019 年 1-9 月生产经营正常也不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书签署日，发行人仍符合公开发行可交换公司债券的条件。发行人 2019 年 1-9 月财务数据详见“第十一节 其他重要事项”之“六 重大资产负债表日后事项”
目 录
八、发行人法人治理结构及其运行情况 129
九、发行人合法合规经营情况 137
十、发行人独立经营情况 137
十一、发行人的关联交易情况 138
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 142
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 143
十四、发行人的信息披露事务相关安排 146
第六节 发行人财务状况 147
一、财务会计资料 148
二、合并报表范围的变化 158
三、主要财务指标 161
四、管理层讨论与分析 162
五、公司有息负债情况 201
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 206
第七节 标的公司财务状况 209
一、标的公司基本情况 209
二、标的公司股东情况 209
三、财务会计信息 210
四、最近三年及一期的合并财务报表 210
五、管理层讨论与分析 218
第八节 募集资金运用 219
一、募集资金规模 219
二、募集资金运用计划 219
三、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 221
四、本次募集资金运用对公司的影响 221
第九节 债券持有人会议 223
一、债券持有人行使权利的形式 223
二、债券持有人会议规则的主要内容 223
第十节 债券受托管理人 235
一、《债券受托管理协议》的签署 235
二、《债券受托管理协议》主要事项 236
第十一节 其他重要事项 252
一、公司最近一期末对外担保情况 252
二、未决重大诉讼或仲裁事项 252
三、受限资产情况 253
四、理财产品 254
五、海外投资 255
六、重大资产负债表日后事项 256
第十二节 仲裁或者其他争议解决机制 264
第十三节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 265
第十四节 备查文件 286
一、备查文件内容 286
二、查阅时间和地点 286
释 义
x募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词语 | ||
发行人、公司、本公司、华菱集团、 出质人、委托人 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
股东会 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司股东会 |
董事会 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事会 |
控股股东 | 指 | 华菱控股集团有限公司 |
实际控制人 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《湖南华菱钢铁集团有限责任公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委 员会第 6 次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员 会第 10 次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
中国证监会、证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
主承销商、联席主 承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司中的一家或两家 |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
债券受托管理人 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
发行人律师、律 师、嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
审计机构、会计师 事务所 | 指 | 利安达会计师事务所、天健会计师事务所 |
利安达 | 指 | 利安达会计师事务所 |
天健 | 指 | 天健会计师事务所 |
评级机构、联合评 级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
近三年及一期、报 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月 |
告期 | ||
《募集说明书》 | 指 | 《湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2020 年面向合格投资者公开发行 可交换公司债券募集说明书》 |
《债券受托管理 协议》 | 指 | 《湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2019 年面向合格投资者公开发行 可交换公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会 议规则》 | 指 | 《湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2019 年面向合格投资者公开发行 可交换公司债券债券持有人会议规则》 |
本次债券 | 指 | 发行人经发行人股东会及董事会批准，经证监会批准，发行面额总值 不超过人民币 40 亿元的可交换公司债券 |
x期债券 | 指 | 2020 年面向合格投资者公开发行可交换公司债券，发行面额总值不超 过人民币 15 亿元的可交换公司债券 |
x期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
预备用于交换的 股票、标的股票 | 指 | 发行人持有并预备用于本期债券交换的华菱钢铁A 股股票 |
元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
二、地区/公司简称 | ||
华菱控股 | 指 | 华菱控股集团有限公司 |
华菱钢铁、标的公 司 | 指 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 |
湘钢集团 | 指 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
涟钢集团 | 指 | 涟源钢铁集团有限公司 |
xxx钢 | 指 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 |
华菱涟钢 | 指 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司 |
衡钢集团 | 指 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 |
锡钢集团 | 指 | 江苏锡钢集团有限公司 |
华菱锡钢 | 指 | 江苏华菱锡钢特钢有限公司，现更名靖江特殊钢有限公司 |
华菱资源贸易 | 指 | 湖南华菱资源贸易有限公司 |
华菱保险经纪 | 指 | 湖南华菱保险经纪有限公司 |
华菱岳阳港务 | 指 | 湖南华菱岳阳港务有限公司 |
华菱矿业投资 | 指 | 湖南华菱矿业投资有限公司 |
迪策投资 | 指 | 湖南迪策创业投资有限公司 |
津杉基金 | 指 | 华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司 |
津杉华融 | 指 | 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
华菱集团香港 | 指 | 华菱集团（香港）国际贸易有限公司 |
华菱香港国贸 | 指 | 华菱香港国际贸易有限公司 |
财务公司 | 指 | 湖南华菱钢铁集团财务有限公司 |
华晟能源 | 指 | 湖南华晟能源投资发展有限公司 |
汽车板合资公司 | 指 | xxx赛乐米塔尔汽车板有限公司 |
欣港集团 | 指 | 湖南欣港集团有限公司 |
节能发电 | 指 | 湖南华菱节能发电有限公司 |
xxx树 | 指 | 长沙xxx树投资管理有限公司 |
xxx创 | 指 | 湖南xxx创信息科技有限公司 |
天和房地产 | 指 | 湖南天和房地产开发有限公司 |
鼎丰科技 | 指 | 上海鼎丰科技发展有限公司 |
湘钢资产经营 | 指 | 湖南湘钢资产经营有限公司 |
涟钢资产经营 | 指 | 湖南涟钢资产经营有限公司 |
衡钢资产经营 | 指 | 湖南衡钢资产经营有限公司 |
华菱薄板 | 指 | 湖南华菱涟钢薄板有限公司 |
华菱钢管 | 指 | 衡阳华菱钢管有限公司 |
华菱连轧管 | 指 | 衡阳华菱连轧管有限公司 |
湖南发展 | 指 | 湖南发展资产管理集团有限公司 |
湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
三、专有名词释义 | ||
38 号文 | 指 | 国发〔2009〕38 号文件，即《国务院批转发展改革委等部门关于抑制 部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》 |
41 号文 | 指 | 国发〔2013〕41 号《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 |
生铁 | 指 | 是含碳量大于 2％的铁碳合金，工业生铁含碳量一般在 2.5%-4%，并含 C、SI、Mn、S、P 等元素,是用铁矿石经高炉冶炼的产品。根据生铁里碳存在形态的不同，又可分为炼钢生铁、铸造生铁和球墨铸铁等 几种 |
粗钢 | 指 | 是以铁为主要元素，含碳量一般在 2%以下，并含有其它元素的材料 完成了冶炼过程，未经塑性加工的钢称为粗钢 |
棒材 | 指 | 断面为圆形、六角、方型和其他异型的直条钢材 |
线材 | 指 | 是指经线材轧机热轧后成盘状交货的钢材，又称盘条。其横截面常圆、 椭圆、方、矩、六角、八角、半圆形等 |
带肋钢筋 | 指 | 指普通线材经一定工艺挤压而成的带有肋的钢筋 |
宽厚板 | 指 | 宽度超过 3000mm,厚度超过 25mm 的钢板 |
热轧板卷 | 指 | 是以板坯（主要为连铸坯）为原料，经加热后由粗轧机组及精轧机组 制成带钢。从精轧最后一架轧机出来的热钢带通过层流冷却至设定温度，由卷取机卷成钢带卷，冷却后的钢带卷。 |
冷轧板卷 | 指 | x轧板卷是以热轧卷为原料，在室温下在再结晶温度以下进行轧制而 成，包括板和卷。其中成张交货的称为钢板，也称盒板或平板；长度很长、成卷交货的称为钢带，也称卷板。 |
镀层钢板 | 指 | 在具有良好深冲性能的低碳钢板表面涂覆 Sn，Zn，Al，Cr，Pb-Sn 合金，有机涂料和塑料等的制品的统称。常用的涂（镀）层钢板包括镀锡薄板，无锡钢板，镀锌钢板，镀铝钢板，镀铅-锡合金钢板和有机涂 层钢板等。 |
板管比 | 指 | 板、钢管的生产量占所有钢材生产总量的比重 |
烧结机 | 指 | 适用于大型黑色冶金烧结厂的烧结作业，它是抽风烧结过程中的主体设备，可将不同成份，不同粒度的精矿粉，富矿粉烧结成块，并部分 消除矿石中所含的硫，磷等有害杂质。 |
转炉 | 指 | 炼钢炉的一种。炉体圆筒形，架在一个水平轴架上，可以转动。 |
高炉 | 指 | 横断面为圆形的炼铁竖炉。 |
高炉利用系数 | 指 | 每立方米高炉有效容积在日历工作时间内一昼夜生产铁的数量。利用 系数=高炉日产量/高炉容积 |
力拓 | 指 | Rio Tinto Group 力拓集团是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一，世界第二大铁矿石生产商，在勘探、开采和加工矿产资源方面的全球佼佼者，主要产品包括铝、铜、钻石、能源产品（煤和铀）、金、 工业矿物和铁矿等。 |
必和必拓 | 指 | BHP Billiton Ltd. - Broken Xxxx Proprietary Billiton Ltd 以经营石油和矿 产为主的著名跨国公司 |
KUMBA | 指 | Kumba Iron Ore 南非最大的铁矿石生产商 |
VALE 或巴西淡水 河谷 | 指 | Companhia Vale do Rio Doce 巴西淡水河谷公司,是世界第一大铁矿石 生产和出口商，也是美洲大陆最大的采矿业公司 |
FMG | 指 | Fortescue Metals Group Ltd 是澳大利亚第三大铁矿石出口商 |
普氏价格指数 | 指 | 普氏价格指数由普氏能源资讯（Platts）制定。普氏价格指数数据来源包括电话问询等方式，向矿方、钢厂及交易商采集数据，其中会选择 30 家至 40 家“最为活跃的企业”进行询价，其估价的主要依据是当天 最高的买方询价和最低的卖方报价，而不管实际交易是否发生。 |
安赛乐-米塔尔 | 指 | x赛乐米塔尔集团是全球领先的钢铁制造商 |
注 1：本《募集说明书》中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
英文名称： | Hunan Valin Iron & Steel Group Co. Ltd. |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 20 亿元人民币 |
实收资本： | 20 亿元人民币 |
成立日期： | 1997 年 11 月 9 日 |
注册地址： | 湖南省长沙市湘府西路 222 号 |
办公地址： | 湖南省长沙市湘府西路 222 号 |
邮政编码： | 410004 |
信息披露事务负责人 | xxx |
公司电话： | 0000-00000000/89952866 |
公司传真： | 0731-89952703 |
所属行业： | 钢铁行业 |
经营范围： | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
二、发行的基本情况及发行条款
（一）发行人董事会或有权决策部门决议
1、董事会决议
2019 年 7 月 10 日，发行人召开华菱集团第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于面向合格投资者公开发行可交换公司债的议案》，同意发行人面向
合格投资者公开发行不超过 40 亿元（含 40 亿元）可交换公司债券。
2、股东会决议
2019 年 7 月 19 日，发行人召开 2019 年第 3 次股东会会议，审议通过了《关于华菱集团面向合格投资者公开发行可交换公司债券的议案》，同意发行人面向合格投资者公开发行不超过 40 亿元（含 40 亿元）人民币、期限不超过 5 年的可交换公司债券，同意授权公司董事会，并由公司董事会授权公司董事长、总经理根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理与本次发行可交换公司债券有关的事宜。
（二）核准情况
2019 年 9 月 19 日，本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】
1726 号文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币
40 亿元（含 40 亿元）的可交换公司债券。
（三）本期债券发行相关情况
1、债券名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2020 年面向合格投资者公开发行可交换公司债券。
2、证券种类：本期发行证券的种类为可交换为发行人所持华菱钢铁 A 股股票的可交换公司债券。
3、发行主体：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
4、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
5、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券的期限为 5 年。
7、票面利率：本期发行的可交换债为固定利率，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下利率询价结果在预设利率询价区间内由发行人与主承销商协商确定。
8、付息期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换公司债持有人按持有的可交换债票面总金额自本期债券起息日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本期发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额； i：指可交换债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本期发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2020
年 1 月 9 日。
2）计息日：每年的计息日为起息日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。
3）付息日：2021 年至 2025 年每年的 1 月 9 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成华菱钢铁 A 股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
5）可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及深交所的规定确定。
（3）还本安排
对于未在换股期内交换为华菱钢铁 A 股股票的可交换公司债券，在本期可交换债券期满当日，发行人将以本期债券票面面值的 110%（不含最后一期年利息）向持有人兑付本期可交换公司债券(可交换债券期满当日如为国家法定节假
日或休息日的，则顺延至第一个交易日，顺延期间不另付息)。
9、换股标的情况
（1）标的股票公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司
（2）标的股票简称及代码：华菱钢铁（000000.XX）
（3）标的股票流通状态：无限售流通股
（4）发行人持有标的股票情况：截至 2019 年 9 月 30 日，发行人持有
2,574,722,945 股华菱钢铁股票。
（5）信托和担保情况：预备用于交换的华菱钢铁 A 股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红等）是本期发行可交换债的担保财产，具体数量为 490,000,000 股，均为无限售流通股。
10、换股期限：本期债券换股期限自 2021 年 8 月 26 日至 2025 年 1 月 8 日
止，符合自发行结束之日起 12 个月后方可交换为预备交换的股票的相关规定。
11、暂停/恢复换股条款
在本期债券换股期间，若预备用于交换的股票被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当在该等事项发生之日向深交所申请下一交易日起暂停可交换债券换股。同时，发行人将与上市公司保持密切联系，及时披露预备用于交换的股票被司法冻结、扣划、其他权利瑕疵影响及停牌情况进展。发行人将在上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后，向深交所申请可交换债券恢复换股。
12、停/复牌规定
可交换债券挂牌转让期间，若预备用于交换的股票被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当在该等事项发生之日向深交所申请下一交易日起可交换债券停牌。标的股票因重大事项停牌的，发行人应视事项的重要性，选择是否需要向深交所申请可交换债券停牌。同时，发行人将与上市公司保持密切联系，及时披露预备用于交换的股票被司法冻结、扣划、其他权利
瑕疵影响及停牌情况进展。发行人将在上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后，向深交所申请可交换债券复牌。
13、换股价格的确定及其调整：
（1）初始换股价格的确定依据：
本期发行可交换债的初始换股价格为 5.38 元/股，不低于募集说明书公告日
前 30 个交易日、前 20 个交易日、前 1 个交易日华菱钢铁 A 股股票交易均价和发行前华菱钢铁最近一期的经审计归属于母公司每股净资产的最高者。
前一个交易日华菱钢铁A 股股票交易均价=前一个交易日华菱钢铁A 股股票交易总额/该日华菱钢铁 A 股股票交易总量。
前二十个交易日华菱钢铁A 股股票交易均价=前二十个交易日华菱钢铁A 股股票交易总额/该二十个交易日华菱钢铁 A 股股票交易总量。
前三十个交易日华菱钢铁A 股股票交易均价=前三十个交易日华菱钢铁A 股股票交易总额/该三十个交易日华菱钢铁 A 股股票交易总量。
（2）换股价格的调整方式及计算公式：
在本期债券发行后，当华菱钢铁因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使华菱钢铁股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前换股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后换股价。
当华菱钢铁出现上述股份和/或股东权益发生变化时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本期发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按发行人调整后的换股价格执行。
若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：
派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。
配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的情形，将以华菱钢铁配股刊登发行结果公告作为触发条件，发行人将在发行结果公告刊登后的 5 个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整通知中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。
派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的情形，将以华菱钢铁股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，发行人将在 5 个交易日内向本期债券持有人通知换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。
当华菱钢铁发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本期债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的情况，则相关方将召开债券持有人会议，通过包括但不限于补充现金质押等方式作出其他补救安排。
当可能出现标的公司法人资格消灭或标的股票消灭的情形从而可能影响本
期债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，发行人将根据《债券持有人会议规则》及时召开债券持有人会议，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本期债券持有人权益的原则提出相关议案，包括但不限于补充质押资产、增加第三方担保或债券提前赎回等，以保障本期债券投资者的权益。
14、换股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本期债券的换股期内，当标的股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 85%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本期债券的换股价格是否向下修正。若在前述 30 个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。
修正后的换股价格应不低于公司做出决定前 30 个交易日、前 20 个交易日、前 1 个交易日华菱钢铁 A 股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低xxx钢铁最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定通过向下修正换股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。若向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。
15、换股股数确定方式:本期债券持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P 为申请换股
当日有效的换股价。
当质押股票数量不足以满足债券全部换股所需股票时，发行人应补足股票，需补足股票的计算公式为：Q1=V1/P1-V0
其中：Q1 为需要追加的用于担保的股票数量；V1 为可交换债的账面价值；
P1 为修正后的转股价格；V0 为已担保股票。
换股时不足交换为一股的可交换债券余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。
16、赎回条款
在本期债券换股期内，如果标的股票价格任意连续 30 个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 130%（含 130%），发行人董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本期可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。
若在前述 30 个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。
此外，在本期可交换债的换股期内，当本期发行的可交换债券未换股余额不足人民币 5,000 万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本期可交换债券持有人持有的可交换债券票面总金额； i：指可交换债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
17、回售条款:
（1）回售条件：
在本期可交换债存续期最后 12 个月内，如果华菱钢铁 A 股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的 70%时，本期可交换债持有人有权将其持有的本期可交换债全部或部分以债券面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。
在本期可交换债存续期最后 12 个月内，债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若债券持有人未在首次满足回售条件时本公司公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。本次可交换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）回售程序
x期债券存续期的最后 12 个月内，发行人应当在满足可交换债券回售条件
的之后的 2 个交易日内，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行 3次回售提示性公告，公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在公告约定的付款日通过中证登深圳分公司付款并办理变更登记。回售完成后，发行人将披露《可交换公司债券回售结果公告》。
18、指令顺序：本期可交换债持有人在同日做出转让、转托管、换股、回售等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的，按转让、赎回、回售、换股、转托管顺序处理。
19、发行方式及配售规则：本期可交换债发行拟采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期可交换债具体的发行方式及配售规则详见本期可交换债发行公告。
20、发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、
《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》等相关规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、起息日：2020 年 1 月 9 日。
22、兑付日：2025 年 1 月 9 日。
23、募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
24、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。
25、主承销商：华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。
26、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
27、担保及信托事项
预备用于交换的华菱钢铁 A 股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红等）是本期发行可交换债的担保财产，具体数量为 490,000,000 股，均为无限售流通股。本期发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%，预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值与本期债券发行本金的比例不低于 145%，且已将预备用于交换的股票设定为本期发行的可交换公司债券的担保物。担保数量最高不超过发行人持有华菱钢铁 A 股比例的 50%。
根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，本期债券发行金额不超过预备用于交换的股票在本募集说明书公告前 20 个交易日均价计算的市值的 70%，并将预备用于交换的股票设定为本期债券的担保物。
发行人与受托管理人将在本期债券发行前，就预备用于交换的标的公司 A
股股票签订《信托及担保合同》以及《信托及担保合同之补充合同》，并已根据
中证登相关要求办理了华菱钢铁 A 股股票担保及信托登记手续，并取得了相关权利证明文件。
本期债券存续期内，当华菱钢铁实施现金分红后，发行人有权以华菱钢铁 A
股股票置换信托股份现金分红。
华菱钢铁每次实施现金分红后，发行人将以华菱钢铁 A 股股票置换信托股份现金分红，每次置换完成后，确保存续期累计担保的置换股份按每次现金分红除权除息日前 20 个交易日华菱钢铁A 股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的 100%。
每次置换完成后，存续期累计担保的置换股份按每次现金分红除权除息日前 20 个交易日华菱钢铁 A 股股票加权平均价格计算的股票市值超过存续期累计置换的信托股份现金分红总额的 100%的部分，发行人可在置换完成后解除质押，解除质押后，发行人将确保存续期累计担保的置换股份按每次现金分红除权除息日前 20 个交易日华菱钢铁A 股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的 100%。
28、承销方式
x期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
29、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。
30、拟上市地：本期可交换债拟于深交所上市，未来经本期可交换债交换的华菱钢铁 A 股股票将继续在深交所交易流通。本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期可交换债上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
31、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
32、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，
公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。可交换债券持有人换股时，发行人和持有人视同股票买卖缴纳相关税费，发行人将在可交换债券换股前按照中国结算深圳分公司的规定将相应税金提前存入指定账户。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 1 月 6 日。
发行首日：2020 年 1 月 8 日。
发行期限：2020 年 1 月 8 日至 2020 年 1 月 9 日。
（二）本期债券上市安排
x次公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 湖南华菱钢铁集团有限责任公司法定代表人： xxx
xx： xxxxxxxxxx 000 x
联系人： xx
联系电话： 0000-00000000
传真： 0731-89952704
（二）联席主承销商、受托管理人
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： xx
住所： xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx X x 0 x联系人： xx、xxx、xx、xxx、xx、xx
联系电话： 000-00000000
传真： 010-57615902
（三）联席主承销商
名称： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 霍达
住所： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号联系人： xx、xxx、xx、xxx
xx电话： 0000-00000000
传真： 0755-82943121
（四）律师事务所
名称： 北京市嘉源律师事务所
法定代表人： xx
xx： xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx X000 xxxxx： xx、xxx
联系电话： 000-00000000
传真： 010-66412855
（五）会计师事务所
名称： 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： xxx
xx： xxxxxxxxxxx 000 xx 0000 x经办会计师： xxx、xxx
联系电话： 0000-00000000
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： xxx
住所： xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx X x经办会计师： xxx、xx
联系电话： 电话：0000-00000000
（六）评级机构
名称： 联合信用评级有限公司法定代表人： xxx
住所： xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 000
联系人： xx xxx
联系电话： 000-00000000
（七）申请提供本期债券上市交易服务场所及登记机构
1、申请上市的交易场所
名称： 深圳证券交易所
总经理： xxx
住所： 深圳市深南大道 2012 号
联系电话： 0000-00000000
传真： 0755-82083947
2、登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司总经理： xx
住所： 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话： 0000-00000000
传真： 0755-25988122
五、发行人与有关中介机构及人员的利害关系
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市 事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本期债券是否能够上市流通及具体上市时间存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者交易意愿等综合因素的影响，发行人 无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其 所持有的本期债券。
同时，在本期可交换债券上市期间，预备用于交换的股票根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定停牌的，深交所所可视情况对本期债券进行停牌，或者预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当及时向深交所申请可交换债券停牌，发行人未及时申请的，深交所可视情况对本期债券进行停牌。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于本期债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）换股期限内可能无法换股的风险
根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，预备用于交换的股票在本期债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。截至本募集说明书签署日，本期债券预备用于交换的股票符合上述要求，并且办理了担保及信托登记。
尽管如此，不排除在本期债券存续期间，预备用于交换的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵，或预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票而发行人又无法补足，或因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险，亦或发行人预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使深圳证券交易所暂停或终止本期债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险。投资者以本期可交换债换股、执行《信托及担保合同》或其他方式而持有华菱钢铁 A 股股票，在后续转让时，其可流通性应当遵守并受限于当时有效的法律法规和监管机构适用的要求和限制。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业 务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续 期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重 大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）担保及信托风险
根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，本期债券发行金额不超过预备用于交换的股票在本募集说明书公告前 20 个交易日均价计算的市值的 70%，并将预备用于交换的股票设定为本期债券的担保物。根据相关规定，本期债券采用股票质押担保及信托形式，发行人将其合法拥有的部分华菱钢铁 A 股股票作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，以保障本期债券持有人交换标的股票和本期债券本息按照约定如期足额兑付。
在本期债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还在本期债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。此外，由于标的股票及其孳息属于信托财产，除《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。尽管如此，一旦标的股票发生《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。
此外，由于标的股票及其孳息属于信托财产，除《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。在本期债券存续期内，当华菱钢铁实施现金分红后，本公司有权以华菱钢铁 A 股股票置换信托股份现金分红，具体方式及安排详见本募集说明书“第一节发行概况”之“三、本期债券发行的基本情况及发行条款”之“（26）担保及信托事项”。尽管如此，一旦标的股票发生《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。
当本公司无法偿付本期债券本息时，以上担保措施可为本期债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托财产的标的股票价格波动导致标的股票市值不足以覆盖本期债券本息余额或补充措施出现重大变化、以及发生《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵的情形，而该等情形可能影响到上述担保及信托措施对本期债券本息清偿的最终保障效果。
有关本期债券担保事项的详细情况请参见本募集说明书“第四节 增信机制、
偿债计划及其他保障措施”。
（七）换股价格向下修正条款不实施的风险
在本期债券的换股期内，当标的股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 85%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本期债券的换股价格是否向下修正。若在前述 30 个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。修正后的换股价格应不低于公司做出决定前 30 个交易日、前 20 个交易日、前 1 个交易日华菱钢铁 A 股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低xxx钢铁最近一期的每股净资产和股票面值。
在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下，公司董事会（或董事会授权的人士或部门）仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑，不作出换股价格向下修正的决定。因此，本期可交换债存续期内债券持有人可能面临换股价格向下修正条款不实施的风险。
（八）本期债券的有条件赎回条款可能导致提前兑付或换股期缩短的风险
在本期债券换股期内，如果标的股票价格任意连续 30 个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 130%，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本期可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。当本期可交换债券未换股余额不足 5,000 万元时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券，若本期债券发生触发上述赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。
（九）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合评级综合评定，主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的信用评级是由评级机构对债券发行主体 如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基 本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是 为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还
做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次公司债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
（十）可交换债券收益不确定的风险
x期债券的收益受换股价格、标的股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品条款相关的收益不确定影响因素有：持有期间获取利息，持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益，或在存续期内被发行人按照债券面值加应计利息赎回而获取的赎回收益；当标的股票二级市场价格高于换股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；其他可能的收益波动情形。综上所述，本期可交换债券的收益可能会出现较大不确定性，有可能使投资者遭受损失。
（十一）标的股票价格波动风险
标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；如本期债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。
二、发行人的风险
（一）财务风险
1、负债水平较高的风险
2016-2018年末及2019年3月末，发行人资产负债率分别为85.15%、66.79%、
59.73%和59.53%，近年来，发行人通过调整债务和资本结构，资产负债率有所
降低，2018年末资产负债率较2017年末降低7.06个百分点，已下降至59.73%，至 2019年3月末下降至59.53%，但仍需进一步推动降杠杆。公司秉承 “一业为主，集群发展”的中长期战略，以提高质量和核心竞争力为中心，重点围绕减债降负、提质增效、转型发展三大任务，去杠杆、促改革、调结构、增效益。报告期末，发行人资产负债率依然处于较高水平，较高的负债水平可能会给发行人带来一定的财务风险。
2、存货跌价风险
2016-2018年末及2019年3月末，华菱集团存货账面价值分别为98.17亿元、
111.69亿元、115.57亿元和99.99亿元。2019年3月末，公司存货跌价准备余额为
0.02亿元。华菱集团存货主要包括原材料、辅助材料、在产品、库存商品、委托加工物资和其他存货，其中原材料占比较高。自2017年年初，钢铁产品价格攀升，因此，华菱集团近一年计提的存货跌价准备占存货账面余额比例较低。但不排除未来钢材及铁矿石价格出现反弹下跌趋势，华菱集团将进一步提高存货跌价准备计提金额，而华菱集团财务状况亦随着钢铁和金融市场的景气情况出现波动，从而弱化华菱集团的风险抵抗能力，因此华菱集团面临存货跌价的风险。
3、应收账款回收风险
近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为33.36亿元、34.81亿元、 40.08亿元和45.85亿元，坏账准备金额分别为3.98亿元、5.55亿元、7.71亿元和7.68亿元。受2017年后钢铁价格攀升及整个行业复苏的正面影响，发行人应收账款账龄情况良好，坏账计提具有充分性，应收账款质量较高，但若未来钢铁行业出现转折或主要下游客户发生无法及时支付款项的情况，将导致发行人应收账款继续挂账或无法回收，从而对发行人资产的流动性和利润产生一定影响。
4、其他应收款回收风险及集中度较高的风险
近三年及一期末，发行人其他应收款分别为55.13亿元、66.65亿元、28.56亿元和32.57亿元，坏账准备金额分别为4.36亿元、5.76亿元、4.93亿元和4.92亿元。发行人其他应收款主要为往来款项、保证金等，截至2018年末，发行人其他应收
款金额前五名占比达到80.33%，集中度较高。发行人其他应收款账龄状况良好，坏账计提较为充分，目前不存在显著回收困难的情形，但是存在集中度较高风险。因发行人前五大其他应收款中存三笔关联方往来，若钢铁行业市场环境恶化，发行人可能面临一定其他应收款不能回收，导致坏账增加的风险，进而影响发行人的盈利水平。
5、汇率波动带来的经营风险
发行人合并范围收入主要来源于下属子公司的钢铁业务，生产所需的铁矿石以进口为主，部分产品出口外销，结算货币以美元、澳元和欧元为主，截至2018年末公司货币资金中外币折算人民币余额及占比如下：
表：截至2018年末公司货币资金币种结构
单位：万元、%
项目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 | 占比 |
货币资金 | ||||
其中：美元 | 5,892.61 | 6.8632 | 40,442.17 | 4.22 |
欧元 | 184.79 | 7.8473 | 1,450.10 | 0.15 |
港币 | 310.44 | 0.8762 | 272.01 | 0.03 |
澳元 | 279.85 | 4.825 | 1,350.30 | 0.14 |
新加坡元 | 12.47 | 5.0062 | 62.40 | 0.01 |
2016年以来，人民币兑美元汇率延续2015年的下跌势头，进入2017年来有所反弹，2018年以后又延续下跌趋势。未来人民币汇率的下跌，可能导致发行人采购进口铁矿石的成本增加，而未来人民币汇率的上升，可能导致发行人外币存款贬值，也可能导致发行人境外业务价格竞争力降低。发行人存在汇率波动带来的经营风险。
图：2015年以来美元兑人民币中间价走势图
7.0 7.0
6.9 6.9
6.8 6.8
6.7 6.7
6.6 6.6
6.5 6.5
6.4 6.4
6.3 6.3
6.2 6.2
6.1 6.1
14-12-31
15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
6、期间费用持续上升风险
近三年及一期，发行人期间费用总额分别为61.90亿元、79.76亿元、85.41亿元和16.16亿元，占当年营业总收入比重分别为8.11%、7.78%、7.07%和5.10%，占比有所下降但绝对金额有所上升。近三年及一期，发行人财务费用分别为32.24亿元、32.40亿元、20.47亿元和3.66亿元，占当期四费总额比重分别为52.08%、 40.62%、23.96%和22.65%，为期间费用最主要的组成部分。未来若发行人期间费用进一步提高，可能对发行人盈利能力产生不利影响。
7、非经常性损益占比较高的风险
近三年，发行人税前非经常性损益分别为4.84亿元、-4.49亿元和-38.05亿元，利润总额分别为0.31亿元、54.33亿元和79.05亿元，非经常性损益占利润总额的比例分别为1,561.29%、-8.27%、-48.13%，亦呈现较大波动。发行人的非经常性损益项目主要包括公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益和营业外收支净额。近三年，发行人投资收益分别为22.94亿元、42.80亿元和15.18亿元；发行人公允价值变动收益分别为0.24亿元、-0.27亿元和-0.04亿元；发行人营业外收支净额分别为4.00亿元、-1.70亿元和0.39亿元。在目前发行人收入可观的情况下虽不致对发行人盈利情况产生重大影响，但若未来钢铁行业发生较大转折，发行人未来非经常性损益产生较大波动可能会对利润水平产生一定影响。
8、经营性现金流波动风险
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为65.59亿元、53.17亿元、180.50亿元和24.25亿元。2017年，发行人实现经营活动净现金流相比2016年度减少12.42亿元。2018年，发行人实现经营活动净现金流相比2017年增加 127.33亿元，发行人所在行业整体情况及收入情况直接影响现金流波动情况，未来若经营活动净现金流波动幅度较大可能影响公司财务状况和偿债能力。
9、关联交易风险
发行人下属企业在钢铁生产环节中多按照工序进行分工，关联交易较多，全部为内部关联交易。发行人不断完善内部制度，制定了《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关联交易管理办法》，与关联方之间的关联方采购、销售、接受劳务、提供劳务、资金拆借等参照《关联交易管理办法》执行。2018年度，发行人向关联方采购商品和接受劳务共计39.18亿元，发行人向关联方销售货物及提供劳务共计8.24亿元，关联款项购销净额为应付30.94亿元。尽管报告期内发行人关联交易系基于真实的业务经营需要产生，但关联交易仍可能会给公司生产经营带来不利影响。
10、短期偿债风险
近三年及一期末，发行人流动负债占总负债比重分别为81.80%、81.77%、 76.78%和77.26%，流动负债占比较高；发行人流动比率分别为0.46、0.65、0.80和0.83，速动比率分别为0.34、0.47、0.57和0.64，短期偿债能力指标较低。截至 2019年3月末，发行人短期借款余额173.54亿元，一年以内到期的非流动负债余额26.66亿元。本次可交换公司债券发行后，发行人债务期限结构将有所改善，流动比率及速动比率均有所提高，但发行人仍面临一定短期流动性的压力。
11、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售的金融资产公允价值波动风险
近三年及一期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为6.13亿元、7.68亿元、0.66亿元和2.54亿元，主要为交易性债券投资、交易性权益工具投资。近三年及一期末，发行人可供出售金融资产分别为35.63亿元、 34.26亿元、32.87亿元和33.27亿元，主要为可供出售债券以及可供出售权益工具。
金融资产受宏观经济形势和资本市场走势影响，发行人的财务情况可能会受到上述金融资产公允价值波动的影响。
12、政府补助波动风险
近三年，发行人计入营业外收入或其他收益的政府补助分别为4.23亿元、2.83亿元和2.57亿元，2017年末和2018年末，发行人计入递延收益的政府补助余额分别为5.67亿元和5.88亿元。2017年来发行人经营业绩良好，政府补助对发行人利润不存在显著影响。但未来年度若发行人盈利出现不利变化，政府对发行人的补助政策发生变化或政府财政收入减少，将对发行人经营业绩带来一定影响。
13、受限资产规模较大的风险
截至2019年3月末，发行人受限资产账面价值为71.38亿元，占资产总额的 6.49%。其中，发行人受限制的货币资金为30.73亿元、应收票据1.89亿元、固定资产37.89亿元。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
14、投资控股型企业盈利来源受限风险
发行人收入主要来自于下属上市公司华菱钢铁。近三年及一期，发行人总收 入分别为763.32亿元、1,025.35亿元、1,208.85亿元和317.00亿元，华菱钢铁近三 年及一期总收入分别为499.50亿元、766.56亿元、913.69亿元和237.32亿元。华菱 钢铁收入占发行人收入比重分别为59.44%、74.76%、75.58%和74.86%，占比较 高；发行人本部净利润分别为-30.55亿元、-39.62亿元、4.66亿元和-3.47亿元，占 发行人合并报表净利润比例较低。发行人本期债券偿债来源主要包括子公司股权 投资产生的收益、多元化的外部融资支持和未来上市公司或恢复分红带来的收益，因此，子公司股权分红的稳定性、投资收益及外部融资的稳定性将对发行人偿债 能力产生一定的影响。
15、存续期债务融资工具限制性条款的风险
2018年以来，发行人已发行多期超短期融资券、短期融资券及中期票据，根
据相应募集说明书约定，上述债务融资工具的条款中包括了交叉保护条款、事先约束条款。在极端条件下，如触发约定的需立即到期偿付本息的条款，且未达成豁免立即偿付的条件时，发行人的超短期融资券、短期融资券及中期票据可能被要求立即偿付本息，届时会对发行人造成一定的流动性压力。
16、未决诉讼导致的或有负债风险
截至2019年3月末，发行人及下属子公司存在多笔尚未了结的诉讼情况，其中尚未了结的金额在1亿元以上的诉讼共4起，主要由合同纠纷引起。虽然上述诉讼的标的金额相对发行人的净资产和每年的营业收入较小，但若公司败诉，则负有支付原告提出的赔偿要求的责任，形成公司的一笔负债，从而对发行人的盈利水平和偿债能力造成一定的影响。发行人存在未决诉讼导致的或有负债风险。
17、毛利率波动的风险
近三年及一期发行人毛利率分别是5.71%、13.11%、16.55%和12.04%，其中 钢铁板块毛利率分别是5.28%、15.05%、18.29%和13.20%，非钢板块毛利率分别 是6.35%、8.50%、11.49%和8.75%，毛利率水平的变化主要与原材料价格以及公 司自身的盈利能力相关。钢铁和非钢板块最近一期毛利率均出现下滑现象，尽管 最近一期发行人营业收入较上年同期增长20.30%，但如果原材料铁矿石价格上升，将增加发行人的采购成本，发行人或将面临一定的毛利率下滑的风险。
18、长期股权投资减值的风险
2016 年末-2018 年末及2019 年3 月末， 发行人长期股权投资余额分别为
1,643,186.07万元、1,446,488.08万元、1,074,489.69万元和910,526.05万元，占资
产总额的比例分别为14.13%、12.35%、9.77%和8.27%。2017年末，发行人长期股权投资较2016年末减少196,697.99万元，降幅11.97%，主要系出售锡钢集团权益、财富证券权益所致； 2018 年末，发行人长期股权投资较2017 年末减少 371,998.39万元，降幅25.72%，主要系联营企业FMG股价波动，发行人对其计提
41.22亿元减值准备及收到FMG分红所致。2019年3月末，发行人长期股权投资较
2018年末减少163,963.64万元，降幅15.26%，主要系发行人出售了部分FMG股权同时FMG分红所致。发行人长期股权投资存在减值的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
钢铁行业是典型的周期性行业，作为工业的“粮食”，钢铁行业的景气程度与经济周期密切相关。在前一轮的中国经济高速发展期，基础设施建设和房地产开发，带动建筑、交通运输、机械、装备制造，以及汽车、家电高速发展，下游行业的需求旺盛带动了钢铁行业进入高速发展周期。目前我国经济呈现出新常态，由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。但同时增长速度进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策进入消化期，近年来国家去产能、钢铁项目投资降低、行业打击地条钢、环保限产等利好因素，钢铁供需矛盾有着显著缓解。但若后续需求出现疲软，对发行人未来盈利能力的持续性仍然存在一定不利影响。
2、市场竞争的风险
过去几年，受国内经济持续快速增长的影响，国内钢铁需求增长较快，国内大中型钢铁企业纷纷对现有生产设备进行技术改造，行业重组兼并加快。随着在建钢铁产能的不断释放，以及国外钢铁巨头对中国市场的挤压，国内钢铁行业竞争加剧。虽在钢铁去产能过程中，发行人作为优质钢铁生产商，生产经营情况及财务情况均处于同行业领先地位，但经过钢铁行业去产能工作后，市场上优质发行人更为集中，竞争局面及程度并未因行业竞争格局而出现弱化。虽然发行人不断优化产品结构，着力发展高附加值、高技术含量的“双高”产品，但优质竞争对手可能在产品价格、产品质量等方面持续优化并凸显其市场竞争力而对发行人市场份额带来冲击。
3、钢铁产品价格波动的风险
钢铁行业是与经济发展周期关联度较高的产业。受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。2014年以来，受下游用钢需求疲弱影响，2016年钢材价格回升有限，钢铁行业仍处于低位徘徊。 2017年以来，供给侧结构性改革持续推进，钢铁行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放，化解过剩产能、清除地条钢和环保限产腾出的市场空间。
2018年，随着钢铁行业经营形势不断好转，下游需求复苏，国家持续推进供给侧结构性改革，加大对钢铁去产能以及整治地条钢的力度，2018年钢材价格稳步攀升，但随着各大钢厂产量的提升，2019年以来钢材价格已出现一定程度的下降。尽管受钢铁行业整体复苏及钢材价格提高影响，公司盈利能力显著增强并持续释放，但钢铁周期性行业的特征仍然无法免除未来钢铁产品价格波动的风险给公司正常生产经营和财务状况带来的或有负面影响。
4、原燃料价格波动的风险
发行人主要收入来源于钢铁主业，铁矿石、焦炭、焦煤的价格波动等，将直接影响生产成本和成品价格；其中，铁矿石是钢铁产品的主要生产原料，发行人对进口铁矿石的依赖度较大，国际铁矿石价格的不断波动会影响发行人的生产成本。国家实行新的法律法规，如新的矿产资源税征收办法，征收新的环境保护费用等，将影响生产经营成本。发行人面临原材料价格波动的风险。
5、多元化经营的风险
发行人目前以钢铁为核心，涉及上游资源开发与贸易、下游钢材深加工、金融投资、物流和战略新兴产业等产业板块，随着资产规模的扩张，经营行业跨度加大，如管理不能及时跟进将会对公司整体发展造成不利影响。
6、产能过剩风险
2016年，钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，大力化解过剩产能，各项政 策措施陆续出台，效果开始显现，市场出现积极变化，钢铁行业运行走势稳中趋 好。2017年以来，供给侧结构性改革持续推进，钢铁行业去产能、取缔地条钢效 果显著，优势产能加快释放。2017年我国粗钢产量8.32亿吨，同比上升5.7%。2017 年中国粗钢表观消费为6.62亿吨，同比增长10.15%。2018年8月21日，商务部同 财政部、发改委等九部门联合发布了《关于进一步规范对钢铁企业支持措施的函》，标志着产能控制仍是钢铁行业的重点。虽然国家将继续加快推进经济发展方式转 变和结构调整，提振内需，但如果出现出口量减少和国内需求相对疲软的情况，钢铁行业将面临产能过剩的风险。
7、盈利能力波动的风险
近三年及一期，发行人净利润分别为0.78亿元、48.91亿元、69.65亿元和18.30亿元；近三年及一期，营业毛利率分别为5.71%、13.11%、16.55%和12.04%，毛利率水平的变化主要与钢材、原材料价格以及发行人自身的成本控制和品种结构相关。尽管公司有着较为清晰的经营计划并受益于钢铁行业去过剩产能，公司利润大幅增长，但钢铁企业生产受国际国内钢铁产品价格波动和国际铁矿石价格波动双重影响，发行人面临盈利能力波动的风险。
8、突发事件引发的经营风险
突发事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。突发事件具有偶发性和严重性，往往会对公司的正常生产经营和决策带来不利影响。尽管公司制定了严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司造成的不利影响，但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，使发行人面临一定的经营风险。
9、原材料供应商集中度较高且外购依赖度较高的风险
发行人铁矿石供应主要依靠外购且供应商集中度较高，2018年进口铁矿石约占采购总量90%左右，采购来源主要是力拓、必和必拓、KUMBA、VALE、FMG等大型铁矿石供应商。国内铁矿石采购约占采购总量10%左右，主要从湖南、安徽、广东、湖北等地采购。因此发行人存在原材料供应商集中度较高且外购依赖度较高的风险。
10、跨境摩擦影响下的国际环境风险
发行人主要收入来源于钢铁板块，钢铁生产的原材料为铁矿石、焦炭、焦煤、电，其中，铁矿石是钢铁产品的主要生产原料，2018年进口铁矿石约占采购总量 90%左右，采购来源主要是力拓、必和必拓、KUMBA、VALE、FMG等大型铁矿石供应商，国际铁矿石价格的不断波动会影响发行人的生产成本。但若跨境贸易摩擦导致国际环境风险进一步恶化，可能会影响发行人铁矿石进口稳定性，对生产和经营情况产生一定负面影响。发行人面临跨境业务政策不确定性引致的国际环境风险。
11、合规经营风险
发行人主要收入来源于钢铁主业，同时兼有非钢业务板块，下属子公司数量较多，加之，钢铁行业具有生产规模较大、员工人数较多、生产工艺复杂、面临法律法规监管较为严格的特点。合规运营给发行人正常生产经营及财务情况带来了一定挑战。报告期内，发行人存在一定行政处罚及法律诉讼仲裁事项，上述事项均对发行人正常生产经营及本期债券偿付不构成重大影响，发行人亦在正常生产经营中提升安全生产、环境保护及合规经营的意识，但因生产经营中带来的合规经营风险较难完全避免，若发行人未来就未决诉讼及仲裁事项所涉标的金额进行赔付，则会对发行人利润及企业影响构成一定不利影响，因此，发行人面临着一定合规经营风险。
（三）管理风险
1、子公司多行业分布较广的风险
截至2019年3月31日，发行人有一级子公司17个，二级、三级、四级子公司众多，且涉及行业分布较广，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求。公司需要充分发挥自身在钢铁经营和相关产业管理方面的经验，根据实际情况不断改进管理模式和完善内控制度，以应对子公司众多所带来的管理风险。
2、突发事件风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，总体看公司已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。如果发生突发事件，如对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响本期债券偿付的、需要立即处置的重大事件等，将可能导致公司面临一定的管理风险。
3、安全生产风险
发行人主要收入来源于钢铁主业，安全生产对企业至关重要。近年来，国家
不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。报告期内，发行人及其子公司存在7起安全生产事故，根据国务院令第493号《生产安全事故报告和调查处理条例》，上述7起安全事故均为一般事故，未触及较大及以上事故标准，且上述事故未对发行人正常生产经营及本期债券产生重大影响。在生产经营过程中，发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，但是由于所在行业特点，若出现安全生产事故，无论事故等级如何，都将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况，带来不利影响，发行人面临一定安全生产风险。
4、董事及监事缺位风险
根据公司章程，发行人设立董事会，董事会由9名董事组成，董事会成员由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。目前公司董事会由8名董事组成，与章程规定的9人相差1人，主要系2018年5月，原董事颜建新因个人原因辞去董事职务，目前新董事人选尚待履行相应流程。根据公司章程，监事会成员不少于6人，其中职工代表的比例不少于三分之一，截至募集说明书签署日，发行人监事会由1名监事构成，其中职工监事1名，目前尚缺一名职工监事，因原职工监事xxx退休，发行人正在履行相应的选举流程，待相应选举流程完成后，职工监事人数将补充完毕；根据《湖南省国资委关于国有企业监事会退出派驻企业的通知》，原国资委委派监事xx、xx、xx、xxx不再担任发行人监事
（上述人员变更尚未办理工商变更登记），新监事人选尚待履行相应流程。若公司上述有关人员长期缺位，公司则面临内部治理结构尚不完善的风险，将有可能对公司的经营产生不利影响。
5、下属上市公司未来经营情况风险
2017年4月28日，华菱钢铁发布《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》（以下简称“公告”），称华菱钢铁股票自2017年5月3日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“华菱钢铁”变更为“*ST华菱”，被实行退市风险警示的主要原因为华菱钢铁2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。2018年3月7日，华菱钢铁发布《湖南华菱钢铁股份有限公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的公告》，称华菱钢铁股票自2018年3月9日开市起撤销
退市风险警示，股票简称将由“*ST华菱”变更为“华菱钢铁”。受钢铁行业去产能后整体复苏的正面影响，华菱钢铁2017年度实现盈利从而撤销了退市风险警示。 2018年度，华菱钢铁实现营业总收入913.69亿元，净利润86.04亿元。截至募集说明书签署日，退市风险已经全面解除，但若未来钢铁行业出现转折对华菱钢铁业绩出现重大负面影响，则华菱钢铁仍面临着一定的退市风险，进而影响发行人的财务状况和对本期债券的偿付能力。
6、降杠杆项目相关风险
发行人目前降杠杆项目情况如下：2017年，浦发银行已与发行人签署了降杠杆项目合作文件，联合华菱控股向公司进行权益性投资，公司利用该部分资金置换债务，目前已到位56.25亿元；2017年10月，省内国有投资者与发行人签署了权益性投资合同，向发行人进行100亿元权益性投资，2017年11月底前已全部到位。公司2018年度分别向湖南省国有投资机构及湖南xxx华投资企业（有限合伙）分别赎回25亿元、5亿元，2018年末剩余金额为126.25亿元。根据天健会计师事务所出具的天健审【2018】2-67号审计报告及利安达审字【2019】第2108号，审计师基于投资合同条款的约定，上述出资均没有明确的到期期限，在公司行使赎回权之前长期存在；公司拥有递延支付利息的权利；投资赎回的真实选择权属于公司，未来是否决定赎回属于公司可控制范围内事项，确认为其他权益工具。这些降杠杆项目有助于降低发行人资产负债率，将有利于改善公司流动性，增强公司资本实力，推进公司供给侧结构性改革、做精做强钢铁主业、全面提升综合竞争力。但是降杠杆项目所涉及其他权益工具金额较大，且如因法规、准则等因素导致其他权益工具的会计准则发生改变，将有可能导致发行人的资产负债率上升，使发行人未来资本规划及财务风险管理面对一定的挑战和风险。
（四）政策风险
1、国家税收政策风险
随着钢材市场复苏，钢材销售价格的上涨，国内钢铁行业产能迅速释放，国内钢铁企业均加大了钢铁产品的出口力度，但钢铁产品的大量出口不符合以内销为主的发展方向，增加了我国节能降耗目标实现的难度，也加剧了国际贸易摩擦的发生。针对这一情况，自2010年7月15日起财政部取消了部分钢材品种的出口
退税，这是我国自2008年下半年针对金融危机重启上调钢材出口退税政策以来，首次对这一政策进行反向调整，未来国家税收政策的调整可能在一定程度上影响公司的盈利水平。2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），规定从2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。今后税收政策的调整，仍会给发行人带来一定程度的政策风险。
2、钢铁行业政策变动风险
2016年11月，工信部发布的《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》从化解产能、创新驱动、绿色发展、智能制造、品种质量等5方面提出了引导性的调整升级目标。2016年12月，国家发改委等五部委联合印发《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的通知》对存在“违规新增产能、违法生产销售„地条钢‟、已退出产能复产”的三类情形进行整治。
2017年2月28日，住房城乡建设部、国家质监总局公开发布标准。自2011年
10月1日起实施的《钢铁企业节能设计标准》（GB50632-2010）该标准部分内容已经不能满足当前节能降耗的要求，部分节能技术及装备已滞后于当前节能技术的发展水平。现《标准》由中冶京诚工程技术有限公司会同有关单位，在国家标准《钢铁企业节能设计标准》（GB50632-2010）的基础上共同修订而成。本标准代替《钢铁企业节能设计标准》（GB50632-2010）。
2017年4月27日，质检总局发布《关于加强生产许可证管理淘汰“地条钢”落后产能加快推动钢铁行业化解过剩产能工作的通知》（以下简称“《通知》”）。
《通知》提出，在国务院钢铁煤炭行业化解过剩产能验收抽查、全面督查和违规企业调查中，违法违规生产“地条钢”的获证企业，以及各地方政府明确的违法违规生产“地条钢”获证企业，各省级质量技术监督部门要立即办理撤销工业产品生产许可证书手续，并按程序上报总局。
2017年5月12日，国家发改委联合多部委发布了《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）。其附件《2017年钢铁去产能实施方案》提出了2017年6月30日前，“地条钢”产能依
法彻底退出；2017年退出粗钢产能5,000万吨左右等明确要求，同时要求加强钢铁行业有效供给，避免价格大起大落。《实施方案》要求坚决依法彻底取缔“地条钢”违法违规产能、坚决淘汰落后产能、加快退出长期停工停产的“僵尸企业”，以及依法依规退出达不到强制性标准的产能，并对列入去产能名单的钢铁产能实施有序关停。
2018年4月9日，六部委联合发布了《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行﹝2018﹞554号），对准确把握2018年化解过剩产能工作总体要求，持续深入推进钢铁去产能提出了进一步的要求。
2018年8月21日，为巩固扩大供给侧改革性改革成果，构建促进钢铁行业持续健康发展的长效机制，商务部连同九部门发布了《关于进一步规范对钢铁企业支持措施的函》，《函》要求切实贯彻中央有关供给侧结构性改革精神和推动产业绿色发展要求，不得出台支持违规新增产能的措施，以及阻碍不符合环保、能耗、质量、安全、技术等标准的产能退出和“僵尸企业”出清的措施。
钢铁行业政策出台较为频繁，钢铁行业政策的变化可能会对发行人的生产经营产生直接影响，从而影响本期债券的偿付。发行人面临钢铁行业政策变化的风险。
3、环保政策变动风险
国家近几年不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了较多的相关政策，治理环境和控制污染物排放的力度将加大。
2010年6月21日，工业和信息化部又出台了《钢铁行业生产经营规范条例》。
2015年5月28日，工信部发布《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件，自今年7月1日起实施。2016年国务院日前印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6号文），提出严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污染物排放标准》、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》、《炼铁工业大气污染物排放标准》、《炼钢工业大气污染物排放标准》、《轧钢工业大气污染物排放标准》等要求的钢铁产能，实施按日
连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。虽然发行人目前相应的环保措施均符合国家环保规定，但随着未来国家或地方政府环保政策的相继出台，可能导致发行人相应的环保费用上升，从而对发行人的经营产生一定影响。
2017年6月13日，环保部发布关于征求《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等20项国家污染物排放标准修改单（征求意见稿），进一步明确了对钢铁行业环保标准的要求。
2018年5月15日，生态环境部发布了《关于征求<钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）>意见的函》，要求深化有组织排放控制，烧结机头烟气、球团焙烧烟气在基准含氧量16%条件下，颗粒物、二氧化硫、氮氧化物小时均值排放浓度分别不高于10、35、50毫克/立方米；其他污染源颗粒物、二氧化硫、氮氧化物小时均值排放浓度分别不高于10、50、150毫克/立方米。重点推进粗钢产能200万吨及以上的钢铁企业实施超低排放改造，力争2020/2022/2025年底前完成钢铁产能改造4.8/5.8/9亿吨。不具备条件的钢铁企业要实施全面达标排放治理， 2020年1月1日前完成无组织排放治理。加快淘汰落后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施；全面加强企业污染排放检测监控。
2018年7月3日，国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》对重点区域城市钢铁企业实施大气污染物特别排放限值，提出关停、转型、就地改造、搬迁等方式推动转型升级，企业环保不达标将造成限产、停产风险。公司需要坚持推进绿色发展，加大环境治理投入力度，尽快实现超低排放标准。
环保政策的变化可能会对发行人的生产、经营产生直接影响，导致发行人的环保支出增加，从而影响本期债券的偿付能力。发行人面临环保政策变化的风险。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2020 年面向合格投资者公开发行可交换公司债券信用评级报告》（联合【2019】2780 号），公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
2016 年以来，公司评级情况如下：
2016 年，发行人主体信用等级：大公国际资信评估有限公司，主体信用级别 AA，评级展望负面；
2017 年 6 月，发行人主体信用等级：大公国际资信评估有限公司，主体信用级别 AA，评级展望稳定；
2017 年 11 月，发行人主体信用评级：联合资信评估有限公司，主体信用级别为 AA+，评级展望稳定。
2018 年 1 月，发行人主体信用评级：大公国际资信评估有限公司，主体信用级别为 AA+，评级展望稳定。
2018 年 5 月，发行人主体信用等级：大公国际资信评估有限公司，主体信用级别 AA+，评级展望稳定。
2018 年 6 月，发行人主体信用等级：联合资信评估有限公司，主体信用级别为 AA+，评级展望稳定。
2018 年 10 月，发行人主体信用等级：联合资信评估有限公司，主体信用级别为 AA+，评级展望稳定。
2019 年 1 月，发行人主体信用等级：东方金诚国际信用评估有限公司，主体信用级别为 AA+，评级展望稳定。
2019 年 3 月，发行人主体信用等级：联合资信评估有限公司，主体信用级别为 AA+，评级展望稳定。
2019 年 4 月，发行人主体信用等级：东方金诚国际信用评估有限公司，主体信用级别为 AAA，评级展望稳定。
东方金诚评级上调的原因：湖南华菱钢铁集团有限公司是湖南省生产龙头企业和国内最大的宽厚版生产企业，规模优势突出，技术装备水平领先，2018 年钢材产量和产能利用率继续增长，产品在细分市场保持很强竞争力；跟踪期内，公司钢材销售量价齐升，产销率处于较高水平，钢铁业务获利能力显著增强；受益于经营积累、资本公积增加以及子公司市场化债转股，公司所有者权益显著增长；跟踪期内，公司有息债务规模和资产负债率大幅下降，债务结构进一步优化，资产流动性进一步提升；跟踪期内，钢铁行业景气度继续回升，公司营业总收入受钢铁主业带动保持增长，利润总额大幅增加，盈利能力显著提升，经营获现能力很强。
2019 年 4 月，发行人主体信用等级：联合信用评级有限公司，主体信用级别为 AAA，评级展望稳定。
联合信用评级上调的原因：跟踪期内，随着钢铁市场景气度提升，公司营业收入和利润总额快速增长，盈利能力大幅提升。在技术研发方面，公司与全球第一钢铁企业安赛乐米塔尔集团展开深度合作，研发能力有所增强。近年来，公司降低物流成本和人工成本，不断提升劳动生产效率，经济效益有所提升；公司不断增加研发投入，优化产品结构，品种钢的比重进一步提升，未来公司钢铁板块市场竞争力有望增强；公司债务规模有所下降，债务指标有所好转，债务负担有所缓解。目前公司正在推进市场化债转股，有助于公司改善债务结构及减轻债务负担。
2019 年 4 月，发行人主体信用等级：联合资信评估有限公司，主体信用级别为 AAA，评级展望稳定。
2019 年 7 月，发行人主体信用等级：联合信用评级有限公司，主体信用级别为 AAA，评级展望稳定。
2019 年 11 月，发行人主体信用等级：联合信用评级有限公司，主体信用级别为 AAA，评级展望稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为 AAA。“AAA”级的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合评级评定本次公司债券的信用等级为 AAA。“AAA 级”的涵义为债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
2、评级报告的主要内容
（1）主要优势/机遇
①随着钢铁行业供给侧改革以及地条钢取缔政策的落实，钢铁行业产能过剩情况显著改善，钢铁价格大幅回升，公司收入及盈利规模大幅增长，经营活动现金流呈较佳态势。
②公司是湖南省大型国有钢铁企业，在产销规模、产品品种、技术水平等方面具有显著优势。近年来，公司产品结构不断优化，主要钢材产品的产能利用率及产销率处于较高水平。
③2017 年，公司通过降杠杆项目获得了资金置换债务，债务规模和负担下降，资本实力增强。2018 年，子公司湖南华菱钢铁股份有限公司推进市场化债转股，进一步降低了公司债务负担。
（2）关注
①近年钢铁行业景气度回升，钢材价格上涨，但未来国际国内经济增长情况及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格仍存在较大波动的可能，从而对公司稳定盈利能力造成一定影响。
②公司铁矿石主要依赖进口，公司盈利水平受铁矿石价格和人民币汇率影响较大；煤炭供给侧改革导致焦煤焦炭价格明显增长，且公司作为内陆钢铁企业，采购和销售运输成本较高，加大了公司成本控制压力。
③公司短期债务占比较高，存在一定短期偿债压力。
3、跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年湖南华菱钢铁集团有限责任公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。湖南华菱钢铁集团有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注湖南华菱钢铁集团有限责任公司的相关状况，以及包括换股、赎回及回售等在内的可交换债券下设特殊条款，如发现湖南华菱钢铁集团有限责任公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如湖南华菱钢铁集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至湖南华菱钢铁集团有限责任公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送湖南华菱钢铁集团有限责任公司、监管部门等。
三、发行人的信用情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，也为偿还本期债券本息提供支持。
截至 2019 年 3 月末，发行人共获得各家银行等金融机构授信总额 613.23 亿
元，已使用授信额 290.70 亿元，尚余授信 322.53 亿元，具体情况如下：
表：发行人 2019 年 3 月末发行人授信情况表
序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
1 | 中国银行 | 108.00 | 42.67 | 65.33 |
2 | 进出口银行 | 100.00 | 85.45 | 14.55 |
3 | 建设银行 | 93.20 | 37.26 | 55.94 |
4 | 兴业银行 | 46.50 | 15.50 | 31.00 |
5 | 农业银行 | 45.00 | 31.06 | 13.94 |
6 | 光大银行 | 39.00 | 10.46 | 28.54 |
7 | 工商银行 | 35.30 | 25.79 | 9.51 |
8 | 交通银行 | 27.00 | - | 27.00 |
9 | 民生银行 | 25.00 | 2.00 | 23.00 |
10 | 浦发银行 | 18.35 | 3.76 | 14.59 |
11 | 邮储银行 | 18.00 | 18.00 | - |
12 | 国开行 | 15.23 | 15.23 | - |
13 | 浙商银行 | 12.00 | 0.76 | 11.24 |
14 | 华融湘江 | 7.35 | 1.00 | 6.35 |
15 | 北京银行 | 7.00 | 0.29 | 6.71 |
16 | 长沙银行 | 6.00 | 0.22 | 5.78 |
17 | 中信银行 | 6.00 | - | 6.00 |
18 | 东亚银行 | 2.20 | 0.07 | 2.13 |
19 | 农商行 | 1.20 | 0.28 | 0.92 |
20 | 广发银行 | 0.90 | 0.90 | - |
合计 | 613.23 | 290.70 | 322.53 | |
单位：亿元
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生过严重违约现象。
（三）发行人及其下属子公司待偿还债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司自 2009 年以来发行或偿还的债务融资工具涉及短期融资券、中期票据、公司债和企业债等品种，具体情况见下表：
表：发行人及其下属子公司待偿还债券情况
发行人 | 项目 | 发行日 | 金额 | 期限 | 年利率 （%） | 担保 | 状态 |
发行人 | 项目 | 发行日 | 金额 | 期限 | 年利率 （%） | 担保 | 状态 |
湖南华菱钢铁股份有限公司 | 短期融资券 | 2009-9-25 | 15 亿 | 1 年 | 3.15 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁股份有限公司 | 短期融资券 | 2009-10-19 | 15 亿 | 1 年 | 3.20 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁股份有限公司 | 中期票据 | 2009-8-12 | 17 亿 | 2 年 | 3.60 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁股份有限公司 | 中期票据 | 2009-9-28 | 18 亿 | 2 年 | 4.10 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 企业债 | 2009-2-16 | 30 亿 | 10 年 | 6.20 | 担保 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 非公开定向债 务融资工具 | 2014-10-27 | 20 亿 | 365D | 7.50 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 中期票据 | 2015-10-22 | 20 亿 | 3 年 | 6.90 | 信用 | 已兑付 |
华菱（新加坡）矿业投资有限公司 | 可交换债 | 2016-11 | 3.548 亿 美元 | 3+2 年 | 0.00 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 超短期融资券 | 2018-04-09 | 5 亿 | 270D | 5.40 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 超短期融资券 | 2018-07-19 | 5 亿 | 270D | 5.20 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 超短期融资券 | 2018-08-02 | 5 亿 | 270D | 4.79 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 超短期融资券 | 2018-9-18 | 5 亿 | 270D | 4.65 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 超短期融资券 | 2018-10-19 | 5 亿 | 270D | 4.50 | 信用 | 已兑付 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 超短期融资券 | 2018-11-15 | 5 亿 | 270D | 4.20 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 超短期融资券 | 2018-12-11 | 5 亿 | 270D | 4.23 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 中期票据 | 2018-9-12 | 10 亿 | 2+1 年 | 5.30 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 中期票据 | 2018-10-17 | 10 亿 | 2+1 年 | 5.15 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 超短期融资券 | 2019-1-11 | 5 亿 | 270D | 3.83 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 中期票据 | 2019-1-17 | 10 亿 | 3+2 年 | 4.59 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 中期票据 | 2019-3-22 | 5 亿 | 3+2 年 | 4.50 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 公司债 | 2019-4-16 | 5 亿 | 3 年 | 4.57 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 短期融资券 | 2019-4-25 | 5 亿 | 365D | 3.73 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 中期票据 | 2019-5-16 | 15 亿 | 3 年 | 4.2 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 短期融资券 | 2019-5-23 | 5 亿 | 365D | 3.6 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 公司债 | 2019-7-10 | 15 亿 | 3+2 年 | 4.14 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 公司债 | 2019-9-18 | 10 亿 | 5 年 | 4.28 | 信用 | 存续 |
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 可交换公司债 | 2019-11-21 | 20 亿 | 5 年 | 1 | 信用 | 存续 |
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人累计公开发行的公司债券和企业债券余额为
20 亿元，占发行人 2019 年 3 月 31 日未经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的比例为 4.49%。本期债券发行完成后，累计公司债券余额为 65 亿元，占 2019 年 3 月 31 日未经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的
比例为 11.23%，占 2019 年 9 月 30 日未经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的比例为 16.40%，均未超过 40%。符合《证券法》第十六条第一款
第（二）项的规定。
发行人发行交易所公司债券分别为“19 华菱 01”、“19 华菱 03”、“19
华菱 04”及“19 华菱 EB”，使用情况如下：
发行额度 | 发行时间 | 使用情况 | |
19 华菱 01 | 5 亿元 | 2019-4-16 | 按募集说明书约定使用 |
19 华菱 03 | 15 亿元 | 2019-7-10 | 按募集说明书约定使用 |
19 华菱 04 | 10 亿元 | 2019-9-18 | 按募集说明书约定使用 |
19 华菱 EB | 20 亿元 | 2019-11-21 | 按募集说明书约定使用 |
（四）主要财务指标
项目 | 2019年3月末/ 2019年1-3月 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 | 2016年末/ 2016年度 |
1、偿债能力指标 | ||||
资产负债率（%） | 59.53 | 59.73 | 66.79 | 84.06 |
流动比率（倍） | 0.83 | 0.80 | 0.65 | 0.46 |
速动比率（倍） | 0.64 | 0.57 | 0.47 | 0.34 |
EBITDA利息保障倍数（倍） | 8.37 | 6.70 | 3.47 | 2.09 |
2、盈利能力指标 | ||||
营业毛利率（%） | 12.04 | 16.55 | 13.11 | 5.71 |
营业净利率（%） | 5.78 | 5.77 | 4.77 | 0.16 |
总资产收益率（%） | 1.66 | 6.13 | 4.19 | 0.07 |
净资产收益率（%） | 4.12 | 16.74 | 17.42 | 0.47 |
3、经营效率 | ||||
应收账款xx率（次/年） | 7.37 | 32.24 | 30.06 | 24.23 |
存货xx率（次/年） | 2.59 | 8.87 | 8.49 | 7.84 |
第四节 增信机制、偿债计划和其他保障措施
一、担保及信托事项
公司为本期可交换债券提供的增信机制为信托及担保方式，即在可交换债券发行前，公司将预备用于交换的华菱钢铁无限售条件流通股 A 股股票及其孳息
（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期可交换债券本息偿付提供担保。发行人与华泰联合证券签署了
《信托及担保合同》及《信托及担保合同之补充合同》，具体情况如下：
（一）当事人
1、委托人、出质人：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
2、受托管理人、质权代理人：华泰联合证券有限责任公司
3、受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本期可交换债券的合格债券持有人。
（二）协议目的
1、华菱集团自愿将标的股票及标的股票登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的担保及信托专户期间产生的孳息作为担保及信托财产质押并委托给受托管理人，为本期债券持有人的利益，以华泰联合证券为受托管理人和协议约定的担保及信托财产的名义持有人，以本期债券持有人为受益人，以担保本期债券持有人完成换股或获得本息偿付。
2、华泰联合证券根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》（以下简称“《业务细则》”）的要求作为本期可交换债券的受托管理人，不另行收取受托管理人报酬，仅根据《业务细则》等规定及协议的约定作为受托管理人履行对担保及信托财产的处分职责，并作为受托管理人为本期债券持有人的利益办理或解除担保及信托登记等有关事项，对本期可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。
（三）担保及信托财产的范围及种类
1、协议项下的担保及信托财产包括：
（1）标的股票。本期可交换债券发行前，标的股票为不超过发行人持有的可用于质押的华菱钢铁 A 股股票，具体数量为 490,000,000 股。本期发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%，预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值与本期债券发行本金的比例不低于 145%，且已将预备用于交换的股票设定为本期发行的可交换公司债券的担保物。担保数量最高不超过发行人持有华菱钢铁 A 股比例的 50%。
（2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：①标的股票因华菱钢铁进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向华菱钢铁出资而取得股份的情形，如配股、增发等）而分配取得的华菱钢铁 A 股股份一并作为担保及信托财产；②华菱钢铁实施的现金分红及其利息，即标的股票所分配的现金红利及其利息一并作为本期债券的担保及信托财产。该等现金分红及其利息不包括在办理担保及信托登记手续前已经产生并应当归属于委托人的现金分红及其利息。
（3）《信托及担保合同》订立生效后，若相关法律、法规、业务规则发生变化，允许委托人在可交换公司债券存续期间，提取本期发行债券担保物的孳息的，则在符合上述规定的前提下，受托人可基于委托人的申请，将担保及信托专户中的上述孳息划付至委托人指定账户，就该部分孳息解除质押。
2、本期可交换债券有效存续期间，若调整换股价格或向下修正换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本期可交换债券全部换股所需华菱钢铁 A股股票的，委托人应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的华菱钢铁 A 股股票作为《信托及担保合同》下的担保及信托财产，并办理相关股票的担保及xx登记手续及取得相关权利证明文件。
3、就标的股票因华菱钢铁进行权益分派而分配取得的华菱钢铁 A 股股份、因调整换股价格而由委托人补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《信托及担保合同》的约定归入担保及信托财产。
4、在本期可交换债券存续期间内，发行人在具体方案得到监管机构、证券交易所与债券登记机构批准的前提下可以持有标的公司等值的非限售流通 A 股
股票置换标的股票产生的现金分红。
（四）担保及信托财产的交付、登记、管理及处置
1、在本期债券发行前，受托管理人应申请开立担保及信托专户，委托人应 予以配合，委托人与受托管理人应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理标的股票的质押担保及信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托 专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。发行人可选择以持有华菱钢铁等值的非限售流通 A 股股票置换标的股票产生的 现金分红，应向中证登深圳分公司办理相应的质押登记手续。
2、华泰联合证券作为受托管理人仅限于《信托及担保合同》约定的特定目的担任《信托及担保合同》约定的担保及信托财产的名义持有人，并无对担保及信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照
《信托及担保合同》的约定进行信托财产处置外，担保及信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于担保及信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；债券受托管理人将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理担保及信托财产的情况。本合同项下的担保及信托财产与发行人、华泰联合证券自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。
3、《信托及担保合同》项下的担保及信托专户只能用于登记委托人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本期可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。
4、作为受托管理人及标的股票的名义持有人，华泰联合证券享有为实现《信托及担保合同》约定的特定目的相关的证券持有人权利（以下“证券持有人相关权利”）。在行使表决权时，受托管理人将根据委托人的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：
（1）委托人有权在华菱钢铁股东大会召开的至少两个交易日之前或者其他法律法规、华菱钢铁股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托管理人。
（2）对于华菱钢铁股东大会决议事项涉及减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产事项，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权依据《债券持有人会议规则》，在华菱钢铁发出召开股东大会通知后五个交易日内提议召开债券持有人会议，并在华菱钢铁股东大会召开日前至少两个交易日或者其他法律法规、华菱钢铁股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的通过决议。
债券持有人会议形成的有效的通过决议与委托人的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，①在华菱钢铁股东审议事项仅限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，受托管理人将不出席华菱钢铁该次股东大会，且不行使表决权；②在华菱钢铁股东审议事项不限于减资、合并、分立、解散、申请破产等可能对债券持有人利益有重大影响的事项的情况下，受托管理人将出席该次股东大会并按照华菱集团的书面意见表决（委托人未就其他决议事项的意见以书面形式通知受托管理人的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产等可能对债券持有人利益有重大影响的事项将投弃权票。
（3）在华菱钢铁股东大会召开的至少两个交易日之前或者其他法律法规、华菱钢铁股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，委托人未以书面形式向受托管理人告知其意见，且就华菱钢铁减资、合并、分立、解散、申请破产事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议并召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托管理人将不出席华菱钢铁股东大会。
5、如委托人未按期清偿本期可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托管理人处理信托事务发生的除受托管理人报酬外的合理费用，受托管理人应当在委托人逾期履行相关债务日起通知委托人，委托人应在收到通知后十个工作日内提议以符合法律规定的方式处置担保及信托财产。委托人提议的质权实现方式经债券持有人会议表决通过，受托管理人应根据债券持有人决议与委托人协商确定处置担保及信托财产的具体方式。如
委托人在收到通知之后十个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受委托人提议的，受托管理人应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置担保及信托财产。
6、委托人可以在逾期履行债务之日起请求受托管理人处置担保及信托财产；受托管理人在收到委托人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对委托人的该请求进行表决，并将表决结果通报委托人。如债券持有人会议未在收到委托人上述请求之日起 30 个工作日内及时进行表决，委托人可以请求人民法院拍卖、变卖担保及信托财产。由于未及时进行表决而给委托人造成的损害（包括直接导致担保及信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。
7、在本期可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，受托管理人应在收到委托人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起 5 个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求委托人在受托管理人提出要求后 60 个工作日内完成追加财产担保，以保证担保物价值不低于本期可交换债券尚未偿还本息总额的 100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续；或提供第三方保证，确保追加第三方保证后本期可交换债券的评级应不低于公司本期可交换债券初始评级级别；如发行人无法按时追加相应担保或保证的，华泰联合证券将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，华泰联合证券有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本期可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，发行人应同意华泰联合证券对担保及信托财产进行的该等处置并给与积极配合。
（五）质押担保范围和信托利益的取得
协议项下质押担保的债权范围包括本期可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。
协议下的合格受益人有权根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期债券交换为登记于担保及信托专户中的华菱钢铁股票，或在如委托人未能根据《募集说明书》约定的期限及利率支付本期可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。
（六）担保及信托的成立、生效、终止、注销
1、协议项下的担保及信托，自《信托及担保合同》签订时成立，自担保及信托财产登记手续办理完成之时生效。
2、债券持有人通过其经纪托管证券公司向深圳证券交易所发送换股指令的，该指令视同为委托人、受托管理人及该债券持有人同意解除其所换部分股票的担保及信托登记的有效指令。
3、委托人按期足额清偿本期可交换债券本金及利息后、委托人向投资者赎回全部未换股的本期债券后或本期债券持有人按约定将本期可交换债券全部转换成华菱钢铁 A 股股票后，《信托及担保合同》项下的担保及信托终止，受托管理人应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记手续，委托人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对解除担保及信托登记申请材料审核通过后，办理解除手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回委托人原证券账户。
4、下述情形之一发生后十五日内，受托管理人应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销《信托及担保合同》项下的担保及信托专户：
（1）受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除担保及信托登记。
（2）委托人已完成本期可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除担保及信托登记。
（3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。
受托管理人申请注销担保及信托专户的，委托人应予以配合。
（七）委托人的权利和义务
1、委托人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、在本期债券发行前，委托人应当与受托管理人签订《信托及担保合同》，
约定本期债券中预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产，用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产，以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理担保及信托登记。
3、委托人应当配合受托管理人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户，“持有人名称”一项应为 “发行人简称-受托管理人简称-可交换债简称担保及信托财产专户”（以下简称担保及信托专户）。
4、委托人应当在换股开始前将用于支付可交换公司债券持有人换股时不足转换一股股票的可交换公司债券的票面余额的资金以及换股税费（印花税、过户费、证管费和经手费）划付至受托管理人，由受托管理人负责管理委托人的换股资金，并将用于交收的换股资金存放在客户非担保资金交收账户。
5、本期债券存续期内，委托人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
6、委托人应对华泰联合履行《信托及担保合同》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。委托人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与华泰联合能够有效沟通。
7、受托管理人变更时，委托人应当配合华泰联合及新任受托管理人完成华泰联合工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《信托及担保合同》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
8、在本期债券存续期内，委托人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
9、委托人应当履行《信托及担保合同》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（八）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当按照相关法律法规及《信托及担保合同》的约定作为受托管理人履行对信托财产的处分职责，并作为受托管理人为本期债券持有人的利益办理或解除登记等有关事项，对本期可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。
2、在本次可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产，用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产，以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理担保及信托登记。
受托管理人应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户，“持有人名称”一项应为“发行人简称-受托管理人简称-可交换债简称担保及信托财产专户”。
3、担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，除《信托及担保合同》另有约定外，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。
4、换股期间，受托管理人应在其客户非担保交收账户存放足额资金用于换股业务的资金交收。受托管理人应履行受托管理责任，督促委托人及时交付所需换股资金，并做好日常资金管理，避免其他非担保交收业务占用换股资金（或相反），确保客户非担保交收账户换股资金足额。
（九）委托人的声明和承诺
1、签署协议是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《信托及担保合同》已经通过必要的内部审议程序。
2、委托人持有的华菱钢铁股票为其合法所有，除为担保本期可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息作为本期债券持有人的担保物并办理担保及信托登记外，截至《信托及担保合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。
3、在协议生效后及本期债券存续期间，如因委托人的财产状况发生变化，或者委托人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《信托及担保合同》及偿债能力的，委托人均应立即通知受托管理人。
4、在本期债券发行前，委托人与受托管理人应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。
（十）受托管理人的声明和承诺
1、签署《信托及担保合同》是受托管理人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。
2、受托管理人将按照相关法律法规、有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《信托及担保合同》的相关规定行使权利。
3、受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。
（十一）生效、变更及终止
1、《信托及担保合同》自双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章或合同专用章之日起生效。
2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期可交换债券的，视为投资者成为《信托及担保合同》项下的受益人、同意委托人委托华泰联合证券作为受托管理人签署《信托及担保合同》，并同意委托人委托华泰联合证券作为《信托及担保合同》受托管理人办理或解除担保及信托登记等有关事项，并由华泰联合证券担任《信托及担保合同》约定的担保及信托财产的名义持有人，按照《信托及担保合同》的约定管理、处置担保及信托财产。
3、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期可交换债券的，即视为其接受《信托及担保合同》规定的所有内容且无任何异议。
4、除非法律、法规和规则另有规定，《信托及担保合同》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《信托及担保合同》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《信托及担保合同》之不可分割的组成部分，与《信托及担保合同》具有同等效力。
5、发生如下情形时，《信托及担保合同》终止：
（一）本期债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免；
（二）本期债券已经实现全部换股；
（三）本期债券被全部赎回或回售；
（四）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；
（五）发生相关法律法规规定《信托及担保合同》终止的其他情形。
（十二）违约责任
1、《信托及担保合同》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《信托及担保合同》的规定追究违约方的违约责任。
2、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《信托及担保合同》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
二、偿债计划
x期可交换债券的起息日为 2020 年 1 月 9 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，采用单利按年计息，逾期不另计利息，最后一期利息随本金一起支付。本期可交换债券到期日为 2025 年 1 月 9 日，到期时发行人将按照约定的到期赎回价格向投资者赎回其所持有的本期可交换债券。
本期可交换债券本金及利息的支付将通过证券登记结算机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由本公司根据深交所的规定披露。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金的主要来源
第一，公司充足的货币资金和经营性现金流，可为公司偿债资金提供支持。第二，公司与商业银行保持良好合作关系，授信充足，可为公司提供外部融
资支持。
第三，预备用于交换的华菱钢铁 49,000 万股股票的信托及担保，为本期可交换债券偿还本息提供了有效保障。
（二）偿债应急保障方案
1、偿债资金可利用外部融资渠道
自成立以来，发行人在外部筹资方面得到各银行、证券公司等金融机构的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。截至 2019
年 3 月末，发行人共获得各家银行等金融机构授信总额 613.23 亿元，已使用授
信额 290.70 亿元，尚余授信 322.53 亿元
2、设定担保及信托
发行人将华菱钢铁 49,000 万股无限售条件流通股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利，不含参与上市公司配股、增发等而产生股份）作为本期可交换债券本息偿付的信托和担保财产。担保的范围包括债券持有人按募集说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按募集说明书的约定应受偿的本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。如发行人未按本募集说明书约定的期限支付本期可交换债券的利息或兑付本期可交换债券的本金时，全体债券持有人享有就股票信托及担保合同项下的质押股票优先受偿的权利。
3、充足的货币资金及可变现金融资产
2016 年末-2018 年末及 2019 年 3 月末，发行人货币资金余额分别为
1,059,236.97 万元、750,073.97 万元、957,337.50 万元和 966,757.33 万元。公司货
币资金和可变现资产长期保持充裕，可作为按期偿付本期债券的后备资金来源。此外，发行人持有的华菱钢铁股票均为无限售条件流通股，具有良好的流动性，也可作为应急偿债的资金来源。
四、其他偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金与偿债保障金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金与偿债保障金专项账户。偿债资金主要来自发行人日常经营 产生的现金流。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作 日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本 息的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个 工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项 偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会 的有关规定进行重大事项信息披露。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
由公司总经理、经营财务部和资本运营部联合组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人
x期债券引入了债券受托管理人制度，委任华泰联合证券为债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。
（五）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金使用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
（1）华菱集团经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）华菱集团主体评级或华菱集团发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）华菱集团及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及华菱集团发行的公司债券违约；
（5）华菱集团及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）华菱集团及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）华菱集团及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）华菱集团及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及华菱集团主体变更的决定，华菱集团的控股股东或实际控制人发生变更的，华菱集团名称变更的、本期债券名称变更的；
（9）华菱集团及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）内外部增信机制、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）华菱集团情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）华菱集团及其主要子公司、华菱集团的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，华菱集团董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）华菱集团拟变更《募集说明书》的约定；
（14）华菱集团不能按期支付本息；
（15）华菱集团管理层不能正常履行职责，导致华菱集团债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）华菱集团及其主要子公司提出债务重组方案的；华菱集团及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）华菱集团及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）华菱集团的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，华菱集团遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）华菱集团聘请的会计师事务所发生变更的，华菱集团为发行的公司债
券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）华菱集团募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（24）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项。
五、违约的相关处理
发行人发生的如下情形构成本期债券违约：
（一）未能偿付本期债券因到期或加速清偿应付的本金或利息；
（二）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，必要时向中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会申请仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索或向中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会申请仲裁，并追究债券受托管理人的违约责任。
一、发行人基本情况
中文名称： | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
英文名称： | Hunan Valin Iron & Steel Group Co. Ltd. |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 20 亿元人民币 |
实收资本： | 20 亿元人民币 |
成立日期： | 1997 年 11 月 9 日 |
注册地址： | 湖南省长沙市湘府西路 222 号 |
办公地址： | 湖南省长沙市湘府西路 222 号 |
邮政编码： | 410004 |
信息披露事务负责人 | xxx |
互联网网址： | |
公司电话： | 0000-00000000/89952866 |
公司传真： | 0731-89952703 |
所属行业： | 钢铁行业 |
经营范围： | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况
1997 年 11 月 8 日，湖南省人民政府作出湘政办函[1997]338 号《关于组建湖南华菱钢铁集团有限责任公司的批复》。批准由原湖南冶金企业集团公司所属
的原湘潭钢铁公司、原衡阳钢管厂、涟源钢铁集团有限公司三大国有独资钢铁企业联合组建成立湖南华菱钢铁集团有限责任公司，注册资本 200,000 万元整，出资人为湖南省冶金企业集团公司。
1997 年 11 月 9 日，发行人完成工商登记注册并取得湖南省工商行政管理局合法的《企业法人营业执照》（注册号：18380860-X），法定代表人：xxx，注册资本：人民币 20 亿元整，经营范围：生产、销售黑色、有色金属产品、矿产品、碳素制品及其延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电气设备和配件及燃、原辅材料。
1998 年 5 月 11 日，湖南省会计师事务所出具《验资报告》（湘会师（1998）
内验字第 033 号），对发行人截至 1997 年 10 月 31 日的净资产及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。
1998 年 7 月 17 日，发行人进行了国有产权登记。
（二）公司历次重大变更情况
1、2003 年出资人变更为湖南省人民政府
2001 年 10 月 18 日，湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅关于授权湖南华菱钢铁集团有限责任公司经营所属范围内国有资产有关问题的批复》
（湘政办函[2001]151 号）。批复同意授权湖南华菱钢铁集团有限责任公司经营所辖范围内国有资产，对控股、参股企业按出资额行使出资人的权利。
2001 年 10 月 18 日，湖南省人民政府批准通过《湖南华菱钢铁集团有限责任公司章程》。
2003 年 4 月 3 日，湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅关于华菱钢铁集团有限责任公司产权归属的批复》，批复华菱钢铁集团有限责任公司的产权关系已经湖南省国有资产管理局湘国资企函字[1998]8 号和湘国企函字
[1998]25 号文件明确，出资单位为湖南省人民政府，产权直属湖南省人民政府。自设立之日起，与原湖南省冶金企业集团有限公司没有产权隶属关系，其承担的债权债务也在湖南省国有资产管理局湘国资企函字[1998]8 号文中明确。
2003 年 4 月，发行人完成了股东变更的工商变更登记手续，出资人变更为
湖南省人民政府，出资金额为人民币 20 亿元。
2004 年 5 月 23 日，湖南省人民政府《湖南省人民政府关于省国资委履行出资恩职责有关问题的通知》（湘政发[2004]16 号）文件，授权湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对华菱集团及下属xxx钢、涟钢集团、衡钢集团履行出资人职责。
2、2010 年股权划转至华菱控股集团有限公司
2010 年 2 月 23 日，湖南省人民政府《湖南省人民政府关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司股权无偿划转的批复》（湘政函[2010]88 号）批复同意将湖南华菱钢铁集团有限责任公司 100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司。
2010 年 3 月 26 日，发行人完成了工商变更登记手续。出资人变更为华菱控股集团有限公司。
3、2010 年部分股权划转至湖南发展资产管理集团有限公司有限公司（原名为湖南发展投资集团有限公司）
2010 年 3 月 31 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于华菱控股集团有限公司将所持湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2.76%的股权无偿划转给湖南发展投资集团有限公司有关问题的批复》（湘国资产权函[2010]137 号），批复同意华菱控股将所持华菱集团 2.76%股权无偿划转至湖南发展。
2010 年 6 月 2 日，发行人完成了工商登记变更手续。出资人变更为华菱控股集团有限公司与湖南发展资产管理集团有限公司有限公司。
4、2017 年部分股权划转至湖南发展资产管理集团有限公司（原名为湖南发展投资集团有限公司）
2017 年 9 月 1 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下达《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司 7.03%股权无偿划转的批复》（湘国资产权函 [2017]239 号），同意华菱控股将所持有华菱集团 7.03%的股权无偿划转至湖南发展。
2017 年 10 月 12 日，湖南省工商行政管理局对上述事项予以核准。
自 2017 年 10 月 12 日至 2019 年 3 月末，发行人股权结构未发生变更，注册
资本 200,000 万元。根据利安达会计师事务所出具的发行人 2018 年度审计报告
（利安达审字【2019】第 2108 号），发行人实收资本为 249,440 万元，存在差
异 49,440 万元。差异原因如下：（1）2007 年 12 月 29 日，湖南省财政厅根据湖南省委《关于华菱钢铁集团发展规划座谈会议纪要》（湘阅[2007]5 号）精神，下发《关于下达湖南华菱钢铁集团有限责任公司专项补助金的通知》（湘财企指 [2007]139 号），同意拨给发行人 2007 年度补助资金 15,000 万元作为发行人资
本金；（2）根据 2008 年 7 月 11 日下发《关于下达湖南华菱钢铁集团有限责任公司专项补助金的通知》（湘财企指[2008]67 号），同意拨给发行人 2008 年度补助资金 15,000 万元作为资本金；（3）根据 2008 年 8 月 21 日湖南省财政厅根
据发行人的请示下发《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司 4,440 万元财政拨款
账务处理的复函》（湘财金函[2008]12 号），规定将湘财重组项目专项资金 4,440
万元作为国家资本金增加；（4）根据 2010 年湖南省财政厅根据发行人的请示下
发文件，将 2008 年 10 月拨给发行人的资金款项 15,000 万元作为国家资本金增加。
上述四项增资合计 49,440 万元尚未进行验资和工商登记变更。上述差异对发行人本次公司债券发行不会产生不利影响。
（三）报告期内公司实际控制人及第一大股东变更情况
1、实际控制人
发行人实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。
2、公司控股股东变更情况
发行人控股股东为华菱控股集团有限公司，最近三年及一期内控股股东未发生变化。
（四）重大资产重组及涉及的资产评估情况
发行人下属子公司华菱钢铁重大资产重组于 2017 年 2 月 21 日获得中国证监
会核准。2017 年 7 月 5 日，华菱钢铁与华菱集团、湖南迪策创业投资有限公司签署了《重大资产置换协议之终止协议》，与湖南财信金融控股集团有限公司、深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司签署了《发行股份购买资产协议之终止协议》，与华菱控股签署了《股份认购协议之终止协议》。2017 年 8 月 2 日，华
菱钢铁 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，上述协议即日生效，华菱钢铁重大资产重组正式终止。
2019 年 4 月 1 日，华菱钢铁公告了《发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》。2019 年 9 月 20 日，华菱钢铁公告了《湖南华菱钢铁股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，公告称湖南华菱钢铁股份有限公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1675 号）。
2019 年 12 月 27 日，华菱钢铁公告了《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户及工商变更登记的公告》，截至 2019 年 12 月 27 日，xxx钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，华菱钢铁分别持有xxx钢、华菱涟钢、华菱钢管 100%股权，华菱涟钢持有华菱节能 100%股权。
（五）股权结构及实际控制人
截至2019年3月31日，发行人股权结构如下：
表：2019 年 3 月末发行人股权结构情况
股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） | 质押或冻结股份 |
华菱控股集团有限公司 | 90.21% | 180,420.00 | 无 |
湖南发展资产管理集团有限公司 | 9.79% | 19,580.00 | 无 |
三、发行人对其他企业权益投资情况
（一）股权结构图
截至 2019 年 3 月末，发行人股权结构图如下：
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人主要控股、参股子公司情况
截至 2018 年末，发行人一级子公司共 17 家，情况如下：
（1）全资及控股子公司情况
表：发行人全资及控股子公司基本情况
单位：万元、%
企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 享有的 表决权 | 投资额 | 取得 方式 |
华菱钢铁 | 湖南长沙 | 制造业 | 301,565.00 | 60.32 | 60.32 | 638,477.57 | 投资设立 | |
湘钢集团 | 湖南湘潭 | 制造业 | 47,058.82 | 100 | 100 | 100,384.21 | 投资设立 | |
涟钢集团 | 湖南娄底 | 制造业 | 81,176.47 | 100 | 100 | 167,203.83 | 投资设立 | |
衡钢集团 | 湖南衡阳 | 制造业 | 11,764.71 | 100 | 100 | 17,069.39 | 投资设立 | |
华菱资源贸易 | 湖南长沙 | 商业 | 20,000.00 | 100 | 100 | 20,154.12 | 投资设立 | |
华菱保险经纪 | 湖南长沙 | 金融业 | 1,000.00 | 100 | 100 | 510.28 | 投资设立 | |
华菱矿业投资 | 湖南长沙 | 投资 | 20,000.00 | 100 | 100 | 20,000.00 | 投资设立 | |
迪策投资 | 湖南长沙 | 投资 | 22,000.00 | 100 | 100 | 22,000.00 | 同一控制 下的企业合并 | |
津杉基金 | 天津 | 产业投资 | 100,000.00 | 54.51 | 0.08 | 55.31 | 54,505.62 | 投资设立 |
华菱集团香港 | 香港 | 投资 | 500 万港币、 2,700 万美元 | 100 | 100 | 16,965.90 | 投资设立 | |
歆华融资租赁 | 上海 | 金融业 | 3,000 万美元 | 75 | 25 | 100 | 14,889.37 | 同一控制 |
企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 享有的 表决权 | 投资额 | 取得 方式 |
下的企业 合并 | ||||||||
欣港集团 | 湖南长沙 | 物流业 | 30,259.78 | 68.52 | 31.48 | 100 | 20,734.78 | 投资设立 |
节能环保 | 湖南长沙 | 制造业 | 12,000.00 | 100 | 100 | 12,000.00 | 投资设立 | |
xxx树 | 湖南长沙 | 投资 | 1,000.00 | 80 | 80 | 300.00 | 投资设立 | |
xxx创1 | 湖南长沙 | 互联网 | 2,000.00 | 30 | 70 | 100 | 600.00 | 投资设立 |
天和房地产 | 湖南长沙 | 房地产 | 20,800.00 | 100 | 100 | 24,178.02 | 同一控制下的企业 合并 | |
鼎丰科技 | 上海 | 投资 | 18,000.00 | 55.56 | 55.56 | 10,492.09 | 同一控制下的企业 合并 |
其中，华菱集团香港系 2009 年发行人在境外设立的全资子公司，该公司在新加坡设立了三家全资子公司，明细如下：
表：华菱香港子公司情况
子公司全称 | 注册地 | 股本（新加坡元） | 持股比例 | 经营范围 | |
英文 | 中文 | ||||
Valin Investments （Singapore） Pte Ltd | 华菱新加坡投资 有限公司 | 新加坡 | 585,439,488.00 | 100% | 铁矿石贸易 及其他投资 |
Valin Resources Investments（Singapore） Pte Ltd | 华菱新加坡资源投资有限公司 | 新加坡 | 392,141,466.00 | 100% | 铁矿石贸易及其他投资 |
Valin Mining Investments （Singapore） Pte Ltd | 华菱新加坡矿业 投资有限公司 | 新加坡 | 396,102,495.00 | 100% | 铁矿石贸易 及其他投资 |
截至 2018 年末，上述三家新加坡公司合计持有澳大利亚 Fortescue Metals Group Ltd 公司 4.35 亿股，股份比例为 14.13%（因 FMG 正在实施一项股份回购计划，华菱持股比例较期初提高）。经国家发改委和商务部批准，发行人子公司 2009 年 4 月以 2.48 澳元/股认购 FMG 公司增发股份 260,000,000 股普通股、认购对价为 64,480 万澳元；以 2.28 澳元/股认购 HARBINGER CAPITAL PARTNERS
公司持有的 FMG 公司 275,000,000 股普通股、认购对价约为 62,700 万澳元，约占其增发后总股本的 17.34%，并拥有一个董事席位。
FMG 是澳大利亚著名铁矿石出口商，2009 年发行人与其签订了合作框架协
1 发行人直接持有xxx创 30%的股权，公司全资子公司湘钢集团、涟钢集团及衡钢集团分别持有其 30%、30%和 10%的股权，公司对其合计持股比例为 100%。
议和股权认购协议，公司每年可从 FMG 获得一定量的铁矿石供应，供应量较为稳定，价格随行就市。
（2）合营、联营、参股公司
截至 2018 年末，发行人主要合营、联营及参股公司业务情况如下所示：
表：截至 2018 年末发行人主要合营及联营公司情况表
单位：万元、%
被投资单位 | 合营/ 联营 | 注册 地 | 注册资本 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 企业 类型 | 业务性质 |
湖南华新湘钢 水泥有限公司 | 联营 | 湘潭 | 14,250.00 | 40.00 | 有限责 任公司 | 水泥及水泥相关的建筑材料 制造、销售；水泥技术服务。 | |
湖南金顺物流仓储有限公司 | 联营 | 湘潭 | 2,850.00 | 33.33 | 有限责任公司 | 仓储服务；货物配送；机械加工及其产品的销售；劳务服 务。 | |
湖南胜利湘钢钢管有限公司 | 联营 | 湘潭 | 46,400.00 | 43.10 | 有限责任公司 | 生产销售各类螺旋焊管、直缝埋弧焊管、弯管、H 型钢、钢板桩、钢构件及其他冷弯开口型钢、金属制品及金属材料；防腐钢管生产；金属构件防腐保温；防腐工程技术咨询服 务；进出口业务。 | |
湖南顺祥物流 有限公司 | 联营 | 湘潭 | 8,000.00 | 45.00 | 有限责 任公司 | 提供钢材装卸、仓储、加工、 配送等其他相关业务。 | |
湖南湘钢洪盛物流有限公司 | 联营 | 湘潭 | 3,865.22 | 45.00 | 有限责任公司 | 普通货物运输、汽车维修、工程施工、吊装、汽车及工程机械配件及材料、冶金附属产品 的销售 | |
湖南湘钢鑫通 炉料有限公司 | 联营 | 湘潭 | 3,000.00 | 25.27 | 有限责 任公司 | 冶金炉料、白云石及其他矿石 加工、销售；机械配件加工。 | |
湖南湘钢瑞泰科技有限公司 | 联营 | 湘潭 | 8,500.00 | 40.96 | 有限责任公司 | 耐火材料及相关设备、冶金炉料的制造、销售；筑炉工程施 工；机械制造维修 | |
湖南振湘航运有限公司 | 联营 | 长沙 | 690.00 | 26.09 | 有限责任公司 | 提供水路运输服务，船机维修；法律法规政策允许的矿石、沙石、化工产品、机械设 备及配件的销售 | |
湖南湘钢梅xx气体产品有限公司 | 联营 | 湘潭 | 47,258.07 | 45.00 | 有限责任公司 | 生产、销售和储运气态、固态气体产品及销前售后服务，气体应用技术的开发、转让及咨 询 |
被投资单位 | 合营/ 联营 | 注册 地 | 注册资本 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 企业 类型 | 业务性质 |
中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司 | 联营 | 湘潭 | 25,000.00 | 49.00 | 有限责任公司 | 冶金、矿山成套设备、电气设备制造、矿用自卸卡车、电铲、防爆电机、变频器、电力机车及斩波器的制造和销售；特殊铸钢件、锻钢件生产，冶金机电设备检修，冶金、矿山行业的工程承包；节能服务及合同能源管理项目；政策允许的进 出口贸易 | |
中冶南方（湖南）工程技术有 限公司 | 联营 | 湘潭 | 600.00 | 24.00 | 有限责任公司 | 冶金、建筑、环保行业的工程咨询、设计、测量、项目管理、 工程总承包等。 |
2、主要控股子公司、参股公司及对企业有重要影响的合营、联营企业情况公司主要控股子公司基本情况如下：
（1）湖南华菱钢铁股份有限公司
湖南华菱钢铁股份有限公司是华菱集团的核心子公司，作为一家以基础原材料产业为主的上市公司，围绕优化工艺、调整产品结构、节约能源，降低消耗，增强竞争能力，进行了一系列的技术改造，实现了工艺现代化、装备大型化、操作自动化、管理精益化。以冷、热轧超薄板、宽厚板、大小口径齐全的无缝钢管、精品线材等特色产品作为发展重点，目前已形成具有国内外先进装备水平的板、管、线系列产品生产线。
华菱钢铁为上市公司，股票代码 000000.XX，截至本募集说明书签署日，发行人共持有华菱钢铁 2,574,722,945 股股份，占华菱钢铁总股本的 60.98%，截至本募集说明书签署日，发行人因公开发行可交换公司债券业务需要，将持有的华菱钢铁 1,200,000,000 股股份办理了信托及担保，占公司所持华菱钢铁股份的的比例为 46.61%，占华菱钢铁总股本的 28.42%，信托及担保手续已分别于 2019年 11 月 11 日和 2019 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
截至 2019 年 3 月末，华菱钢铁总资产 7,416,359.30 万元，总负债 4,635,967.26
万元，所有者权益合计 2,780,392.04 万元，2019 年 1-3 月，华菱钢铁实现营业总
收入 2,373,151.23 万元，净利润 156,676.68 万元。
（2）湘潭钢铁集团有限公司
湘钢集团，1998 年 7 月 16 日设立，注册资本：人民币 4.71 亿元，法定代表人：xxx，x营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售（白云岩采矿许可证有效期至 2026
年 9 月 14 日，石灰石采矿许可证有效期至 2019 年 9 月 22 日）；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化（凭资质证经营）；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布。（上述经营范围属法律、法规限制项目的以其专项审批为准）
湘钢集团是国内大型钢铁联合企业和线材、金属制品重要生产企业之一，是国务院确定的国家要重点抓好的 300 家大型企业之一。通过技术改造、产品结构调整、工艺结构优化及三项制度改革，湘钢集团连续多年保持了良性发展势头。
截至 2018 年末，湘钢集团总资产 138.36 亿元，总负债 73.87 亿元，所有者
权益合计 64.47 亿元；2018 年度，湘钢集团实现营业总收入 220.93 亿元，净利
润 12.67 亿元。
（3）涟源钢铁集团有限公司
涟钢集团，1997 年 11 月 20 日设立，注册资本：人民币 81,176.47 万元，法定代表人：xx湖，经营范围：钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、氮气、焦炭及副产品的生产、销售；发电；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营（限分公司）；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放（限分公司）；电子平台称的生产、销售；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品、贵重金属销售；信息设备维修、经营；建安设计；发行人产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；公司产品理化检测。（以上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许可经营的办理许可证或
资质证后，方可经营）
涟钢集团是国家“863”xx技术研究发展计划 CIMS 应用工程示范单位，国家重点支持发展的 300 家工业企业之一。截至 2018 年末，该公司总资产 116.74
亿，总负债 70.24 亿元，所有者权益合计 46.50 亿元；2018 年度，该公司实现营
业总收入 70.51 亿元，净利润 14.37 亿元。
（4）湖南欣港集团有限公司
欣港集团，2013 年 11 月 25 日成立，注册资本：3.03 亿元，法定代表人：xxx，经营范围：港口经营；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；运输代理业；货物仓储（不含危化品和监控品）；普通货物运输；船舶代理；房地产开发经营；广告制作服务；企业管理咨询服务；机械设备、五金产品及电子产品、化工产品、饲料、林业产品、禽、蛋及水产品、化肥、纺织、服装及家庭用品、煤炭及制品、贵金属制品、钢材、一类医疗器械、润滑油、有色金属制品、木材、果品及蔬菜、有色金属、棉、麻、谷物、豆及薯类、进口酒类、国产酒类的批发；沥青、矿产品、建材、农副产品、纸制品、燃料油、焦炭、工业重油、砂石、铁路轨道配件、锌钢型材、冷轧带肋钢筋、水泥的销售。
截至 2018 年末，欣港集团总资产 8.27 亿元，总负债 5.12 亿元，所有者权益
合计 3.15 亿元；2018 年度，欣港集团实现营业总收入 19.26 亿元，净利润 0.60
亿元。
（5）湖南迪策创业投资有限公司
湖南迪策创业投资有限公司成立于 2003 年 12 月 05 日，公司经营范围：以自有资产进行创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。（不含金融、证券、期货, 不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年末，华菱保险总资产 1.10 亿元，总负债 0.01 亿元，所有者权益
合计 1.09 亿元；2018 年度，华菱保险实现营业总收入 0.17 亿元，净利润 0.10
亿元。
（6）津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
津杉华融，2009 年 4 月 2 日设立，执行事务合伙人为华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司（委派代表：xxx），经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
截至 2018 年末，津杉华融总资产 20.19 亿元，总负债 0.50 亿元，所有者权
益合计 19.69 亿元；2018 年度，津杉华融实现净利润 1.74 亿元。
（7）上海歆华融资租赁有限公司
歆华租赁，2014 年 12 月 1 日设立，注册资本金 3,000.00 万元，法定代表人：罗桂情，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的保理业务。
截至 2018 年末，歆华租赁总资产 14.09 亿元，总负债 11.04 亿元，所有者权
益合计 3.05 亿元；2018 年度，歆华租赁实现营业总收入 2.29 亿元，净利润 0.14
亿元。
发行人主要联营合营公司经营情况如下：
（1）湖南华新湘钢水泥有限公司
湖南华新湘钢水泥有限公司成立于 2006 年 7 月 10 日，注册资本为 14,250万元，法定代表人xxx。发行人间接持有湖南华新湘钢水泥有限公司 40%股权。经营范围为：水泥及水泥相关的建筑材料制造、销售；水泥技术服务。
截至 2018 年末，该公司总资产 3.70 亿元，总负债 0.50 亿元，所有者权益合
计 3.20 亿元；2018 年度，该公司实现营业总收入 3.83 亿元，净利润 0.30 亿元。
（2）湖南金顺物流仓储有限公司
湖南金顺物流仓储有限公司成立于 2006 年 3 月 30 日，注册资本为 2,850 万
元，法定代表人xxx。发行人持有湖南金顺物流仓储有限公司 33.33%股权。经营范围为：仓储服务；机械加工及其产品的销售；劳务服务。（上述经营范围属前置许可经营项目的凭许可证经营）。
截至 2018 年末，该公司总资产 0.55 亿元，总负债 0.09 亿元，所有者权益合
计 0.45 亿元；2018 年度，该公司实现营业总收入 0.14 亿元，净利润 0.03 亿元。
（3）湖南胜利湘钢钢管有限公司
湖南胜利湘钢钢管有限公司成立于 2011 年 11 月 1 日，注册资本为 46,400
万元，法定代表人xxx。发行人间接持有湖南金顺物流仓储有限公司 43.10%股权。经营范围为：各类螺旋焊管、直缝埋弧焊管、弯管、H 型钢、钢板桩、钢构件及其他冷弯开口型钢、金属制品及金属材料、防腐钢管的生产销售；金属构件防腐保温加工；防腐工程技术咨询服务；进出口业务；仓储服务（不含危险化学品）；场地出租；自有厂房和自有设备的租赁业务；燃料油（无仓储）、化工原料及产品的批发、零售及贸易代理（均不含危险化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年末，该公司总资产 7.63 亿元，总负债 5.73 亿元，所有者权益合
计 1.90 亿元；2018 年度，该公司实现营业总收入 3.64 亿元，净利润 0.05 亿元。
（4）湖南顺祥物流有限公司
湖南顺祥物流有限公司成立于 2010 年 6 月 22 日，注册资本为 8,000 万元，法定代表人xxx。发行人持有湖南顺祥物流有限公司 45%股权。经营范围为：钢材装卸、仓储、加工、配送等其他相关业务。
截至 2018 年末，该公司总资产 1.15 亿元，总负债 0.09 亿元，所有者权益合
计 1.06 亿元；2018 年度，该公司实现营业总收入 0.50 亿元，净利润 721 万 0.07
亿元。
（5）湖南湘钢洪盛物流有限公司
湖南湘钢洪盛物流有限公司成立于 2005 年 11 月 2 日，注册资本为 3,865.22
万元，法定代表人xxx。发行人间接持有湖南湘钢洪盛物流有限公司 45%股权。
经营范围为：普通货物运输；道路大型物件运输；危险货物运输（2 类 1 项、3类、8 类）；仓储理货（不含危险品）；汽车维修；国际货运代理；工程施工、吊装；钢材加工、销售；汽车及工程机械配件及材料、冶金附属产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年末，该公司总资产 6.06 亿元，总负债 2.76 亿元，所有者权益合
计 3.28 亿元；2018 年度，该公司实现营业总收入 11.66 亿元，净利润 0.44 亿元。
（6）湖南湘钢鑫通炉料有限公司
湖南湘钢鑫通炉料有限公司成立于 2006 年 9 月 27 日，注册资本为 3,000 万元，法定代表人xxx。发行人间接持有湖南湘钢鑫通炉料有限公司 25.27%股权。经营范围为：冶金炉料、白云石及其他矿石加工、销售；机械配件加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年末，该公司总资产 0.27 亿元，总负债 0.12 亿元，所有者权益合
计 0.15 亿元，2018 年度，该公司实现营业总收入 0.71 亿元，净利润 0.03 亿元。
（7）湖南湘钢瑞泰科技有限公司
湖南湘钢瑞泰科技有限公司成立于 2006 年 9 月 22 日，注册资本为 8,500 万元，法定代表人xxx。发行人间接持有湖南湘钢瑞泰科技有限公司 40.96%股权。经营范围为：耐火材料及其相关设备、冶金炉料、钢结构件、非标准设备的制造、销售；建筑物维修；机电安装；筑炉工程、防腐保温及防水工程的设计、施工；机械制造、维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年末，该公司总资产 3.37 亿元，总负债 1.47 亿元，所有者权益合
计 1.90 亿元；2018 年度，该公司实现营业总收入 6.55 亿元，净利润 0.26 亿元。
（8）湖南湘钢梅xx气体产品有限责任公司
湖南湘钢梅xx气体产品有限责任公司成立于 1998 年 7 月 28 日，注册资本为 6,380 万美元，法定代表人 Hickxx。x行人间接持有湖南湘钢梅xx气体产品有限责任公司 45%股权。经营范围为：从事乙硼烷、砷化氢、三氟化氯、三氟化
硼、氯、磷化氢、三氟甲烷、甲醇、氨、四氟化碳、二氯硅烷、氯化氢、四氯化硅、三氯硅烷的销售；生产、销售和储运气态、液态、固态气体产品、医用氧、食品添加剂-氮气及售前售后服务；气体应用技术的开发、转让及咨询服务；普通、危险货物运输；从事各类气体处理及存储的配套设施的租赁和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年末，该公司总资产 11.57 亿元，总负债 2.03 亿元，所有者权益
合计 9.53 亿元；2018 年度，该公司实现营业总收入 10.83 亿元，净利润 2.40 亿元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的关系架构
截至2019 年3 月末，发行人控股股东为华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）、实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，湖南省国资委分别通过华菱控股及湖南发展共计间接持有发行人 100%股权。
发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系情况如下图所示：
（二）发行人控股股东、实际控制人基本情况
华菱控股设立于2010年2月10日，注册资本523,000万元，经营范围：以自有资产进行的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年末，华菱控股资产总额1,088.59亿元，负债总额696.99亿元，净资产
391.60亿元；2018年度实现营业总收入1,207.80亿元，净利润65.64亿元。
截至 2019 年 3 月末，华菱控股不存在将发行人股份质押之情况、对发行人持有的股份不存在任何股权争议。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人股权情况
截至募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
表：公司的董事、监事及高级管理人员情况表
姓名 | 职务 | 出生年月 | 任职日期 |
董事 | |||
xxx | 董事长 | 1975.07 | 2017.12 至今 |
易佐 | 董事、总经理 | 1962.09 | 2016.01 至今 |
xxx | 职工董事、副总经理 | 1963.09 | 2016.01 至今 |
田文智 | 外部董事 | 1971.04 | 2016.01 至今 |
xxx | 外部董事 | 1970.08 | 2017.12 至今 |
xxx | 外部董事 | 1958.01 | 2017.12 至今 |
单汩源 | 外部董事 | 1962.09 | 2016.01 至今 |
x和保 | 外部董事 | 1973.09 | 2016.01 至今 |
监事 | |||
xxx | 职工监事 | 1965.07 | 2016.01 至今 |
非董事高级管理人员 | |||
xxx | x总经理、董事会秘书 | 1972.09 | 2013.06-至今 |
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高管人员均不持有公司股份及债券。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
xxx：董事长。男，汉族，1975年7月生，湖南双峰人，2004年6月加入中国共产党，1997年8月参加工作，北京科技大学冶金工程系钢铁冶金专业毕业，在职研究生学历，工学博士学位，研究员级高级工程师。历任湘钢第二高线厂准
备车间副主任（主持工作）、厂长助理、副厂长（主持工作），湘钢第二棒材厂厂长，湘钢科技开发中心（总工程师室）主任，湘钢总经理助理，湘钢副总经理，湘钢执行董事、总经理，现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司党委书记、董事长。
易佐：董事。男，汉族，1962年9月生，湖南常德人，中共党员，本科学历，工商管理硕士，高级会计师。历任湘潭钢铁集团有限公司财务处成本科副科长、处长助理、副处长、处长，湘潭钢铁集团有限公司总会计师、常务副总经理兼总会计师，湖南华菱钢铁集团有限责任公司党组成员、湘潭钢铁集团有限公司党委书记。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司党委副书记、总经理。
xxx：x工董事。男，汉族，1963年9月生，湖南双峰人，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任湖南衡阳钢管（集团）有限公司连轧车间段长、重点工程指挥部电气组长，车间主任工程师、副主任，计量控制部经理，湖南衡阳钢管（集团）有限公司总经理助理、副总经理，湖南华菱钢铁集团有限责任公司党组成员、湖南衡阳钢管（集团）有限公司执行董事（法人代表）、总经理。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司党委副书记、副总经理。
田文智：董事。男，汉族，1971年4月生，1995年毕业于青岛大学会计学专业，1998年毕业于清华大学，管理工程及MBA硕士研究生。先后担任朗讯科技有限公司产品总监，三星电子（中国）有限公司市场总监，怡安翰威特咨询（中国）公司咨询总监，埃森哲（中国）咨询公司人力资源咨询高级总监，怡安翰威特咨询（中国）公司华北区总经理，光辉国际（中国）公司全球资深合伙人。现任发行人董事，鑫苑（中国）置业有限公司执行董事，现为英国公共特许会计师协会（ACCA）会员，美国PMI协会的项目管理会员。
xxx：董事。女，1970年8月出生，汉族，山东人，现中国香港籍，1900x0xxxxx，xxXxllins College MBA学位，历任xx大通（香港）执行董事兼中国区自然资源业务主管，德意志银行（香港）董事总经理兼中国区并购部主管，美银美林（香港）董事总经理兼亚洲区并购部主管，现任发行人董事，兼任美驰集团（香港）董事总经理兼亚洲区并购主管。
xxx：x事。男，1958年1月生，河南长葛人，1979年4月加入中国共产党，
1976年12月参加工作，山东大学经济系干部专修班经济管理专业毕业，大专学历，
广东社科院经济学硕士研究生结业，教授级高级工程师。历任中建八局大亚湾建设公司经理、一公司经理，中建五局副局长、局长、党委副书记、董事长，中建股份总经济师。现任发行人董事，兼任江苏中南建设集团有限公司董事局副主席兼总裁。
单汩源：董事。男，汉族，1962年9月生，博士研究生。曾在江苏淮海大学、中南大学任教。长期从事管理咨询与管理理论研究，中国系统模拟与信息技术研究会副秘书长、湖南省管理科学学会执行会长、湖南省技术经济与管理现代化研究会副理事长、湖南省市场学会副会长、湖南省情与对策研究会常务理事，国际 IPMP注册培训师、注册项目管理专家。现任发行人董事，兼任湖南大学工商管理学院教授、博士生导师、项目管理研究中心主任，长沙开元仪器股份有限公司独立董事。
肖和保：董事。男，汉族，1973年9月生，博士研究生。2009年担任中国证券法研究会理事（湖南省3名）、中国保险法研究会理事（湖南1名）。曾工作于湖南师范大学、中国保监会湖南监管局、深圳市创新投资集团公司和湖南大学法学院。研究领域为公司法、证券法、保险法、风险投资和企业法律风险的防范。在《比较法研究》、《法学杂志》等刊物上发表论文二十余篇，出版专著一本。社会兼职有长沙市仲裁委员会委员，并兼任湖南天恒健律师所律师。现任发行人董事，兼任湖南大学法学院副教授，深圳市创新投资集团风险控制委员会特聘风险控制官。
2、监事
xxx：职工监事。男，汉族，1965 年 7 月生，湖南新邵人，工商管理硕士，二级法律顾问（高级），1900 x 0 xxxxx，0000 x 00 月加入中国共产党。历任涟钢司法处律师、法律室副主任、主任，湖南广维律师事务所律师，涟钢企业管理部（法律事务部）副部长、律师部主任，华菱集团法律事务部副主任、主任，华菱集团法律事务部部长、企业管理部副部长。现任华菱集团监察审计部副部长、法律事务部部长，华菱集团职工监事。
3、非董事高级管理人员
xxx：副总经理，董事会秘书。男，汉族，1900 x 0 xxx，xxxxx，0000 x 02 月加入中国共产党，1991 年 7 月参加工作，本科学历，工商管理硕士。先后任衡钢集团炼钢分厂技术员、电炉炉长、副工段长、办公室副主任，衡钢集团总经理办秘书、副主任，衡钢集团党委办主任、总经理办主任兼档案管理处处长，华菱钢铁人力资源部部长，华菱钢铁证券部部长，华菱钢铁总经济师，华菱钢铁董事会秘书。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。
发行人具有健全的内部组织机构、议事规则，符合有关法律法规和公司章程的规定。董事、监事、高级管理人员的组成及兼职和任职也符合《公司法》等法律法规的相关规定。
根据发行人最新《公司章程》，董事会需由 9 名董事组成，其中外部董事 5
名、职工董事 1 名；监事会由 6 名监事组成，其中职工监事 2 名，根据目前发行人董事、监事及高管任职情况，发行人存在董事及监事缺位的情况。目前公司董事会由 8 名董事组成，与章程规定的 9 人相差 1 人，主要系 2018 年 5 月，原董事xxx因个人原因辞去董事职务，目前新董事人选尚待履行相应流程；根据公司章程，监事会成员不少于 6 人，其中职工代表的比例不少于三分之一，截至募
集说明书签署日，发行人监事会由 1 名监事构成，尚缺 5 名监事，其中因原职工
监事xxx退休，目前尚缺 1 名职工监事，发行人正在履行相应的选举流程，待相应选举流程完成后，职工监事人数将补充完毕；根据《湖南省国资委关于国有企业监事会退出派驻企业的通知》，原国资委委派监事xx、xx、xx、xxx不再担任发行人监事（上述人员变更尚未办理工商变更登记），新监事人选尚待履行相应流程。
（三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员在发行人之外的其他单位兼职情况如下：
姓名 | 单位名称 | 担任职务 | 与发行人关系 |
xxx | FMG | 董事 | 关联方 |
田文智 | 青岛百洋医药股份有限公司 | 独立董事 | 非关联方 |
姓名 | 单位名称 | 担任职务 | 与发行人关系 |
北京时间价值科技有限公司 | 执行董事兼经理 | 非关联方 | |
北京太极鸿钧科技有限公司 | 执行董事兼经理 | 非关联x | |
x苑（中国）置业有限公司 | 执行董事 | 非关联方 | |
单汩源 | 湖南大学工商管理学院 | 教授、博士生导师、项 目管理研究中心主任 | 非关联方 |
长沙开元仪器股份有限公司 | 独立董事 | 非关联方 | |
肖和保 | 湖南大学法学院 | 副教授 | 非关联方 |
深圳市创新投资集团风险控制委员会 | 特聘风险控制官 | 非关联方 | |
长沙市仲裁委员会 | 委员 | 非关联方 | |
湖南天恒健律师所 | 律师 | 非关联方 | |
xxx | 美驰集团（香港） | 董事总经理兼亚洲区 并购主管 | 非关联x |
xx卿 | 江苏中南建设集团有限公司 | 董事局副主席兼总裁 | 非关联方 |
六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格要求，不 存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司法》等 法律法规以及《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、 监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人的主要业务情况
近三年及一期，公司营业总收入总体呈现良好的上升趋势，其中钢材板块是发行人的传统主业，近年发行人公司秉承“一业为主，集群发展”的中长期战略，形成了以钢铁为核心，涉及上游资源开发与贸易、下游钢材深加工、金融投资、物流和战略新兴产业等产业板块。
发行人母公司系控股型公司，主要业务收入来源于下属子公司。母公司主要经营范围为“以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业
有关项目的投资和子公司的资产管理”。
（二）发行人所处行业状况
钢铁工业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源密集型产业，在整个国民经济中具有举足轻重的地位，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用，是我国经济建设的根基及桥梁。钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与国家宏观经济发展密切相关。中国经济的高速增长和广阔的市场前景，为钢铁工业的发展提供了机遇和动力。
1、我国钢铁行业总体发展趋势
一方面，钢铁行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。目前，中国还处于工业化和城市化进程中，固定资产投资是中国钢铁业发展的主要动力，中国已连续多年成为世界最大的钢铁生产和消费国。另一方面，钢铁行业作为国内工业的支柱性产业，其发展也受到国家产业政策的指导和影响，2015年，中央提出推进供给侧结构性改革，国务院出台的化解钢铁过剩产能的财税金融政策也为钢铁行业摆脱困境提供了历史机遇。总体来看，报告期内，我国钢铁行业总体发展态势良好。
供给侧改革主导下的2016年中国钢市，从2015年开始的房价上涨到2016年初房地产投资快速反弹，钢材消费下降趋势缓解；从2015年下半年开始的钢铁企业停产到2016年的去产能、环保限产，钢铁产量得到控制。钢铁企业实现了较好的盈利，产能利用率得以提高，供需关系得以改善。2016年我国粗钢产量8.08亿吨，同比增长1.2%，略有上升。2016年粗钢产量增长主要得益于需求复苏以及补库存需求。2016年中国粗钢表观消费为7.09亿吨，同比增长2%。增长主要得益于当年基础设施、房地产和汽车行业的超预期增长，但同时造船、大型机械等制造业以及家电、能源等行业用钢需求却在减少，因此2016年粗钢表观消费量仅略有增长。
2017年，供给侧结构性改革持续推进，钢铁行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放，因化解过剩产能、清除地条钢和环保限产腾出的市场
空间，通过合规企业增加产量和减少出口得以补充。2017年最低日产水平出现在 12月份，日均产量216.3万吨，最高值出现在6月份，为244.1万吨。2017年共有长 x8个月的时间粗钢日产超过230万吨，全年我国月度粗钢日产均值为231.47万吨，较2016年同期上升11.11万吨。前三季度，钢铁行业规模以上企业实现利润总额 达2413.40亿元，同比增长118.50%，增速较去年同期提高22.12个百分点；中国钢 铁协会会员钢铁企业累计实现利润919亿元，同比增长3.74倍，盈利水平大幅增 长。随着北方秋冬季环保限产逐步进入落地期，12月钢铁行业供需两端都有所趋 缓，国内钢材市场价格在高位呈现偏弱走势。
2018年，随着钢铁行业经营形势不断好转，下游需求复苏，国家持续推进供给侧结构性改革，加大对钢铁去产能、淘汰中频炉以及整治地条钢的力度，钢材价格稳步攀升，全国生铁、粗钢及钢材产量情况均有所回升。2018年，全国粗钢产量92,826.40万吨，较2017年同期增长6.60%；钢材产量110,551.60万吨，同比增长8.50%；生铁产量77,105.40万吨，同比增长3.00%。
图：全国生铁、粗钢及钢材产量情况
x吨
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10400 10400
9600 9600
8800 8800
8000 8000
7200 7200
6400 6400
5600 5600
4800 4800
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产量:粗钢:当月值 产量:钢材:当月值 产量:生铁:当月值
数据来源：Wind
图：全国生铁、粗钢及钢材表观消费量情况
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表观消费量:粗钢:当月值 表观消费量:钢材:当月值 表观消费量:生铁:当月值
数据来源：Wind
总体而言，我国钢铁工业取得了巨大成就，但也面临着许多问题，钢铁行业的发展受到资源和能源的约束，如铁矿石、煤炭等原料运输条件偏紧；结构调整中存在市场需求预期过高、淘汰落后难度加大、出口结构不合理和企业联合重组进展缓慢、机制改革明显滞后几大问题。与世界先进国家相比也存在三方面的差距：一是产业集中度不够，近十年来是逆集中发展，弊端包括行业规模效率较低、对上下游谈判地位减弱、控制产能增长等监管难度增加；二是在高附加值产品的产量、质量、品种、规格上存在较大差距，在新工艺、新装备、新技术原始性开发及工程化方面存在差距；三是从可持续发展的角度看，我国企业能耗偏高，环保工艺上存在较大差距。
2、国内钢铁行业运行状况
（1）行业生产及供给情况
钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。2006-2007年，中国钢材产量保持了不低于15%的增长速度。2008年，我国的钢材产量首次出现了增速减缓。2009年，伴随着经济回暖，我国钢材产量恢复了较快增长态势。2010年以来，我国钢铁行业的生产规模不断扩大，钢材产量持续增加，但是增长率明显放缓。2016年，受益于基础设施、房地产和汽车行业等下游的回暖，全国钢材产量达到11.38亿吨，同比上涨1.29%。2017年，受国家持续推进供给侧结构性改革、着力化解钢铁过剩产能、彻底取缔“地条钢”以及采暖期实行限产等一系列政策影响，全年钢材产量为10.48亿吨，同比减少7.89%。
2018年，钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比上升，全年钢材产量为11.06亿吨，同比上升5.47%。
图：2006-2018 年中国钢材产量及增长率
数据来源：wind
（2）行业需求情况
目前，我国总体上仍旧处于工业化和城市化的进程中，现阶段重工业主导的工业化特征没有改变，随着工业化、城镇化的推进，对钢铁的需求量依然会较大。我国钢铁工业需求持续增长的基本趋势没有改变，钢铁业仍有进一步发展的空间，但也会出现阶段性、结构性的供过于求。
作为建筑用钢材的需求大户，钢铁行业的效益与房地产行业的发展紧密相关。短期内建筑用钢材的需求仍会受到房地产政策的负面影响，建筑用钢材的需求恢复增长还需等待政策信号的释放。机械行业的工业销售产值出现整体下滑的态势，重点产品和出口增速同时也出现下滑，机械行业的整体发展速度减缓，这对于钢铁行业的产品需求增长较为不利。
图：2006-2018 年中国钢材表观消费量及增长率
数据来源：wind
2009年、2010年国家陆续出台了钢铁、汽车、装备制造、船舶、轻工、有色金属等十大产业调整和振兴规划，制定了多项财政、税收优惠政策，如降低汽车购置税、汽车和家电下乡及以旧换新、鼓励加快老旧船舶报废更新等政策，保持了主要用钢行业的产业增长。2011年以来，我国出台了一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地产行业的调控措施，国内钢材需求受此影响开始出现增速放缓的情况。2011年至2013年，我国钢材表观消费量分别为8.45亿吨、9.13亿吨和10.19亿吨，分别同比增长9.32%、7.98%和11.66%。2014年，我国经济开始进入“新常态”，工业、投资、消费等增幅小幅放缓，固定资产投资增速相对下降。 2014年我国钢材表观消费量为10.40亿吨，同比增长2.04%，增速放缓至五年来最低。2015年我国钢材表观消费量为10.24亿吨，同比减少1.49%，十年来首次出现负增长。2016年以来，得益于国家供给侧改革、下游行业复苏等因素影响，我国钢铁行业市场需求缓慢回暖，全年钢材表观消费量为10.43亿吨，开始止跌回升，同比上涨1.82%。2017年受相关政策监管趋严，钢材表观消费量为9.86亿吨，同比下降5.47%。2018年去产能、环保边际效应递减，稳固供给侧改革成效、兼并重组、节能减排等方面将有效推进，钢材表现消费量10.49亿吨，回归到2016年水平，同比上涨6.39%。2019年，中国将坚持稳中求进工作总基调，坚持推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，继续打好三大攻坚战，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作，保持经济运行在合理区间。未来钢铁行业在稳固供给侧改革成效、兼并重组、节能减排等方面将进一步有效推进。