GREAT CHINA PROPERTIES HOLDINGS LIMITED

大中華地產控股有限公司

之

組織章程大綱

及

章程細則

於一九五四年一月二十七日註冊成立

(包括截至2013年2月7日為止之所有修訂)

(附註: 本組織章程大綱及章程細則為綜合本，並未在股東大會上獲正式採納。如中、英文版本有任何歧異，以英文版本作準。)

香港公司條例

股份有限公司

GREAT CHINA PROPERTIES HOLDINGS LIMITED

大中華地產控股有限公司之

組織章程大綱

1. - 本公司名稱為「GREAT CHINA PROPERTIES HOLDINGS LIMITED 大中華地產控股有限公司」。

2. - 本公司的註冊辦事處將設於香港。

3. - 成立本公司的目標是：-

(a) 在本公司若干下屬公司從事一般由投資信託公司經營之所有或任何業務。

(b) 作為金融家、保險商、資本家、特許權受讓人、商人銀行、經紀及商人經營業務，及從事、進行及執行各種金融、商業、貿易及其他業務。

(c) 收購及持有由任何不論在何處成立或經營業務的公司或其他事業部門所發行或擔保之股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務及證券，以及由任何最高、市、地方或世界任何地區的政府、最高統治者、專員、公共機構或部門所發行或擔保之債權證、債權股證、股票、債務及證券。

(d) 以原認購、招標、購買、交換或其他方式收購任何該等股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務或證券，及有條件或以其他方式認購該等項目，及就認購及發行該等項目進行擔保或包銷，以及行使及執行該等項目所賦予或附帶之所有權利及權力。

(e) 發行各類債權證、債權股證、債券、債務及證券，及以視為合宜的方式設計、構建及獲得該等項目，並可全權令該等項目可以派送或轉讓文件或其他方式進行轉讓（無論是永久或有期限以及可贖回或其他），及透過由本公司所承諾或根據本公司（現時及未來）任何特定物業及權利（包括（倘其認為適當）未催繳股本）而設立或以任何其他方式訂立之信託、契據或其他工具抵押或獲得該等項目。

(f) 租賃或交換、租用或以其他方式收購、改善、管理、經營、發展、行使所有有關權利、租賃、按揭、出售、處置、利用及以其他方式買賣各類物業，包括土地、樓宇、特許權、專利、相關業務及事業、權利及特權。

(g) 促進及促使增設或轉換債權股證、債券、債務、股票及證券，及就任何有關證券擔任受託人，以及參與將相關業務及事業轉化為公司。

(h) 就佣金或就任何其他酬金發行、認購、承購、收購及持有、出售、交換及買賣任何政府、州、市或其他部門或任何公司或其他機構、人士、一組人士或組織之股份、股票、債券、債務或證券，及獲得任何公司、人士或組織之股本，及發行任何公司之股本以及認購、購買、出售或以其他方式買賣任何公司之股份、債券及證券或任何其他證券。

(i) 組建、創立、管理、資助及協助各類公司、財團、合夥企業及組織，及委聘專家調查及審查任何業務、商號及事業及通常任何資產、物業或權利之條件、前景、價值及情況。

(j) 購買、墊支款項或以其他方式買賣不動產或動產的複歸、或然及其他權益。

(k) 以發行基於或代表明確撥作購買任何信託的其他股份、股票或其他資產的優先、遞延或任何其他特別股票或證券為目的而建立任何該等信託，及安排及管理及

（倘認為適當）接管或執行任何該等信託，及發行、出售或持有任何該等優先、遞延或其他特別股票或其他證券。

(l) 根據視為合宜的抵押或其他條款墊支借款及協商貸款。

(m) 出具、承兌、背書、貼現、購買、出售及處理匯票、本票、債券、債權證、息票以及其他流通票據及證券。

(n) 接受及持有作自用、以自身名義及利益或信託或以其他方式持有資金及任何種類及性質之其他物業及財產、不動產、動產及財產組合，並將其用作任何形式的投資、再投資、管理、交收、控制、出售及處理，及收取、管理、投資、再投資、調整及以任何形式處置由此產生之收入、溢利及利息，並按本公司與訂約方商定的條款行事。

(o) 就支付款項或履行任何責任或承諾而提供任何擔保。

(p) 接管及執行任何類型的信託。

(q) 根據視為合宜的條款收取就安全保管而寄放的珠寶、銀器、契據、債券、證券及任何及全部其他任何及所有類型的動產。

(r) 以委託人或代理人身份進行投資，及擔任由任何一名或多名人士、法團、公職人員或法庭所委託或轉讓的任何物業之代理人或管理人。

(s) 以任何形式接受及行使受託人、接收人、受讓人、保管人、執行人、管理人或其他受信人的職務及委任。

(t) 經營本公司可能被視為能就任何上述指定目標而言可方便進行或直接或間接提高本公司任何財產或權利的價值或致使其盈利之任何其他業務。

(u) 就可能影響本公司之各類損失、損害、風險及責任向任何其他公司或人士投保，以及擔任各類型及各類別保險的保險代理及經紀，但不從事保險公司的業務。

(v) 購買或以其他方式收購及接管進行本公司獲准進行之任何業務或擁有適合本公司持有之物業之任何人士或公司之全部或任何部分業務、物業及負債。

(w) 與任何最高、市、地方或其他政府或部門訂立協議，及向任何該等政府或部門取得可能視為對本公司目標（或當中任何目標）有利的所有權利、特許權及特權。

(x) 與任何進行或從事本公司獲准進行或從事的任何業務或交易或本公司可直接或間接取得利益的任何業務或交易的任何人士或公司，訂立合夥關係或任何安排，以分享溢利、共同利益、成立合營企業、互惠減讓或進行合作，及認購或以其他

方式購買及持有任何上述公司的股份或股票或其他證券，以及資助或以其他方式協助任何上述公司，並在有擔保或無擔保的情況下出售、持有、重新發行或以其他方式買賣該等股份、股票或證券。

(y) 出售本公司業務或任何部分業務以換取本公司認爲適當之代價，尤其是換取與本公司擁有共同或部分類似目標的任何其他公司之股份或債權證、債權股證或其他證券。

(z) 促使任何公司收購本公司所有或任何物業、權利及負債，或進行任何可能直接或間接對本公司有利之其他行為。

(aa) 以可能不時釐定之方式投資及處置本公司就有關證券非即時需用之款項。

(bb) 透過可能視為合宜的方式及條款籌集或籌借或獲得支付款項（尤其是透過發行永久性或其他性質的債權證或債權股證，及無論是否抵押本公司（現時及未來）全部或任何部分財產（包括未催繳股本）），及贖回、購買或繳清任何上述證券。

(cc) 出售、改善、管理、發展、交換、解除、租賃、按揭、處置、利用或以其他方式買賣本公司全部或任何部分物業或權利。

(dd) 就於開展本公司業務或配售或協助配售本公司或由本公司成立或創辦或本公司可能於其中擁有權益的任何其他公司股本中的任何股份或任何債權證、債權股證或其他證券或成立或創辦本公司或上述任何其他公司方面已提供或將提供的服務向任何人士（無論是否為本公司董事、高級職員或代理人）支付酬金或作出捐贈（以現金或發行本公司或任何其他公司的繳足或部分繳足股份或債權證的方式或以董事可能認為適當的任何其他方式）。

(ee) 以實物方式向本公司股東分派本公司之任何財產，惟在獲得當時法律規定之批准

（如有）前，不得進行會導致削減股本的分派。

(ff) 建立及支持或協助建立及支持對本公司或其業務前身的僱員或前僱員或該等人士的家屬或關連人士有利的協會、機構或便利設施，及發放養老金及津貼及支付

保險金，以及資助或贊助公益或慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。

(gg) 作為委託人、代理人、受託人、承包商或以其他身份，單獨或與其他人士共同，由或透過代理人、分包商或其他人士於世界各地進行全部或任何上述事宜。

(hh) 進行其他對達致上述目標而言屬附帶或有利的所有其他事宜；本條款中「公司」一詞應被視作包括任何合夥公司或其他法人團體，不論是否註冊成立及不論以何地為居駐地；除另有明確規定外，本條款各段中所說明之目標無論如何概不會因提述或從任何其它段落的條款推斷而受到限制或制約。

4. - 股東的責任是有限的。

5. - 本公司股本為200,000,000港元，分為20,000,000,000股每股0.01港元之股份。在不影響當時附有特別權利之任何類別股份所獲賦予權利的情況及受該等權利所規限下，本公司可發行在股本、股息、投票權或其他方面擁有任何特別、合資格、優先或遞延權利及特權或條件的股份（無論是否為本公司原有或任何增加股本之一部分），惟任何該等權利、特權或條件不得在違反本公司當時生效之組織章程細則的情況下予以更改或修改。

吾等（即姓名、地址及描述載於下文之多名人士）意欲根據本組織章程大綱組成一間公司，謹此分別同意認購本公司股本中吾等姓名對應欄所列數目之股份：

認購人之姓名、地址及描述	各認購人認購之股份數目
XXXXXX XXXXXX MARDEN 公司董事 xxxxx00x	一股
XXXXXX XXXXXX 公司董事 xxxxx00x	一股
XXXX XXXXX MARDEN 公司董事香港白加道457號	一股
XXXXXXX XXXXXX EASTON LANNAMAN 特許會計師xxxx000x	一股
XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX 助理公司秘書香港香港會所	一股
XXXXX XXXXXX XXXXXX 助理公司秘書xxxx000x	一股
XXXXXXX XXXXX 秘書助理香港香島道大潭別墅	一股
認購的總股份數目… …	七股

日期：一九五四年一月二十二日上述簽署之見證人：—

（簽署） F.G. XXXXX

律師香港

香港公司條例

股份有限公司

GREAT CHINA PROPERTIES HOLDINGS LIMITED

大中華地產控股有限公司之

組織章程細則

表格A

任何相關公司條例的任何附表所載規例並不適用於本公司，下列內容為本公司的組

織章程細則。

不包括其他規例。

釋義

本章程細則之旁註不應被視作本章程細則之一部分，且不應影響其釋義，以及在對

本章程細則之釋義及解構上，除非與所述事項或文意有所抵觸，否則：—

旁註不影響解構。

「聯繫人」指有關任何董事而言，具有上市規則所賦予之涵義；

「本公司」指上述公司；

「有關條例」指公司條例（香港法例第32章）及當其時生效的任何修訂或重新頒佈的有關條例，且包括所有其他條例或任何取代的條例；又，凡遇任何該等取代情況，本章程細則中所提述有關條例的有關條文將指提述新條例的相對條文；

「本章程細則」指具有現時形式之本組織章程細則及當其時生效之所有補充、經修訂

或替代章程細則；

「註冊辦事處」指本公司不時之註冊辦事處；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「股本」指本公司不時之股本；

「股份」指本公司股本中之股份，包括股票，惟倘股票及股份之間有明確或隱含區分者除外；

「股東」指就本公司股本內股份不時妥為登記之持有人；

「股東名冊」指依據有關條例之條文須備存之股東名冊，亦包括任何股東名冊分冊；

「董事」或「董事會」指本公司不時之董事或（視文意所需而定）在董事會議上出席並投票表決之過半數董事；

「秘書」指當時擔任本公司秘書職務的人士或獲委派向本公司履行任何秘書職責的任何其他人士，包括聯席、臨時、助理或副秘書；

「核數師」指當其時履行該職務之人士；

「主席」指主持任何股東會議或董事會會議之主席；

「催繳股款」包括催繳股款之任何分期款項；

「印章」指本公司不時之法團印章，並包括本公司獲本章程細則及有關條例准擁有之任何正式印章；

「股息」包括以股代息及實物分派；

「元」及「港元」指香港之法定貨幣元；

「月」指公曆月；

「書面」包括書面、印刷、平版印刷、攝影、打字及每種其他以可閱及非短暫方式表達文字或數字之方法；

表示單數之詞語應包括眾數，而表示眾數之詞語應包括單數；	單數及眾數。
表示任何性別之詞語應包括每種性別；及	性別。
表示人士之詞語應包括合夥經營、商號、公司及法團。	人士、公司。
在符合前述之規定下，在有關條例（除在本章程細則對本公司產生約束力之時並未生效之對有關條例之任何法定修改外）內所界定之任何文字或詞句，倘不抵觸所述事項及/或文意，在本章程細則內應具相同涵義，惟「公司」一詞，在文意許可之情況下，應包括在香港或其他地方註冊成立之任何公司。	有關條例內之文字在章程細則內具相同涵義。

以編號提述任何條文是指本章程細則之該特定條文。股本及權利之更改

本公司可行使有關條例或任何其他條例不時賦予或許可之任何權力，以購買或獲取其股份（包括任何可贖回股份）或直接或間接以貸款、擔保、提供抵押或其他方式就任何人士已經或將購買或獲取本公司任何股份或相關事宜提供財務資助。倘若本公司購買或獲取其股份，本公司或董事會無須按比例或任何其他特定的方式在同一類別股份的持有人中或從同一類別及任何其他類別股份的持有人之間或根據任何類別股份賦予股息或股本的權利而選擇將購買或獲取的股份，唯任何該等購買或獲取或財務資助必須按香港聯合交易所有限公司或證券及期貨事務監察委員會不時頒布的相關規則或規例而作出或提供。惟就購回可贖回股份而言：

(i) 除非在本公司同意下以下文(ii)所述之出價方式或於或透過股份上市之證券交易所購回，否則建議購回股份之每股價格不得超過緊接作出購回（不論有條件或以其他方式）日期前五個交易日股份於主要證券交易所以一手或多手買賣單位進行買賣之平均收市價之 100%；及

(ii) 倘建議以出價方式作出任何該等購回，則所有股份持有人均可按相同條款提呈出價。

購回股份。

在有關條例及本章程細則條例條文的規限下，在以不損害當其時附於任何股份或任何類別股份之任何特別權利或限制為原則下，任何股份可按照由本公司不時藉普通決議案決定（或（在沒有任何上述決定或只要前述決定並未制定特別條文之情況下）按董事會決定）之條款及條件發行，並附有由本公司不時藉普通決議案決定（或（在沒有任何上述決定或只要前述決定並未制定特別條文之情況下）按董事會決定）不論是在股息、投票表決、資本退還或其他方面之優先、遞延或其他特別之權利或限制，倘發行優先股，於適當情況下，應賦予有關優先股持有人充分投票權。於通過特別決議案後，可以發行附帶贖回條款或因應本公司或優先股持有人的選擇予以贖回的任何優先股，而倘非經市場或以出價方式贖回，則必須限定在某一最高價格，及如以出價方式贖回，則所有優先股持有人均可提呈出價。

發行股份。

在有關條例條文的規限下，董事會可按照其不時決定之條款發行可認購本公司任何類別股份或證券之認股權證。倘認股權證以不記名方式發行，已遺失之認股權證將不獲補發新認股權證，除非董事會在無合理疑問下信納原有認股權證已銷毀，且本公司已

就發行任何該等新認股權證取得董事會認為適當格式之彌償保證。

認股權證。

6.	(A) 如在任何時候，有關資本拆分為不同類別之股份，附於任何類別股份之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發行條款另有規定），在獲得持有不少於面值四分三該類別之已發行股份之持有人書面同意下，或在獲得該類別股份之持有人於其另外舉行之股東大會上通過之特別決議案批准下，可（在有關條例第 64條條文的規限下）予以更改或撤銷。本章程細則有關股東大會之條文，除作有必要之修改外，應適用於每個該等個別大會，惟所需之法定人數應不少於兩名持有面值三分一之該類別已發行股份之人士，而就續會而言，則為一名持有該類別股份之人士（或其受委代表）；任何親自或由受委代表出席大會之該類別股份之持有人，均可要求以投票方式進行表決。	股份權利如何修改。
	(B) 本章程細則之條文應適用於更改或撤銷任何類別的部分股份所附帶之特別權利，猶如該類別股份中區別處理之每組股份構成單獨為一類須修改權利之股份類別。
	(C) 任何股份或類別股份之持有人所獲授予之特別權利，除非附於該等股份之權利或該等股份之發行條款另有明文規定，否則不得因增設或發行更多與其享有同等權益之股份而視作有所更改。

股份及增資

7.	本公司在股東大會上可不時藉普通決議案透過增設新股份增加其股本，不論當其時之所有法定股份是否均已發行及不論當其時所發行之所有股份是否均已全部繳足股款，而新資本之數額及將會分為股份之相關款額均將按決議案所訂明者決定。	增資權力。
8.	除發行條件或本章程細則另有規定外，經由增設新股份籌集的任何股本應被視為猶如構成本公司原本股本之一部分，而該等股份須受本章程細則內有關支付催繳股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、退股、投票以及其他事項之條文規限。	新股份構成原本股本之一部分.
9.	在有關條例（尤其是第57B條）及本章程細則有關新股份條文的規限下，本公司所有未發行股份均應由董事會處置。董事會可按其全權酌情決定認為適當之時間及條款向其認為適當的人士（包括任何董事）提呈發售、配發未發行股份或就未發行股份授出購股權或以其他方式買賣或處置該等未發行股份，惟不得以折讓方式發行股份（惟符合有關條例規定者則作別論）。	由董事會處置的股份。
10.	本公司可就發行任何股份行使有關條例所賦或許可的有關支付佣金或經紀佣金之一切權力，且在有關條例條文的規限下，該佣金或經紀佣金可由支付現金或配發全部或部分已繳股份或組合兩種方式而支付。	本公司可支付佣金。
11.	如本公司發行任何股份之目的是籌措資金以支付任何工程或建築物之建築費用、或支付提供廠房之費用，而此等建設在一段長時間內是無利可圖的，則本公司可就當其時在有關期間已繳足股款之股本支付利息，但須受有關條例所述之條件及限制所規限；如此以利息形式支付之款項可由資本撥付，作為建造該等工程或建築物、或提供廠房之部分成本。	由資本撥付利息之權力。
12.	除本章程細則另有明確規定或法律要求或具有相關司法管轄權的法院下令之外，本公司不會承認任何人士通過任何信託持有任何股份，以及除上述者外，本公司無義務或不得被強迫以任何方式承認（即使有相關通知及／或已應任何股東之要求安排指定賬戶）於任何股份的任何相等、或然、未來或部分權益，於股份任何零碎部分的任何權益，或對於或有關任何股份的任何其他權利或權利主張，但記名持有人對於完整股份的絕對權利則除外。	本公司不承認股份之信託。

股東名冊及股票

13.	(A) 董事會須促使保存股東名冊，股東名冊須記錄有關條例要求的詳細信息。 (B) 在有關條例條文的規限下，若董事會認為必需或合適時，本公司可於董事會認為適當之香港以外地點設立及備存股東名冊分冊。	股東名冊。
14.	倘為轉讓，於股東名冊上列作股東之每名人士有權於遞交有關轉讓文件後二十一日內，就每張股票支付2港元（或香港聯合交易所有限公司當時之規則所允許及董事會不時釐定之其他金額）之費用後，應其要求就任何一種類別之所有股份取得一張股票，或各就其一股或多股股份取得多張股票；倘為配發，每名股東有權於配發後二十一日內（或發行條件指定之其他期間內）就其持有的任何一種類別之所有新股份免費取得一張股票，而有關新股份數目不超過當時構成一個證券交易所買賣單位之數目，或就證券交易所買賣單位數目之股份取得多張股票，及另行就有關股份餘數（倘有）收取一張股票，而有關新股份數目超過當時構成一個證券交易所買賣單位之數目，惟一股或多股股份倘由多人聯名持有，則本公司毋須向各有關人士發行一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發行及送交一張或多張股票應視作已充分送交所有該等持有人。	股票。
15.	股票、債權證或本公司其他形式之證券均應按章程細則第140條之規定經加蓋本公司印章後發行。	股票蓋章。
16.	此後發行的股票須列明所發行的股份數目及類別以及已繳清的股款，並可採用董事會不時規定的形式。若任何時候本公司股本分為不同股份類別，每張股票應符合有關條例第57A條規定。一張股票應僅與一個股份類別相關。	每張股票列明股份數目及類別。
17.	(A) 本公司無責任登記四名以上人士為任何股份的聯名持有人。	聯名持有人。
	(B) 若任何股份由兩名或以上人士聯名持有，就發送通知以及（在本章程細則條文的規限下）與本公司有關的所有或任何其他事宜（股份轉讓除外）而言，於股東名冊中排名首位的人士應被視為相關股份的唯一持有人。

18.	(A) 倘當時任何股票有破舊及污損，於向董事會出示後，董事會可註銷有關股票及發行新股票作為替代，而倘為當時遺失或毀壞任何股票之情況，則於董事會接納有關證明後及在給予董事會認為足夠之賠償保證後，向擁有該遺失或毀壞股票之人士，提供新股票作為替代。	更換股票。
	(B) 根據本條章程細則(A)段發行之每張股票，應向本公司支付的金額不超過2港元或香港聯合交易所有限公司當時規定所允許及董事會不時釐定之其他金額。
	(C) 如股票損毀或遺失，換發股票之人士亦須承擔及向本公司支付本公司調查本條章程細則(A)段所述該損毀或遺失證明及賠償保證所產生之任何特殊費用及合理的雜項開支。

留置權

19.

本公司對可於固定時間收回或支付全部股款（無論現時是否可予支付股款）的每股股份（已繳足股款的股份除外）擁有第一及最高留置權。對以股東名義登記（無論是單一或與任何其他人士聯名持有）之所有股份（悉數繳足股款的股份除外），本公司亦就該股東或其遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有第一及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其遺產及任何其他人士之聯名債務或負債，或該人士是否為本公司之股東。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派或派付之所有股息、紅利及分派已變現資本溢利。董事會可隨時對產生之任何留置權作出整體或特定豁免，或議決任何股份獲全部或部分豁免遵從本章程細則的規定。

本公司的留置權。

留置權延伸至股息及紅利

20.

本公司可以董事會認為適合的方式出售本公司擁有留置權之股份，但除非留置權所涉及的若干款項現時須予支付或所涉及的負債或承諾現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。向當時的股份登記持有人或因有關持有人身故、破產或清盤而有權持有其股份之其他人士發出書面通告，表明及要求現時支付該筆款項，或列明負債或承諾並要求履行或解除及知會其出售欠繳股份意圖後十四日內，亦不得出售有

關股份。

涉及留置權的股份出售。

21.

就留置權引起的出售，本公司在支付該項出售的費用後所得款項淨額須用作或用於支付或償還留置權所涉及的債項或負債或承諾，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將支付予出售股份時之股份持有人（惟須受涉及非現時應予支付的債項或債務而在出售前存在的類似股份留置權所規限）為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售之股份轉讓予股份的買主，並以買主的名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何

不當或無效之處，買主於股份之所有權亦不受到影響。

出售所得款項的應用

催繳股款

22.	董事會可不時按其認為適合的情況向股東催繳其所持股份尚未繳付而依據配發條件並無指定付款期的任何股款（無論按股份的面值或以溢價方式計算）。催繳股款可一次付清或可分期繳付。	催繳股款。分期繳付。
23.	催繳股款須發出至少十四日的通知，列明付款時間及地點以及收款人。	催繳股款通知。
24.	本公司將按本章程細則規定向股東寄發通知的方式向股東寄發章程細則第23條所述的通知。	將向股東寄發的通知。
25.	除根據章程細則第24條發出通知外，有關收取各催繳股款的受委人士以及指定付款時間與地點的通知，可透過於香港政府憲報上發佈一次通知的方式及依據香港聯合交易所有限公司當時規則規定以「刊登廣告於報章」之形式知會股東。	可以廣告形式刊登催繳通知。
26.	各名受催繳股款的股東須於董事會指定的時間及地點向指定的人士支付每筆受催繳股款。受催繳股款的人士即使其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。	各名股東須於指定的時間及地點支付催繳股款。
27.	催繳股款視為於董事會通過授權有關催繳的決議案時已作出。	視作已作出催繳股款的時間。
28.	股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份的所有催繳股款或其他到期款項進行支付。	聯名持有人的責任。
29.	董事會可不時酌情決定延長任何催繳股款的付款時間，並可因股東居住於香港境外或董事會可能視為有權享有任何有關延期的其他理由而延長全部或任何該等股東的	董事會可延長催繳股款的付款時間。

	付款時間，惟除獲得寬限及優待外，任何股東概無權享有任何有關延期。
30.	倘任何催繳股款在指定付款日期當日或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息20厘）支付由指定付款日期至實際付款日期期間有關款項的利息，惟董事會可豁免繳付全部或部分利息。	未付催繳股款的利息。
31.	於股東（無論單獨或共同與任何其他人士）已付清應向本公司支付的所有已催繳股款連同利息及開支（如有）前，除非董事會另有決定及在不損害本章程細則其他條文的原則下，該股東概無權收取任何股息、紅利、因任何資本化發行而產生之新股份、分派已變現資本溢利或本公司向股東作出的發售或批授，或親自或（除非作為另一股東的受委代表）委派受委代表出席任何股東大會並於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。	未支付催繳股款期間檢查特權。
32.	於有關收回任何到期的催繳股款的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本章程細則，證明被起訴股東的名稱作為有關應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊或在作出催繳時作如此記錄；作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄；以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬足夠證據；且毋須證明作出有關催繳的董事會的委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。	有關催繳股款的訴訟證據。
33.	根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（無論按股份的面值及╱或以溢價方式計算），就本章程細則而言將被視為正式作出催繳及已作出通知及須於指定付款日期支付，而倘未能支付股款，則本章程細則中所有有關利息及開支付款、沒收事項及其他類似的規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知而成為應付款項。董事會可於發行股份時為承配人或股份持有人釐定不同的催繳股款金額及付款時間。	就配發須支付的款項視作催繳股款。
34.	董事會可在其認為適合之情況下，收取任何股東願意就其所持有任何股份預先支付未催繳及未繳或分期股款的所有或任何部分應付款項（以現金或等同現金項目），而本公司會就全部或任何部分預繳股款按董事會可能釐定的利率（不超過年息20厘）支付利息（如有）。就還款意圖提前不少於一個月向有關股東發出通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。	預先支付催繳股款。

股份轉讓

35. 所有股份轉讓均可按通用格式或董事會認可的其他格式以書面轉讓形式及可按親筆轉讓形式。

簽署或機印簽署形式進行。所有轉讓文件必須存置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點。

36. 任何股份之轉讓文據須由轉讓人及受讓人或其代表簽立，在有關股份以受讓人名義登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股份之持有人。本章程細則任何規定概無妨礙董事會認可承配人以某其他人士為受益人而放棄任何股份配發或暫定配發的情況。

簽立轉讓書。

記。

37. 董事會可全權拒絕登記任何向其不批准之人士作出之股份（已繳足股款的股份除外）董事可拒絕轉讓登

轉讓，亦可拒絕登記任何對超過四名聯名持有人之任何股份轉讓，或公司有留置權

之任何股份（已繳足股款的股份除外）之任何轉讓，而毋須xx任何理由。

38. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非：-

(i) 已就此向本公司支付章程細則第14條所規定的費用；

(ii) 轉讓文據隨附有關的股票以及董事會可能合理要求的可證明轉讓人有權進行轉讓之其他憑證；

(iii) 轉讓文據只涉及一類股份；

(iv) 有關股份不附帶以本公司為受益人的任何留置權；及

(v) 轉讓文據已妥為加蓋印章。

有關轉讓的規定。

等。

39. 不得向幼兒或精神紊亂或在其他方面喪失法定能力的人士轉讓任何股份。不可轉讓予幼兒

40. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，根據有關條例第69條的規定，董事會須於轉讓文件送交本公司當日後兩個月內向轉讓人及受讓人各發出拒絕登記通知。

拒絕通知。

41. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的相關股票以作註銷，隨後並須即時註銷，倘若所交回股票當中包含之股份仍由轉讓人保留，在其支付章程細則第14條所規定的費用後，則與所轉讓股份相對應之新股票應發行予該轉讓人。本公司亦xxx該轉讓文據。

於轉讓後交回股票。

42.

過戶登記及股東名冊登記手續可暫停辦理，並可一般性或針對任何類別股份作出，

其時間及限期可由董事會（根據有關條例第99條規定）不時決定。

暫停辦理轉讓簿冊及股東名冊的時間。

股份的傳轉

43.	倘某股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名尚存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者的合法遺產代理人（倘彼為單獨或唯一尚存持有人）；但本章程細則條文所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為單獨或聯名持有人）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。	股份的登記持有人或聯名持有人身故。
44.	任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份的權益，並就此提供董事會可能不時要求的所有權憑證後，可按照下文規定登記為該股份的持有人或選擇提名其他人士登記為該股份的受讓人。	遺產代理人及破產受託人的登記
45.	以上述方式享有股份權益的人士如選擇本人登記為股份持有人，須向本公司遞交或寄發由其簽署的書面通知，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其代理人名義登記，則須以其代理人為受益人簽立相關股份的轉讓文件以表明其選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關的本章程細則的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或轉讓書，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或轉讓書是由該股東簽立的通知或轉讓書。	選擇登記人的通知。代理人登記。
46.	因持有人身故、破產或清盤而享有股份權益的人士有權獲得倘彼為有關股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當的情況下，在有關人士成為股份的登記持有人或實際已轉讓有關股份前，保留任何有關該股份的應付股息或其他利益，惟待符合章程細則第81條的規定後，該人士方可在大會上投票。	保留股息等，直至已身故或破產股東的股份已轉讓或傳轉。

沒收股份

47.

倘股東未能於指定付款日期繳付任何催繳股款，則董事會可於其後任何部分催繳股款仍未繳付的任何時間內，在不影響章程細則第31條條文的情況下，向股東發出通知，要求股東支付尚欠催繳股款，連同任何經已及可能累計至實際付款日期止之利息。

倘未支付催繳股款，則可能發出通知。

48.

該通知將指定另一日期（不早於該通知發出日期後十四日屆滿時），規定該通知要求之付款須於該日或之前繳付，並指定付款地點，該地點為本公司註冊辦事處或本

通知形式。

	公司通常收取催繳股款之若干其他地方。該通知亦須聲明若在指定時間或之前仍未付款，則有關催繳股款之股份可遭沒收。
49.	若股東不按任何上述有關通知的規定行事，則通知所涉股份可於其後在未支付通知所規定款項前隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括就該等沒收股份所宣派但於沒收前仍未實際支付的一切股息及紅利。董事會可接受任何根據本細則須予沒收的股份繳回，而在此情況下，本章程細則中有關沒收的提述應包括繳回的股份。	倘未按通知規定行事，股份可被沒收。
50.	任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的有關條款及有關方式於按董事會認為適當的有關條款取消沒收股份的出售或處置前的任何時間，進行出售或以其他方式處置。	被沒收股份將視為本公司的財產。
51.	股份被沒收之人士將不再為有關被沒收股份之股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份付予之全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收日期至實際付款日期間之有關利息，息率由董事會釐定，惟不得超過年息二十厘，而董事會可酌情強制性要求付款而無須就所沒收股份在沒收之日的價值作出任何扣減或折讓，惟於本公司收到該等股份的全部款項時，其責任將獲解除。就本章程細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論為股份面值或溢價），將視作於沒收之日應付的款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但有關利息僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生的部分。	即使股份被沒收，仍須支付拖欠款項。
52.	由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收或繳回的法定聲明，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。本公司可收取就任何出售或處置股份而支付的代價（如有），以及任何董事或秘書可向受益人轉讓股份。有關受益人為獲得被出售或處置的股份的人士，彼將因此登記為股份持有人且無須辦理申請支付購買款項（如有），其股份所有權亦不會因沒收、出售或以其他方式處置股份過程的不合規則或無效而受到影響。	沒收股份的憑證。

53.	倘任何股份被沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出議決通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄，但發出有關通知或作出任何有關登記方面如有任何遺漏或疏忽均不得以任何形式令沒收失效。	沒收後發出通知。
54.	儘管有上述的任何沒收情況，董事會仍可於出售、再次配發或以其他方式處置遭沒收的任何股份前，隨時批准按有關股份的所有催繳股款、應付利息及產生開支的支付條款以及其認為適當的其他條款（如有）購回沒收股份。	贖回被沒收股份的權力。
55.	沒收股份不得影響本公司收取任何已催繳股款的權利。	沒收不影響本公司收取催繳股款的權利。
56.	本章程細則有關沒收的規定適用於根據股份發行條款應於指定時間支付的款項（無論按股份面值或溢價）未支付的情況，猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳付。	因未支付任何到期股款而沒收股份。
57.	倘被沒收股份，股東應向本公司送交及立即送交其持有的被沒收股份的股票，而於任何情況下，代表被沒收股份的股票將為無效及不再具有效力。	擬將向本公司送交的被沒收股票。

股票

58.	本公司可（以普通決議案）將任何繳足股本的股份轉換為股票，亦可不時以類似決	轉換為股票的權力。
	議案將任何股票再轉換為任何面值之已繳足股本的股份。於通過將任何類別的所有
	已繳足股本的股份轉換為股票之任何決議案之後，該類別其後繳足股本並在所有其
	他方面與該等股份享有同等地位的任何股份應（根據本章程細則及該決議案）轉換
	為可轉至與已轉換股份相同單位的股票。
59.	股票持有人可將股票或其中任何部分轉讓，其轉讓方式及所須符合的規例，如同產生該股票的股份若在轉換前作出轉讓則本可採用的方式及本須符合的規例，或在情況容許下盡量與之相近，惟董事會可不時（倘彼認為合適）釐定可轉讓股票的最低數額並限制或禁止轉讓該最低數額之零碎部分，但該最低數額不得超過股票由其產生之股份的面額。不得就任何股票發行任何不記名認股權證。	股票轉讓。
60.	股票持有人應（根據其所持股票的金額）就股息、於清盤時參與資產分配、會議投票權及其他事項擁有相同權利、特權及利益，猶如其持有股票由其產生的股份；如任何此等特權或利益（不包括分享本公司股息及溢利），在該股票倘若以股份形式

存在時，是不會由該股份授予的，則不可根據股票而授予該等特權或利益。

61.

本章程細則適用於已繳足股份之條文亦適用於股票，且本章程細則中「股份」及「股東」應包括「股票」及「股票持有人」。

詮釋。

更改股本

62.	(A) 本公司可不時以普通決議案：—	合併及分拆股本以及再分拆及註銷股份。
	(i) 將所有或任何股本合併或分拆成為面值大於或小於現有股份的股份。在將已繳足股份合併為面值大於現有股份的股份時，董事會可以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）須合併股份的不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份。且倘若任何人士因股份合併而有權獲得不足一股的合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任的人士出售，獲委任人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不得異議，並將出售所得款項淨額（扣除有關出售費用後）分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按彼等的權利及利益的比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有；
	(ii) 註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購的股份，並將股本按所註銷股份面值的數額減少；及
	(iii) 將全部或部分股份面值分拆為少於本組織章程大綱規定的數額，惟不得違反有關條例的規定，且有關分拆股份的決議案可決定分拆股份之間其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而其為本公司可附加於未發行或新股份者。
	(B) 本公司可按法律准許的任何方式並在符合法律指定的條件下，透過特別決議案削減其股本、任何資本贖回儲備金或任何股份溢價賬。	股本削減。

股東大會

63.	除當年的任何其他大會外，本公司須每年舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開股東週年大會的通告中指明其為股東週年大會。本公司股東週年大會舉行日期不得在上屆股東週年大會日期的十五個月後。股東週年大會將於董事會指定之時間及地點舉行。	須舉行股東週年大會的時間。
64.	除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。	股東特別大會。
65.	董事可於其認為合適之時間召開股東特別大會，亦可按有關條例之要求召開股東特別大會，或倘發生失責事件，則可由請求人召開。	召開股東特別大會。
66.	召開股東週年大會及通過特別決議案的會議須發出不少於二十一日的書面通知，而任何其他股東大會則需發出不少於十四日的書面通知。通知期不包括遞交或視作遞交之日或就其而發出通知之日期，且通知須列明會議地點、日期及時間。如有特別事項，則須列明該事項的一般性質並須以下文所述方式或本公司可能於股東大會上規定的其他方式（如有）向根據本章程細則有權接獲本公司該等通知的人士發出。在有關條例條文的規限下，儘管召開本公司會議的通知期較本章程細則之規定為短，在獲得下列人士同意的情況下，該會議應被視為已妥為召開：—	.大會通知。
	(i) 倘屬作為股東週年大會而召開之大會，全體有權出席及投票的股東；及
	(ii) 如召開任何其他會議，則有權出席大會並在會上投票之大多數股東（即合共持有不少於賦予該權利之股份面值百分之九十五之大多數股東）。
67.	(A) 即使意外遺漏發送任何通知予有權收取通知的任何人士，或該等人士未收到該等通知，亦不影響在該等會議上通過的任何決議案或其任何議程的有效性。	遺漏發出通知。
	(B) 倘代表委任文據與通知一併發出，因意外遺漏而未向任何有權收取有關通知的人士發出有關代表委任文據或該人士未收到有關代表委任文據，亦不影響在該等會議上通過的任何決議案或其任何議程的有效性。

股東大會之議程

68.	在股東特別大會上處理之所有事項被視為特別事項，而股東週年大會上處理之所有事項亦然，惟下列事項除外：	特別事項。股東週年大會事項。
	(a) 宣派及批准股息；
	(b) 省覽及採納賬目及資產負債表及董事會報告與核數師報告及其他規定須附於資產負債表之文件；
	(c) 選舉董事，不論輪值告退或替代退任之董事；
(d) 委任核數師（而法律無規定須就該委任之意向作出特別通告）及其他高級職員；
	(e) 釐定核數師之酬金，及就董事之酬金或額外酬金進行投票；
	(f) 向董事授出任何授權或權力以發售、配發或授出有關之購股權或以其他方式處理不超過本公司現時已發行股本面值20%之本公司股本中之未發行股份；及
	(g) 向董事授出任何授權或權力以購回本公司之證券。
69.	在所有情況下，股東大會之法定人數為兩名股東親身出席或由受委代表出席。除非於開始處理有關事項時的出席人數達到所需的法定人數，否則不得於任何股東大會上處理任何事項。	法定人數。
70.	若於指定召開會議時間十五分鐘內仍未達到法定人數，該會議若為應股東要求而召開者，即應解散；若為任何其他情況下召開者，則應延至下星期同日舉行續會，時間地點由主席釐定，若於指定召開續會時間十五分鐘內仍未達到法定人數，已親身出席的一名或多名股東，即構成法定人數，可處理召開會議所擬處理之事項。	倘未達到法定人數，會議將解散，以及將舉行續會的時間。
71.	董事會的主席（如有）或如其缺席或拒絕主持該股東大會，則根據章程細則第114 (C)條的條文當選之副主席（如有）應主持每次股東大會，倘無副主席，則根據根據章程細則第114 (B)條的條文當選之其中一名董事，應主持該股東大會，或倘僅有一名董事出席任何股東大會，則其應主持該大會。倘於任何股東大會上，於大會指定召	股東大會主席。

	開時間十五分鐘內未有董事出席大會，或倘所有出席大會的董事拒絕主持會議，或根據上述條文規定當選之主席應（於會議處理事務後）退任主席，且概無董事出席或願意擔任主席，則出席的股東應在與會的股東中推選一名股東擔任主席。
72.	主席可於具法定人數出席之任何股東大會取得同意下，或倘被大會指示，須押後任何大會之開會時間及地點或將其（無限期）押後；在任何續會上，除引發續會的原有會議本應處理的事務外，不得處理其他事務，惟就其發出其正式通告或以本章程細則規定的方式豁免發出該通告則除外。倘大會延期三十日或更長時間或無限期,有關續會須按照原會議的形式發出續會通告。除上述者外，並無必要就任何續會或就任何續會上將處理的事務發出通告。倘會議無限期押後，續會之時間及地點應由董事會釐定。	延遲股東大會之權力，續會事務。
73.	大會主席可拒絕接納任何修訂任何決議案的提議，除非有關提呈修訂任何決議案的通知（包括建議修訂之文本）已於會議指定舉行時間前不少於足七日送達本公司註冊辦事處。倘對所考慮之任何決議案提呈修訂，惟大會主席真誠判定為不當，則有關決議案或就決議案作出的投票不會因有關判決之任何錯誤而失效。	修訂決議案。
74.	(A) 在任何股份當時所附有任何投票特權或限制之規限下，按照或根據本章程細則之規定，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親身出席（或倘為法團，則由正式授權代表出席）之股東可投一票，如以點票表决方式投票，則每名親身或由受委代表（或倘股東為法團，則由正式授權代表）出席之股東可就每持有一股繳足股份投票，惟就此而言，在催繳股款前或分期股款到期前繳足或入賬列為繳足股款不會被視作已繳股款。不論本章程細則所載之任何規定，倘股東為結算所（或其代理人）而委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表决時均可各投一票。於大會上提呈之決議案必須以舉手方式投票，除非指定證券交易所規定必須以點票表决方式投票或（於宣佈舉手表決結果時或之前或於撤回任何其他以點票表決方式投票之要求時）下列人士要求以點票表决方式投票，則作別論;	何時可要求以點票表決方式投票。
	(i) 該大會主席；或
	(ii) 至少五名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權之代表）出席或由受委代表出席而當時有權於會上投票之股東；或

	(iii) 一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權之代表）出席或由受委代表出席而佔全體有權於會上投票之股東總投票權不少於十分一之股東；或
	(iv) 一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權之代表）出席或由委任代表出席而所持有可於會上投票之本公司股份實繳股款總額相等於不少於全部具有該項權利之股份實繳股款總額十分一之股東；或
	(v) 倘香港聯合交易所有限公司之規則規定，任何一名或多名董事個別或共同持有有關佔於該大會上總投票權百分之五或以上之股份之委任書。
	由股東之受委代表（或倘股東為法團，則由其正式授權之代表）提出之要求將視為等同由股東提出之要求。
	除非正式要求以點票表決及不予撤回，否則主席宣佈決議案以舉手表決通過或一致通過或以某一大多數通過或不予通過，並登記於載述本公司大會紀錄冊中，有關決議結果即為該事實之確證，而毋須提出投票贊成或反對該決議案之數目或比數之證明。	在無要求以點票表决方式投票時通過決議案之佐證。
	(B) 倘於決議案獲提呈在大會上以舉手或以點票表决方式投票的任何股東大會或其續會上：—	於大會上提出或指出異議或錯誤。
	(i) 對任何投票者的資格提出異議；或
	(ii) 已點算任何不應點算或本應失效的投票；或
	(iii) 並無點算本應點算的投票，
	則有關異議或錯誤將不會否定大會或其續會就任何決議案作出的決定，除非有關異議或錯誤乃於大會或其續會上即場提出或指出，則作別論。任何異議或錯誤應提呈主席，主席對該等事宜的決定屬最後及最終定論。
75.	倘如上文所述要求以點票表决方式投票，則須（受章程細則第76條規限）按主席指示，於要求以點票表决方式投票之會議或其續會舉行日期起計三十日內，須在有關時間及地點以有關方式（包括使用選舉票或投票書或投票紙方式）進行。並非即時	以點票表决方式投票。

	進行以點票表决方式投票者，毋須發出通告。以點票表决方式投票結果將被視為要求以點票表决方式投票之會議的決議案。倘獲主席同意，以點票表决方式投票之要求，於大會結束或進行投票（以較早者為準）前隨時撤回。
76.	就選出大會主席或任何有關續會之問題而正式要求以點票表决方式投票時，有關表決須在該大會上進行而不得押後。	不得押後以點票表决方式投票之情況。
77.	在舉手表決或要求以點票表决方式投票之會議上，不論是以舉手或以點票表决方式投票作出之表決，倘票數均等，大會主席可投第二票或決定票。	主席擁有決定性投票權。
78.	以點票表决方式投票之要求將不會妨礙大會任何其他事項之進行，惟要求以點票表决方式投票之事項則除外。	於要求以點票表决方式投票之情況下仍可進行之事項。
79.	凡經由當時有權收取股東大會通告及出席並於會上投票的全體股東簽署的書面決議案將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開的股東大會上獲得通過。股東或其代表簽署相關書面決議案的確認通知書就本章程細則而言應被視為其簽署相關書面決議案。該等書面決議案可包括分別由一名或多名股東或其代表的多份文件。	書面決議案。

股東投票

80.

在任何類別股份當時所附帶有關投票之任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會以舉手表決時，每名親身出席（為個人股東）或根據有關條例第115條正式授權之代表（為公司股東）之股東可投一票。而當以點票表决方式投票時，每名親身或由受委代表出席之股東就其所持之每股繳足股份或入賬列為繳足股份可投一票（惟在催繳股款前才繳足或入賬列為繳足或分期付款之股款就本章程細則而言不得被視作股份之繳足股款）。於以點票表决方式投票時，有權投超過一票之股東不必盡投其票或以同一方式投出全部票數。

股東投票。

81.

凡根據章程細則第44條有權登記為任何股份持有人之人士均可以在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟在其擬投票之大會或其續會

（視情況而定）舉行時間前最少四十八小時，令董事會信納其有權登記為該等股份

之持有人或董事會先前已接納彼有權於該大會上就該等股份投票。

就身故及破產股東進行投票。

82.	倘為任何股份之聯名登記持有人，任何該等持有人均可親身或由受委代表於任何大會上就有關股份投票，猶如該名持有人為唯一有權投票者。但如超逾一名該等聯名持有人親身或由受委代表出席任何大會，則只有於本公司股東名冊中就有關股份排名首位之持有人方有權就有關股份投票。就本章程細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為有關股份的聯名持有人。	聯名持有人。
83.	精神失常之股東或任何具司法權區之法院裁定精神失常之股東，可由其委員會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質之任何人士投票（無論舉手表決或以點票表决方式投票），而任何該等委員會、接管人、監護人或其他人士亦可委任代表投票。令董事會信納有關該人士擁有投票權的証據，必須在遞交有效的委任投票代表的文據最後送遞限期前送到本公司註冊辦事處或根據本章程細則指定遞交委任投票代表文據的其他地點。	精神失常之股東之投票。
84.	除本章程細則另有明確規定外，並未正式登記為股東，或未就其股份向本公司支付當時到期應付的所有款項的人士，不得親身或委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東的受任代表除外）或計入任何股東大會之法定人數內。	投票資格。
84A.	(A) 在本章程細則第 84A 條(B)段的規限下，不得就任何人士行使或擬行使投票權之資格，或任何投票之接納資格提出異議，除非在有異議之投票作出之會議（或其續會）提出及提呈，而在有關會議上並非遭禁止之投票就所有事項作出之表决均為有效。任何於當時提出之異議須交由主席處理，其決定應為最終及不可推翻。 (B) 倘任何股東根據上市規則規定須放棄就任何特定決議案投票，或受限制僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表所作出之投票（無論是委任代表或公司代表（視情況而定）方式）在違反有關規定或限制下將不予計算在內。
85.	凡有權出席股東大會及於會上投票之股東，均有權委任另一名人士（毋須為本公司股東）作為其受委代表，代其出席及投票。以點票表决方式投票時，可由股東親身或由受委代表投票。股東可委任不同的受委代表分別代表其所持有並已於有關委任文據內列明的該等股份數目。	受委代表。
86.	委任受委代表之文據須以書面作出，並由委任人或其書面正式授權代表親筆簽署，或倘委任人為法團，則須加蓋公司印章或由高級職員或正式授權代表親筆簽署。	委任受委代表之文據應以書面形式作出。

87.	委任受委代表之文據及經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署核證之授權書或授權文件副本，須於委任受委代表文據內指定之人士擬表決之大會或其續會或以點票表决方式投票（視情況而定）舉行前四十八小時送交本公司註冊辦事處或其他於由本公司發出之大會通告或委任受委代表文據內指定之地點。逾時交回之委任受委代表文據將不會被視作有效。委任受委代表文據於簽署日期起計十二個月屆滿後不再有效，惟倘大會原定於該日期起計十二個月內舉行之續會或於大會上或續會上要求進行以點票表决方式投票除外。交回委任受委代表文據後，股東仍可親身出席大會及投票，或根據有關點票表决方式投票，倘該名股東出席大會，則委任受委代表文據將被視作撤銷論。	必須遞交委任受委代表文據。
88.	各受委代表委任文據（不論供指定大會或其他大會之用）須為董事會不時指定或批准之格式（有正反表決選擇的代表委任表格）。	代表委任表格。
89.	除本章程細則另有所指外，委任受委代表於股東大會上投票之文據將：(i) 被視作授權受委代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案（或經修訂）投票；及(ii)於任何大會續會及與大會有關之大會上生效適用。	委任受委代表文據之權限。
90.	即使撤銷受委代表（按章程細則第87條所提供者被視為撤銷除外），或委託人已身故或精神失常，或授權書或委任受委代表之其他授權文件已撤銷，或就此委任受委代表之股份已轉讓，倘於使用該委任受委代表文據之會議或續會開始前最少兩個小時，本公司在註冊辦事處或章程細則第87條所指其他地點並無接獲上述有關身故、精神失常、撤銷或轉讓之書面通知，則根據委任受委代表文據之條款或授權書作出或由法團之正式授權代表作出之投票仍屬有效。	儘管授權撤銷，受委代表投票時仍然有效。
91.	任何身為本公司股東的法團可由其董事或其他監管團體以決議案或以授權書授權其認為合適之人士在本公司任何會議或本公司任何類別股東大會上作為其代表。獲授權人士應有權代表該法團行使所代表法團猶如本公司個人股東所能行使的相同權力。於本章程細則提述之股東親身出席會議應（除非文義另有所指）包括法團股東由正式授權代表出席會議。	法團由代表於會議上行事。

91A.	倘股東為結算所（或其代理人），於此等個別情況下為一間法團，可授權該等其視為合適之人士於任何股東大會或任何類別之股東大會上擔任其代表，惟倘多於一名人士獲授權，授權書須註明每名人士獲授權之有關股份數目及類別。獲授權人士將有權代表該結算所行使該結算所（或其代理人）可行使猶如其為個人股東之相同權力。

註冊辦事處

92.

本公司之註冊辦事處將設於香港境內董事會不時指定之地點。

註冊辦事處。

董事會

93.	董事數目不得少於兩名且不得多於十二名。	董事會組成。
94.	董事會有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會之臨時空缺或增加現任董事會成員人數，惟因此獲委任之董事人數不得超過本章程細則所規定之任何最高上限。任何因此獲委任之董事之任期將直至本公司下一次股東大會為止，並可於該大會上膺選連任。任何根據本章程細則第94條在股東週年大會上退任之董事，將不計入釐定根據章程細則第103(A)條在該股東週年大會上輪值告退之董事人數內。	委任額外董事的權力。
95.	(A) 董事可於任何時間透過將其簽署之書面通知送達本公司註冊辦事處或於董事會會議上，委任任何人士（包括另一董事）出任其替代董事，有關任期（可予提前終止）可於其通知內註明，或倘無註明任期，則直至其終止委任為止；可由其以同樣的方式於任何時間通過送達通知終止該委任。倘有關人士並非另一董事，則該委任（除非先前已獲董事會批准）僅可於董事會批准後方能生效。就此獲委任之替代董事無需擁有任何股份資格。	替代董事。
	(B) 替代董事之委任應在導致其（猶如其為董事）停職之事件發生時，或倘其委任人不再為董事時終止。惟若任何董事於任何會議輪值退任或以其他方式退任但於是次會議上被重選，根據本條章程細則(A)段該替代董事於緊接其退任前生效之任何委任將繼續有效，猶如其沒有退任一樣。
	(C) 替代董事應（除非不在香港）有權接收董事會會議通告，並有權作為董事出席委任其之董事並無親身出席之任何會議及於會上投票，並一般性地在上述會議上履行其委任人作為董事之一切職能；而就於該會議上之程序而言該等出席條文應適用，猶如該替代董事（而非其委任人）為董事。倘其本身為董事或須作為替任人為一名以上之董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計。倘其委任人當時未能抽空出席或未能行事，則其就有關董事之任何書面決議案之簽

	署應如其委任人之簽署般有效。在董事會可不時就董事會之任何委員會作出決定情況下，本段之上述條文亦應引伸適用於其委任人為委員之任何上述委員會之任何會議。除上述者外，就本章程細則而言，替代董事無權以董事身份行事或被視為一名董事。
	(D) 替代董事有權訂立合約，並於合約或安排或交易中享有權益及獲益，並獲償還開支及獲提供相同（已作必要修訂後）彌償保證，猶如彼為董事，惟彼將無權以替代董事之身份收取由公司支付之任何酬金，惟按該委任人不時以書面通知本公司所指示，本應支付予該委任人之有關部分（如有）酬金該則除外。
96.	董事毋須持有任何資格股份，惟其有權參加本公司所有股東大會及本公司任何類別的股東大會並於會上發言。	董事毋須持有任何資格股份。
97.	董事有權就其服務以報酬方式收取由本公司於股東大會上不時釐定的款項，有關款項（除非就此進行表決的決議另有指示）按董事會約定的比例和方式於董事間進行分配；倘無約定，則由各董事均分，惟任職時間少於可獲派報酬整段有關期間的董事，僅可按其任職時間按比例收取酬金。除就董事袍金所支付之款項外，上述條文不適用於擔任本公司任何有薪酬職務或職位之董事。	董事報酬。
98.	對於董事在履行其職責中所產生或者與該職責履行相關的全部交通費、酒店費及其他合理開支，包括參加董事會議、委員會會議或者股東大會的來往差旅費用或者在從事本公司業務或履行董事職責時產生的其他費用，公司應當予以報銷。	董事開支。
99.	董事應本公司要求履行特殊或額外職責的，董事會應當支付專門的報酬。該專門報酬應當以工資、傭金、利潤分配或者其他約定的形式，在董事日常報酬之外支付或	專門報酬。

	者取代該報酬支付。
100.	儘管章程細則第97、98及99條的規定，高級董事總經理、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或獲委任執行本公司其他管理職務或處理本公司任何事務之董事，可由董事會不時釐定以工資、佣金、利潤分配或者其他約定的形式或以所有或任何該等模式支付報酬，以及董事會可能不時決定的其他福利（包括退休金及／或養老金及／或其他退休福利）及津貼。該等報酬不得包括其作為董事之日常報酬。惟亦為本公司當時總經理之董事或股東之董事，均不得就擔任總經理職務而向本公司提供之任何服務獲支付本條章程細則項下之報酬。	董事總經理等之報酬。
101.	(A) 董事將在下列情況下離職：—	董事離職之情況。
	(i) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成權變妥協安排；
	(ii) 彼精神錯亂或神志失常；
	(iii) 彼在並未獲得董事會特別批准缺席之情況下連續六個月缺席董事會會議，其替代董事（如有）於該期間並無代其出席，而董事會通過有關彼因缺席而須離職之決議案；
	(iv) 根據有關條例任何條文頒佈法令禁止其出任董事；
	(v) 彼向本公司之註冊辦事處發出書面通知表示辭任職務；
	(vi) 全體董事聯署發出書面通知將其罷免；或
	(vii) 根據章程細則第107條將其罷免。
	(B) 概無董事僅因其已達到任何特定年齡而須離職或無資格獲再獲選舉或重新委任為董事。
102.	(A) 董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司之任何其他職位或獲利之崗位（核數師職位除外），有關任期及委任條款乃由董事會釐定，並且除任何其他章程細則指明或規定之任何報酬外可獲董事會釐定之額外報酬（不論是以薪金、佣金、	董事可與本公司訂立合約。

分享利潤或其他方式支付）。

(B) (i) 在有關條例及本章程細則條文的規限下，董事或建議之董事概不會因其與本公司訂有合約（作為賣方或買方或任何其他身份）而遭取消董事資格，由本公司或其代表與任何董事作為股東或於當中持有權益之人士、公司或合夥企業所訂立之合約或任何合約或安排，不會因此而須作迴避，任何董事有此等訂約或作為股東或於當中持有權益，毋須向本公司交待僅由於該董事職務或該合約或安排建立之受託關係而獲得之任何利潤。

(ii) 倘若董事知悉本身或其任何聯系人可以任何方式直接或間接在與本公司訂立之合約或按安排或建議訂立之合約或安排中擁有權益，如該董事知悉其本身或其聯繫人之權益在當時已存在，則該董事於首次考慮是否訂立有關合約或安排之董事會會議上，申報其本身或其聯繫人（視情況而定）之權益性質，或在任何其他情況下，在該董事知悉其本身或其聯繫人擁有或變成擁有權益後首次舉行之董事會會議上，作出申報。

(iii) 倘若董事知悉彼或其聯繫人於任何合約或安排或建議中擁有重大權益，則該董事不可就任何批准有關合約或安排或建議之任何董事決議案中投票

（亦不得計入法定人數內），而倘若該董事作出投票，則其所投之選票不予計算在內（亦不獲計入有關決議案之法定人數內），惟本禁制不適用於下列任何事項：

(a) 有關本公司給予該董事或其聯繫人任何抵押品或彌償保證之任何合約或安排，內容有關該董事或其任何聯繫人應本公司或由本公司擁有權益之任何公司之要求或為本公司或由本公司擁有權益之任何公司之利益而借出款項或承擔責任；

(b) 有關本公司給予一名第三方任何抵押品或彌償保證之任何合約或安排，內容有關該董事或其聯繫人本身／彼等已就本公司或本公司擁有權益之公司之債務或責任作出擔保或保證或以其他方式承擔責任

（不論全部或部分，亦不論個別或共同以擔保方式或提供抵押品之方式）；

他本公司股東或債券持有人或證券持有人或公眾人士所無之任何特

權），而認購本公司將予發行之股份或債券或其他證券所訂立或作出之任何合約或安排；

(d) 有關本公司就提呈本公司或本公司可能創立或擁有權益之任何公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買所訂立或作出之任何合約或安排，而董事或以其聯繫人乃或將以是項提呈發售之包銷或分包銷參與者身份在當中擁有權益，及／或就作出任何xx而言，給予任何契約、承諾或保證或承擔與該要約有關之任何其他責任；

(e) 有關董事或其聯繫人純因彼或彼等各自擁有本公司股份或債券或其他證券之權益及／或彼／彼等因購買或實際上收購有關股份、債券或其他證券而成為收購人或收購人之一或在收購人之一中擁有權益，而與其他本公司股份持有人或債券持有人或其他證券持有人於此當中以同樣方式擁有權益之任何合約或安排；

(f) 有關董事或其聯繫人只擁有權益（無論直接或間接）（或身為該公司之高級職員或行政人員或股東而實益擁有該公司股份）之任何其他公司而訂立之任何合約或安排，惟董事或其任何聯繫人合共不可實益擁有該公司任何類別具投票權之股本之已發行股份或該公司任何類別股份（不包括無權於股東大會上投票及並無或無權享有股息或資本回報之股份）之投票權百分之五或以上。假設及只要（但僅以假設及只要為限）董事及其聯繫人（直接或間接）持有或實益擁有一間公司（或透過其中取得權益之任何第三者公司，本公司或其任何附屬公司除外）任何類別有投票權之股本或該公司股東所得之投票權百分之五或以上，則該公司應被視為由該董事及其聯繫人合共擁有該公司任何類別具投票權之股本之已發行股份百分之五或以上之公司，或合共擁有該公司任何類別股份投票權百分之五或以上之一間公司。就本段而言，由董事或其聯繫人作為無條件受託人或託管人持有而於當中並無擁有任何實益權益之任何股份；假設及只要其他人士有權收取所得收入之情況下，該董事或其任何聯繫人擁

有權益之一項信託中包含屬於復歸權或剩餘權項下之任何股份；該

董事或其任何聯繫人僅由於身為信託持有人而於當中擁有權益之任

何認可單位信託包含之股份；以及並無附帶權利可在股東大會上投票，亦不可獲派任何股息及資本權利回報之股份，均不得計算在內；

(g) 有關為本公司或其附屬公司僱員利益（包括採納、修訂或設立董事、其聯繫人及本公司或其任何附屬公司之僱員可能受惠之退休福利基金或退休、身故或傷殘福利計劃或個人退休福利計劃）並已獲有關稅務機關就稅務目的批准或須由有關稅務機關批准及須待有關稅務機關批准，方可作實，或與董事、董事之聯繫人及本公司或其任何附屬公司之僱員有關，而董事或其聯繫人不會就此獲得有權參與上述計劃或基金之類別人士所無之任何特權之任何計劃或安排；

(h) 有關任何採納、修訂或設立涉及將可認購由本公司發行或授予本公司或其附屬公司僱員（或為其利益而發行或授予）本公司股份或其他證券之購股權，而董事或其聯繫人亦可能獲益之任何僱員股份計劃而訂立之任何建議；及

(i) 有關為本章程細則所述之任何董事、其聯繫人、高級職員或僱員利益購買及／或維持之任何保單而達成之任何合約、交易或建議。

(iv) 任何董事可在本公司於其中有權益之任何其他公司，繼續出任或成為該其他公司之董事、高級董事總經理、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或成員，以及（除另有議定外）任何該等董事均無須交代因其在該其他公司作為董事、高級董事總經理、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或成員而獲得之任何報酬或其他利益。董事會可行使由本公司所持有或擁有之任何其他公司中之股份所賦予之投票表決權力，或由本公司作為該其他公司之董事可行使之投票表決權力，並按其在各方面認為適宜之方式行使（包括行使投票表決權贊成任何決議案，以委任彼等本身或彼等中任何人士出任該公司之董事、高級董事總經理、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員），以及任何董

事可以上述方式投票表決贊成行使該等投票表決權利，即使其可能或將會

被委任為該等公司之董事、高級董事總經理、董事總經理、聯席董事總經

理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級高級職員，因而在以上述方式行使該等投票表決權利時，其有利益或可能成為有利益。

(v) 倘該董事給予董事會一般通知，表明(a)該董事或其聯繫人乃某指定公司或機構之成員，並將被視作於通知日期後可能與該公司或機構訂立之任何合約或安排中擁有權益，或(b)該董事或其聯繫人將被視作於通知日期後可能與一名與該董事或其聯繫人有關連之指定人士訂立任何合約或安排中擁有權益，該董事應被視作已根據本章程細則就任何有關合約或安排中所述之權益作出足夠聲明；惟有關通知須在董事會會議作出或董事已在採取合理步驟確保已作出之通知會在下次舉行董事會會議提呈及宣讀，方為有效。

(D) 任何董事可由其本身或其商號（以專業身份）代本公司行事，且其或其商號有權就提供專業服務收取報酬，猶如其並非董事，惟本章程細則並無授權董事或其商號作為本公司之核數師行事。

(E) 董事不得就委任其或其聯繫人擔任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之職務或受薪職位（包括有關條款之安排或修訂或終止有關委任）之任何董事決議案投票，亦不得計入法定人數。

(F) 倘考慮有關委任兩名或以上董事或任何該等董事之任何聯繫人擔任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之職務或受薪職位（包括安排、酬金或修訂其條款，或終止有關委任）之安排，則須就每名董事或（視乎情況而定）該董事之聯繫人分別提呈獨立決議案，而在此情況下，每名有關董事均可就各項決議案投票（及計入法定人數），惟不包括有關其本身之委任或其任何聯繫人之委任

（或安排或修訂其條款，或終止有關委任）之決議案，而（倘為上述任何有關其他公司之職務或受薪職位）若董事及其聯繫人合共擁有有關其他公司任何類

別有關投票權股本之已發行股份或有關公司任何類別股份投票權（不包括並無

附帶權利可在股東大會上投票，亦不可獲派任何股息及資本權益回報之股份）百分之五或以上，有關決議案亦不包括在內。

董事輪值告退

103.	(A) 不論章程細則之任何其他條文有所規定，惟於每一屆股東週年大會上，三分一之現任董事（或倘該人數並非三(3)之倍數，則最接近但不少於三分一之人數）須輪值退任，惟每名董事（包括以特定任期委任者）須最少每三年輪值告退一次。於任何股東週年大會上退任之董事應盡可能包括有意退任及不願意膺選連任之任何董事。其他須退任董事為自其最後選舉以來任職最長時間者，而於同日成為或於同日獲重選連任之董事，何者退任須由董事會主席（如有）決定，如無主席則由該等人士之間協議或未能達成協議則以抽籤方式決定。董事的任期乃由其上一次離任以進行選舉或獲委任時間開始計算。退任董事可合資格膺選連任。	董事輪值告退及退任。
	(B) 在章程細則第106條條文的規限下，本公司可在任何董事按上述告退之任何股東大會上，重選相同或較少人數為董事以填補任何或全部空缺。	召開大會以填補空缺。
104.	倘在應進行董事選舉之任何股東大會上，卸任董事之職位未予填補，則卸任董事或彼等當中之職位未獲填補者應視作再度當選，且如表示願意應繼續留任，直至下次週年大會為止，並如此類推，年復一年，直至其職位被填補為止，除非：—	卸任董事在繼任人獲委任之前繼續任職。
	(i) 在該會議上決定減少董事之人數；或
	(ii) 在該會議中明確決議不再填補該等空缺；或
	(iii) 在任何上述情況下，再度選舉某董事之決議案在該會議上提出並遭否決。
105.	本公司可不時於股東大會上以普通決議案選舉任何人士為董事以填補臨時空缺或增加董事會成員，惟於任何委任後在任董事總數不可超逾章程細則第93條規定之最大數目。	委任董事。
106.	除非獲董事會提名參選，將提名董事候選人意圖以及候選人表明願意接受提名之書面通知已在最少七日之期間（由不早於股東大會通告寄發後當日起計至不遲於該股	提名他人參選而作出之通知。

東大會指定舉行日期前七日止）送達註冊辦事處，否則除卸任董事外，任何人士概無資格於任何股東大會上膺選董事職位。

任董事之權力。

107. 即使本章程細則或在本公司與任何董事所訂立之任何協議中載有任何規定，本公司透過特別決議案卸

可藉普通決議案，在任何董事任期屆滿前將其免任（但不得損害該董事可就其與本公司所訂立任何服務合約被違反而提出損害賠償申索之權利），並可推選另一人士替代該董事。任何如此獲選之人士之任期僅為其填補之董事倘未獲罷免之相同任期。

借款權力

108.	董事會可不時按其酌情決定權行使本公司之一切權力，藉以籌措或借入款項，或就任何一筆或多筆為本公司目的支付的款項作出擔保，及將本公司之業務、財產及資產（現在及未來）及未催繳資本或其中之任何部分予以按揭或押記。	借款權力。
109.	董事會可以其在各方面認為適當之方式及根據其在各方面認為適當之條款和條件籌措一筆或多筆款項，或保證支付或償付該等款項，尤其是藉發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等債權證、債權股證、債券或證券而發行，或是作為本公司或任何第三方之任何債項、責任或義務之附屬擔保而發行。	可借款之條件。
110.	債權證、債權股證、債券及其他證券可在不附有任何本公司與可能獲發行該等債權證、債權股證、債券及其他證券之人士之間的衡平法上之權益下自由轉讓。	.分配。
111.	任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按折讓、溢價發行或以其他方式發行，並可附有有關贖回、交還、提款、以及在有關條例條文的規限下，配發股份、出席本公司股東大會上並在會上投票、委任董事及其他方面之任何特別特權。	特權。
112.	(A) 根據有關條例條文，董事會應安排備存有關特別影響本公司財產之一切按揭及押記之妥善登記冊，並應妥為遵守有關條例下關於當中所載之按揭及押記之登記及其他事宜之規定。	備存押記登記。
	(B) 根據有關條例條文，倘本公司發行一系列不可藉交付而轉讓之債權證或債權股證，董事會應安排備存有關該等債權證持有人之妥善登記冊。	債權證或債權股證之登記。
113.	若本公司之任何未催繳資本被押記，則所有在隨後取得該未催繳資本之任何押記之人士應在受該先前押記規限下取得該隨後押記，並無權藉給予股東通知書或其他方	未催繳資本按揭。

式取得較該先前押記為優先之權利。

主席

114.	(A) 董事會可從董事會成員中選舉一名董事會主席以及亦可選舉一名副主席（或兩名或多名副主席），並釐定其任職之期限。	主席。
	(B) 就董事會主席或任何副主席無需出席之任何董事會會議或本公司會議，董事會主席可提名任何其他董事擔任該會議主席。於任何董事會會議或本公司會議，倘董事會主席或任何副主席無需出席，且出席董事並無獲董事會主席提名擔任該會議主席，或並無董事會主席或副主席，則出席之董事可在彼等中選出一人擔任會議主席。就本(B)段而言，董事會主席、任何副主席或任何董事於會議指定舉行時間後五分鐘內出席會議，應視為已出席該會議。
	(C) 倘於任何時間有超過一名副主席，在主席缺席下主持董事會會議或本公司會議之權力將由出席之副主席﹙倘超過一名﹚之間以委任年資決定。

董事總經理，等

115.	董事會可不時按其認為合適之任期及條款，以及其按照章程細則第100條所決定有關酬金之條款，委任董事會中之任何一人或多於一人擔任行政職位（包括高級董事總經理、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理職位及/或由董事會決定之本公司業務管理中之其他職位）。	委任董事總經理等的權力。
116.	根據章程細則第115獲委任出任某行政職位之每名董事應（但不得損害該董事可就其與本公司所訂立任何服務合約被違反而提出損害賠償申索之權利）可被董事會革除或免除該職務。	免除董事總經理等。
117.	已刪除。
118.	董事會可不時將其認為合適之所有或任何董事會之權力委託及授予擔任任何行政職位的任何董事，惟該董事行使一切權力時應受董事會不時訂立及施加之規例及限制規限，而上述權力可隨時被撤銷、撤回或更改，但任何真誠地進行交易且不知悉該撤銷、撤回或更改之人士不應因此而受影響。	可委託權力。

119.

在董事會根據章程細則第118條可能作出或施加的任何限制之規限下，高級董事總經理，或倘無高級董事總經理，則董事總經理應有權管理本公司之日常業務，並可代表本公司作出及執行其認為與業務屬必需或恰當之合約、行動、事宜及事項。高級

董事總經理可將其任何權力委託予董事總經理。

董事總經理的權力。

管理

120.	(A) 在董事會行使章程細則第121至124條所賦予之權力之規限下，本公司事務歸董事會管理，除本章程細則所明確賦予董事會之權力及授權外，董事會還可行使一切可由本公司行使之權力，並可作出一切可由本公司作出或批准之行為及事宜，而該等權力、行為及事宜並非本章程細則或有關條例或任何其他條例明確指示或規定須由本公司於股東大會上行使或辦理者，惟儘管如此，須受有關條例、任何其他條例及本章細則之條文及本公司不時通過特殊決議案訂立且與有關條例或任何其他條例之條文並無抵觸之任何規例所規限；但如此訂立之任何規例，不得使董事會在該規例訂立前所作出之若無訂立該規例則本屬有效之任何行為失效。	公司授予董事會之一般權力。
	(B) 在不影響本章程細則所賦予一般權力之規限下，特此明確宣佈，在本章程細則及有關條例條文的規限下，董事會應有下列權力：—
	(i) 給予任何人士要求在未來日期按面值或按可能議定之溢價向其進行任何股份配發之權利或認購權；及
	(ii) 給予任何董事、公司之高級職員或僱員在公司任何特定業務或交易中之權益，或分享其中之利潤或分享公司之一般利潤，不論是增補或替代薪金或其他酬金。

經理

121.

只要會德豐馬登有限公司或其繼承人願意擔任以及具備必要的股份資格（即至少持有本公司50,000股股份）或同等之資格，會德豐馬登有限公司及其業務繼承人可擔任本公司秘書及總經理。本公司應遵守與會德豐馬登有限公司及其業務繼承人的書面協議，根據上述協議的條款聘用會德豐馬登有限公司及其業務繼承人擔任本公司秘

書及總經理。

會德豐馬登有限公司擔任秘書及總經理，具備股份資格。

122.

董事會可不時將本章程細則賦予董事會的任何或全部有關本公司管理的職責委託予總經理。

總經理之職責。

123.

總經理應遵守董事會可不時作出或施加的所有指示及限制。

124.

應根據上述協議的條款支付或允許按照扣除根據上述協議規定並經本公司核數師證明之本公司年度溢利淨額5%的佣金支付酬金之方式以及月薪五千港元或董事會與總

經理可能不時共同協定的有關方式支付總經理之酬金。

總經理之酬金。

董事會之議事程序

125.	董事會如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，並可釐定處理事務所需之法定人數。除非另行釐定，否則以兩名董事為法定人數。就本章程細則而言，替代董事應計入法定人數，惟（不論替代董事亦為董事或為多名董事之替代人）彼就法定人數目的而言僅可作為一名董事計算。董事會或根據章程細則第129條委任之委員會之任何成員可透過電話會議或以參與會議之所有人士能夠聆聽彼此意見之類似通訊設備，參與董事會或該委員會（視乎情況而定）之會議。	董事會會議、法定人數等。
126.	任何董事可（而秘書應董事之請求應）於任何時候召開董事會會議。董事會會議之通告，應以書面、電話、電傳或電報等形式發送至有關董事不時知會本公司之地址、或以董事會不時釐定之該等其他方式向每名董事或替代董事發出，惟毋須向當其時不在香港之董事或替代董事發出通告。董事可放棄任何會議之通告，而該項放棄可在事前或事後作出。	召開董事會會議。
127.	任何董事會會議上產生之問題，應由過半數票決定，而如出現票數均等之情況，主席應有權投第二票或決定票。	議決方法。
128.	在當其時出席人數達到法定人數的董事會會議上，董事會方有權行使當其時藉本章程細則或根據本章程細則歸於董事會或董事會一般上可行使之所有或任何權限、權力及酌情決定權。	會議權力。
129.	董事會可將其任何權力，轉授予其認為合適之一名或多名董事會成員及其他人士組成之委員會，以及董事會可不時就任何人士或目的全部或部分撤銷該等轉授或撤銷	委任委員會及轉授之權力。

	委任及解散任何該等委員會，但每個如此組成之委員會在行使獲轉授之權力時，應依從董事會不時施加於該委員會之任何規例。
130.	任何該等委員會遵守該等規則及為達致委員會被委任之目的而非其他目的所作出之所有行為，應具有相等於董事會作出該等行為之效力及作用，以及在股東大會上經本公司同意下，董事會應有權對任何特別委員會之成員提供酬金，以及有關酬金將於本公司當期開支中支銷。	委員會行為與董事行為具同等效力。
131.	擁有兩名或多名成員之任何該等委員會會議及議事程序，應受本章程細則所載有關監管董事會會議及議事程序之條文管限，但以有關條文適用於此及並未被董事會根據章程細則第129條所施加之任何規例代替為限。	委員會之議事程序。
132.	任何董事會會議或任何該等委員會會議或任何以董事身份行事之人士真誠地作出之一切行為，即使其後發現在委任任何該等董事或在委任任何人士如前述般行事方面有任何欠妥之處，或發現他們或他們當中之任何人士已喪失資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均經妥為委任及具有資格擔任董事或該委員會成員一樣。	董事會或委員會行事之有效性情況（即使存在缺陷）。
133.	即使董事會出現任何空缺，在任之董事仍然可以行事，但如董事之人數減至少於本章程細則所訂定的或依據本章程細則所訂定之董事所需法定人數，在任之一名或多名董事除了為增加董事之人數以達所規定之數目或為了召開本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。	存在空缺時董事之權力。
134.	凡書面決議，經由除不在香港或因疾病或行動不便暫時不能履行職務的董事之外的全體董事（或其替代董事）簽署，（祇要簽署董事達到章程細則第125條規定的法定人數）均屬有效及有作用，猶如其已在妥為召開及舉行之董事會會議上獲通過一樣。就本章程細則而言，全體該等董事或替代董事簽署的任何形式文件（包括通函或備忘錄）當中載有聲稱董事已作出之決定可視為董事會決議案。任何該等書面決議案可包括多份形式類似，並各自由一名或多名董事或替代董事簽署之文件。董事或其替代董事以電報、電傳或電報或其他電子通訊形式向本公司傳達的電文須被視為其就本章程細則條文而簽署的文件。	董事決議案。

名譽主席或總裁

135.	董事會可隨時及不時委任任何一名前董事或並非董事之任何其他人士終身或在任何其他期間擔任本公司名譽主席或名譽總裁。擔任任何該等職位之任何人士均將不會被視為董事，亦將不會擁有任何行政權管理或參與本公司之業務管理。

會議記錄

136.	(A) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：—
	(i) 董事會根據章程細則第129條規定作出之所有高級職員及有關委員會之委任；
	(ii) 每次董事會會議及根據章程細則第129條委任之委員會會議之列席董事及其他人士之姓名；及
	(iii) 所有本公司、董事會及有關委員會會議之所有決議案及議事程序。
	(B) 倘任何董事會、任何委員會或本公司會議之任何有關會議記錄指稱經由有關會議的主席或下次續會主席簽署，則該等會議記錄將為有關會議之議事程序的證明。

秘書

137.

董事會可按其認為適當的任期、酬金及條件委任秘書，任何按上述方式委任之秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，有關條例或本章程細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對任何助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權之本公司任何高級職員代為作出。倘獲委任之秘書為法團或其他組織，可由其正式授權的任何一名或多名董事或高級職員行動或親筆簽署。

委任秘書。

138.

秘書倘屬個人，則一般必須居住於香港；及倘屬組織，則其註冊辦事處或營業地點必須位於香港。

居住地點。

139.

有關條例或本章程細則之任何條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書的同一名人士作

出而被視為已獲遵行。

一人不得同時擔任兩個職務。

印章之一般管理及使用

140.

(A) 董事會須安全保管本公司印章，除本條章程細則(B)至(D)段另有規定者外，每份須加蓋香港印章的契據或其他文據須經一名董事簽署，並須由秘書或第二名董

事或董事會就見證加蓋印章目的委任之其他人士加簽。

印章保管及使用。

	(B) 本公司發行之每張股票或其他證券之證書須經加蓋本公司印章後發行，惟只有在董事會授權下方可向有關證書加蓋印章。	股票蓋印。
	(C) 董事會可透過決議案批准本公司發行的股票或其他證券之證書加蓋印章之任何機制，可由見證加蓋印章之人士以機器簽署或不經任何見證或簽署，因而根據任何有關經批准機制加蓋印章的每份證書將屬有效且就本條章程細則(B)段而言將被視為已在董事會之授權下加蓋印章及簽署。
	(D) 本公司可按有關條例第73A條所許可設置正式印章，以用作加蓋本公司發行之股票或其他證券之證書（且除董事會另有釐定者外，毋須任何董事、高級職員或其他人士親筆簽署及以機械方式複製任何該等證書或其他文件，而即使未有任何前述之親筆簽署或機械方式之複製，已加蓋該正式印章之每份證書或其他文件將屬有效且就本條章程細則(B)段而言將被視為已在董事會之授權下加蓋印章及簽署）。本公司可按董事會會決定根據有關條例的條文設有供海外使用之正式印章，而本公司可以加蓋印章之書面文件在海外委任多個或一個代理、多個或一個委員會成為本公司之正式授權代理，以加蓋及使用該正式印章，而本公司可酌情就該印章之使用施加限制。	股票的正式印章。供海外使用之正式印章。
141.	所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他流通票據以及支付予本公司款項之所有收據均須按董事會透過決議案不時決定之方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂（視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定之一家或多家銀行開設銀行賬戶。	支票及銀行安排。
142.	(A) 董事會可不時及隨時透過蓋有印章之授權書，按其認為適當之條件就此等目的委任任何公司、商號或人士或任何由多名人士組成之非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司之代表，並賦予其認為適當之權力、授權及酌情權（不超出董事會根據本章程細則獲賦予或可行使之權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適之條款，以保障及利便他人與任何該等代表共事，亦可授權任何該等代表轉授其獲賦予之所有或部分權力、授權及酌情權。	委任代表之權力。
	(B) 本公司可以蓋有本公司印章之書面文件，在一般情況下或就任何具體事項授權任何人士為其代表，代其簽署契據及文據，以及代其訂立及簽署合約。該代表	由代表簽署契據。

	代本公司簽署並加蓋其印章之每份契據均對本公司具約束力，且與由本公司加 x印章之契據具有相同之效力。
143.	董事會可在香港或其他地方就管理本公司任何事務而成立任何委員會、地方性董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等委員會、地方性董事會或代理處的成員，並可釐定彼等之酬金，並可向任何委員會、地方性董事會或代理轉授董事會獲賦予之任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再作轉授之權力，並可授權任何地方性董事會之成員或彼等當中任何一員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著善意辦事及沒有被通知撤回或更改之人士則不會受此影響。	地方性董事會。
144.	董事會可為現時或過往任何時間曾受僱或服務於本公司或本公司任何附屬公司或與	設立退休基金之權力。
	本公司或本公司任何該等附屬公司結盟或有聯繫之公司，或現時或過往任何時間曾
	擔任本公司或任何上述該等其他公司董事或高級職員之人士，及任何該等人士之配
	偶、孀婦、親屬及供養人士設立及維持或促使設立及維持以彼等為受益人之任何供
	款或非供款退休金或養老基金，或向上述人士給予或促使給予捐款、撫恤金、退休
	金、津貼或報酬。董事會亦可設立及資助或認購任何就本公司或上述任何該等其他
	公司或上述任何該等人士之福利或利益及惠益有關之機構、組織、社團或基金，並
	可就上述任何該等人士支付保險費，以及就公益或慈善目的或任何展覽或公開、一
	般或有用目的捐款或提供保證金。董事會可單獨或與上述任何該等其他公司共同進
	行上述任何事項。擔任任何有關職位或高級職位之董事將有權參與及為其本身利益
	而保留任何該等捐款、撫恤金、退休金、津貼或酬金。

儲備之資本化

145.

(A) 本公司可於股東大會應董事會的建議議決將本公司儲備或未分派溢利（無須就附有獲得股息的優先權之任何股份支付股息或作出股息撥備）之任何部分資本化，而該部分因此可於倘以股息作出分派則有權獲得該等分派之股東間以相同比例再行分配，前提是該款項不得以現金支付，惟可用於或用作繳足該等股東

分別持有之任何股份當時未繳之任何金額，或用以全數繳足本公司將按上述比

資本化權力。

	例配發及分派予該等股東入賬列作繳足之未發行股份或債券或其他證券，或部分用於一項用途，而部分則用於另一用途；惟就本章程細則而言，記入股份溢價賬之任何款項只可用於繳足將發行予本公司股東之未發行股份作為繳足股款股份。
	(B) 倘前述之決議案獲得通過，董事會須對議決將予資本化之儲備或溢利及未分派溢利作出所有撥付及運用，以及進行所有繳足股款股份、債權證或其他證券之分配及發行事宜，且一般而言須作出須令其生效之所有行動及事宜。董事會將擁有全權按其認為適當之方式解決資本化發行可能產生之任何難題，包括擁有權力透過發行碎股股票或以現金支付以代替發行碎股股票作出任何撥備，或決定可忽略不計零碎權益之價值（可由董事會釐定）以調整各方權利，或可採用其他方式（包括零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東）。此外，倘董事會決定訂立配發合約為必需或適合以令之生效，董事會將有權委任任何人士代表有權參與資本化發行之人士訂立有關合約，且是項委任將有效並對各有關方具有約束力，而合約可就該等人士接納各自將獲配發及分派之股份、債券或其他證券以清償彼等就資本化款額所享有之索償權作出規定。	資本化決議之影響。
146.	(A) 只要由本公司發行以認購其股份之任何認股權證所附任何權利仍然可以行使時，本公司作出任何行動或訂立任何交易，導致須根據認股權證之條款及條件的適用條文調整認購價，致使認購價下調至低於一股股份之面值，則以下條文將適用：—	認股權證資本化之影響。
	(i) 於有關行動或交易日期起，本公司須根據本章程細則的條文成立，並於其後（在本章程細則規定的規限下）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於在所有尚未行使之認購權悉數行使時，根據下文第(iii)分段當時須予資本化及應用於全數支付須予發行及配發入賬列作繳足股款的新增股份之面值的款項，而認購權儲備應在配發該等新增股份時用作全數支付該等新增股份；
	(ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會作其他用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備基金除外）已被耗盡，屆時，如法律規

定，該儲備將僅會在法律規定之範圍內用以彌補本公司之虧損；

(iii) 於任何認股權證之全部或任何認購權獲行使時，有關認購權須就相等於有關認股權證持有人在行使有關認購權時須予支付之現金金額（或視乎情況而定，如屬行使部分認購權，則為相關部分之金額）之股份面值而可予行使，此外，須就有關認購權向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足股款之有關額外股份面值，其相等於以下兩者之差：

(a) 有關認股權證持有人在行使有關認購權時須予支付之上述現金金額

（或視乎情況而定，如屬行使部分認購權，則為相關部分之金額）；及

(b) 計及認股權證之條件的條文後，假如有關認購權可按低於面值之價格認購股份之權利，原本可予行使之有關認購權之股份面值，

而於緊隨有關行使後，須全數支付有關新增股份面值之認購權儲備貸方金額須予資本化及用作全數支付有關額外股份面值，並隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及

(iv) 如任何認股權證之認購權獲行使時，認購權儲備之貸方金額不足以全數支付行使權利之認股權證持有人有權獲得、相等於上述有關差額之有關新增股份面值，則董事會須就此使用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲備（在法律准許之範圍內，包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發該等股份，在此之前，不得就本公司當時已發行之繳足股份支付或作出股息或其他分派。在等待有關付款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值之權利。任何該等證書之權利須為記名形式，並可全部或部分以一股股份之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份類似，而本

公司須就有關證書作出存置名冊之安排及董事會可能認為合適之有關其

他事宜，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持有人充

分知悉詳情。

(B) 根據本章程細則條文配發之股份，須在各方面與有關認股權證之認購權獲行使時配發之其他股份享有同等權益。即使本條章程細則(A)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份，及任何零碎股份（倘有）出現須根據認股權證的條款及條件之適用條文（或倘並無任何有關條文，則根據本條章程細則(D)段）予以釐定。

(C) 本條章程細則(A)段有關設立及維持認購權儲備的條文，不得以任何方式修改或作出添加，致使在未獲有關認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案之形式批准下，本章程細則內有關任何認股權證持有人或任何類別之認股權證持有人之權益的條文出現變更或遭廢除，或造成變更或廢除之效果。

(D) 核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）需要設立及維持之金額、有關認購權儲備之用途、有關其用以彌補本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足股款之新增股份面值、以及有關認購權儲備之任何其他事項之證書或報告，須（在並無明顯錯誤的情況下）屬不

可推翻，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

股息及儲備

147.

本公司可於股東大會以任何貨幣宣派股息，惟有關股息不得超出董事會建議的數額。

宣派股息的權力。

148.

(A) 董事會可不時向股東派付其認為合適的中期股息，及尤其是（但在不損害前文一般性的前提下），倘本公司之股本於任何時間均分為不同類別，則董事會可就本公司股本中賦予股份持有人遞延或非優先權的該等股份以及就賦予股份持有人獲發股息的優先權的該等股份派付中期股息，及倘董事會真誠行事，則毋須因擁有遞延或非優先權的任何股份獲發中期股息以致獲授優先權股份的持有人可能蒙受的損失而向該等持有人承擔任何責任。

董事會支付中期股息的權力。

(B) 倘董事會認為合適，董事會亦可每半年或於其將予釐定的其他適當期間按固定

	息率派付可予支付的任何股息。
149.	股息只應從本公司之利潤支付。股息不應衍生利息。	只從利潤支付股息。
150.	每逢董事會或本公司已於股東大會上決議派付或宣派股息，董事會可進一步決議通過派發任何類別特定資產（特別是可認購任何其他公司證券的繳足股份、債券或認股權證）或以上述任何一種或多種方式全部或部分清償該股息，及若分派過程中遇到困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，特別是可以發行零碎權益、忽略零碎權益或調高或調低零碎權益，並可釐定此等特定資產或其任何部分的分派價值，並根據所釐定的價值作為基準而決定支付現金予任何股東以調整各方的權利，亦可將任何此等特定資產交與董事會認為合宜的受託人，並委任任何人士代表應獲派該等股息之人士簽署任何規定轉讓文據及其他文件，而有關委任將具效力。倘董事會認為有必要或為令前述條文或任何條文生效而就配發簽署一份合同，董事會有權委任任何人士代表應獲該等股息之人士簽署一份合同，而有關委任將具效力。	以現金支付股息。
151.	(A) 凡董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決，或：	以股代息。
	(i) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份之方式派付，惟以此方式配發之股份應與承配人持有之股份屬相同類別，且有權獲派有關股息之股東有權選擇以現金代替配發收取有關股息（或其中一部分）。在此情況下，以下條文將適用：
	(a) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；
	(b) 董事會可釐定股東有權選擇收取現金替代有關配發的方式，董事會可就向股東發出通知、提供由股東填寫之選擇表格（無論就某一項股息或多項股息或整體）、釐定作出有關選擇或撤銷選擇之手續以及交回已填妥作出選擇或撤銷選擇的選擇表格或其他文件之地點及截止日期及時間之安排；及董事會可作出與本段(i)條文有關的其認為必需或合適之所有有關安排及所有有關事項；

(d) 就現金選擇權未獲正式行使之股份（「非選擇股份」）而言，股息

（或上述以配發股份派付之該部分股息）不得以現金支付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予非選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事會須自本公司任何儲備賬（包括任何股份溢價賬及未劃分利潤）之任何部分，撥出一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項，用於繳足按有關基準向非選擇股份持有人配發及分派之適當數目之未發行股份；

或 (ii) 有權取得該股息之股東將有權選擇收到以如此配發之股份作為與獲配發人士已持有之一種或多種類別相同之一種或多種類別之基準入賬列為全部繳足股款之配發股份，以代替全部或董事會認為合適部分之股息。在該情況下，下列條文應適用：

(a) 任何上述配發之基準應由董事會決定；

(b) 董事會可釐定股東有權選擇收取入賬列為繳足股款之配發股份，以代替前述董事會決議案已通過有關股息的全部或部分的方式，董事會可就向股東發出通知、提供由股東填寫之選擇表格（無論就某一項股息或多項股息或整體）、釐定作出有關選擇或撤銷選擇之手續以及交回已填妥作出選擇或撤銷選擇的選擇表格或其他文件之地點及截止日期及時間之安排；及董事會可作出與本(ii)段的條文有關的其認為必需或合適之所有有關安排及所有有關事項；

權利；及

(d) 就股份選擇權獲正式行使之股份（「選擇股份」）而言，股息（或獲授予選擇權之該部分股息）不得以股份派付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予選擇股份持有人之方式償付，而就此而言，董事會應按其決定從本公司任何儲備賬戶（包括任何股份溢價賬戶及未分派利潤）之任何部分中，將一筆相等於將會按該基準配發之股份總面值之款項資本化，並運用該款項以繳足按該基準向選擇股份持有人配發及分派之適當數目之未發行股份；
及於任何一種方案，在股東作出有關選擇的規限下，董事會應僅處理該部分相關股息，董事會可進一步將餘下該部分股息處理為單獨股息而無須受前述的選擇規限，在此情況下，為達致所有目的，其應被視為一項獨立股息，儘管如此，其最初應為有關股息之一部分。
(B) 根據本條章程細則(A)段條文所配發之股份應在各方面與當時已發行之股份享有同等權益，唯獨不得分享下列各項：—	新股份與現有股份享有同等權利。
(i) 有關股息（或獲取或選擇獲取前述配發股份以代替股息之權利）；或
(ii) 在支付或宣佈有關股息之前或同時所支付、作出，宣佈或公佈之任何其他分派、紅利或權利，
除非在董事會公佈其建議應用本條章程細則(A)段有關股息或公佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會應指明依據本條章程細則(A)段條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。
(C) 董事會可根據本條章程細則(A)段條文，採取一切認為必要或權宜之行動及事宜實施任何資本化，賦予董事會全部權力於股份可零碎分派情況下作出其認為適當之條文（包括規定全部或部分碎股將彙合出售並將所得款項淨額分派予有權收取之人士，或忽略不計或調高或調低，或規定將碎股撥歸本公司而非有關股	資本化及處置零碎股。

	東所有之條文）。董事會可授權任何人士代表全部持有權益之股東，就該等資本化及相關事宜與本公司簽訂協議，且根據該等授權簽訂之任何協議將有效並
	對各有關方具有約束力。
	(D) 儘管有本條章程細則(A)段之條文，本公司可根據董事會建議藉普通決議案就本公司任何特定股息，決議以配發入賬列作全部繳足股款之股份之形式支付全部股息，並不向股東提供選擇以現金收取該股息以代替該配發之權利。	以股份支付全部股息。
	(E) 董事會可於任何情況下決定，本條章程細則(A)段下之選擇權及股份配發，不得向任何登記地址位於董事會認為在該地區提呈有關該等選擇權或股份配發屬不可行或不必要或不恰當及尤其是（但在不損害前文一般性的前提下）未作出登記聲明或完成其他特別手續在該地區提呈有關該等選擇權或股份配發之要約即或可能屬違法之股東提出或作出，在此情況下，上述條文的理解及解釋受此項決定規限。	外國股東。
	(F) 在董事會認為合適的有關例外情況的規限下，董事會可於任何時候決定，本條章程細則(A)段之選擇權利，不得向在董事會所釐定之日期（即不早於相關股息登記日期前二十八日）後才登記於股東名冊內之股東或於該日期後才就其股份轉讓獲登記之股份作出，而在此情況下，上述條文的理解及解釋受此項決定規限。	選擇權利之登記日期。
152.	董事會在建議任何股息前，可從本公司之利潤中撥出其認為恰當之款項作為一項或多項儲備，以按董事會的酌情決定運用於應付對本公司之申索、或本公司之法律責任或者或有事項，或清付任何借貸資本或xx股息，或運用在可恰當運用本公司利潤之任何其他目的上。而在作出此等運用前，董事會亦可憑同樣之酌情決定權，將此等儲備用於本公司之業務上，或投資在董事會不時認為適當之投資（本公司之股份除外）上，以致無需將任何構成一項或多項儲備之任何投資與本公司之任何其他投資保持分開及有所區別。董事會亦可將其認為為慎重起見不宜以股息方式分派之任何利潤予以結轉，而不將其撥入儲備內。	儲備。
153.	在不抵觸任何人士憑股份所附有股息方面之特別權利而享有之權利（如有）下，所有股息之宣派及派付均應按照應就股份支付股息之該等股份所已繳付或已入賬列為已繳足之款額而作出，惟在催繳股款之前就股份繳付或入賬列為已繳足之款額，就	按繳足股本比例派付股息。

	本條章程細則而言，概不得視為就股份所繳足之款額。
154.	(A) 董事會可保留本公司擁有留置權之股份所應支付的任何股息或其他應付項，並可將該等股息或其他應付款項用於支付有關留置權涉及的債務、負債或承擔。	保留股息等。
	(B) 董事會可從應付予任何股東之任何股息或紅利中，扣除其因催繳股款或其他原因目前應付予本公司之全部款項（如有）。	扣減債務。
155.	批准股息之任何股東大會可向股東催繳會議所釐定之款額，但對每名股東作出之催繳不應超過應付予其之股息，而催繳應與股息在同一時間支付，且如本公司與股東之間有如此安排，股息可抵銷催繳。	股息與催繳股款同時支付。
156.	股份轉讓不得轉移享有在登記轉讓之前就該等股份已宣佈之任何股息或紅利之權利。	轉讓的影響。
157.	倘有兩名或多名人士登記為任何股份之聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份的任何股息、中期股息或紅利及其他款項發出有效收據。	股份聯名持有人收取股息。
158.	除非董事會另有指示，任何股息或紅利可以支票或股息單支付，並郵寄往有權收取的股東之登記地址，或如屬聯名持有人則寄往股東名冊上有關聯名持有排名最先者之登記地址，或該持有人或聯名持有人書面指示之人士及地址。每份如此寄發之支票或股息單的應付抬頭人應為收件人，而任何該等支票或股息單的支付將表示本公司已妥為解除相關股息及／或紅利的付款責任，即使其後顯示該支票或股息單被偷取或其上之簽註被假冒。	郵寄款項。
159.	於宣派後六個月仍未獲領取的所有股息或紅利或可由董事會為本公司利益用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。本公司不會就此成為受託人。董事會可沒收於宣派後六年仍未獲領取的所有股息或紅利，並將該等股息或紅利歸還本公司。	未領股息。
159A.	倘股息支票或股息單已連續兩次未被兌現，本公司可終止以郵遞方式寄發股息支票或股息單。然而，本公司可行使權利，終止寄發於首次無法投遞而被退回之有關股息支票或股息單。本章程細則須應用於股票及其他文件或所有權憑證，以及貨幣以

	外之股份變現所得款項及分派。
159B.	本公司有權按董事認為適當之方式出售失去聯絡之股東之任何股份，惟倘不屬以下情況不得出售：
	(i) 於下文(b)分段所述之廣告刊登日期前（或倘刊登超過一次，則以首次刊登者爲準）十二年期間，最少三次應付或作出股息或其他分派而未能兌現或作出分派及就股份申索股息或其他分派；
	(ii) 本公司已在一份於香港廣泛流通之報章刊登廣告，表明出售該等股份之意圖，且自該廣告刊登日期起計三個月期限已經屆滿（或倘刊登超過一次，則以首次刊登者爲準）；
	(iii) 本公司於上述十二年及三個月期間任何期間內未有收到持有該等股份之股東或對該等股份擁有權利之人士因身故、破產或法例實施而並不存在之任何證劵；及
	(iv) 本公司已知會香港聯合交易所有限公司有關上述出售意圖。
160.	宣派任何類別股份股息之任何決議案（不論為本公司股東大會決議案或董事會決議	可於決議案中指定登記日期。
	案），均可表明股息將支付或派發予於指定日期之營業時間結束時登記為股份持有
	人之人士，儘管該日期可能先於決議案通過日期，而隨即股息須根據其各自持有登
	記股份付予或分派予彼等，惟不能損害相互之間有關任何該等股份之轉讓人及承讓
	人之該等股息權利。本章程細則之條文已作必要修正適用於本公司向股東作出的紅
	利、資本化發行、分派已變現資本溢利、提呈或授出。

分派已變現資本溢利

161.

本公司於股東大會可隨時及不時議決，將本公司所持之任何盈餘款項（相當於本公司將任何資本資產或任何投資變現後收到或收回款項所產生之資本溢利，且該款項無需用以支付任何固定優先股息或作有關撥備，以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途）按股東之股權及彼等於派息情況下有權享有股息之分派比例

分派予各股東，惟除非本公司持有其他充裕資產足以全數支付本公司當時的全部債

分派已變現資本溢利。

項及繳足股本，否則上述溢利不得以此方式分派。章程細則第154至159條之條文已作必要修正適用於根據本章程細則作出之分派。

賬目

162.	董事會須安排保存真確賬目，記錄本公司收支款項、收支事項、本公司之物業、資產、信貸及負債、以及有關條例所規定的所有其他事項或以真實而公平地反映本公司的業務狀況以及列明及解釋其交易所需之一切其他事項。	須予保存之賬目。
163.	本公司之賬冊須保存於註冊辦事處或董事會認為適當之其他地點。	賬目保存地點。
164.	董事會須不時決定是否及在何種程度，何時何地，按何種條件或規則將本公司賬目及賬冊或其中任何部分向非董事的股東公開供其查閱，任何股東（非董事）均無權查閱本公司任何賬目或賬簿或文件，除非由有關條例授予權力或董事會或本公司於股東大會授權。	供股東查閱。
165.	(A) 董事會須不時根據有關條例的規定，安排擬備及於本公司股東大會提呈根據有關條例所規定的損益賬、資產負債表、集團賬項(如有)及報告。	年度損益賬及資產負債表。
	(B) 本公司的每份資產負債表須根據有關條例的條文簽署，而將於股東大會向本公司呈報的每份資產負債表（包括法例規定須附載的所有文件）及損益賬的印刷本連同董事會報告及核數師報告的印刷本，須於該大會日期前不少於二十一日寄予本公司各股東及各債券持有人、根據章程細則第44條登記的所有人士以及有權收取本公司股東大會通告的所有其他人士，惟本章程細則並無規定將該等文件的印刷本寄發予本公司不知悉其地址的任何人士或超過一名聯名股份或債券持有人。	須發送予股東之董事年度報告及資產負債表。
	(C) 嚴格遵守有關條例規定及香港聯合交易所有限公司規則，并取得其規定之一切所需同意（如有），且有關同意具十足效力及生效之規限下，本公司以任何未受有關條例規定禁止之方式向任何人士發出摘自本公司年度財務報表及董事會報告（而非其副本）之財務報表摘要（以適用法例及法規規定之方式載有所需資料），即被視為符合章程細則第165(B)條之有關規定，惟因其他原因而有權

	獲發本公司年度財務報表及董事會報告之任何人士，可向本公司送呈書面通告，要求本公司除財務報表摘要外，向彼寄發本公司年度財務報表及董事會報告之完整印刷副本。
166.	核數師乃依照有關條例條文委任，其職責亦須受有關條例條文規管。	核數師。
167.	除有關條例條文另有規定外，核數師之酬金須由本公司於股東大會上釐定，惟就任何一個年度，本公司可於股東大會授權董事會釐定該酬金。	核數師之酬金。
168.	經本公司核數師審核並由董事會於股東大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。	賬目何時被視為最終版本。

通告

169.	(A) 在下文(C)段的規限下，本公司根據本章程細則向任何股東發出或發佈之任何通告或文件，均須以書面形式發送，並可由本公司以專人送達或以預付郵資之信函、信封或包裹方式寄往股東登記在股東名冊內之地址，或送至或存置於上述登記地址，或（倘為通告）依據香港聯合交易所有限公司當時規則規定以「刊登廣告於報章」之形式送達。	送達通告。
	(B) 如屬股份之聯名持有人，所有通告將發送予於股東名冊名列首位之聯名持有人，而有關通告發送後，將視為已向所有聯名持有人給予充分通知。
	(C) 在嚴格遵守香港聯合交易所有限公司規則，並取得其規定之一切所需同意（如有），且有關同意具十足效力及生效之規限下，本公司亦可以電子方式向任何股東或本公司其他證劵之持有人發送任何通告或文件（包括本公司為方便其證劵之持有人參考及／或行動而發出或將予發出之任何文件或通告，且不論是否根據本章程細則送達或發出）：
	(i) 發往其於股東名冊上登記之電子郵件地址或網站（如有）；或

(ii) 發往彼就文件傳送目的提供予本公司之任何其他電子郵件地址或網站；或

(iii) 在本公司之網站上公佈，惟倘有關文件為本公司之董事會報告、年度財務報表、核數師報告及（倘章程細則第165(C)條適用）財務報表摘要，則於本公司網站上刊發該等文件時亦須按章程細則第169(A)條所述方式或有關股東與本公司協定之任何其他方式，於本公司網站上向有關股東發出公佈該等文件之通告，

惟(aa)倘屬股份聯名持有人，則就本章細則第169(C)條所規定之股東同意須由根據章程細則第169(B)條獲授接收通告之其中一名聯名持有人發出；及(bb)就本章程細則第169(C)條而言，本公司可向股東建議上述任何一項或以上或所有電子通訊方式。

記地址。

170. 如以郵遞方式向任何股東發出通告，該等通告須送交股東名冊所示有關股東之地通告送交至股東登

址。股東一概無權要求本公司將通告送交至當時股東名冊上並無列示的任何地址。

若本公司並無自任何股東收到任何有關其登記地址的通知，有關股東即被視作已收到張貼於本公司註冊辦事處內的任何通告。此通告將持續張貼於本公司註冊辦事處內二十四小時，而此股東於此通告張貼首日的翌日即被視作已收到此通告。

告何時視為送達。

171. 任何通告如以郵遞方式寄發，概視作已在載有有關通告之信封或包裹投遞至香港之透過郵件寄發的通

翌日送達，而證明該載有通告之信封或包裹已妥當預付郵費、註明地址，並投遞至

有關郵政局，即足可作為送達證明，而經秘書或由董事會委任之其他人士簽署書面證明載有通告之信封或包裹已註明地址及投遞至有關郵政局後，即為最終送達證明。

神失常或破產而享

172. 如有關人士因一名股東之身故、精神失常或破產而享有股份，本公司可藉預付郵資向因股東身故、精

通告。

之信函、信封或包裹以郵寄方式向該人士發出通告，並以該人士之姓名或身故者之有股份之人士寄發

遺產代理人或破產者之受託人或任何類似稱謂註明該人士為收件人，寄發至聲稱如

上所述享有權利之人士就此目的提供之地址（如有），或（直至獲提供有關地址前）以如無發生上述身故、精神失常或破產時原來採取之任何方式發出有關通告。

約束。

173. 因法律效力、轉讓或無論其他方式而有權獲得任何股份之任何人士，在該人士之姓承讓人受原通告之

名及地址登記於有關股東名冊之前，須受原應向其股份所有權源自之人士就有關股

	份而正式發出之所有通知約束。
174.	任何按照本章程細則以郵遞方式遞送或寄發予任何股東或存置於任何股東之登記地址之通告或文件，不管有關股東當時是否已身故或破產，及無論本公司接獲其身故	通告於股東身故或破產情況下仍為有效。
	或破產之通告與否，均視為已就任何登記股份（無論該股東單獨或聯同他人士持有，
	直至其他人士已代替該股東登記成為有關股份之持有人或聯名持有人為止）正式送
	達，而就本章程細則而言，上述送達情況須視作有關通告或文件已充分送達其遺產
	代理人及與其共同持有有關股份權益之所有人士（如有）。
175.	本公司所發出之任何通告毋須簽署；倘簽署，可以書面或印刷方式作出。	通告是否簽署及簽署形式。

資料

176.

本身非為董事之股東無權要求披露或取得以下資料：有關本公司商業活動之任何詳情或可能有關本公司經營業務而屬或可能屬商業秘密或秘密工序性質之任何事宜，

而董事會認為該等資料就本公司股東之利益而言乃不宜向公眾透露。

股東無權取得資料。

清盤

177.

倘本公司清盤，支付所有債權人後之剩餘資產須按股東各自所持股份之實繳股款（催繳前預付的股款除外）比例向彼等分配，倘此等剩餘資產不足以全數償還實繳股本，則其分配方式應盡可能使各股東按各自所持股份之實繳股款比例分擔虧損，惟須受任何按特別條款或條件發行股份之權力所規限。

剩餘資產將分派予股東。

178.

倘本公司清盤（不論為自動清盤、受監管或由法院提出清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准及有關條例規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以貨幣或實物分配予股東，而不論該等資產為一類或多類不同之財產，清盤人可就此為如前述分配之任何一類或多類財產釐定其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間及各類別股東之間的分配方式。清盤人可在獲得相同批准之情況下，將任何部分資產轉歸予清盤人在獲得相同批准之情況下認為適當而為股東利益設立之信

託受託人，惟不得強迫股東接受附有債務之任何股份或其他資產。

以貨幣或實物分配予股東。

179.

如本公司在香港清盤，於本公司自願清盤的有效決議通過或頒令本公司清盤後十四日內，本公司登記地址不在香港的每名股東須向本公司送達書面通知，將其登記地址更改為香港地址或委任在香港居住的人士（列明該人士的全名、地址及職業）接收就本公司清盤所送達的所有傳票、通告、法律程序文件、命令及判決，如無作出上述更改或委任，則本公司清盤人可自由代表該股東委任其他人士，而向該受委任人（不論由股東或清盤人委任）送達文件，在各方面均視為對該股東的妥善面交方式送達。如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的香港英文日報刊登的廣告或按股東在股東名冊的地址郵寄掛號函件將此項委任通知該股東，

此項通知視為於廣告刊登或函件投郵後翌日送達。

送達法律程序文件。

彌償

180.	(A) 在有關條例的規限及在符合有關條例的情況下，並在不抵觸相關人士原應享有的任何彌償保證下，本公司各董事、秘書或其他高級職員及各核數師將有權獲本公司賠償其因在執行及／或履行其職責及／或行使其權利及／或與其職責、權利或職務有關或相關之其他事宜而產生之所有成本、費用、開支、虧損及債務包括（在不損害上述一般性之情況下）其因在為關乎其作為本公司之高級職員或僱員時所牽涉或遺漏或宣稱已牽涉或已遺漏之任何訴訟程序、民事或刑事犯罪辯護時所產生之任何債務，惟須獲得對其有利之裁決（或該等訴訟程序在並無判決或接納其有重大違反其職責之情況下以其他方式予以處置）或在辯護過程中其被宣告無罪或法院接納並授予其可按其他法律條文申請對其該等行為或遺漏而引致之責任予以解除。	彌償。
	(B) 在有關條例第165條的規限下，倘若任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠之任何款項，董事可透過彌償保證方式簽立或促成簽立任何有關或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押，以確保因上文所述事宜而須負責之董事或人士毋須就該等責任蒙受虧損。

Document Metadata

Table of Contents

GREAT CHINA PROPERTIES HOLDINGS LIMITED

Document Metadata