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北京市君合律师事务所
关于湖北宏中药业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）
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二〇二三年十月
北京市君合律师事务所
关于湖北宏中药业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）
致：湖北宏中药业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北宏中药业股份有限公司（以下简称“宏中药业”或“发行人”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定的要求，按照《编报规则第 12 号》的相关规定，就发行人本次发行上市事宜，于 2023
年 6 月 2 日出具了《北京市君合律师事务所关于湖北宏中药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于湖北宏中药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 8 月 25 日出具了《北京市君合律师事务所关于湖北宏中药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以下统称“已出具律师文件”。
鉴于发行人本次发行上市的报告期更新为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日（以下简称“报告期”）且天健已针对发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月
30 日的财务数据情况及内部控制情况出具编号为天健审[2023]9149 号的《审计报告》1及天健审[2023]9107 号的《内部控制鉴证报告》2，本所律师在对发行人与本
1 以下与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2020 年度的财务数据出具的编号为中兴财光华审会字（2021）第216021 号的《审计报告》；xx就发行人2021 年度的财务数据出具的编号为天健审[2022]3683号的《审计报告》、2022 年度的财务数据出具的编号为天健审[2023]188 号的《审计报告》，合称“《审计报告》”。
1
次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，就报告期更新后的《律师工作报告》《法律意见书》有关内容进行修改、补充或进一步说明（详见本补充法律意见书之第一部分），就《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具日的更新情况进行修改、补充或者进一步说明（详见本补充法律意见书之第二部分）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》不可分割的一部分，对于本补充法律意见书所提及的事项以及与本法律意见书不一致的事项，以本补充法律意见书为准。除非特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设、所使用的简称的含义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会和北交所的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所现根据有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
2 以下与天健出具的编号为天健审[2023]484 号的《关于湖北宏中药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，合称“《内部控制鉴证报告》”。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 29
一、《审核问询函》之“问题 4.资质认证合规性及对公司经营的影响” 35
二、《审核问询函》之“问题 5.安全生产及环保合规性” 59
三、《审核问询函》之“问题 6.关联交易的真实合理性” 89
四、《审核问询函》之“问题 12.募集资金运用的合理性” 136
五、《审核问询函》之“问题 13.其他问题” 164
附件一：境内专利权 171
第一部分 关于《律师工作报告》《法律意见书》之更新
一、本次发行并上市的批准和授权
根据发行人提供的第三届董事会第九次会议和 2023 年第二次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人已经依照法定程序作出批准本次发行及上市的决议，会议决议的内容合法有效，发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的本次发行并上市的方案以及对董事会所作相关授权的范围及程序合法有效。
除上述外，经本所律师核查，发行人本次发行上市的如下议案发生了调整，具体如下：2023 年 9 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价》的议案，调整本次发行上市具体方案中的发行底价为“以后续的询价或定价结果作为发行底价。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。”
除上述调整外，本次发行上市具体方案的其他内容不变。本所律师认为，该次发行底价调整系发行人董事会根据股东大会的授权进行的调整，调整程序合法有效。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市所必需的批准和授权尚在有效期内；发行人本次发行并上市尚需经北交所审核，并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
根据发行人的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
4
截至本补充法律意见出具日，发行人为全国股转系统的创新层挂牌公司，且在全国股转系统连续挂牌满十二个月。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
1、根据发行人相关行政主管部门出具的证明、发行人及其控股股东和实际控制人的无犯罪记录证明及其出具的说明、《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的历次定期报告等资料以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有持续经营能力；发行人最近三年被出具无保留意见的审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款和第十二条的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明、发行人的历次定期报告以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具备持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所公开发行管理办法》第十条第（二）项之规定；
3、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，且被出具无保留意见审计报告，符合《北交所公开发行管理办法》第十条第（三）项之规定；
除上述更新和补充外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市的其他实质条件未发生变化。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市仍然符合《证券法》《公司法》《北交所公开发行管理办法》及《北交所股票上市规则》规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
根据《审计报告》《内部控制报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性未发生实质性变化，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合本次发行上市的独立性要求。
六、发起人和控股股东、实际控制人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的前十大股东及发行人的控股股东、实际控制人的持股情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本未发生变更。
根据中国结算北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》、发行人实际控制人xxx、xx的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人xxx、xx所持发行人股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为特色原料药的研发、生产和销售，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的规定。
自《法律意见书》出具至本补充法律意见出具日期间，发行人就其主营业务取得的主要资质证书所发生的主要变化如下：
1、原料药登记号
发行人于 2023 年 3 月 20 日新增盐酸美法仑在国家药品监督管理局药品评审中心登记，截至本补充法律意见书出具日，发行人的原料药登记情况如下：
序号 | 持有主体 | 登记号 | 品种名称 | 产品来源 | 与制剂共同审评审批状态 | 备注 |
1 | 发行人 | Y20190008862 | 酒石酸长春瑞滨 | 国产 | A | 国药准字H20113377 |
2 | 发行人 | Y20170000740 | 硼替佐米 | 国产 | I | CXHL1400560 |
3 | 发行人 | Y20210000951 | 盐酸美法仑 | 境内生产 | I | / |
2、出口欧盟原料药证明文件
发行人针对有效期已届满的出口欧盟原料药证明文件（包含 2023 年 3 月 31
日到期、2023 年 7 月 2 日到期的两份证明文件）均已于 2023 年 6 月 26 日办理完毕全部的续期办理，截至本补充法律意见书出具日，发行人的出口欧盟原料药证明文件情况如下：
序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 涉及产品 | 有效期 |
1 | 发行人 | 出口欧盟原料药证明文件 | HB230014 | 湖北省药品监督管理局 | 酒石酸长春瑞滨、丝裂霉素、硼替佐米、伊沙匹隆、硫酸长春新碱、盐酸美法 仑、米哚妥林 | 2023.06.26 至 2026.06.25 |
3、药品国际认证情况
发行人针对药品国际认证情况中涉及的 CEP 证书酒石酸长春瑞滨产品存在药物档案更新，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的药品国际认证情况如下：
（1）美国 FDA 登记
序号 | 持有人 | 产品 | 编号 | 状态 | 提交日期/接收日期 | 有效期 |
1 | 发行人 | 酒石酸长春瑞滨 | DMF26091 | 有效维护 | 2013.12.30 | 2013.12.30-至 今有效 |
2 | 发行人 | 星孢菌素 | DMF34314 | 有效维护 | 2020.01.14 | 2020.01.14-至 今有效 |
3 | 发行人 | xx贝肟 | VMF6095 | 有效维护 | 2015.01.13 | 2015.01.13-至 今有效 |
4 | 发行人 | 虱螨脲 | VMF6301 | 有效维护 | 2019.03.13 | 2019.03.13-至 今有效 |
（2）欧盟 CEP 证书
序号 | 持有人 | 产品 | 编号 | 状态 | 最后更新日期 | 有效期 |
1 | 发行人 | 酒石酸长春瑞滨 | R1-CEP-2009-394-R ev 05 | 有效维护 | 2023.04.19 | 2016.02.22- 长期 |
2 | 发行人 | xx贝肟 | R0-CEP-2018-025-R ev 02 | 有效维护 | 2020.06.02 | 2019.02.20- 2024.02.19 |
根据发行人的说明并经本所核查，除上述情形以外，发行人就其主营业务取得的其他主要资质情况未发生变化。
（二）据发行人说明、《审计报告》《招股说明书》，截至本补充法律意见书出具日，发行人除境外销售外，未在中国大陆以外区域设立分支机构或子公司开展经营活动。
根据发行人的说明、发行人报告期内销售收入对应国家或地区汇总清单，发行人报告期内前五大主要销售国家或地区的销售收入合计占比超过 85%。据此，发行人就其在除中国大陆以外的其他主要销售国家或地区（为中国台湾地区、美国、斯洛文尼亚、印度四个国家或地区）的销售业务合规经营情况，分别委托当地律师事务所出具了法律意见。具体如下：
序号 | 国家/地区 | 律师事务所 | 出具时间 | 主要意见内容 |
1 | 中国台湾地区 | 理律律师事务所 | 2023.08.10 | （1）发行人当地客户作为具有药品生产许可证的制剂厂商，发行人自中国大陆输出该原料药，由发行人当地客户在中国台湾地区进口，系构成发行人当地客户输入自用原料药，发行人无需取得药商执照或/取得相关药品许可证或批准、备案、注册等任何程序。 （2）发行人报告期内在中国台湾地区没有相关民事、刑事、行政判决、诉愿决定，并无遭受台湾地区相关处罚的情形。 |
2 | 美国 | Law Offices of Dr. Xxxxx X. Xxxx | 2023.08.18 | （1）发行人销售原料药所需要的资质、认证或许可，已由：①发行人或发行人的美国代理取得相应的 DMF/VMF；或②已列入制剂厂家的药品 NDA 申请中，经核查，发行人在美国销售的行为已经取得了必要的资质、认证或许可，遵守美国的法律及规定。 （2）发行人报告期内在美国没有被处罚、立案调查或诉讼的情形。 |
3 | 斯洛文尼亚 | Kirm Perpar law firm,Ltd. | 2023.08.22 | （1）发行人已取得原料药的欧盟CEP 证书，已经取得了必要的认证、许可或者资质。 （2）发行人报告期内没有参与斯洛文尼亚任何法庭诉讼、仲裁、惩罚或有关当局的调查。 |
4 | 印度 | LLO Legal Advisory LLP | 2023.09.20 | （1）发行人向印度商业化销售的原料药，由印度客户采购后加工成制剂，制剂终端销售市场在欧洲、伊朗，不在印度销售，发行人将该等原料药出口到印度，属于原料药流经情形，无需取得包括印度 Form41 证书在内的任何印度公共机构的批准或备案。 （2）发行人向印度销售的研发用途物质，数量较小、且未被下游客户在制剂申报中援引，不需要取得当地药品相关资质，系按照一般化学品进行监管，发行人向印度销售的研发用途物质亦不属于需要特别进口许可的化学品，无需取得任何印度公共机构的批准、许可或备案。 （3）发行人报告期内在印度不存在任何诉讼记录或者主管部门关于药品进出口争议的记录。 |
除此之外，针对发行人向美国客户 G&A Associates 销售的报告期内对收入重要影响的伊沙匹隆原料药产品存在根据美国客户的指示由发行人出口至德国的事实，发行人另行委托了德国 Taylor Wessing Partnerschaftsgesellschaft mbB 律师事务所于 2023 年 9 月 18 日出具法律意见，明确：（1）根据《德国医药产品法》，发行人作为原料药的生产商和出口商，本身并未被要求取得任何证书、许可证或授权将产品出口到德国；（2）但由于中国未被欧盟委员会列入“白名单”（即中国属于欧盟和欧洲经济区以外的第三国），且伊沙匹隆产品的预期用途是作为原料药使用在医药产品中，发行人的德国进口商在进口时将要求发行人提供中国主管部门出具的书面确认函，确认伊沙匹隆产品生产是按照欧盟适用的药物质量管理规范或同等标准生产的，发行人实际已经取得了中国相应主管部门出具的出口欧盟原料药证明文件；（3）发行人在报告期内在德国没有涉及诉讼、仲裁、行政程序、判决、处罚或其他争端解决程序。
基于上述，发行人产品销售至上述国家或地区符合当地规定。
（三）根据发行人的工商档案资料、发行人的说明及本所经办律师核查，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人未变更过经营范围，发行人最近 24 个月主营业务未发生重大变更。
根据发行人的说明、《招股说明书》和《审计报告》，本所律师认为，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人说明、各行政主管部门出具的证明以及本所律师具备的法律专业知识能够作出的判断，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在涉及主要资产、核心技术等的重大权属纠纷及重大偿债风险，不存在除生产经营外的重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人生产经营正常，能够支付到期债务。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况的变化及补充如下：
①湖北五材堂生物科技有限公司
湖北五材堂生物科技有限公司系发行人报告期内曾任职董事xxx原持股并担任执行董事兼总经理、财务负责人的企业，由于《法律意见书》出具日后该企业的类型及股东发生变化，现将其基本情况更新如下：
公司名称 | 湖北五材堂生物科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2021 年 11 月 15 日 |
营业期限 | 2021 年 11 月 15 日至无固定期限 | ||
统一社会信用代码 | 91422802MA4F4JTN40 | ||
注册地址 | 利川市忠路镇拱桥村村民委员会（原向阳村民委员会） | ||
法定代表人 | xxx | ||
经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物质能技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；中医养生保健服务（非医疗）；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；树木种植经营；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
湖北鄂达生物科技有限公司 | 500 | 100 | |
合计 | 500 | 100 | |
②武汉市科拓文旅投资管理有限公司
武汉市科拓文旅投资管理有限公司系发行人报告期内曾任职董事xxxx配偶xxxx股 1%并担任执行董事兼总经理、财务负责人的企业，由于《法律意见书》出具日后该企业的注册地址发生变化，现将其基本情况更新如下：
公司名称 | 武汉市科拓文旅投资管理有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 3,000 万元 |
成立日期 | 2022 年 1 月 24 日 |
营业期限 | 2022 年 1 月 24 日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91420120MA7FBTPYXC |
注册地址 | 湖北省武汉市东湖生态旅游风景区鲁磨路武汉植物园自然教育中心西面副楼部分区域（原外宾接待室） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游乐园服务；休闲娱乐用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销 售；礼品花卉销售；日用品销售；第二类医疗器械销售；助动自行车、 |
代步车及零配件销售；电动自行车维修；停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；项目策划与公关服务；风机、风扇销售；纸制品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；农副产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；户外用品销售；渔具销售；食品销售（仅销售预包装食品）（已备案）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 2,970 | 99 | |
xxx | 30 | 1 | |
合计 | 3,000 | 100 | |
③蕲春县浩林食品商行（已注销）
蕲春县浩林食品商行系发行人报告期内曾任职监事高帅之配偶xxx担任经营者的个体工商户，《法律意见书》出具日后该个体工商户于 2023 年 6 月 30 日注销。
④蕲春鑫茂装潢工程有限公司（已注销）
蕲春鑫茂装潢工程有限公司系发行人报告期内曾任职监事高帅之哥哥高军持股 100%并担任执行董事兼总经理的企业，《法律意见书》出具日后该企业于 2023
年 7 月 4 日注销。
⑤泸州科瑞德制药有限公司
泸州科瑞德制药有限公司系发行人报告期内5%以上间接股东Peter J. Werth 曾担任董事的企业，由于《法律意见书》出具日后该企业的经营范围发生变化，现将其基本情况更新如下：
公司名称 | 泸州科瑞德制药有限公司 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 2,855 万元 |
成立日期 | 2007 年 7 月 20 日 |
营业期限 | 2007 年 7 月 20 日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91510500660250013R |
注册地址 | 四川省泸州市泸县福集镇工业园区 |
法定代表人 | 陈刚 |
经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展；中药提取物生产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药物临床试验服务；药品生产；药品批发；药品进出口；新化学物质生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
四川科瑞德制药股份有限公司 | 2,855 | 100 | |
合计 | 2,855 | 100 | |
⑥九江市沃斯医药有限公司
九江市沃斯医药有限公司系发行人报告期内5%以上间接股东Peter J. Werth 间接控制的企业，由于《法律意见书》出具日后该企业的经营范围及地址发生变化，现将其基本情况更新如下：
公司名称 | 九江市沃斯医药有限公司 | ||
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
注册资本 | 150 万元 | ||
成立日期 | 2020 年 4 月 24 日 | ||
营业期限 | 2020 年 4 月 24 日至无固定期限 | ||
统一社会信用代码 | 91360481MA397CBE6Q | ||
注册地址 | 江西省九江市瑞昌市杨林湖大街南侧、三经路东侧、杨林大道 279 号 | ||
法定代表人 | 尹志坚 | ||
经营范围 | 许可项目：药品批发，药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），生物基材料销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海凯默斯 | 150 | 100 | |
合计 | 150 | 100 | |
根据发行人的说明并经本所核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的其他主要关联方未发生变化。
（二）其他潜在利益相关方（比照关联方）
根据发行人的说明、美国 Law Offices of Dr. Chang C. Chen 于 2023 年 8 月 18日出具的法律意见书并经本所核查，自《法律意见书》出具日至美国法律意见书出具日，发行人的其他潜在利益相关方（比照关联方）情况未发生变化。
（三）关联交易
根据发行人发布的公告、《审计报告》、发行人与关联方签署的协议、付款凭证以及发行人的说明，报告期内发行人与关联方发生的关联交易如下：
1、销售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方销售商品和提供劳务的情况如下：
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2023 年1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
ChemWerth | 销售商品 | 4,377,927.90 | 9,843,842.50 | 9,184,031.58 | 2,074,034.54 |
替米康 | 销售商品 | 28,739.82 | 283,838.95 | - | - |
根据发行人提供的资料，发行人第三届董事会第八次会议以及 2022 年年度股
东大会已分别审议通过《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》，前述 2023
年 1-6 月发生的关联交易未超过该议案预计的关联交易金额。
2、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的情况如下：
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2023 年1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
上海凯默斯 | 采购服务 | - | 39,396.23 | - | 5,283.02 |
上海众爵生物技 | 采购服务 | - | - | 250,000 | - |
术有限公司 | |||||
蕲春鑫茂装潢工程有限公司 | 采购设备 | - | 936,592.00 | - | - |
3、关联方资金拆借
报告期内，关联方与发行人之间资金拆借的情况如下：
（1）向关联方拆出资金
单位：元
拆入方 | 时间 | 期初余额 | 资金拆出 | 资金占用费 | 资金收回 | 期末余额 |
张文凯 | 2020 年度 | - | - | - | - | - |
2021 年度 | - | 8,728,380.14 | 188,149.18 | 8,916,529.32 | - | |
2022 年度 | - | - | - | - | - | |
2023 年1-6 月 | - | - | - | - | - |
（2）自关联方拆入资金
单位：元
拆出方 | 时间 | 期初余额 | 资金拆入 | 资金占用费 | 资金归还 | 债转股 | 期末余额 |
张文凯 | 2020 年度 | 6,711,449.42 | 9,190,000.00 | 138,715.48 | 11,988,425.00 | - | 4,051,739.90 |
2021 年度 | 4,051,739.90 | 4,993,314.34 | 24,477.47 | 9,069,531.71 | - | - | |
2022 年度 | - | - | - | - | - | - | |
2023 年 1-6 月 | - | - | - | - | - | - | |
上海凯默斯 | 2020 年度 | - | 4,000,000.00 | 31,027.40 | 2,025,000.00 | - | 2,006,027.40 |
2021 年度 | 2,006,027.40 | - | 50,083.60 | 2,056,111.00 | - | - | |
2022 年度 | - | - | - | - | - | - | |
2023 年 1-6 月 | - | - | - | - | - | - | |
李菁 | 2020 年度 | - | 5,000,000.00 | - | - | - | 5,000,000.00 |
2021 年度 | 5,000,000.00 | 6,200,000.00 | - | 3,100,000.00 | 8,100,000.00 | - | |
2022 年度 | - | - | - | - | - | - | |
2023 年 1-6 月 | - | - | - | - | - | - |
4、关键管理人员报酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：元
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
关键管理人员报酬 | 944,954.49 | 2,306,495.85 | 1,427,804.10 | 1,254,621.96 |
关键管理人员权益性股权激励 | 404,508.93 | 202,254.47 | - | - |
5、关联担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
单位：元
序号 | 担保人 | 债务人 | 债权人 | 合同编号 | 担保金额 | 主债权发生期间 | 担保方式 |
1 | 张文凯、甘燕、舒志武、潘校军、戴绪霖 | 发行人 | 湖北蕲春农村商业银行股份有限公司 | GSBZ201 9052004 | 5,000,000 | 2019.05.28 - 2020.05.28 | 保证 |
2 | 张文凯、甘燕、舒志武、潘校军、戴绪霖 | 发行人 | 湖北蕲春农村商业银行股份有限公司 | GSBZ201 9103003 | 4,500,000 | 2019.11.04 - 2020.11.04 | 保证 |
3 | 张文凯、甘燕、舒志武、潘校军、戴绪霖 | 发行人 | 湖北蕲春农村商业银行股份有限公司 | GSBZ201 9072602 | 13,000,000 | 2019.07.31 - 2021.07.31 | 保证 |
4 | 张文凯、甘燕、舒志武、潘校军、戴绪霖 | 发行人 | 湖北蕲春农村商业银行股份有限公司蕲阳支行 | GSBZ202 03262 | 9,800,000 | 2020.03.27 - 2021.03.27 | 保证 |
5 | 张文凯、甘燕 | 发行人 | 中国银行股份有限公司黄冈分行 | 2020 年黄冈中银最保字 076号 | 3,000,000 | 2020.09.17 - 2023.09.16 | 最高额保证 |
6 | 张文凯、舒志武、戴绪霖、甘燕 | 发行人 | 蕲春农商行付畈支行 | GSBZ202 011053 | 4,500,000 | 2020.11.09 - 2021.11.05 | 保证 |
7 | 张文凯、甘燕、舒志武、戴绪霖 | 发行人 | 蕲春农商行付畈支行 | GSBZ202 13254 | 9,800,000 | 2021.03.31 - 2022.03.31 | 保证 |
8 | 张文凯、甘燕、舒志武、戴绪 | 发行人 | 蕲春农商行付畈支 | GSBZ202 17283 | 13,000,000 | 2021.07.30 - | 保证 |
霖 | 行 | 2023.07.28 | |||||
9 | 张文凯、甘燕 | 发行人 | 蕲春农商行付畈支行 | GSBZ202 11132 | 4,500,000 | 2021.11.03 - 2022.11.03 | 保证 |
10 | 张文凯、甘燕 | 发行人 | 蕲春农商行付畈支行 | GSBZ202 23164 | 9,800,000 | 2022.03.22 - 2023.03.21 | 保证 |
11 | 张文凯、甘燕 | 发行人 | 中国银行股份有限公司黄冈分行 | 2022 年黄冈中银最保字 201号 | 5,000,000 | 2023.01.11 - 2024.01.11 | 最高额保证 |
12 | 张文凯 | 发行人 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | （2022）信普惠银最保字第 00122925 号 | 5,000,000 | 2023.01.03 - 2024.01.03 | 最高额保证 |
13 | 张文凯、甘燕 | 发行人 | 蕲春农商行付畈支行 | GSBZ202 302102 | 5,000,000 | 2023.02.03 - 2023.04.24 | 保证 |
14 | 张文凯、甘燕 | 发行人 | 蕲春农商行付畈支行 | GSBZ202 302102 | 12,500,000 | 2023.02.10 - 2023.04.24 | 保证 |
15 | 张文凯 | 发行人 | 招商银行股份有限公司黄冈分行 | 127XY202 300991502 | 1,700,000 | 2023.04.12 - 2023.06.01 | 最高额保证 |
8,230,000 | 2023.04.12 - 2024.04.12 | ||||||
1,770,000 | 2023.06.30 - 2024.06.30 | ||||||
16 | 甘燕 | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司蕲春县支行 | 421001202 30014538 | 5,000,000 | 2023.05.22 - 2024.05.21 | 保证 |
5,000,000 | 2023.06.05 - 2024.06.04 | ||||||
17 | 张文凯 | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司蕲春县支行 | 421001202 30014540 | 5,000,000 | 2023.05.22 - 2024.05.21 | 保证 |
5,000,000 | 2023.06.05 - |
2024.06.04 | |||||||
18 | 张文凯 | 发行人 | 中信银行股份有限公司黄冈分行 | 2023 鄂银最保第 1206 号 | 1,000,000 | 2023.06.14 - 2024.06.14 | 最高额保证 |
1,000,000 | 2023.06.28 - 2024.06.27 | ||||||
19 | 甘燕 | 发行人 | 中信银行股份有限公司黄冈分行 | 2023 鄂银最保第 1207 号 | 1,000,000 | 2023.06.14 - 2024.06.14 | 最高额保证 |
1,000,000 | 2023.06.28 - 2024.06.27 |
6、关联方往来款余额
截至报告期各期末，发行人关联方往来款的余额如下：
单位：元
关联方名称 | 往来科目 | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年12 月 31 日 | 2021 年12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
张文凯 | 其他应付款 | - | - | - | 4,051,739.90 |
李菁 | 其他应付款 | - | - | - | 5,000,000.00 |
上海凯默斯 | 其他应付款 | - | - | - | 2,006,027.40 |
替米康 | 其他应付款 | - | - | 229.00 | - |
ChemWerth | 合同负债 | 2,691,322.55 | 2,581,864.91 | 7,563,918.99 | 15,281,791.86 |
7、其他交易
（1）发行人 2020 年、2021 年转贷情况
发行人 2020 年、2021 年存在通过关联方蕲春拉瓦化工贸易有限公司、蕲春宏中化工贸易有限公司进行转贷的情况，具体如下：
发行人 2020 年转贷 780 万元，情况如下：①2020 年 4 月 1 日，发行人将取得
的 480 万元贷款支付给蕲春拉瓦化工贸易有限公司，蕲春拉瓦化工贸易有限公司
在收到款项后同日转回发行人；②2020 年 9 月 21 日，发行人取得 300 万元贷款并于次日支付给蕲春拉瓦化工贸易有限公司，蕲春拉瓦化工贸易有限公司于同日将
300 万元支付至蕲春宏中化工贸易有限公司，蕲春宏中化工贸易有限公司于同日将
300 万元转回发行人。
发行人 2021 年转贷 820 万元，情况如下：①2021 年 8 月 3 日，发行人将取得
的 70 万元贷款支付给蕲春拉瓦化工贸易有限公司，蕲春拉瓦化工贸易有限公司在
收到款项后次日转回发行人；②2021 年 11 月 4 日，发行人将取得的 450 万元贷款
支付给蕲春拉瓦化工贸易有限公司，蕲春拉瓦化工贸易有限公司于当日将 450 万
元转回发行人；③2021 年 11 月 17 日，发行人将取得的 300 万元贷款支付给蕲春
拉瓦化工贸易有限公司，蕲春拉瓦化工贸易有限公司于当日将 300 万元款项转回发行人。
针对报告期内存在的转贷情况：①发行人前述所涉的贷款行均于 2023 年 2 月
-3 月期间出具证明，证明报告期内发行人上述贷款已经足额按时清偿，发行人不存在以非法占用为目的骗取贷款的行为，未给贷款行造成损失或者其他不利影响。
②中国银行保险监督管理委员会黄冈监管分局、中国人民银行黄冈市中心支行分别于 2023 年 3 月 3 日、2023 年 3 月 24 日出具证明，确认发行人报告期内不存在票据、现金、结算账户使用、外汇管理等方面重大违法违规行为，不存在受到行政处罚或者立案调查的情形。
（2）发行人 2021 年为替米康代为采购研发材料
2021 年，发行人存在为替米康代为采购研发材料的情况，金额合计 433,290.45
元。
（四）比照关联交易披露的相关交易
1、销售商品和接受劳务
报告期内，发行人向其他潜在利益相关方（比照关联方）销售商品和接受劳务情况如下：
单位：元
其他潜在利益相关方 | 交易内容 | 2023 年 1-6 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
名称 | 月 | ||||
G&A Associates1 | 销售商品 | - | 16,733,018.77 | 415,933.72 | 10,847.36 |
2、往来款余额
截至报告期各期末，发行人其他潜在利益相关方（比照关联方）往来款的余额如下：
单位：元
其他潜在利益相关方名称 | 往来科目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
G&A Associates | 合同负债 | - | - | 1,889,573.91 | 3,410,106.55 |
（五）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据《审计报告》及发行人的说明，上述关联交易的价格及条件均符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对其他股东的利益进行保护。
（六）关联交易决策制度
经审阅发行人的《公司章程》及内部管理制度，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（七）履行关联交易决策程序的情况及独立董事意见
根据发行人提供的资料，发行人第三届董事会第十次会议以及 2023 年第三次
临时股东大会已分别审议通过《关于补充确认 2020-2022 年度关联交易的议案》。
发行人第三届董事会第八次会议以及 2022 年年度股东大会已分别审议通过《关于
预计 2023 年日常性关联交易的议案》，前述议案涉及的关联交易均履行了董事会、股东大会的决策程序，关联董事、关联股东回避表决，发行人的独立董事已就前
1 鉴于 G&A Associates,LLC 与 G&A Associates,Inc 均处于 Alberto M. Chau 同一控制下，对于比照关联交易披露的相关交易按合并口径计算数据，均列示为 G&A Associates，下同。
述关联交易发表了独立意见，认为符合公司和全体股东的利益，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）同业竞争
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除控制发行人外，发行人的控股股东、实际控制人不存在控制其他企业的情形，亦不存在和发行人之间的同业竞争。
（九）避免同业竞争的承诺
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人张文凯、甘燕出具的《避免同业竞争承诺函》的声明内容未发生变化。
（十）关联交易和同业竞争的披露
经审阅《招股说明书》，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
1、自有土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权因银行融资事项新增抵押登记的情况，具体情况如下：
序号 | 权证号 | 使用权类型 | 用途 | 坐落 | 土地使用权面积（㎡） | 使用期限至 | 权属人 | 他项权利 |
1 | 鄂（2022）蕲 | 出让 | 工业用 | 蕲春县漕河镇吴 | 6,640.69 | 2072.12.25 | 发行人 | 抵押1 |
1 注：根据发行人提供的资料，发行人与中国银行股份有限公司黄冈分行于 2023 年 8 月 17 日签署《最高额抵押合同》（编号：2023 年黄冈中银最抵字 049 号），约定发行人将权证号为鄂（2022）蕲春县不动产权第 0207175 号、鄂（2022）蕲春县不动产权第 0207242 号、鄂（2023）蕲春县不动产权第 0010961 号的不动产
（合计土地使用权面积 22720.64m2、房屋建筑面积 16320.06m2）进行抵押，用于担保发行人在 2023 年 8 月
17 日至 2028 年 8 月 16 日期间发生的债务，担保金额最高不超过 3200 万元。
序号 | 权证号 | 使用权类型 | 用途 | 坐落 | 土地使用权面积（㎡） | 使用期限至 | 权属人 | 他项权利 |
春县不动产权第 0207175 号 | 地 | 庄社区李时珍医药工业园 | ||||||
2 | 鄂（2022）蕲春县不动产权第 0207242 号 | 出让 | 工业用地 | 蕲春县漕河镇吴庄社区李时珍医药工业园（维修间）等 12 户 | 13,030.60 | 2059.03.19 | 发行人 | 抵押 |
3 | 鄂（2023）蕲春县不动产权第 0010961 号 | 出让 | 工业用地 | 蕲春县漕河镇吴庄社区（污水处理池）等 6 户 | 3,049.35 | 2066.07.30 | 发行人 | 抵押 |
4 | 鄂（2023）蕲春县不动产权第 0070836 号 | 出让 | 工业用地 | 蕲春县李时珍医药工业园区路口村 | 49,433.33 | 2073.01.08 | 发行人 | 无 |
根据发行人的说明及发行人提供的不动产权证书、不动产权属信息查询记录等资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人土地使用权除上述因正常银行融资而进行的抵押登记外，发行人合法拥有上述土地使用权，不存在已有或潜在权属纠纷。
2、租赁土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查《审计报告》，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新增租赁土地使用权的情况。
（二）房产
1、自有房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的房屋所有权因银行融资事项新增抵押登记的情况，具体情况如下：
序号 | 权证号 | 用途 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 权属人 | 他项权利 |
1 | 鄂（2022）蕲春县不动产权第 0207175 号 | 工业 | 蕲春县漕河镇吴庄社区李时珍医药工业园 | 1,581.62 | 发行人 | 抵押 |
2 | 鄂（2022）蕲春县不动产权第 | 工业 | 蕲春县漕河镇吴庄社区李时珍医药工 | 13,387.09 | 发行人 | 抵押 |
序号 | 权证号 | 用途 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 权属人 | 他项权利 |
0207242 号 | 业园（维修间）等 12 户 | |||||
3 | 鄂（2023）蕲春县不动产权第 0010961 号 | 工业 | 蕲春县漕河镇吴庄 社区（污水处理池）等 6 户 | 1,351.35 | 发行人 | 抵押 |
根据发行人的说明及发行人提供的不动产权证书、不动产权属信息查询记录等资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人房屋所有权除上述因正常银行融资而进行的抵押登记外，发行人合法拥有上述房屋所有权，不存在已有或潜在权属纠纷。
2、租赁房产
根据发行人的说明并经本所律师核查《审计报告》，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新增租赁房屋的情况。
（三）注册商标权
根据发行人的说明、商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师在国家知识产权局网站的查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的商标情况未发生变化。
（四）境内专利权
根据发行人的说明、专利证书、国家知识产权局专利局出具的专利法律状态证明及本所律师在国家知识产权局网站的查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除因正常银行融资需要，发行人对在《法律意见书》中已披露他项权利为质押的境内专利权根据融资银行的担保要求进行质押调整并重新办理质押登记外（具体情况见本补充法律意见书之“附件一：境内专利权”）， 发行人的其他专利权情况未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的设备购买合同、购置发票、《审计报告》并经本所律师的现场核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机械设备、运输工具、办公设备等。
（六）主要财产的产权状况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书之“第一部分/十/（一）土地使用权”、“第一部分/十/（二）房产”披露的抵押情况以及“附件一：境内专利权”披露的专利质押情况外，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经审阅相关产权证书、购置合同等文件，并通过在国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息查询网站等进行检索查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的上述主要财产主要通过依法申请注册、购买等方式合法取得，已取得完备的权属证书或凭证。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的说明、发行人企业信用报告、不动产权属信息查询记录、国家知识产权局专利局出具的专利法律状态证明和商标档案并通过国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息查询网站进行检索查询，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书之“第一部分/十/（一）土地使用权”、“第一部分/十/（二）房产”披露的抵押情况以及 “附件一：境内专利权”披露的专利质押情况外，发行人上述主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，也不存在许可第三方使用的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查发行人提供的合同文件，截至报告期末，发行人的重大合同包括银行合同、担保合同、销售合同、采购合同、独家代理协议、建设工程合同，具体如下：
1、银行合同
截至报告期末，发行人正在履行的银行借款及授信合同如下：
序号 | 借款方/被授信方 | 类型 | 贷款方/授信方 | 贷款金额/授信金额 （万元） | 借款期限/授信期限 | 担保方式 |
1 | 发行人 | 借款 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 500 | 2023.01.03 至 2024.01.03 | 张文凯作为担保人的《最高额保证合同》（编号： （2022）信普惠银最保字第 00122925 号） |
（1）发行人作为担保人 | ||||||
的《最高额质押合同》（编 | ||||||
2 | 发行人 | 借款 | 中国银行股份有限公司黄冈分行 | 500 | 2023.01.11 至 2024.01.11 | 号：2022 年黄冈中银最质字 047 号）； （2）张文凯、甘燕作为担保人的《最高额保证合 |
同》（编号：2022 年黄冈 | ||||||
中银最保字 201 号）。 | ||||||
3 | 发行人 | 授信 | 招商银行股份有限公司黄冈分行 | 1,0001 | 2023.03.28 至 2026.03.27 | 张文凯作为担保人的《最高额不可撤销担保书》 （编号：127XY20230099 1502） |
2023.05.22 | （1）张文凯作为担保人的《保证合同》（编号： 42100120230014540）； （2）甘燕作为担保人的 《保证合同》（编号：42 100120230014538）。 | |||||
4 | 借款 | 中国农业 | 500 | 至 | ||
发行人 | 银行股份 有限公司蕲春县支 | 2024.05.21 | ||||
2023.06.05 | ||||||
5 | 借款 | 行 | 500 | 至 | ||
2024.06.04 |
1 注：该授信项下截至报告期末的履行情况如下：（1）借款 823 万元，借款期限 2023.04.12 至 2024.04.12；借款 177 万元，借款期限 2023.06.30 至 2024.06.30。
序号 | 借款方/被授信方 | 类型 | 贷款方/授信方 | 贷款金额/授信金额 （万元） | 借款期限/授信期限 | 担保方式 |
6 | 发行人 | 借款 | 中信银行股份有限公司黄冈分行 | 1,0001 | 2023.05.24 至 2024.05.06 | （1）张文凯作为担保人的《最高额保证合同》（编号：2023 鄂银最保第 120 6 号）； （2）甘燕作为担保人的 《保证合同》（编号：2023鄂银最保第 1207 号）。 |
2、担保合同
截至报告期末，发行人正在履行的担保合同如下：
序号 | 担保合同名称及编号 | 担保人 | 被担保人/债务人 | 担保权人/债权人 | 担保类型 | 担保物 | 担保主债权金额（万元） | 主债权期间 |
1 | 《最高额质押合同》（编号： 2022 年黄冈中 银最质字 047 号） | 发行人 | 发行人 | 中国银行股份有限公司黄冈分行 | 最高额质押 | “ 一种充氮包装机”在内的合计 12项专利质押（评估价值为 1,005.78 万元） | 500 | 2023.01.04 至 2028.01.03 |
3、销售合同
截至报告期末，发行人正在履行的人民币 200 万元（或等值其他货币）以上重大销售合同如下：
序号 | 客户名称 | 合同内容 | 合同金额 | 签约时间 |
1 | ChemWerth | 米哚妥林 | 42.75 万美元 | 2019.09.11 |
2 | Flavine Pharma France SAS | 米尔贝肟 | 79.5 万美元 | 2022.02.24 |
3 | MEGAPHARM LTD | 米尔贝肟 | 236.25 万元 | 2022.03.31 |
4 | Lotus pharmaceutical Co., Ltd | 酒石酸长春瑞滨 | 237.6 万美元 | 2022.09.02 |
5 | Lotus pharmaceutical Co., Ltd | 酒石酸长春瑞滨 | 79.2 万美元 | 2022.09.02 |
6 | Krka, d.d., Novo mesto | 米尔贝肟 | 127 万美元 | 2022.12.09 |
4、采购合同
1 注：该授信项下截至报告期末的履行情况如下：（1）借款 100 万元，借款期限 2023.06.14 至 2024.06.14；
（2）借款 100 万元，借款期限 2023.06.28 至 2024.06.27。
截至报告期末，发行人正在履行的金额 100 万元以上的重大采购合同如下：
序号 | 供应商名称 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 签约时间 |
1 | 武汉澜瑞机电科技有限公司 | 空压机 | 112 | 2022.08.01 |
2 | 上海保兴生物设备销售有限公司 | 发酵罐 | 152 | 2022.08.02 |
3 | 百仑生物科技（江苏）有限公司 | 发酵罐 | 127 | 2022.08.16 |
4 | 河北科恒环保设备有限公司 | RTO 蓄热燃烧设备 | 465 | 2022.08.16 |
5 | 湖北灵坦机电设备有限公司 | 提取加工设备及废水浓缩器 | 600 | 2023.01.16 |
6 | 浙江德诺机械科技有限公司 | 自动投料及出渣设备 | 123 | 2023.02.23 |
5、独家代理协议
截至报告期末，发行人与代理商正在履行的主要产品独家代理协议如下：
序号 | 主要产品 | 代理商 | 代理内容 | 协议签署时间 |
1 | 酒石酸长春瑞滨 | ChemWerth | 除另有约定外，ChemWerth 为发行人酒石酸长春瑞滨产品在印度市场及北美市场的独家代理。 | 2012.05.15 |
2 | 米尔贝肟 | ChemWerth | ChemWerth 为发行人米尔贝肟产品在美国、加拿大的独家代理，需要引用 VMF 文件注册报批进入美国市场的印度客户的独家代理，欧洲代理。 | 2013.07.30 |
3 | 虱螨脲 | ChemWerth | ChemWerth 为发行人虱螨脲产品在美国和加拿大、以及其他需要 DMF/VMF 的客户的独家代理。 | 2017.08.30 |
2023 年 9 月 20 日，ChemWerth 与发行人签署《关于代理相关事宜的确认》，确认 ChemWerth 与发行人在多年合作过程中始终保持友好合作关系，双方均互相认可对方对于协议的履行情况，并确认双方就协议履行不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷情形。
6、建设工程合同
截至报告期末，发行人正在履行的金额 1,000 万元以上的建设工程合同如下：
序号 | 施工方名称 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 签约时间 |
1 | 湖北睿辉建筑安装有限公司 | 长春花系列抗肿瘤原料 | 1,500 | 2023.02.10 |
药关键中间体产业化项目施工工程 | ||||
2 | 天俱时工程科技集团有限公司 | 长春花系列抗肿瘤原料药关键中间体产业化项目安装工程 | 1,070 | 2023.04.29 |
经核查，本所律师认为，上述合同系各方真实意思表示，合法有效，合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效、可撤销或效力待定的情形。
（二）合同主体及合同的履行
经审阅前述合同的合同文本，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为宏中有限，发行人系由宏中有限整体变更设立，为宏中有限权利义务的承继主体，故该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
（三）侵权之债
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师在裁判文书网检索查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本补充法律意见书之“第一部分/九/（三）关联交易”。
根据发行人说明，截至报告期末，除本补充法律意见书已披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人及其实际控制人的说明，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
发行人在报告期内共召开 17 次股东大会、21 次董事会、14 次监事会会议。根据上述会议的相关会议文件及决议公告并经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会相关会议文件及决议公告并经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
发行人持有其工商主管部门核发的《营业执照》，根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件，报告期内，发行人的主要税种、税率情况如下：
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
1 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
2 | 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税 劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
3 | 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 5% |
4 | 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
5 | 地方教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
6 | 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2%、12% |
基于上述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据发行人提供的资料，发行人分别于 2018 年 11 月 15 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201842000085）、于 2021 年 11 月 15 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202142001645），证书有效期均为三年。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件、入账凭证以及发行人的说明，报告期内，发行人收到的金额在 10 万元以上的主要大额财政补贴情况如下：
序号 | 期间 | 项目名称 | 文件依据 | 金额（元） |
序号 | 期间 | 项目名称 | 文件依据 | 金额（元） |
1 | 2020 | 中央外经贸发展专项资金（湖北省商务厅） | 鄂财产发[2019]67 号 | 105,000 |
2 | 2020 | 工业转型升级奖补 | 蕲政办发[2018]31 号 | 1,000,000 |
3 | 2020 | 企业稳定就业奖补资金 | 鄂财建发[2020]15 号 | 250,400 |
4 | 2021 | 中央外经贸发展专项资金（湖北省财政厅） | 鄂财产发[2020]83 号 | 200,000 |
5 | 2021 | 鼓励工业企业转型升级改造项目奖补资金拨付 | 蕲政办发[2018]31 号、蕲政办发 [2020]3 号、蕲政办发[2020]7 号、蕲政办发[2020]12 号 | 500,000 |
6 | 2021 | 电价补贴 | 鄂政办发[2020]5 号 | 102,360 |
7 | 2021 | 光谷科技创新走廊专项 | 财教[2019]129 号 | 1,500,000 |
8 | 2021 | 双创战略团队资助资金 | 《湖北省“双创战略团队”项目管理暂行办法》 | 300,000 |
9 | 2021 | 科技创新高质量发展奖励 | 蕲政发[2020]7 号 | 120,000 |
10 | 2021 | 省知识产权转化引导发展资金 | 鄂知发[2021]10 号 | 300,000 |
11 | 2021 | 2021 年中央大气污染防治资金 | 财资环[2021]46 号、鄂财环发 [2021]32 号、环办科财函 [2020]163 号 | 2,580,000 |
12 | 2021 | “隐形冠军“企业奖励 | 蕲科经文[2021]6 号 | 100,000 |
13 | 2022 | 高质量发展专项资金 | 鄂财产发[2021]98 号 | 1,350,000 |
14 | 2022 | 两化融合奖励资金 | 蕲政办发[2020]12 号 | 300,000 |
15 | 2022 | 专精特新奖励资金 | 黄政办发[2021]40 号 | 200,000 |
16 | 2022 | 高新技术企业认定奖励 | 蕲政发[2020]7 号 | 100,000 |
17 | 2022 | 贷款贴息 | 蕲财发[2019]29 号 | 350,000 |
18 | 2022 | 双创战略团队资助资金 | 鄂科技通[2022]11 号 | 300,000 |
19 | 2022 | 2022 年中央大气污染防治资金 | 财资环[2021]46 号、环办科财函 [2020]163 号、鄂财环发[2022]12 号 | 4,500,000 |
20 | 2022 | 省科技创新团队项目经费 | 《湖北省“双创战略团队”项目管理暂行办法》 | 500,000 |
21 | 2023 年 1-6 月 | 外贸出口补贴 | 蕲商文[2022]28 号 | 389,600 |
序号 | 期间 | 项目名称 | 文件依据 | 金额（元） |
22 | 2023 年 1-6 月 | 上市省级奖励资金 | 蕲政发[2023]8 号 | 1,000,000 |
23 | 2023 年 1-6 月 | 特色产业发展资金 | 《蕲春县 2022 年特色产业发展项目资金分配方案》 | 500,000 |
24 | 2023 年 1-6 月 | 黄冈市上市奖励资金 | 黄政办发[2022]18 号 | 3,000,000 |
经核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人取得的税务主管部门的出具的合规证明、发行人税务主管部门网站的查询，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
发行人于 2023 年 3 月 9 日取得黄冈市生态环境局换发的《排污许可证》（编
号：9142110066765562XC001P），有效期自 2023 年 3 月 9 日至 2028 年 3 月 8 日止。
除前述事项外，截至本补充法律意见书出具日，发行人涉及的生产建设项目履行的建设项目环境影响评价及对应的环保竣工验收手续情况、募集资金投资项目的环评情况均未发生变化。
（二）发行人的环境保护合规情况
根据本所律师在黄冈市生态环境局网站、公众环境研究中心网站的查询、黄冈市生态环境局蕲春县分局出具的证明及发行人的说明，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚。
（三）发行人的产品质量和技术标准
根据本所律师在相关搜索引擎的检索、发行人的说明、黄冈市市场监督管理局、蕲春县市场监督管理局、蕲春县农业农村局出具的证明，发行人报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的募集资金运用情况未发生其他变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生其他变化。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东的说明、《审计报告》并经本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查网站及企业信用信息公示系统的检索查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司、发行人 5%以上股东及发行人的董事长、总经理均不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
基于上述，本所律师认为，除尚待北交所审核通过、中国证监会同意注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《北交所公开发行管理办法》《北交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存
在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍。《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
第二部分 关于《补充法律意见书（一）》之更新
一、《审核问询函》之“问题 4.资质认证合规性及对公司经营的影响”
根据申请文件，（1）医药行业市场准入壁垒较高，具有“先认证、后销售”的特点。（2）酒石酸长春瑞滨完成了国内原料药登记，取得美国 FDA 认证（2013年）、欧洲 CEP 认证（2022 年）；米尔贝肟取得美国 FDA 认证（2015 年）、欧洲 CEP 认证（2020 年）；虱螨脲取得美国 FDA 认证（2019 年）；星孢菌素取得美国 FDA 认证（2020 年）。酒石酸长春瑞滨和宠物药米尔贝肟、泰拉菌素和多拉菌素均通过国内 GMP 认证。（3）两项出口欧盟原料药证明文件先后于 3 月 31日、7 月 2 日到期；药品生产许可的受托方为山西普德药业有限公司，有效期至 2023 年 5 月 20 日。（4）国家药监局药品审评中心官网的原料药登记数据显示，发行人名下登记了酒石酸长春瑞滨、硼替佐米、盐酸美法仑三个品种，与制剂共同审评审批结果分别为 A、I、I。
请发行人：（1）说明公司产品的美国 FDA 认证、欧洲 CEP 认证等的有效期和相应续期要求，发行人前期是否存在未成功续期登记的情形，是否存在无法满足续期要求的风险，对发行人的影响及应对措施。（2）说明境外销售的流程和持有资质情况，发行人相关产品在境外销售后是否出现质量问题，发行人与出口国家或地区客户是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在被境外有关机构检查或处罚的情形。（3）补充披露出口欧盟原料药证明文件续期办理情况；说明酒石酸长春瑞滨等产品出口证明文件自 3 月 31 日到期后至申报时未办理完成的原因、是否存在续期障碍，相关产品在此期间出口至欧洲的合规性及相关风险。（4）说明发行人产品在境内生产和销售应当取得的许可资质；补充披露盐酸美法仑的登记情况，三类产品登记审评审批结果（A、I）的具体含义，三类产品所处审评阶段、是否已完成登记、是否已取得批准通知书、后续还需履行的程序；说明其他产品的审评审批情况、未登记的原因，已办理、未办理批准或登记手续的产品在境内的销售情况；补充披露未办理相关手续对发行人业务开展的具体影响。（5）补充披露对普德药业的委托有效期到期的后续安排，说明发行人是否实际委托普德药业生产、如不再续期对公司的影响。（6）说明原料药境内外销售的各项资质
35
是否齐备，是否符合我国及原料药进口国的法规和政策；说明在取得前述认证、审批之前的销售行为是否存在合规风险，对发行人的影响及应对措施。
请保荐机构、发行人律师核查前述事项并发表明确意见。
（一）说明公司产品的美国 FDA 认证、欧洲 CEP 认证等的有效期和相应续期要求，发行人前期是否存在未成功续期登记的情形，是否存在无法满足续期要求的风险，对发行人的影响及应对措施。
1、说明发行人产品的美国 FDA 认证的有效期和相应续期要求
根据美国 Law Offices of Dr. Chang C. Chen 律师事务所于 2023 年 8 月 18日出具的法律意见书、发行人的说明，并经本所律师查询美国 FDA 网站（https:// www.fda.gov/drugs/drug-master-files-dmfs/list-drug-master-files-dmfs、https://www.fd a.gov/animal-veterinary/development-approval-process/types-ii-v-veterinary-master-file
-lists），截至本补充法律意见书出具日，发行人通过美国 FDA 进行 DMF、VMF
登记的具体情况如下：
序号 | 持有人 | 产品 | 编号 | 状态 | 提交日期/接收日期 | 有效期 |
1 | 发行人 | 酒石酸长春瑞滨 | DMF26091 | 有效维护 | 2013.12.30 | 2013.12.30-至 今有效 |
2 | 发行人 | 星孢菌素 | DMF34314 | 有效维护 | 2020.01.14 | 2020.01.14-至 今有效 |
3 | 发行人 | 米尔贝肟 | VMF6095 | 有效维护 | 2015.01.13 | 2015.01.13-至 今有效 |
4 | 发行人 | 虱螨脲 | VMF6301 | 有效维护 | 2019.03.13 | 2019.03.13-至 今有效 |
根据美国Law Offices of Dr. Chang C. Chen 律师事务所于 2023 年 8 月 18 日出具的法律意见书、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的法规部负责人，针对通过美国 FDA 进行的 DMF、VMF 登记，在登记后将持续有效，FDA 相关指南建议持有者自初次提交之日起原则上每年提交年度报告进行维护，年度报告会根据实际情况包含具体产品、持有人信息、授权引用对象信息、年度修正案变动汇总等内容，并声明目前的 DMF 或 VMF 是最新，任何预期的更改将通过修正案的方式提交给 FDA 或授权引用对象。如果 DMF 的年度报告逾期超过 36 个月，美国
FDA 将会发出逾期通知函并要求在限定期限内递交年度报告，如超出限定期限内递交则 DMF 将会判定为失效或者被撤销。如果 VMF 的年度报告在五年内未更新，则 VMF 将会判定为失效或者撤销。
2、说明发行人产品的欧盟 CEP 认证的有效期和相应续期要求
根据斯洛文尼亚 Kirm Perpar law firm,Ltd.律所出具的法律意见书、发行人持有的欧盟 CEP 证书中载明的有效期内容、发行人的说明，并经本所律师查询 EDQ M 网站（https://extranet.edqm.eu/publications/Recherches_CEP.shtml），截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的欧盟 CEP 产品资质情况如下：
序号 | 持有人 | 产品 | 编号 | 状态 | 最后更新日期 | 有效期 |
1 | 发行人 | 酒石酸长春瑞滨 | R1-CEP-2009-394-R ev 05 | 有效维护 | 2023.04.19 | 2016.02.22- 长期 |
2 | 发行人 | 米尔贝肟 | R0-CEP-2018-025-R ev 02 | 有效维护 | 2020.06.02 | 2019.02.20- 2024.02.19 |
根据斯洛文尼亚 Kirm Perpar law firm,Ltd.律所出具的法律意见书、本所律师在 EDQM 网站（https://www.edqm.eu/en/d/156611）查询到的欧洲议会公共卫生委员会（局部协定）决议 AP-CSP（07）1 号《欧洲药典适应性证书（修订版）》中关于 CEP 证书有效期及续期的内容如下：（1）第 6.1.2 条：“……与证书相关的档案将在五年后更新，至少声明没有进行可能影响该物质质量、安全性或功效的更改。在此续期之后，证书通常应具有无限有效期，前提是其有效性的条件，特别是第 6.1.1 条中提到的条件得到尊重。”；（2）第 6.1.1 条：“任何可能影响或可能不影响物质质量、安全性或有效性的变更（行政或技术）必须报告给 EDQM 的认证秘书处，以便重新评估和更新档案。这些变化根据对物质质量、安全性或有效性的影响分为通知、轻微和重大。特殊注意事项适用于具有动物海绵状脑病传播因子风险的产品。EDQM 发布的具体文件（适应性证书修订/更新要求指南和证书修订/更新程序）中描述了要遵循的程序和要提交的文件。”
根据斯洛文尼亚 Kirm Perpar law firm,Ltd.出具的法律意见书、本所律师在 E DQM 网站（https://www.edqm.eu/en/certification-policy-documents-guidelines#portlet
_com_liferay_journal_content_web_portlet_JournalContentPortlet_INSTANCE_CLXjr
wa6Pmr4）查询到的《欧洲药典适应性证书修订/更新要求指南》（PA/PH/CEP（0 4）2,7R corr）中关于 CEP 证书的有效期及续期内容如下：第 5 条：“适应性证书自原始证书获得之日起五年内有效。无论在此期间处理任何修订，适应性证书的持有人都应在到期日前六个月通过提供认证档案的更新来要求续期。……适应性证书更新条件要求为原 CEP 申请的内容没有发生重大变化。在上一次 CEP 证书获得批准或上一次修订获得批准以来未进行任何更改的情况下，需要 CEP 证书持有人提交的更新文件包括：①未作出任何可能影响最终物质质量、安全性或有效性的变更声明；②最近至少两个生产批次的分析证书；③续期更新的声明。”
3、发行人前期是否存在未成功续期登记的情形，是否存在无法满足续期要求的风险，对发行人的影响及应对措施
发行人通过美国 FDA 进行的 DMF、VMF 登记，自登记之日起在报告期内持续有效，不存在被美国 FDA 判定失效或者撤销登记的情况，发行人分别于 2023年 2 月 13 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 2 月 13 日递交了涉及酒石酸长春瑞滨、星孢菌素、米尔贝肟、虱螨脲产品的最新年度报告，目前均有效维护。
针对发行人持有的欧盟 CEP 证书：（1）发行人酒石酸长春瑞滨产品于 2011
年 2 月 22 日获得首次证书，并于 2016 年 2 月 22 日进行证书更新，新证书有效期
自 2016 年 2 月 22 日起长期有效，不存在前期未成功续期登记的情况。（2）发行
人米尔贝肟产品于 2019 年 2 月 20 日获得首次证书，该证书有效期为 5 年。目前
发行人持有的米尔贝肟 CEP 证书有效期自 2019 年 2 月 20 日至 2024 年 2 月 19 日止。该证书为首次颁发，前期不存在未成功登记续期的情况。
根据发行人的说明、发行人持有的欧盟 CEP 历次更新证书、美国 Law Offices of Dr. Chang C. Chen 律师事务所于 2023 年 8 月 18 日出具的法律意见书、斯洛文尼亚Kirm Perpar law firm,Ltd.律所出具的法律意见书，并经本所律师查询美国 FDA网站、EDQM 网站，发行人美国 FDA 的 DMF、VMF 登记号、欧盟 CEP 证书均处于有效状态，不存在到期情况。
关于美国 FDA 认证、欧盟 CEP 认证续期的相关要求详见本补充法律意见书之 “第二部分/一/（一）/1、说明发行人产品的美国 FDA 认证的有效期和相应续期要
求”及“第二部分/一/（一）/2、说明发行人产品的欧盟 CEP 认证的有效期和相应续期要求”。
根据发行人的说明：（1）发行人产品在美国 FDA 进行的 DMF、VMF 登记，在登记后持续有效，但 FDA 要求原则上需要每年向 FDA 提交年度报告进行维护，发行人将通过及时提交年度报告的方式确保其在 FDA 的登记持续有效，发行人预计其不存在无法满足续期要求的重大风险；（2）发行人持有的欧盟 CEP 证书，其证书有效期根据证书类别不同主要分为首次证书（有效期 5 年）及更新后的长期证书，首次证书到期后的更新主要由 CEP 证书持有人递交更新资料的方式进行。发行人酒石酸长春瑞滨的 CEP 证书目前已为更新后的长期证书，针对米尔贝肟的 CEP 证书发行人将在 2024 年 2 月 19 日到期前通过递交更新资料的方式及时进行再续期工作，发行人预计其不存在无法满足续期要求的重大风险。
（二）说明境外销售的流程和持有资质情况，发行人相关产品在境外销售后是否出现质量问题，发行人与出口国家或地区客户是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在被境外有关机构检查或处罚的情形。
1、发行人境外销售的具体流程
客户开发 | 发行人销售模式主要分为直销模式和代理模式，报告期内发行人以直销模式为主，具体客户获取方式如下： （1）直销客户（包括生产商客户、贸易商客户）： ①生产商客户：在发行人官方网站主页和其他公开网站上发布和推广产品；积极参加国内国际的会议和展会，增加与潜在客户的接触；通过查询各个国家或地区原料药进出口数据、制剂临床研究及上市进展，开发潜在客户；境内外客户在国家药监局、美国 FDA、欧洲 EDQM 等机构的药品注册或批件公示网站查询到发行人满足相关原料药生产资质后，主动与发行人联系。 ②贸易商客户：贸易商一般在获取下游终端客户的采购需求后，向发行人进行询价，与发行人达成采购意向后，双方签署买断/卖断式销售合同或订单。 （2）代理商客户： 发行人与代理商签署代理协议，约定代理销售的权利义务、代理区域、代理品种等事项。代理商根据代理协议，从发行人采购原料药产品销售给其代理区域的客户。 |
达成合作 | 销售人员通过面谈、电话或电子邮件等方式与客户进行包括产品名称、规格、质量标准、数量、包装方式、价格、金额、交货期、保险、支付方式、贸易条款等在内的条款协商，双方达成一致意见并经公司内部审核批准后，与客户签订产品销售合同或采购订单。 |
生产安排 | 发行人组织产品生产通常由若干道工序构成，发行人严格按照相关质量管理标准组织生产，对生产的各环节实现标准化、程序化，不断提高生产的科学管理水平。由于产品种类和批次多、不同产品之间生产规模差异大，发行人按照动态管理的原则，根据客户需求及发行人生产能力，合理采用多用途车间灵活安排生产。 |
发货 | 发行人根据合同/订单信息从自身仓库发货，一般运输至报关口岸后由报关代理公司进行报关，通过空运等方式运输至终端客户或其指定的交货地。 |
结算收款 | 根据合同条款，一般采用预付款支付或者确认收货，收到发票后在约定的信用期内向公司支付货款。 |
2、发行人境外销售持有资质情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有与境外销售有关的资质情况如下：
（1）海关报关单位注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国黄石海关于 2015 年 7 月 16 日核发的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，注册登记日期为 2009 年 2 月 3 日，企业经营类别为进出口货物收发货人，海关注册编码为4209968002，有效期：长期。
（2）对外贸易经营者备案登记表
发行人已于 2015 年 7 月 16 日向对外贸易经营者备案登记机关作了备案登记，备案登记表编号为 01539190。
根据 2022 年 12 月 30 日修订的《中华人民共和国对外贸易法》的规定，自 2022
年 12 月 30 日起，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者无需办理备案登记，但仍需在海关办理进出口货物收发货人备案。
（3）外汇收支企业名录
发行人已于国家外汇管理局黄冈市中心支局办理了货物贸易外汇收支企业名录登记手续，分类结果为 A 类，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务。
（4）美国 FDA 认证情况
发行人产品销往美国涉及的资质情况主要有两种情形，第一种情形为发行人就其产品自主申请了美国 FDA 认证（详见本补充法律意见书之“第二部分/一/（一）
/1、说明发行人产品的美国 FDA 认证的有效期和相应续期要求”），第二种情形为非由发行人申请，而是由美国上市药品持有人或代理商在其持有的相关资质中将
发行人作为额外生产场所或制造商办理了 FDA 相关认证情况，该种情形涉及的情况具体如下：
①美国上市药品持有人 R-Pharm US LLC（以下简称“R-Pharm US”）通过新药补充申请（sNDA）方式将发行人作为伊沙匹隆原料药的额外生产场所进行补充申报，美国 FDA 于 2022 年 4 月 19 日批准前述补充申报。
②发行人美国代理商 ChemWerth 在其持有的美国 FDA 认证的 DMF、VMF 资质中将发行人作为制造商，涉及的情况如下：
序号 | 产品 | 编号 | 状态 | 提交日期/接收日期 | 有效期 |
1 | 盐酸美法仑 | DMF25644 | 有效维护 | 2011.12.29 | 2011.12.29- 至今有效 |
2 | 丝裂霉素 | DMF33811 | 有效维护 | 2019.11.04 | 2019.11.04- 至今有效 |
3 | 米哚妥林 | DMF35562 | 有效维护 | 2021.05.05 | 2021.05.05- 至今有效 |
4 | 多杀菌素 | DMF36707 | 有效维护 | 2022.06.01 | 2022.06.01- 至今有效 |
5 | 烯啶虫胺 | VMF6072 | 有效维护 | 2014.05.28 | 2014.05.28- 至今有效 |
根据美国Law Offices of Dr. Chang C. Chen 律师事务所于 2023 年 8 月 18 日出具的法律意见书，海外制造商直接持有 DMF 或 VMF、美国上市药品持有人将原料药生产商列入新药补充申请（sNDA）、美国代理商在其持有的 DMF 或 VMF中列为将海外制造商作为制造商，均符合美国 FDA 的相关监管要求且属于原料药行业中的常见操作。
（5）欧盟 CEP 证书情况
发行人持有的欧盟 CEP 证书情况详见本补充法律意见书之“第二部分/一（/ 一）
/2、说明发行人产品欧盟 CEP 认证的有效期和相应续期要求”。
（6）中国药品监督管理部门出具的针对境外销售原料药的证明文件
除前述资质外，发行人针对境外销售原料药还取得了湖北省药品监督管理局出具的出口欧盟原料药证明文件和药品出口销售证明。以上两类证明文件，均非
我国相关法律法规规定的原料药出口的强制要求。
出口欧盟原料药证明文件系针对欧盟 2011/62/EU 指令适用于进口到欧盟成员国的原料药，由出口国药品监管机构签发的文件，证明出口企业所实施的规范符合中国药品 GMP 的要求，等同于欧盟、世界卫生组织以及 ICHQ7 药品 GMP 要求。药品出口销售证明适用于境内药品上市许可证持有人或者药品生产企业已批准上市药品的出口，系进口商要求出口商提供的由出口国相关机构出具的证明符合出口国药品生产规范的文件。
截至本补充法律意见书出具日，发行人就该等情形下取得的证书情况如下：
序号 | 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 涉及产品 | 有效期 | 涉及区域 |
1 | 出口欧盟原料药证明文件 | HB230014 | 湖北省药品监督管理局 | 酒石酸长春瑞 滨、丝裂霉素、硼替佐米、伊沙匹隆、硫酸长春新碱、盐酸美法仑、米哚妥林 | 2023.06.26 至 2026.06.25 | 欧盟 |
2 | 药品出口销售证明 | 鄂202200 75 | 湖北省药品监督管理局 | 酒石酸长春瑞滨 | 2022.07.05 至 2024.07.04 | 美国、欧洲、印度、俄罗斯、白俄罗斯、墨西哥，澳大利亚、印尼、土耳其、伊 朗、越南、孟加拉、巴基斯坦、哈萨克 斯坦、阿根廷、巴 西、摩尔多瓦、中 国台湾地区 |
3、发行人相关产品在境外销售后是否出现质量问题，发行人与出口国家或地区客户是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在被境外有关机构检查或处罚的情形
（1）发行人相关产品在境外销售后是否出现质量问题，发行人与出口国家或地区客户是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷
经本所律师对发行人报告期内主要境外客户访谈确认，报告期内，发行人的产品在使用中没有发生重大质量问题，与发行人在合作过程中不存在纠纷或者发生诉讼、仲裁的情况。
根据发行人报告期内的退换货明细表，发行人报告期内涉及的退换货情况如下：
序号 | 客户 | 退换货时间 | 退换货产品 | 退换货数量 | 退换货原因 |
1 | FLAVINE PHARMA FRANCE SAS | 2021.04 | 米尔贝肟 | 15kg | 客户下错单，经协商后退回 |
2 | RUE BELMEDPRE PARATY | 2021.05 | 酒石酸长春瑞滨 | 0.332kg | 因物流仓储问题导致部分产品水分超标，双方协商退回 |
3 | Lotus pharmaceutica l Co., Ltd | 2021.07 | 酒石酸长春瑞滨 | 3kg | 产品包装瑕疵导致内有异物，双方协商退回 |
4 | ChemWerth | 2022.03 | 米尔贝肟 | 21.605kg | 因储存不善导致水分增加，双方协商退回 |
5 | ChemWerth | 2023.03 | 虱螨脲 | 158.92kg | 产品颗粒未符合终端客户需求而换货 |
经本所律师核查发行人与前述客户的发生退换货后的后续交易订单及发行人出具的说明，上述退换货发生后，发行人与前述客户仍保持良好的业务合作关系。
根据发行人说明、《审计报告》、中国台湾地区/美国/斯洛文尼亚/印度/德国律师出具的法律意见书，并经本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查网站及企业信用信息公示系统、中国国际经济贸易仲裁委员会的检索查询，报告期内发行人与出口国家或地区客户不存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
（2）关于发行人是否存在被境外有关机构检查或处罚的情形
①发行人境外有关机构检查情况
根据发行人的说明、美国 Law Offices of Dr. Chang C. Chen 律师事务所于 2023年 4 月 13 日出具的法律意见书，并经本所律师核查美国 FDA 向发行人出具的《现场检查报告》（Establishment Inspection Report），发行人历史上于 2016 年 5 月、 2017 年 3 月、2019 年 3 月，分别接受美国 FDA 的 3 次现场检查，涉及发行人酒石酸长春瑞滨产品、米尔贝肟产品，以及例行的针对发行人生产场地的 cGMP 检查，美国 FDA 认为发行人的场地是可被接受的，确认发行人通过相应的现场检查。
②发行人未被境外有关机构处罚
根据发行人的说明、《审计报告》、中国台湾地区/美国/斯洛文尼亚/印度/德国律师出具的法律意见书，发行人报告期内未被境外有关机构处罚。
（三）补充披露出口欧盟原料药证明文件续期办理情况；说明酒石酸长春瑞滨等产品出口证明文件自 3 月 31 日到期后至申报时未办理完成的原因、是否存在续期障碍，相关产品在此期间出口至欧洲的合规性及相关风险。
1、补充披露出口欧盟原料药证明文件续期办理情况；说明酒石酸长春瑞滨等产品出口证明文件自 3 月 31 日到期后至申报时未办理完成的原因、是否存在续期障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人针对有效期已届满的出口欧盟原料药证明文件（包含申报时已于 2023 年 3 月 31 日到期以及近期于 2023 年 7 月 2 日到
期的两份证明文件）均已于 2023 年 6 月 26 日办理完毕全部的续期办理，不存在续期障碍，发行人目前持有的出口欧盟原料药证明文件情况如下：
序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 涉及产品 | 有效期 |
1 | 发行人 | 出口欧盟原料药证明文件 | HB230014 | 湖北省药品监督管理局 | 酒石酸长春瑞滨、丝裂霉素、硼替佐米、伊沙匹隆、硫酸长春新碱、盐酸美法 仑、米哚妥林 | 2023.06.26 至 2026.06.25 |
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的法规部负责人，前述出口欧盟原料药证明文件自 2023 年 3 月 31 日到期后至申报时未办理完成的原因主要是由于湖北省内对于出口欧盟原料药证明文件的开具需以通过GMP 符合性检查为前提。发行人实际最早于 2023 年 2 月提出欧盟原料药证明文件的申请，并根据湖北药品监督管理局的要求随后于 2023 年 3 月提出了 GMP 符合性检查申请。
湖北省药品监督管理局于 2023 年 4 月 11 日-14 日期间完成了对于发行人生产场地的 GMP 符合性检查，于 2023 年 5 月 30 日出具了《药品 GMP 符合性检查结果通知书》（鄂 GMP2023-27 号），检查结论为本次药品 GMP 符合性检查符合《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求，随后湖北省药品监督管理局于 2023
年 6 月 26 日向发行人颁发了更新后的出口欧盟原料药证明文件。
发行人已在《招股说明书》“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）业务许可资质”之“2、GMP 及认证文件”之“（2）出口欧盟原料药证明文件”中补充披露出口欧盟原料药证明文件续期办理情况。
2、相关产品在此期间出口至欧洲的合规性及相关风险
发行人原持有的于 2023 年 3 月 31 日到期的出口欧盟原料药证明文件，针对
的原料药为酒石酸长春瑞滨、硼替佐米、丝裂霉素，根据发行人提供的 2023 年 4月-2023 年 6 月期间的销售台账、报关单等资料及发行人的说明，发行人在前述出口欧盟原料药证明文件过期期间，不存在将相关产品出口至欧盟的情况，不存在被欧洲有关机构处罚的情况，不存在相关风险。
（四）说明发行人产品在境内生产和销售应当取得的许可资质；补充披露盐酸美法仑的登记情况，三类产品登记审评审批结果（A、I）的具体含义，三类产品所处审评阶段、是否已完成登记、是否已取得批准通知书、后续还需履行的程序；说明其他产品的审评审批情况、未登记的原因，已办理、未办批准或登记手续的产品在境内的销售情况；补充披露未办理相关手续对发行人业务开展的具体影响。
1、发行人产品在境内生产和销售应当取得的许可资质
发行人主要从事原料药的研发、生产和销售，产品主要涉及抗肿瘤原料药、宠物原料药，发行人产品在境内生产和销售的相关许可资质情况如下：
（1）药品生产许可证
根据《中华人民共和国药品管理法》第四十一条：“从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。”
发行人报告期初持有的《药品生产许可证》，编号为鄂 20160089，发证日期为 2016 年 1 月 1 日，有效期至 2020 年 12 月 31 日。发行人现持有的《药品生产
许可证》，编号为鄂 20200089，发证日期为 2020 年 11 月 18 日，有效期至 2025
年 11 月 17 日。
（2）原料药登记
根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（国家药品监督管理局 2019 年第 103 号），2019 年 12 月 1 日起，对化学原料药不再发放药品注册证书，由化学原料药生产企业在原辅包登记平台上登记，实行一并审评审批。
发行人在国家药品监督管理局原辅包登记平台登记的原料药情况见本补充法律意见书之“第二部分/一/（四）/2、补充披露盐酸美法仑的登记情况，三类产品登记审评审批结果（A、I）的具体含义，三类产品所处审评阶段、是否已完成登记、是否已取得批准通知书、后续还需履行的程序”。
（3）兽药生产许可证
根据《兽药管理条例》，从事兽药生产的企业，应当取得兽药生产许可证。发行人报告期初持有的《兽药生产许可证》，编号为（2017）兽药生产证字
17059 号，有效期为 2017 年 10 月 18 日至 2022 年 5 月 31 日。发行人现持有的《兽
药生产许可证》，编号为（2020）兽药生产证字 17059 号，有效期为 2020 年 12
月 2 日至 2025 年 12 月 1 日。
（4）兽药 GMP 证书
根据《中华人民共和国农业农村部公告第 293 号》以及《兽药生产质量管理
规范（2020 年修订）》规定：“所有兽药生产企业均应在 2022 年 6 月 1 日前达到
新版兽药 GMP 要求。自 2020 年 6 月 1 日起，新建兽药生产企业以及兽药生产企业改、扩建或迁址重建生产车间，均应符合新版兽药 GMP 要求”。
在《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》于 2020 年 6 月 1 日生效实施后，发行人已取得最新的由湖北省农业农村厅颁发的新版兽药 GMP 证书，认证发行人已符合《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》要求。报告期内发行人区分不同产品持有的《兽药 GMP 证书》情况如下：
序号 | 编号 | 发证机关 | 许可或备案内容 | 有效期 | 发证日期 |
1 | （2017）兽药 GMP 证字17708 号 | 湖北省畜牧兽医局 | 非无菌原料药（多拉菌素、泰拉霉素[仅供出口]） | 2017.10.18 至 2022.10.17 | 2017.12.13 |
2 | 湖北省农业农村厅 | 非无菌原料药（多拉菌素、泰拉霉素[仅供出口]1） | 2017.10.18 至 2022.05.31 | 2020.12.02 | |
3 | （2020）兽药 GMP 证字17011 号 | 湖北省农业农村厅 | 非无菌原料药（米尔贝肟） | 2020.12.02 至 2025.12.01 | 2020.12.02 |
4 | 湖北省农业农村厅 | 非无菌原料药（米尔贝肟、虱螨脲[仅供出口]、烯啶虫胺[仅供出口]） | 2020.12.02 至 2025.12.01 | 2021.09.02 | |
5 | 湖北省农业农村厅 | 非无菌原料药（虱螨脲[仅供出 口]、烯啶虫胺[仅供出口]）、非无菌原料药（D 级，米尔贝肟、多拉菌素） | 2020.12.02 至 2025.12.01 | 2022.08.29 |
（5）兽药产品批准文号
根据《兽药产品批准文号管理办法》第三条：“兽药产品批准文号是农业农村部根据兽药国家标准、生产工艺和生产条件批准特定兽药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。”
发行人持有的兽药产品批准文号为多拉菌素原料药， 编号为兽药原字
170592290，发证机关为中华人民共和国农村农业部，有效期为 2019 年 9 月 16 日
至 2024 年 9 月 15 日。
2、补充披露盐酸美法仑的登记情况，三类产品登记审评审批结果（A、I）的具体含义，三类产品所处审评阶段、是否已完成登记、是否已取得批准通知书、后续还需履行的程序
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有三类原料药产品在国家药品监督管理局药品评审中心登记，具体如下：
序号 | 登记号 | 品种名称 | 与制剂共同审评审批状态 | 更新日期 |
1 | Y20190008862 | 酒石酸长春瑞滨 | A | / |
2 | Y20170000740 | 硼替佐米 | I | 2023.07.20 |
3 | Y20210000951 | 盐酸美法仑 | I | 2023.03.20 |
1 注：泰拉霉素产品发行人后续已不再生产，故未列入后续的兽药GMP 证书中。
根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（国家药品监督管理局 2019 年第 103 号），2019 年 12 月 1 日起，对化学原料药不再发放药品注册证书，由化学原料药生产企业在原辅包登记平台上登记，实行一并审评审批。
根据《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告（国家药监局公告 2019 年第 56 号）》，药品制剂注册申请与已登记原料药进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的原料药通过了技术审评，登记平台标识为 “A”，批准证明文件有效期届满日不早于 2017 年 11 月 27 日的原料药由药审中心将相关信息转入登记平台并直接登记状态标识为“A”，未通过技术审评或尚未与制剂注册进行关联的标识为“I”。
根据《药品注册管理办法（2020）》第四十三条：“药品审评中心在审评药品制剂注册申请时，对药品制剂选用的化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器进行关联审评……仿制境内已上市药品所用的化学原料药的，可以申请单独审评审批”。
根据《药品注册管理办法（2020）》第四十四条：“化学原料药……关联审评通过的或者单独审评审批通过的，药品审评中心在化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器登记平台更新登记状态标识，向社会公示相关信息。……化学原料药同时发给化学原料药批准通知书……未通过关联审评审批的，化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器产品的登记状态维持不变”。
发行人前述三类产品在境内办理原料药登记的具体情况和进展如下：
（1）酒石酸长春瑞滨
发行人最早于 2011 年 10 月 21 日取得国家食品药品监督管理局颁发的酒石酸长春瑞滨《药品注册批件》（药品批准文号：国药准字 H20113377），期满后于 2016 年 11 月 3 日取得《药品再注册批件》（批件号：2016R000343），有效期至
2021 年 11 月 2 日。
根据国家药监局于 2019 年 7 月 15 日发布的《关于进一步完善药品关联审评
审批和监管工作有关事宜的公告（国家药监局公告 2019 年第 56 号）》，酒石酸
长春瑞滨原料药由国家药品监督管理局药品评审中心将相关信息直接转入登记平台并给予登记状态标识为“A”，此系原药品再注册批件的直接转入，在转入时无需再履行取得化学原料药批准通知书等程序。
（2）硼替佐米
2014 年 6 月 25 日，国家食品药品监督管理局受理发行人硼替佐米原料药的制剂临床关联申请（注册分类：3.1 类，剂型：原料药）。
2017 年 11 月 23 日，国家食品药品监督管理局发布《关于调整原料药、药用
辅料和药包材审评审批事项的公告》（国家食品药品监管总局公告 2017 年第 146号）“七、对已受理未完成审评审批的原料药……注册申请，由药审中心生成……登记号，并将申报信息……对社会公示”。
基于上述公告，发行人的硼替佐米原料药申请转入登记程序，并显示登记号为 Y20170000740，登记状态标识为“I”，发行人随后于 2019 年 1 月通过国家食品药品监督管理局的药品注册生产现场检查。但由于当时申报的关联制剂企业因无法满足 GMP 生产条件而未获得批准，发行人硼替佐米原料药登记状态标识仍为 “I”。
发行人针对硼替佐米产品已于 2023 年 7 月重新按照“仿制境内已上市药品所用的化学原料药”申报了单独审评审批程序。目前正处于技术评审程序，尚待通过技术评审、现场核查（由国家药品监督管理局药品评审中心根据风险决定是否启动）等程序后，方可取得化学原料药批准通知书并更新登记标识为“A”。
（3）盐酸美法仑
2023 年 3 月 20 日，国家药品监督管理局药品评审中心受理发行人递交的盐酸美法仑产品原料药新登记资料（审评序列为：仿制境内已上市药品所用的化学原料药，单独审评审批），登记号为 Y20210000951，登记状态标识为“I”。目前正处于技术评审程序，尚待通过技术评审、现场核查（由国家药品监督管理局药品评审中心根据风险决定是否启动）等程序后，方可取得化学原料药批准通知书并更新登记标识为“A”。
发行人已在《招股说明书》“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）业务许可资质”之“3、药品注册批件”中补充披露相关原料药登记信息。
3、说明其他产品的审评审批情况、未登记的原因，已办理、未办理批准或登记手续的产品在境内的销售情况，补充披露未办理相关手续对发行人业务开展的具体影响
（1）说明其他产品的审评审批情况、未登记的原因
报告期内，发行人产品主要销往境外。除前述提及的酒石酸长春瑞滨、硼替佐米、盐酸美法仑以及取得兽药产品批准文号的多拉菌素外，发行人其他产品未办理境内 CDE 登记及兽药产品批准文号的原因如下：
产品名称 | 未登记的原因 |
伊沙匹隆 | 国内未有对应上市药品制剂获批、未有国内制剂厂家与发行人关联审评并进行药品制剂注册申请，未在国内商业化销售 |
米哚妥林 | 国内未有对应上市药品制剂获批、未有国内制剂厂家与发行人关联审评并进行药品制剂注册申请，未在国内商业化销售 |
丝裂霉素 | 未有国内制剂厂家与发行人关联审评并进行药品制剂注册申请，未在国内商业化销售 |
硫酸长春碱 | 未有国内制剂厂家与发行人关联审评并进行药品制剂注册申请，未在国内商业化销售 |
硫酸长春新碱 | 未有国内制剂厂家与发行人关联审评并进行药品制剂注册申请，未在国内商业化销售 |
多杀菌素 | 国内未有对应上市药品/兽药制剂获批、未有国内制剂厂家与发行人关联审评并进行药品制剂注册申请/未用于国内兽药制剂生产，未在国内商业化销售 |
米尔贝肟 | 未用于国内兽药制剂生产，未在国内商业化销售，已于 2023 年 7 月提交兽药产品批准文号申请 |
烯啶虫胺 | 未用于国内兽药制剂生产，未在国内商业化销售 |
虱螨脲 | 国内未有对应上市兽药制剂获批、发行人原料药未用于国内兽药制剂生产，未在国内商业化销售 |
泰拉霉素 | 发行人原料药未用于国内兽药制剂生产，未在国内商业化销售 |
吡虫啉 | 发行人原料药未用于国内兽药制剂生产，未在国内商业化销售 |
发行人报告期内的产品主要销往境外，并取得了美国 FDA 认证或欧盟 CEP 认证资质，发行人该等未在国内办理 CDE 登记或者兽药产品批准文号的产品在境内的销售主要为部分制剂企业采购样品用于研发、质量研究、注册申报前准备，或被部分境内贸易商采购用于出口，该等产品尚未作为原料药被用于国内上市制剂
生产，发行人尚无需办理境内原料药的相关资质。除前述外，发行人存在销售少量原料药中间体产品如星孢菌素、埃博霉素 B，就该部分产品无需办理境内原料药资质。
发行人近期根据自身及下游客户计划拟就硫酸长春碱、硫酸长春新碱产品申请在 CDE 进行登记。未来若上表中其他产品计划在境内作为原料药被用于国内上市制剂生产，发行人将就该等产品及时在 CDE 进行登记或办理兽药产品批准文号。
（2）已办理、未办理批准或登记手续的产品在境内的销售情况
①已办理批准或登记手续的产品在境内的销售情况（即已办理境内原料药资质的产品在境内销售的情况）
产品名称 | 报告期境内销售金额（万元） | 占报告期合计营业收入占比（%） |
酒石酸长春瑞滨 | 1376.28 | 6.15 |
硼替佐米 | 31.26 | 0.14 |
盐酸美法仑 | 104.35 | 0.47 |
多拉菌素 | - | - |
合计 | 1,511.88 | 6.76 |
②未办理批准或登记手续的产品在境内的销售情况（即未办理境内原料药资质的产品在境内销售的情况）
产品名称 | 报告期内境内销售金额（万元） | 占报告期合计营业收入占比（%） |
伊沙匹隆 | 21.66 | 0.02 |
米哚妥林 | 298.78 | 1.67 |
丝裂霉素 | 292.36 | 1.07 |
硫酸长春碱 | 6.44 | 0.02 |
硫酸长春新碱 | 68.58 | 0.35 |
多杀菌素 | - | - |
米尔贝肟 | 247.43 | 1.11 |
烯啶虫胺 | 1.22 | 0.01 |
虱螨脲 | 122.10 | 0.55 |
泰拉霉素 | 166.23 | 0.74 |
吡虫啉 | 5.74 | 0.03 |
原料药中间体 | 星孢菌素 | 198.66 | 0.89 |
埃博霉素 B | 2.37 | 0.01 | |
合计 | 1,431.56 | 6.40 | |
（3）补充披露未办理相关手续对发行人业务开展的具体影响
根据《药品注册管理办法（2020）》第四十二条：“药品制剂申请人提出药品注册申请，可以直接选用已登记的化学原料药……；选用未登记的化学原料药……，相关研究资料应当随药品制剂注册申请一并申报。”
根据《兽药产品批准文号管理办法》第三条：“兽药产品批准文号是农业农村部根据兽药国家标准、生产工艺和生产条件批准特定兽药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。”
如前述所述，发行人目前业务主要集中在境外销售，并办理了美国 FDA 认证、欧盟 CEP 资质等手续（详见本补充法律意见书之“第二部分/一/（二）/2、发行人境外销售持有资质情况），发行人部分产品未在国家药品监督管理局 CDE 进行登记或办理兽药产品批准文号主要是由于发行人部分原料药产品对应的制剂尚未在国内获批上市、或者虽已有第三方制剂获批上市但发行人下游制剂厂家尚未完成制剂临床研究并与发行人生产的原料药进行关联注册申报。发行人该等产品在境内的销售金额占报告期内的营业收入合计占比仅约 6.40%，境内销售方面主要为部分制剂企业采购样品用于研发、质量研究、注册申报前准备，或被部分境内贸易商采购用于出口，发行人该等原料药尚未被用于国内制剂生产并上市销售，发行人就该等原料药产品未办理批准或登记手续不违反相关法律规定。
根据黄冈市市场监督管理局、蕲春县市场监督管理局、蕲春县农业农村局出具的证明，发行人报告期内不存在生产经营方面的违法违规行为，不存在被处罚或者立案调查的情况。
基于上述，发行人届时将根据自身计划及下游国内制剂厂家的研究进展，进一步布局国内原料药的 CDE 登记和兽药产品批准文号办理，包括选择主动登记或者相关原料药资料随同制剂申报资料一并提交等方式。发行人目前部分产品未在国家药品监督管理局CDE 进行登记或办理兽药产品批准文号不会对发行人的业务造成重大不利影响。
发行人已在《招股说明书》“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）业务许可资质”中补充披露相关信息。
（五）补充披露对普德药业的委托有效期到期的后续安排，说明发行人是否实际委托普德药业生产、如不再续期对公司的影响。
根据发行人持有的《药品生产许可证》，关于委托生产的内容如下：
类型 | 企业名称 | 生产/注册地址 | 生产范围 | 药品名称 | 药品批准文号 | 委托有效期 |
委托 | 山西普德药业有限公司 | 山西省大同经济技术开发区第一医药园区 | 冻干粉针剂 （抗肿瘤类） | 注射用硼替佐米 | 申报注册 | 2021.10.08 至 2023.05.20 |
根据发行人的说明，发行人原计划开展注射用硼替佐米制剂的申报注册，但后续因战略布局考虑，发行人仍专注于原料药业务的发展，在《药品生产许可证》载明的委托生产有效期到期前，发行人作为委托方实际未取得注射用硼替佐米的药品批准文号，该项委托生产实际未开展。发行人未来暂无计划开展药品生产委托，该项委托有效期已经到期且发行人目前计划不再进行续期登记，该项委托不再续期对发行人生产经营不存在影响。
发行人已在《招股说明书》“第五节业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（二）业务许可资质”之“1、生产经营许可证情况”之“（1）药品生产许可证”中补充披露相关信息。
（六）说明原料药境内外销售的各项资质是否齐备，是否符合我国及原料药进口国的法规和政策；说明在取得前述认证、审批之前的销售行为是否存在合规风险，对发行人的影响及应对措施。
1、说明原料药境内外销售的各项资质是否齐备，是否符合我国及原料药进口国家或地区的法规和政策
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经取得或者办理海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案表、外汇收支企业名录、药品生产许可证、兽药生产许可证、兽药 GMP 证书、美国 FDA 的 DMF、VMF 登记、欧盟 CEP 证书、出口欧盟原料药证明文件、药品出口销售证明等境内外销售资质文件。
根据发行人的说明、发行人报告期内销售收入对应国家或地区汇总清单，发行人报告期内前五大主要销售国家或地区的销售收入合计占比超过 85%，发行人就其在除中国大陆以外的其他主要销售国家或地区（为中国台湾地区、美国、斯洛文尼亚、印度四个国家或地区，即发行人报告期内境外主要销售国家或地区）已委托中国台湾地区理律律师事务所、美国 Law Offices of Dr. Chang C. Chen 律师事务所、斯洛文尼亚 Kirm Perpar law firm,Ltd.律师事务所、印度 LLO Legal Advisory LLP 律师事务所出具法律意见。基于对收入有重要影响的伊沙匹隆原料药根据美国客户的指示由发行人出口至德国的事实，发行人另行委托了德国 Taylor Wessing Partnerschaftsgesellschaft mbB 律师事务所出具法律意见，具体详见本补充法律意见书之“第一部分/八、发行人的业务”。
根据上述境外法律意见书，发行人在报告期内原料药出口至该等国家或地区符合当地法律，不存在被有关机构处罚、诉讼或者仲裁的情形。
根据黄冈市市场监督管理局、蕲春县市场监督管理局、蕲春县农业农村局出具的证明，发行人报告期内不存在生产经营方面的违法违规行为，不存在被处罚或者立案调查的情况。
基于上述，本所律师认为发行人原料药境内外销售的各项资质齐备，符合我国及原料药进口国家或地区的法规和政策。
2、说明在取得前述认证、审批之前的销售行为是否存在合规风险，对发行人的影响及应对措施
关于部分产品在境内未办理批准或者登记手续的原因及对发行人的影响见本补充法律意见书之“第二部分/一/（四）/3、说明其他产品的审评审批情况、未登记的原因，已办理、未办理批准或登记手续的产品在境内的销售情况，补充披露未办理相关手续对发行人业务开展的具体影响”。
针对前期存在的出口欧盟药证明文件未及时完成续期情况，发行人已经及时完成续期，在续期办理期间内，发行人不存在将相关产品出口至欧盟的情况，不存在被有关机构处罚的情况，不存在相关风险，具体见本补充法律意见书之“第二部分/一/（三）补充披露出口欧盟原料药证明文件续期办理情况；说明酒石酸长春
瑞滨等产品出口证明文件自 3 月 31 日到期后至申报时未办理完成的原因、是否存在续期障碍，相关产品在此期间出口至欧洲的合规性及相关风险”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已经失效或者即将在 3 个月到期的药品生产许可证、兽药生产许可证、兽药 GMP 证书、美国 FDA 认证、欧盟 CEP 认证、出口欧盟原料药证明等资质文件。
基于上述，发行人在报告期内的销售行为不存在合规风险，发行人的生产经营不存在重大不利影响。发行人将持续加强对于自身资质和相关负责人员的管理、培训和学习，避免因资质问题而对于发行人生产经营造成影响。
（七）前述事项的核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）查阅发行人报告期内境外主要销售国家或地区律师事务所出具的法律意见书：美国 Law Offices of Dr. Chang C. Chen 律师事务所于 2023 年 8 月 18 日、 2023 年 4 月 13 日出具的法律意见书、斯洛文尼亚 Kirm Perpar law firm,Ltd.律师事务所于 2023 年 8 月 22 日、2023 年 4 月 12 日出具的法律意见书、印度 LLO Le
gal Advisory LLP 律师事务所于 2023 年 9 月 20 日、2023 年 2 月 28 日出具的法律
意见书、中国台湾地区理律律师事务所于 2023 年 8 月 10 日、2023 年 3 月 23 日出具的法律意见书、德国 Taylor Wessing Partnerschaftsgesellschaft mbB 律师事务所于 2023 年 9 月 18 日、2023 年 4 月 25 日就报告期内对发行人收入有重要影响的伊沙匹隆产品出口至德国事宜专门出具的法律意见书，了解各国或者地区对于原料药进口的相关规定或者对发行人的资质要求情况，并确认发行人在报告期内原料药出口至该等国家或地区符合当地法律，不存在被有关机构处罚、诉讼或者仲裁的情形；
（2）查询美国 FDA 网站（https://www.fda.gov/drugs/drug-master-files-dmfs/lis t-drug-master-files-dmfs、https://www.fda.gov/animal-veterinary/development-approva l-process/types-ii-v-veterinary-master-file-lists）、EDQM 网站（https://extranet.edqm. eu/publications/Recherches_CEP.shtml），确认发行人美国 FDA 的 DMF、VMF 登记）、欧盟 CEP 证书的认证状态；
（3）查阅美国法律意见书、发行人的说明和发行人针对美国 FDA 认证相关年度维护报告，了解美国 FDA 认证的相关有效期及续期要求，了解发行人是否存在预计无法满足续期要求的风险。查阅 EDQM 网站（https://www.edqm.eu/en/d/15 6611、https://www.edqm.eu/en/certification-policy-documents-guidelines#portlet_com_ liferay_journal_content_web_portlet_JournalContentPortlet_INSTANCE_CLXjrwa6P mr4）、斯洛文尼亚法律意见书、发行人的说明，了解欧盟 CEP 认证的有效期及续期要求，了解发行人是否存在预计无法满足续期要求的风险；
（4）访谈发行人实际控制人、法规部负责人，了解美国 FDA 认证、欧盟 CE P 认证的相关规定或者要求，了解发行人自行申报、美国上市药品持有人/代理商将发行人作为制造商或者生产场地列入 FDA 相关认证文件的情况，了解出口欧盟原料药文件未及时办理续期的原因、未续期期间内的销售情况、境外销售流程情况，了解报告期内发行人是否存在被境外机构处罚或者检查；
（5）查阅发行人的境内外销售资质证书，包括但不限于海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表、外汇收支企业名录、美国 FDA 认证情况、欧盟 CEP 证书情况、药品生产许可证、原料药登记、兽药生产许可证、兽药 GMP证书、兽药产品批准文号、中国药品监督管理部门出具的针对境外销售原料药等证明文件；
（6）对发行人报告期内境外销售主要客户进行访谈，取得访谈笔录等文件；
（7）取得发行人报告期内退换货明细表及相关单据，访谈发行人销售负责人了解退换货的原因以及退换货发生后相关客户与发行人的业务开展情况；
（8）检索裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、企查查网站及企业信用信息公示系统、中国国际经济贸易仲裁委员会等相关网站，了解报告期内发行人与客户是否存在产品质量纠纷；
（9）查阅发行人历史上美国 FDA 现场检查所出具的《现场检查报告》（Est ablishment Inspection Report）；
（10）取得发行人 2023 年 4 月-2023 年 6 月期间的销售台账、报关单等资料，
查阅在 2023 年 4 月 1 日-2023 年 6 月 26 日期间内是否存在涉及酒石酸长春瑞滨、丝裂霉素、米哚妥林产品出口欧盟的情况；
（11）查询国家药品监督管理局药品审评中心原辅包登记平台（https://www. cde.org.cn/）相关登记信息及针对登记标识的相关释义，访谈发行人实际控制人和法规部负责人，了解发行人三类原料药产品的注册过程、审评阶段，了解发行人部分产品未办理 CDE 登记或者兽药产品批准文号的原因和未来申请计划；
（12）查阅有关药品注册、兽药注册等相关法律法规，查阅发行人部分产品对应的制剂在国家药品监督管理局药品数据查询库（https://www.nmpa.gov.cn/data search/home-index.html#category=yp）以及国家兽药基础数据库（http://vdts.ivdc.or g.cn:8081/cx/）的上市情况；
（13）查阅《审计报告》和发行人报告期内的产品销售台账，核查发行人各项产品的主要销售国家或地区，已办理、未办理批准或登记手续的各产品在境内的销售情况；
（14）查阅黄冈市市场监督管理局、蕲春县市场监督管理局、蕲春县农业农村局出具的合规证明，确认发行人报告期内不存在生产经营方面的重大违法违规行为，不存在行政处罚或者立案调查情形；
（15）查阅发行人《药品生产许可证》中关于普德药业委托生产的相关内容，并访谈发行人法规部负责人，了解是否实际委托普德药业生产、不再续期对公司的影响。
2、核查意见
基于上述，本所律师认为：
（1）发行人相关产品的美国 FDA 认证、欧洲 CEP 认证前期不存在未成功续期登记的情形，截至本补充法律意见书出具日，发行人预计其不存在无法满足续期要求的重大风险；
（2）发行人报告期内相关产品在境外销售后存在个别退换货情况，但不属于重大质量问题，发行人与前述客户仍保持良好的业务合作关系，发行人与出口国
家或地区客户不存在产品质量纠纷或潜在纠纷，发行人历史上曾通过美国 FDA 的
3 次现场检查，发行人不存在被境外有关机构处罚的情形；
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人出口欧盟原料药证明文件已完成续期，不存在续期障碍，相关产品在续期办理期间内不存在出口欧盟的情况，不存在相关处罚风险；
（4）发行人报告期内产品主要销往境外，并取得了美国 FDA 认证或欧盟 CEP认证资质，发行人部分产品未在国家药品监督管理局 CDE 平台进行登记或未取得兽药产品批准文号，主要原因系该部分产品在国内尚未有对应制剂获批上市或者未有制剂客户与发行人进行关联审评或者注册申报，发行人报告期内该部分产品的国内销售主要系部分制剂企业采购用于制剂开发、质量研究或者注册申报的准备或者部分国内贸易商采购用于出口等情形，并未在国内进行商业化销售。如该等产品后续计划在境内作为原料药被用于国内上市制剂生产，发行人将及时办理 CDE 登记手续或者兽药产品批准文号。发行人近期已根据自身计划或者下游制剂客户的开发进度需求，就部分产品开展在国家药品监督管理局 CDE 平台登记和兽药产品批准文号的注册工作，发行人目前部分产品未办理相关登记手续不会对发行人业务造成重大不利影响；
（5）发行人因战略布局考虑仍专注于原料药业务的发展，在《药品生产许可证》载明的委托生产有效期到期前，发行人作为委托方实际未取得注射用硼替佐米的药品批准文号，该项委托生产实际未开展。该项委托有效期已经到期且发行人目前计划不再进行续期登记，不再续期对发行人生产经营不存在影响；
（6）发行人原料药境内外销售的各项资质齐备，符合我国及原料药进口国的法规和政策，发行人已完成出口欧盟原料药证明文件的补办，在补办完成前不存在将相关产品出口欧盟的情况，不存在相关合规风险。
二、《审核问询函》之“问题 5.安全生产及环保合规性”
（1）超批复产能生产。根据申请文件，报告期内，公司部分产品存在实际产量超过环保验收产能、“未批先建”的情况。请发行人：说明环境主管部门批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量；说明超批复生产、“未批先建”的原因和项目、整改完成情况，发行人污染物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等；说明相关违规行为是否构成重大违法行为。
（2）危险化学品生产经营合规性。根据申请文件，公司报告期内存在未取得危险化学品相关资质生产并销售危险化学品丝裂霉素的情况。请发行人：说明发行人生产和使用的危险化学品的名称、使用量情况及涉及的具体环节，未取得资质违规经营的具体整改情况，是否曾发生安全事件，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规；不再生产丝裂霉素产品对发行人经营的影响，目前是否符合危险化学品监管相关法律法规要求。
（3）环保与产业政策合规性。根据申请文件，化学原料药属于耗能较高、排放较多的行业。请发行人说明：①发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行环保监管部门审批、备案等程序及履行情况。②发行人是否按规定及时取得排污许可证，排污许可证续期情况及是否存在续期障碍，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。④危险废物处理是否合规，是否存在超期存放的情形，转移、运输是否符合环保监管要求。⑤发行人最近 36
59
个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。⑥说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）超批复产能生产。据申请文件，报告期内，公司部分产品存在实际产量超过环保验收产能、“未批先建”的情况。请发行人：说明环境主管部门批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量；说明超批复生产、“未批先建”的原因和项目、整改完成情况，发行人污染物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等；说明相关违规行为是否构成重大违法行为。
1、说明环境主管部门批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量
根据发行人生产设施所涉的环境影响评价文件及其验收文件，发行人报告期内各产品所办理的环评手续、批复时间、数量情况如下：
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序号 | 项目名称 | 环评批复文件 | 批复时间 | 产品名称 | 批复产能 | 验收文件 | 验收时间 |
1 | 年产 20kg 酒石酸长春瑞滨建设项目 | 《关于湖北宏中生物科技有限公司 20kg/a 酒石酸长春瑞滨建设项目环境影响报告书的批复》（黄环函 [2007]136 号） | 2007.09.30 | 酒石酸长春瑞滨 | 20kg/a | 《关于湖北宏中药业有限公司年产 20kg 酒石酸长春瑞滨建设项目竣工环境保护验收的批复》（黄环函 [2010]175 号） | 2010.08.19 |
2 | 抗癌新药埃博霉素 B 等产品扩建项目 | 《关于湖北宏中药业有限公司抗癌新药埃博霉素 B等产品扩建项目环境影响报告书的批复》（鄂环审 [2013]628 号） | 2013.11.26 | 埃博霉素 B | 1.0kg/a | 《关于湖北宏中药业股份有限公司抗癌新药埃博霉素 B 等产品扩建项目竣工环境保护验收的批复》（黄环函[2016]29 号） | 2016.02.07 |
丝裂霉素 | 2.0kg/a | ||||||
博来霉素 | 1.5kg/a | ||||||
伊沙匹隆 | 0.3kg/a | ||||||
硫酸长春碱 | 10kg/a | ||||||
硫酸长春新碱 | 8.0kg/a | ||||||
硼替佐米 | 2.0kg/a | ||||||
卡培他滨 （未建设） | 200kg/a | ||||||
3 | 抗癌药表柔比星及兽药米尔贝肟等产品扩建项目 | 《关于湖北宏中药业股份有限公司抗癌药表柔比星及兽药米尔贝肟等产品扩建项目环境影响报告书的批复》（黄环函[2016]98号） | 2016.06.12 | 米尔贝肟 | 350kg/a | 《抗癌药表柔比星及兽药米尔贝肟等产品扩建项目竣工环境保护验收监测报告》（自主验收） | 2019.01 |
多拉菌素 | 600kg/a | ||||||
塞拉菌素 | 300kg/a | ||||||
泰拉菌素 A | 200kg/a | ||||||
表柔比星 | 10kg/a | ||||||
伊达比星 | 5kg/a |
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戊柔比星 | 5kg/a | ||||||
吡柔比星 | 5kg/a | ||||||
多杀菌素 | 500kg/a | ||||||
4 | 抗肿瘤原料药星孢菌素等改扩建项目 | 《关于湖北宏中药业股份有限公司抗肿瘤原料药星孢菌素等改扩建项目环境影响报告书的批复》（黄环审[2020]233 号） | 2020.12.09 | 烯啶虫胺 | 500kg/a | 《抗肿瘤原料药星孢菌素等改扩建项目竣工环境保护验收监测报告》（自主验收） | 2021.03 |
吡虫啉 | 500kg/a | ||||||
虱螨脲 | 500kg/a | ||||||
星孢菌素 | 300kg/a | ||||||
米哚妥林 | 20kg/a | ||||||
盐酸拓扑替康 | 5kg/a | ||||||
盐酸美法仑 | 10kg/a | ||||||
白消安 | 10kg/a | ||||||
5 | 抗肿瘤原料药技改项目 | 《关于湖北宏中药业股份有限公司抗肿瘤原料药技改项目环境影响报告书的批复》（黄环审[2022]159号） | 2022.09.30 | 酒石酸长春瑞滨 | 180kg/a | 《抗肿瘤原料药技改项目竣工环境保护验收监测报告》（自主验收） | 2022.11 |
埃博霉素 B | 15kg/a | ||||||
丝裂霉素 | 20kg/a | ||||||
博来霉素 | 0.6kg/a | ||||||
伊沙匹隆 | 8kg/a | ||||||
硫酸长春碱 | 1kg/a | ||||||
硫酸长春新碱 | 1kg/a | ||||||
硼替佐米 | 0.5kg/a | ||||||
米尔贝肟 | 800kg/a | ||||||
多拉菌素 | 2000kg/a |
塞拉菌素 | 25kg/a | ||||||
表柔比星 | 0.75kg/a | ||||||
伊达比星 | 0.75kg/a | ||||||
戊柔比星 | 0.75kg/a | ||||||
吡柔比星 | 0.75kg/a | ||||||
多杀菌素 | 25kg/a | ||||||
烯啶虫胺 | 300kg/a | ||||||
吡虫啉 | 100kg/a | ||||||
虱螨脲 | 500kg/a | ||||||
星孢菌素 | 300kg/a | ||||||
米哚妥林 | 20kg/a | ||||||
盐酸拓扑替康 | 5kg/a | ||||||
盐酸美法仑 | 10kg/a | ||||||
白消安 | 10kg/a | ||||||
注：发行人前四次环评批复均为独立的建设项目。该表中的第五次环评批复，即最后一次环评批复涉及到前四次环评批复建设项目的技改，覆盖了前四次环评所涉的生产建设项目。 | |||||||
2、说明超批复生产、“未批先建”的原因和项目、整改完成情况，发行人污染物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等
（1）说明超批复产量生产的原因和项目、整改完成情况
发行人报告期内部分产品存在超过批复产量生产的主要原因是发行人产品存在共用主要生产设备的情形，发行人根据市场需求情况在不同产品的产能之间进行调剂，在部分产品未生产、减少生产量的情况下，部分产品根据市场需求增加了产量。
报告期内发行人涉及超批复产量生产的产品为酒石酸长春瑞滨、伊沙匹隆、丝裂霉素、米尔贝肟、虱螨脲。
发行人针对报告期内存在的超产情况已经积极整改，除虱螨脲外，发行人其他涉超产的产品已由发行人通过“抗肿瘤原料药技改项目”（2022 年 9 月取得环评批复、2022 年 11 月完成环保验收）完成了整改，其中酒石酸长春瑞滨环保验收产能为 180kg/a（原为 20kg/a）、伊沙匹隆环保验收产能为 8kg/a（原为 0.3kg/a）、丝裂霉素环保验收产能为 20kg/a（原为 2kg/a）、米尔贝肟环保验收产能为 800kg/a
（原为 350kg/a）。
针对虱螨脲产品，2023 年 1 月 1 日起发行人已不存在超产情况，并计划通过本次募投项目中“特色原料药研发产业化扩建项目”的实施进一步提高该产品产能。该募投项目已取得黄冈市生态环境局出具的《黄冈市生态环境局关于湖北宏中药业股份有限公司特色原料药研发产业化扩建项目环境影响报告书的批复》（黄环审[2023]33 号），目前正在筹备建设的前期阶段。
黄冈市生态环境局蕲春县分局于 2023 年 3 月 30 日出具了《专项证明》，确认：发行人报告期内虽存在部分产品超产，但发行人的行为实际为不同产品之间调剂产能，发行人未进行生产线扩建，在部分产品超产的情况下，部分环评批复中包含的产品未生产或者产量较小，排污总量未增加，不存在污染物超标排放，发行人的行为不属于重大违法违规行为，不予以处罚。
（2）说明“未批先建”的原因和项目、整改完成情况
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发行人募集资金投资项目“长春花系列抗肿瘤原料药关键中间体产业化项目”，目前正在建设中，前期曾经存在“未批先建”情况。其主要原因是发行人所在地湖北省黄冈市蕲春县存在允许工业企业“先建后验”的相关政策，发行人实际未办理完毕相应手续即进行开工建设。发行人已及时进行了整改，并于 2023 年 3 月办理了相应的建设项目环境影响评价手续，并取得了相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。
黄冈市生态环境局蕲春县分局、蕲春县发展和改革局、蕲春县自然资源和规划局、蕲春县住房和城乡建设局于 2023 年 5 月 12 日出具了《关于湖北宏中药业股份有限公司有关“未批先建”事项的说明》，确认：发行人已积极改正，项目开工后未发生过污染事故，并确认发行人的相关行为情节轻微，且符合蕲春县允许工业企业“先建后验”的相关政策规定，不属于重大违法行为，不会给予处罚。
（3）发行人污染物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等
根据第三方环评机构湖北黄达环保技术咨询有限公司（环境影响评价信用平台 http://114.251.10.92:8080/XYPT/，编制单位诚信档案状态：正常公开）出具的《湖北宏中药业股份有限公司环境保护核查技术报告》（以下简称“《环境保护核查技术报告》”），发行人主要污染物包括废水、废气、固废、噪声，报告期内发行人能够对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固废等进行有效治理，污染物处理设施正常运行，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放，不存在超过污染物核定总量或者超浓度排放的情况。
根据发行人的说明、发行人主管部门黄冈市生态环境局蕲春县分局、蕲春县应急管理局出具的证明，并经本所律师检索蕲春县人民政府网站、黄冈市生态环境局网站、黄冈市应急管理局、信用中国等网站，发行人报告期内未发生过环保事故或安全事故。
3、说明相关违规行为是否构成重大违法行为
针对报告期内存在部分产品超批复生产事项，黄冈市生态环境局蕲春县分局于 2023 年 3 月 30 日出具《专项证明》确认：发行人报告期内虽存在部分产品超产，但发行人的行为实际为不同产品之间调剂产能，发行人未进行生产线扩建，在部分产品超产的情况下，部分环评批复中包含的产品未生产或者产量较小，排
污总量未增加，不存在污染物超标排放；发行人的行为不属于重大违法违规行为，不予以处罚。
针对发行人历史上存在的“未批先建”事项，黄冈市生态环境局蕲春县分局、蕲春县发展和改革局、蕲春县自然资源和规划局、蕲春县住房和城乡建设局于 2023
年 5 月 12 日出具《关于湖北宏中药业股份有限公司有关“未批先建”事项的说明》
确认：发行人已根据相关要求及时进行了整改，于 2023 年 3 月办理了相应的建设项目环境影响评价手续，并取得了相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；项目开工至今未发生过污染事故；发行人的相关行为情节轻微，且符合蕲春县允许工业企业“先建后验”的相关政策规定，不属于重大违法行为，不会给予处罚。
基于上述，发行人历史上的超批复产能生产的行为、“未批先建”行为已经积极改正，未造成重大后果，发行人相关主管部门已经出具证明确认不属于重大违法行为，本所律师认为该等行为不构成重大违法行为。
（二）危险化学品生产经营合规性。根据申请文件，公司报告期内存在未取得危险化学品相关资质生产并销售危险化学品丝裂霉素的情况。请发行人：说明发行人生产和使用的危险化学品的名称、使用量情况及涉及的具体环节，未取得资质违规经营的具体整改情况，是否曾发生安全事件，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规；不再生产丝裂霉素产品对发行人经营的影响，目前是否符合危险化学品监管相关法律法规要求。
1、发行人生产和使用的危险化学品的名称、使用量情况及涉及的具体环节
报告期内发行人曾经生产的危险化学品产品为丝裂霉素，对应 CAS 号为
50-07-7。2023 年 1 月 1 日起，发行人已不再生产丝裂霉素产品。
报告期内发行人在生产过程中使用的主要危险化学品（报告期内任一期使用量在 1 吨及以上）的名称、使用量及涉及的具体环节如下：
单位：吨
序号 | 名称 | 对应CAS 号 | 使用环节 | 2023 年1-6 月使用量 | 2022 年度使用量 | 2021 年度使用量 | 2020 年度使用量 |
1 | 95%乙醇（工业级） | 64-17-5 | 在各产品设备清洁及提取工序中使用 | 4.00 | 4.32 | 18.79 | 6.62 |
2 | 丙三醇（AR） | 56-81-5 | 在发酵工序中使用 | 2.30 | 5.53 | 4.60 | 4.20 |
3 | 草酰氯 | 79-37-8 | 在异氰酸酯合成反应中使用 | 0.00 | 0.92 | 3.15 | 0.00 |
4 | 二氯甲烷（AR） | 75-09-2 | 在合成工序中萃取分层使用 | 37.31 | 79.56 | 70.17 | 65.62 |
5 | 二异丙醚（工业级） | 108-20-3 | 在合成工序中使用 | 0.00 | 0.00 | 0.07 | 3.55 |
6 | 聚丙二醇 | 25322-69-4 | 在发酵工序中使用 | 1.00 | 2.60 | 1.00 | 0.20 |
7 | 六氟苯胺（2.5-二氯-4- （1.1.2.3.3.3-六氟丙氧 基苯胺） | 103015-84-5 | 在缩合反应工序中使用 | 0.00 | 0.98 | 3.00 | 0.31 |
8 | 色谱乙腈 | 75-05-8 | 研发、质量部检测用 | 0.91 | 1.12 | 0.76 | 0.70 |
9 | 双氧水 27.5%（工业级） | 7722-84-1 | 污水站用 | 9.20 | 25.70 | 0.20 | 0.00 |
10 | 四氢呋喃 | 109-99-9 | 在合成工序中使用 | 1.02 | 1.18 | 2.69 | 4.88 |
11 | 无水乙醇（AR） | 64-17-5 | 在合成、结晶工序中使用 | 11.02 | 46.93 | 45.54 | 5.58 |
12 | 乙二醇 | 107-21-1 | 在公用系统制冷剂使用 | 0.00 | 0.23 | 0.45 | 5.72 |
13 | 乙酸乙酯（AR） | 141-78-6 | 在合成工序中萃取使用 | 31.49 | 45.46 | 68.38 | 19.62 |
14 | 异丙醇 | 67-63-0 | 在合成、结晶工序中使用 | 0.79 | 0.85 | 0.57 | 2.25 |
15 | 正庚烷 | 142-82-5 | 在合成、结晶工序中使用 | 71.10 | 104.41 | 65.06 | 2.47 |
16 | 正己烷 | 110-54-3 | 在制备工序中使用 | 2.20 | 11.04 | 22.93 | 6.32 |
17 | 丙酮 | 67-64-1 | 在合成、结晶工序中使用 | 7.45 | 66.98 | 23.92 | 3.87 |
18 | 三氯甲烷 | 67-66-3 | 在合成、结晶、制备工序中使用 | 18.60 | 42.30 | 21.29 | 20.10 |
19 | 无水乙醚 | 60-29-7 | 在合成、结晶工序中使用 | 1.56 | 5.68 | 4.79 | 0.81 |
20 | 甲苯 | 108-88-3 | 在缩合反应工序中使用 | 0.00 | 7.60 | 24.32 | 0.42 |
21 | 氢氧化钠 | 1310-73-2 | 在合成工序中调节 pH 使用 | 5.49 | 11.17 | 5.02 | 1.28 |
22 | 甲醇（甲醇 AR、色谱甲醇、无水甲醇） | 67-56-1 | 在制备、合成、结晶工序、研发或质量检测工序使用 | 29.12 | 28.93 | 30.04 | 38.52 |
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条，列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业需要办理危险化学品安全使用许可证。
基于上述法规，并经对照《危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013 年版》《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》，发行人属于医药制造业中化学药品原料药制造行业，属于前述目录行业并存在使用危险化学品从事生产的情形，发行人报告期内使用的所有危险化学品中列入前述数量标准的共计 9 个品种，情况如下：
序号 | 名称 | 对应CAS 号 | 需取得使用许可证的数量标准（吨/年） | 报告期内发行人最高年使用量（吨 /年） | 是否需要办理危险化学品安全使用许可证 |
1 | 环氧乙烷 | 75-21-8 | 360 | 0.05 | 否 |
2 | 氢氟酸 | 7664-39-3 | 40 | 0.07 | 否 |
3 | 乙醛 | 75-07-0 | 360 | <0.01 | 否 |
4 | 乙酸乙酯（AR） | 141-78-6 | 18,000 | 68.38 | 否 |
5 | 三氯甲烷 | 67-66-3 | 1,800 | 42.30 | 否 |
6 | 无水乙醚 | 60-29-7 | 360 | 5.68 | 否 |
7 | 甲苯 | 108-88-3 | 18,000 | 24.32 | 否 |
8 | 苯 | 71-43-2 | 1,800 | <0.01 | 否 |
9 | 甲醇（甲醇 AR、色谱甲醇、无水甲醇） | 67-56-1 | 18,000 | 38.52 | 否 |
根据蕲春县应急管理局于 2023 年 5 月 17 日出具的专项证明确认，发行人在报告期内使用的危险化学品均未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的最低年设计使用量，无需办理危险化学品安全使用许可证。
基于上述，本所律师认为，发行人使用的危险化学品原材料量未达到法律规定的数量标准，无需办理危险化学品使用许可证。
2、未取得资质违规经营的具体整改情况，是否曾发生安全事件，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，不再生产丝裂霉素产品对发行人经营的影响，目前是否符合危险化学品监管相关法律法规要求。
发行人历史上存在的未取得危险化学品安全生产许可证即生产危险化学品
（丝裂霉素）的情况已积极整改。2023 年 1 月 1 日起，发行人已不再生产丝裂霉素产品。就丝裂霉素库存产品的存储、销售事项，发行人委托具有安全评价资质的评价机构对厂区情况进行了安全现状评价，并于 2023 年 5 月 5 日取得了蕲春县
应急管理局颁发的针对丝裂霉素产品的《危险化学品经营许可证》，有效期自 2023
年 5 月 5 日至 2026 年 5 月 4 日。
蕲春县应急管理局于 2023 年 5 月 17 日出具了专项证明，确认：①发行人针对历史上未取得资质违规经营的行为已积极整改，发行人已针对厂区内安全生产条件现状进行了安全评价备案并办理了危险化学品经营许可证，允许发行人储存、对外销售之前生产的丝裂霉素产品。②发行人历史上生产、销售丝裂霉素产品数量较少、未因此发生过安全生产事故且已积极改正，发行人的历史上相关行为不属于重大违法违规行为、不会予以处罚。③除丝裂霉素事项发行人已经整改外，发行人不属于危险化学品生产企业，无需办理危险化学品安全生产许可证、危险化学品登记证，发行人在 2020 年-2022 年使用的危险化学品未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的最低年设计使用量，无需办理危险化学品安全使用许可。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的销售收入统计表，发行人在报告期内销售丝裂霉素产品的数量分别约为 0.47kg、2.49kg、1.85kg、1.74kg，所形成的收入分别约为 51.86 万元、234.97 万元、179.15 万元、169.20 万元，发行人报告期内主营业务收入分别为 1,743.78 万元、6,372.84 万元、9,768.15 万元和 4,459.55万元，占主营业务收入的比例分别约为 2.97%、3.69%、1.83%和 3.79%，丝裂霉素产品报告期内占公司主营业务收入的比例较小，发行人不再生产丝裂霉素产品对发行人经营影响较小。
根据蕲春县应急管理局出具的证明、发行人的说明，并经本所律师对黄冈市人民政府网站、蕲春县人民政府网站、黄冈市应急管理局网站、信用中国等网站的查询，发行人未因前述行为发生安全事件或者行政处罚的情形。
根据蕲春县应急管理局于 2023 年 8 月 17 日出具的证明，发行人目前合规经营，符合危险化学品监管相关法律法规要求。
基于上述，发行人前述未取得危险化学品安全生产许可证即生产危险化学品
（丝裂霉素）的行为已经整改，未因此发生安全事件或受到行政处罚，发行人已取得蕲春县应急管理局出具的证明确认发行人的前述行为不构成重大违法违规行为、不会予以处罚，发行人目前符合危险化学品监管的相关法律法规要求。
（三）环保与产业政策合规性。根据申请文件，化学原料药属于耗能较高、排放较多的行业。请发行人说明：
1、发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行环保监管部门审批、备案等程序及履行情况
（1）发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求
截至本补充法律意见书出具日，发行人现有的生产设施以及募投项目均已履行必要的环评手续，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 环评批复文件 | 环保竣工验收文件 |
1 | 抗肿瘤原料药技改项目 | 黄冈市生态环境局黄环审 [2022]159 号文件 | 《抗肿瘤原料药技改项目竣工环境保护验收监测报告》 （自主验收） |
2 | 长春花系列抗肿瘤原料药关键中间体产业化项目（抗肿瘤制剂及植物提取加工项目） | 黄冈市生态环境局蕲春县分局蕲环批函[2023]009 号文件 | 募投项目，尚处于建设期，待建设完成后进行竣工环保验收 |
3 | 特色原料药研发产业化扩建项目 | 黄冈市生态环境局黄环审 [2023]33 号文件 | 募投项目，尚处于建设期，待建设完成后进行竣工环保验收 |
（2）募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等法律法规、规范性文件关于建设项目环境影响审批权限的主要规定如下：
序号 | 相关文件名称 | 规定内容 |
1 | 《中华人民共和国环境影响评价 法（2018 修正）》 | 第二十二条 建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。 国家对环境影响登记表实行备案管理。 第二十三条 国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件： （一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目； （二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目； （三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。 前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。 建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。 |
2 | 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》 | 第二条 根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。 |
3 | 《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》 | 省级生态环境部门应根据本公告，结合本地区实际情况和基层生态环境部门承接能力，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程及其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目（不包括不含水库的防洪治涝工程，不含水库的灌区工程，研究和试验发展项目，卫生项目）应当由生态环境部审批。 |
4 | 《省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知》 （鄂政办发 〔2019〕18 号） | 一、建设项目环境影响评价文件分级审批权限 （一）省级生态环境行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件： 1、列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019 年本）》的建设项目； 2、跨市（州）行政区域的建设项目 （二）市（州）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件： 1、未列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目录（2019 年本）》，由省政府及以上投资主管部门审批、核准或备案，且按照国务院生态环境行政主管部门规定应当编制环境影响报告书和环境影响报告表的建设项目； 2、由市（州）人民政府及其相关部门立项、核准、备案的建设项目； 3、县（市、区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告书的建设项目； 4、跨县（市、区）行政区域的建设项目。 （三）县（市、区）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件： |
序号 | 相关文件名称 | 规定内容 |
1、县（市、区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告表的建设项目； 2、其他不需向投资主管部门备案，但需编制环境影响报告表的建设项目。 |
发行人募投项目不属于纳入生态环境部审批或者湖北省生态环境厅审批的建设项目，发行人募投项目履行的具体审批情况如下：
①长春花系列抗肿瘤原料药关键中间体产业化项目
根据发行人及第三方环评机构湖北黄达环保技术咨询有限公司编制的环境影响评价文件，发行人募投项目长春花系列抗肿瘤原料药关键中间体产业化项目主要从长春花中提取长春碱、长春质碱以及文多灵，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》“二十四、医药制造业 27”中应当编制环境影响报告表的建设项目，该建设项目由蕲春县发展和改革局进行投资项目备案，建设地点位于蕲春县，不属于跨县（市、区）行政区域的建设项目，该募投项目属于由发行人所在地县级生态环境主管部门负责环评的建设项目。
该募投项目已于 2023 年 3 月 25 日取得黄冈市生态环境局蕲春县分局出具的环境影响报告表批复（蕲环批函[2023]009 号）。
②特色原料药研发产业化扩建项目
根据发行人及第三方环评单位湖北黄达环保技术咨询有限公司编制的环境影响评价文件，发行人募投项目特色原料药研发产业化扩建项目主要是涉及原料药生产，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“二十四、医药制造业 27”中应当编制环境影响报告书的建设项目，该项目建设地点位于蕲春县，不属于跨市（州）行政区域的建设项目，该募投项目属于发行人所在地市级生态环境主管部门负责审批的建设项目。
该募投项目已于 2023 年 3 月 8 日取得黄冈市生态环境局出具的环境影响报告书批复（黄环审[2023]33 号）。
基于上述，发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行环保监管部门审批、备案等程序及履行情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目和募投项目已经履行了环保监管部门的审批、备案等程序，具体情况详见本补充法律意见书之“第二部分/二/（一）/1、说明环境主管部门批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量”、“第二部分/二/（三）/1/（1）发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求”以及“第二部分/二/（三）/1/（2）募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复”。
2、发行人是否按规定及时取得排污许可证，排污许可证续期情况及是否存在续期障碍，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
（1）发行人是否按规定及时取得排污许可证
自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人按照规定及时办理了排污许可证，发行人历次持有的排污许可证情况如下：
序号 | 证书编号 | 有效期 | 发证机关 |
1 | 9142110066765562XC001P | 2017.12.29-2020.12.28 | 黄冈市环境保护局 |
2 | 9142110066765562XC001P | 2020.12.29-2025.12.28 | 黄冈市生态环境局 |
3 | 9142110066765562XC001P | 2022.12.02-2027.12.01 | 黄冈市生态环境局 |
4 | 9142110066765562XC001P | 2023.03.09-2028.03.08 | 黄冈市生态环境局 |
（2）排污许可证续期情况及是否存在续期障碍
根据《排污许可管理条例》第十四条规定：“排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满 60 日前向审批部门提出申请。”
根据《环境保护核查技术报告》、黄冈市生态环境局蕲春县分局出具的合规证明，报告期内，发行人针对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固废等进行有效治理，污染物处理设施正常运行，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放，不存在超过污染物核定总量或者超浓度排放的情况，发行人没有因违反环境保护相关法律法规行为而受到处罚的情形。
发行人目前持有的排污许可证有效期届满时间为 2028 年 3 月 8 月，尚未达到续办排污许可证的期限，发行人在持续按照排污许可证许可范围要求进行排污的情况下，发行人在排污许可证到期后进行续期预计不存在障碍。
（3）是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
根据黄冈市生态环境局蕲春县分局出具的证明、《环境保护核查技术报告》、发行人报告期内第三方检测机构出具的污染物排放检测报告，并经本所律师查询相关主管部门网站，报告期内发行人不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
发行人已依法取得排污许可证，且在报告期初至今持续有效，不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不存在被
依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，亦不存在依法应当重新取得排污许可证但未重新申请并取得排污许可证排放污染物的情形，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
3、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
针对生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物，发行人已建设了污染物治理设施，根据《环境保护核查技术报告》以及发行人报告期内第三方检测机构出具的污染物排放检测报告，报告期内发行人环保设施正常运行，涉及的主要情况如下：
①废水
发行人报告期内废水排放及处理的主要情况如下：
序号 | 废水类型 | 主要污染物 | 产生废水设施或工序 | 主要处理设施及处理技术 | 处理技术/效果 |
1 | 初期雨水 | COD、SS、NH3-N | 初期雨水 | 厂区污水处理站进一步处理 | 达标排放 |
2 | 生活污水 | pH、COD、BOD5、 SS、NH3-N、动植物油 | 员工办公生活 | 经化粪池预处理后，厂区污水处理站进一步处理 | 达标排放 |
3 | 生产废水 | pH、COD、BOD5、 SS、NH3-N、TP、 TN、二氯甲烷、甲苯、色度 | 生产工艺/ 化验过程、设备冲洗过程、地面冲洗过程、真空泵排水、废气处理废水、纯化水机 组反冲洗过程、活 | 各车间生产废水先进入车间废水收集池，再经提升泵抽至厂区污水处理 站进一步处理 | 达标排放 |
序号 | 废水类型 | 主要污染物 | 产生废水设施或工序 | 主要处理设施及处理技术 | 处理技术/效果 |
性炭纤维再生过程 | （“PH 调节+絮凝沉淀+催化氧化+厌氧+生物接触氧”） |
②废气
发行人报告期内废气排放及处理的主要情况如下：
序号 | 废气类型 | 主要废气污染物 | 产生废气设施或工序 | 主要处理设施及处理技术 | 处理技术/效果 |
1 | 工艺废气 | 非甲烷总烃、甲醇、甲苯、甲醛等 | 一车间、二车间、三车间、四车间 | 采用封闭反应室、反应尾气碱液吸 收、负压管道收 集、湿法喷淋、活性炭纤维吸附、催化燃烧等措施 | 达标排放 |
2 | 罐区废气 | HCL、非甲烷总烃等 | 罐区 | 未收集处理的废气以无组织形式排放 | 达标排放 |
3 | 锅炉废气 | 颗粒物、SO2、 NOX | 锅炉 | 经高排气筒排放 | 达标排放 |
4 | 污水处理站恶臭和危废间废气 | 氨、硫化氢、臭气浓度、非甲烷总烃 | 污水处理站沉淀 池、生化反应池、污泥浓缩池及危 废间 | 管道收集喷淋 +UV 光解+喷淋+活性炭吸附+碱洗 +水洗+除雾+两级干式过滤+RTO 焚烧处理 | 达标排放 |
③固体废弃物
发行人报告期内固体废弃物排放及处理的主要情况如下：
序号 | 固体废弃物类型 | 主要固体废弃物名称 | 产生固体废弃物设施或工序 | 处理处置方式 |
1 | 危险废物 | 反应残余物 | 工艺过程 | 委托有资质单位处置 |
2 | 废母液 | 委托有资质单位处置 | ||
3 | 废脱色过滤介质 | 委托有资质单位处置 | ||
4 | 废吸附剂 | 委托有资质单位处置 | ||
5 | 废包装材料 | 包装 | 委托有资质单位处置 | |
6 | 污水处理站污泥 | 污水处理 | 委托有资质单位处置 |
序号 | 固体废弃物类型 | 主要固体废弃物名称 | 产生固体废弃物设施或工序 | 处理处置方式 |
7 | 废活性炭纤维 | 工艺废气处理 | 委托有资质单位处置 | |
8 | 废 UV 灯管 | 废气处理 | 委托有资质单位处置 | |
9 | 一般固废 | 废滤芯 | 纯水制备系统 | 厂家回收或其他合规方式处置 |
10 | 生活垃圾 | 办公生活 | 交环卫部门清运 | |
④噪声
发行人报告期内噪声排放及处理的主要情况如下：
序号 | 产生噪声设施或工序 | 主要噪声源设备 | 主要治理措施 | 处理能力/效果 |
1 | 车间生产 | 水泵噪声 | 选购噪声排放值低的设备，并对产噪设备合理布局，安装在远距厂界、环境敏感目标的地方，通过消声、减振、隔音和距离衰减等一系列措施 | 达标排放 |
2 | 离心机 | 达标排放 |
报告期内，发行人污染物处理设施正常运行，发行人委托专业的第三方检测机构对发行人的排污情况进行检测，处理效果监测记录妥善保存，发行人环保处理设施的节能减排处理效果符合要求，主要环保设施处理能力覆盖污染物排放量，废水、废气、固废、噪声等主要污染物能做到达标排放。
（2）报告期内发行人主要污染物的排放量情况
根据发行人的说明及《环境保护核查技术报告》，报告期内发行人主要污染物包括废水、废气、固废、噪声，报告期内发行人污染物排放标准、实际排放情况、达标情况如下：
①2020 年-2022 年期间
污染物类型 | 污染物名称 | 排放标准 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 是否超浓度或超核定总量排放 | |||
许可排放标准 | 实际排放情况 | 许可排放标准 | 实际排放情况 | 许可排放标准 | 实际排放情况 | ||||
废 | COD | 蕲春县污水处理厂 | 0.24t/a | 0.130t，平 | 0.24t/a | 0.205t，平 | 0.37t/a | 0.251t，平 | 否 |
水 | 接管标准（mg/L）、 《污水综合排放标准》（GB8798-1996） （mg/L）、《化学合成类工业水污染物排放标准》（GB2 1904-2008） | 均浓度 2 1.15mg/L | 均浓度 15. 64mg/L | 均浓度 30.1 2mg/L | |||||
氨氮 | 0.04t/a | 0.010t，平均浓度 2. 88mg/L | 0.04t/a | 0.018t，平均浓度 0.2 9mg/L | 0.04t/a | 0.0124t，平均浓度 0.66 mg/L | 否 | ||
总氮 | 未核定 | 0.045t，平均浓度 9. 35mg/L | 未核定 | 0.092t，平均浓度 6.4 6mg/L | 0.4836t/ a | 0.133t，平均浓度 4.56 mg/L | 否 | ||
总磷 | 未核定 | 0.0023t， 平均浓度 0.49mg/L | 未核定 | 0.0038t， 平均浓度 0.835mg/L | 0.0207t/ a | 0.0054t，平均浓度 0.48 2mg/L | 否 | ||
废气 | 挥发性有机物 | 《制药工业大气污染物排放标准》(GB 37823-2019)、《化 学工业挥发性有机物排放标准》(DB32 /3151-2016)、《恶臭污染物排放标准》 （GB14554-93） | 0.933t/a | 0.618t，各排放口平均浓度分别为 6.6m g/m3、5.0 5mg/m3、 3.96mg/m 3、3.85mg /m3 | 0.933t/a | 0.4567t， 各排放口平均浓度分别为、3. 44mg/m3、 9.90mg/m 3、15.42m g/m3、0.06 6mg/m3、2. 96mg/m3、 1.75mg/m 3、22.4mg/ m3、0.109 mg/m3 | 0.7974t/ a | 0.6482t，各排放口平 均浓度分 别为、9.12 mg/m3、6.3 4mg/m3、4. 71mg/m3、8. 94mg/m3、7. 95mg/m3、1 6.21mg/m3、 5.56mg/m3、 14.19mg/m3 | 否 |
固废 | / | / | 生 活 垃圾：19.8t、一般固废 0.5kg、危废 102.26t | / | 生活垃圾：27.88 t、一般固废 0.5kg、危废 180.1 2t | / | 生活垃圾： 31.35t、一般固废 0.5k g、危废 29 2.584t | 否 | |
噪声 | 《工业企业厂界噪声标准》GB12348-2 008 | 昼间 65d b（A）、夜间 55d b（A） | 昼间：58d b（A）、夜间：45d b（A） | 昼间 65d b（A）、夜间 55d b（A） | 昼间：62d b（A）、夜间：53d b（A） | 昼间 65d b（A）、夜间 55d b（A） | 昼间：62db （A）、夜间：51db （A） | 否 | |
备注：化学需氧量、氨氮、总氮、总磷实际排放量采用在线实际排水量和蕲春县兴龙污水处理有限公司出水浓度计算；因前期项目有部分总量是纳入蕲春县兴龙污水处理有限公司总量考核指标，未单独给发行人下达该部分污染物总量批复，经过 2022 年抗肿瘤原料药技改项目环境影响报告书最终核定，COD 总量控制指标为 0.37t。噪声实际排放值选取监测年度监测最大值。 | |||||||||
②2023 年 1-6 月期间
污染物类型 | 污染物名称 | 排放标准 | 2023 年 1-6 月 | 是否超浓度或超核定总量排放 | |
许可排放标准 | 实际排放情况 | ||||
废水 | COD | 蕲春县污水处理厂接管 | 0.37t/a | 0.136t，平均浓度 77.98mg/L | 否 |
氨氮 | 标准（mg/L）、《污水综合排放标准》（GB8 798-1996）（mg/L）、 《化学合成类工业水污染物排放标准》（GB2 1904-2008） | 0.04t/a | 0.027t，平均浓度 4.83mg/L | 否 | |
总氮 | 0.4836t/a | 0.0064t，平均浓度 16.94mg/L | 否 | ||
总磷 | 0.0207t/a | 0.0026t，平均浓度 0.31mg/L | 否 | ||
废气 | 挥发性有机物 | 《制药工业大气污染物排放标准》(GB37823-2 019)、《化学工业挥发性有机物排放标准》(D B32/3151-2016)、《恶 臭污染物排放标准》（G B14554-93） | 0.933t/a | 0.1773t，各排放口平均浓度分别为 0.862mg/m3、4.76mg/m3 | 否 |
固废 | / | / | 生活垃圾：20.82t、一般固废：0. 25kg、危废：229.732t | 否 | |
噪声 | 《工业企业厂界噪声标准》GB12348-2008 | 昼间65db（A）、夜间 55db（A） | 昼间：64(A)、夜间：52(A) | 否 | |
根据黄冈市生态环境局蕲春县分局出具的证明，发行人报告期内不存在污染物超标排放，不存在因违反环境保护相关法律法规行为而受到处罚的情形。
基于上述，报告期内发行人生产经营过程中排放污染物经环保设施处理后，符合相关法律法规的要求。
（3）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用支出主要为环保固定资产投入、环保设备维修费、日常污染物处理费、监测费用等。其中，环保投入主要为环保固定资产投入，环保相关费用包括环保设备维修费、日常污染物处理费、监测费用等。
报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用支出情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
环保设备固定资产投入 | 3.98 | 550.01 | 311.14 | 70.80 |
环保相关费用 | 113.45 | 155.32 | 39.64 | 38.74 |
总计 | 117.43 | 705.32 | 350.78 | 109.54 |
营业收入 | 4,459.55 | 9,768.15 | 6,372.84 | 1,771.73 |
总环保投入占营业收入比例 | 2.63% | 7.22% | 5.50% | 6.18% |
2020 年-2022 年期间，发行人总环保投入占各年度营业收入比例总体稳定，
2022 年环保投入占比相对较高，主要系新增 RTO 焚烧炉等环保设施以及产生了部分维修费和处置费用。2023 年 1-6 月期间，发行人环保相关费用总体稳定，主要涉及废气治理、危废处置、环境影响评价等费用；环保设备固定资产投入较低主要原因系发行人在 2022 年下半年环保设备大额投入后环保设备在一段时间内能够满足生产经营需要。基于上述，发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用能够与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（4）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
①募投项目所采取的环保措施
根据募投项目的环评报告、环评批复文件及《环境保护核查技术报告》，发行人募投项目的主要污染物为生产过程产生的废气、废水、固体废弃物和噪声。发行人将采取回收利用、处理达标后排放等环保措施，确保各项生产经营活动符合国家和地方的相关环保标准，并按规定在污染源排放口设置固定采样点，定期监测达标情况。
募投项目运营期间主要产生的污染物及相关环保措施如下：
募投项目 | 污染物类别 | 主要污染物名称 | 处理方式、排放方式及去向 |
长春花系列抗肿瘤原料药关键中间体产业化项目 | 废气 | 挥发性有机物、颗粒物、SO2、NOX、VOCs | 二级冷凝后经过废气处理系统处理后达标排放、通过 15m 排气筒排放 |
废水 | pH、COD | 生产废水产生后输送到车间三西出口处的三效蒸发处理装置处理后回用于生产 | |
固体废弃物 | 一般固废、危险废物、生活垃圾 | 一般固废交由有资质单位处理，危险废物交由危废处置资质单位处理，生活垃圾交环卫部门清运 | |
噪声 | 生产设备噪声 | 采购低噪声设备，对噪声设备采用隔声、消声、减振等降噪措施，采用密闭生产措施，车间墙体加设隔声材料 | |
特色原料药研发产业化扩建项目 | 废气 | 颗粒物、SO2、NOX、 VOCs | 锅炉废气通过设置低氮燃烧器后通过 10m、 12m 排气筒排放，车间工艺废气、污水处理站废气、危废间废气经各自收集系统收集后进厂 |
募投项目 | 污染物类别 | 主要污染物名称 | 处理方式、排放方式及去向 |
区废气综合处理系统：碱洗+水洗+除雾+两级干式过滤+沸石轮转吸附+RTO 焚烧处理后通过 25m 的排气筒排放等 | |||
废水 | COD、NH3-N | 生产废水经“PH 调节+絮凝沉淀+催化氧化”预处理后，与经化粪池预处理后生活废水，一起进入污水处理站生化单元（UASB+厌氧+生物接触氧化）处理后，通过园区污水管网排入蕲春县兴龙污水处理厂深度处理 | |
固体废弃物 | 危险废物、废包装材料、生活垃圾 | 危险废物交由危废处置资质单位处理，废包装材料由厂家回收，生活垃圾交环卫部门清运 | |
噪声 | 生产设备噪声 | 采购低噪声设备，对噪声设备采用隔声、消声、减振等降噪措施，车间墙体加设隔声材料 |
②资金来源和金额
发行人募集资金投资项目长春花系列抗肿瘤原料药关键中间体产业化项目环保相关拟投入金额为 122 万元，项目总投资金额为 4,659.9 万元，占项目总投资金额的 2.61%，资金来源为募集资金或自筹资金。
发行人募集资金投资项目特色原料药研发产业化扩建项目环保相关拟投入金额为 1,000 万元，项目总投资金额为 16,004.5 万元，占项目总投资金额的 6.25%，资金来源为募集资金或自筹资金。
（5）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
根据发行人提供的报告期内的排污监测报告，报告期内发行人委托有资质的第三方检测机构对发行人废气、废水、噪声和厂界无组织废气进行监测，经监测发行人各污染物日常排污指标均达标。
此外，环保主管部门定期及不定期对发行人进行环保现场检查，检查内容主要包括发行人是否依照环评及验收等文件落实相关环保措施、是否按证排污等。报告期内发行人各污染物日常排污均达标，发行人不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环保行政处罚的情形。
4、危险废物处理是否合规，是否存在超期存放的情形，转移、运输是否符合环保监管要求
根据发行人的说明及《环境保护核查技术报告》，报告期内发行人生产涉及的危险废物主要包括反应残余物、废母液、废脱色过滤介质、废吸附剂、污水处理站污泥等，发行人生产经营产生的危险废物收集后存放于专门设定的危废暂存库，并定期交由具有处理危废资质的第三方机构进行处置，相关处理单位的资质如下：
处置单位 | 处置资质 | 证书编号 | 证书有效期 | 处置单位对应运输单位 | 对应运输资质 |
道路运输经营许 | |||||
华新环境工程 （武穴）有限公司 | 湖北省危险废物经营许可证 | S42-11-82 -0077 | 2018.10.12 - 2023.10.111 （初次发证： | 武穴市陆顺汽车运输有限公司 | 可证（危险废物，鄂交运管许可黄冈字 421182100932） |
道路运输经营许 | |||||
2010.03.02） | 湖北洪友兴物流有限 | 可证（鄂交运管 | |||
公司 | 许可危字 | ||||
421182910000） | |||||
湖北京兰环保科技有限公司 | 湖北省危险废物经营许可证 | S42-08-21 -0092 | 2021.06.28 - 2026.06.27 （初次发证： 2019.02.19） | 荆州福顺运输有限公司 | 道路运输经营许可证（鄂交运管许可荆州字 421002101292） |
光大绿色环保固废处置（黄石）有限公司 | 危险废物经营许可证 | S42-02-04 -0033 | 2023.02.13 - 2028.02.12 （初次发证： 2021.10.27） | 湖北鹏达联合运输有限公司 | 道路运输经营许可证（鄂交运管许可黄石字 420281100235） |
根据《环境保护核查技术报告》，报告期内发行人生产经营涉及的危险废物在产生后及时得到有效处理，不存在超期存放的情形。发行人与具有处理危废资质的废物处理企业签署危险废物委托处置合同，由废物处理企业或其指定的危废运输企业对发行人的危险废物进行转移、运输。
根据黄冈市生态环境局蕲春县分局出具的证明，确认报告期内发行人未发生过重大环境污染事故，未发生环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
1 注：截至报告期末，发行人已不再与华新环境工程（武穴）有限公司合作。
基于上述，发行人危险废物处理合规，不存在超期存放的情形，转移、运输符合环保监管要求。
5、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
根据发行人的说明、黄冈市生态环境局蕲春县分局出具的证明、《环境保护核查技术报告》、《审计报告》和发行人报告期内的营业外支出明细，并经本所律师检索黄冈市生态环境局网站、湖北省生态环境厅网站、中华人民共和国生态环境部、信用中国、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、百度等网站的公开信息，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域处罚的情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
6、说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（1）说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内
①发行人生产经营是否符合国家产业政策
发行人主营业务为原料药的研发、生产和销售，主要产品包括酒石酸长春瑞滨、伊沙匹隆、米尔贝肟等，发行人的生产经营符合国家产业政策，就发行人所在行业的主要政策情况列示如下：
发布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
2022 年 1 月 | 国家工业和信息化部、国家发展改革委、国家药品监督管理局等九部门发布 《" 十四五” 医药工业发展规划》 | 经过五年发展，医药工业发展基础更加坚实，发展动力更加强劲。“十四五”期间，医药工业将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。 |
2021 年 11 月 | 国家发展改革委、国家工业和信息化部 | 到 2025 年，开发一批高附加值高成长性品种，突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有国际竞争力的领军企业， |
发布时间 | 政策名称 | 相关内容 |
发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》 | 打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发展和先进制造水平大幅提升，绿色低碳发展能力明显提高，供给体系韧性显著增强，为医药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。 | |
2021 年 2 月 | 国家药品监督管理局药品审评中心发布《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》 | 对于已上市原料药，变更起始物料来源的还需要对新来源的起始物料进行研究验证。具体来说，起始物料的来源变更，但杂质状况未发生变更的，需要对变更后连续生产的三批样品进行检验，并对变更后首批样品进行加速试验 3 个月的稳定性研究和长期稳定性研究；起始物料杂质特征发生变更的属于重大变更，需要对变更后连续生产的三批样品进行检验，并对变更后前三批样品进行加速试验 6 个月的稳定性研究和长期稳定性研究。 |
2020 年 1 月 | 国家工业和信息化部、国家生态环境部、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》 | 提高大宗原料药绿色产品比重，加快发展特色原料药和高端定制原料药，逐步提高原料药产业集中度和规模化生产水平；逐步提升原料药主产区绿色发展水平，加大原料药绿色生产金融支持力度，严格环境准入，加强原料药生产企业排污许可管理，加强原料药生产质量监管，严厉查处各类违法违规行为，保障原料药企业持续合规生产；合理规划原料药产业布局，指导制定行业绿色园区评价标准，支持地方依托现有医药、化工产业园区，通过结构调整、产业升级、优化布局，开展原料药集中生产基地建设，实现公共系统共享、资源综合利用、污染集中治理和产业集聚发展。 |
2019 年 11 月 | 国家发展改革委发 布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 | 鼓励原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用;淘汰环境、职业健康和安全不能达到国家标准的原料药生产装置。 |
2019 年 7 月 | 国家药品监督管理局发布《国家药监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》 | 进一步明确了原料药、药用辅料、直接接触药品的包装材料和容器与药品制剂关联审评审批和监管的有关事宜。 |
2018 年 11 月 | 国家统计局《战略性新兴产业分类（201 8）》 | 化学药品原料药制造属于国家战略性新兴产业。 |
2017 年 12 月 | 国家食品药品监督管理总局发布《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》 | 自公告发布之日起，各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药注册申请，进一步明确了原料药、药用辅料、直接接触药品的包装材料和容器与药品制剂关联审评审批和监管的有关事宜。 |
2016 年 11 月 | 国家工业和信息化部发布《医药工业发展规划指南》 | 巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平 GMP 要求的品种数量;提高原料药清洁生产水平。 |
②是否纳入产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内
《湖北省人民政府办公厅关于印发湖北省药品安全及促进医药产业高质量发展“十四五”规划的通知》（鄂政办发[2021]63 号）指出：“五、积极促进医药产业高质量发展……围绕《湖北省战略性新兴产业发展“十四五”规划》《湖北省医药产业“十四五”发展规划》《湖北省生物产业发展“十四五”规划》等，制定出台支持生物制药、高端化学药、现代中药和高端医疗器械创新发展的政策措施，打造一批具有湖北特色与国际影响力的优势产业链和生物医药千亿产业集群……支持生物医药园区发展”。
发行人所处行业为 C27 医药制造业，发行人生产基地位于湖北省蕲春县李时珍医药工业园，该医药工业园系湖北省省管特色产业园、非化工园区，根据《蕲春县城市总体规划（2012~2030）年》以及《蕲春李时珍医药工业园（北园）总体规划环境影响跟踪评价报告书》，蕲春李时珍医药工业园产业定位以中医药、生物制药、保健品和食品的生产与销售为主，发行人主营业务符合该等地区的产业总体规划。
黄冈市发展和改革委员会、黄冈市生态环境局、黄冈市应急管理局分别于 2023
年 8 月 16 日、2023 年 8 月 17 日、2023 年 8 月 21 日出具证明确认，发行人主要生产基地位于李时珍医药工业园，该工业园区系湖北省省级开发区、医药产业聚集开发区，发行人可以在李时珍医药工业园区布局建设、聚集发展，发行人生产经营符合国家产业政策、纳入产业规划布局，生产经营项目和募投项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
基于上述，发行人生产经营符合国家产业政策、纳入产业规划布局，发行人主要生产基地未位于化工园区内，发行人已取得主管部门开具的证明确认，发行人可以在李时珍医药工业园区布局建设、聚集发展。
（2）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
发行人主营业务为原料药的研发、生产和销售，主要产品包括抗肿瘤原料药如酒石酸长春瑞滨、伊沙匹隆等，宠物原料药米尔贝肟、虱螨脲等，根据发行人历次建设项目及募投项目环境影响评价文件和募投项目可行性研究报告，发行人
目前的生产设施及募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021年修订）中的限制类、淘汰类产业，具体如下：
生产经营主要产品/募投项目 | 是否属于限制类、淘汰类产业 | |
抗肿瘤原料药 | 酒石酸长春瑞滨 | 不属于 |
伊沙匹隆 | 不属于 | |
宠物原料药 | 米尔贝肟 | 不属于 |
虱螨脲 | 不属于 | |
募投项目 | 长春花系列抗肿瘤原料药关键中间体产业化项目 | 不属于 |
特色原料药研发产业化扩建项目 | 不属于 | |
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）和工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）规定，16 个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业为“C27 医药制造业”。发行人生产经营和募投项目不涉及上述行业及产品，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。
黄冈市发展和改革委员会、黄冈市生态环境局、黄冈市应急管理局分别于 2023
年 8 月 16 日、2023 年 8 月 17 日、2023 年 8 月 21 日出具证明确认，发行人生产经营符合国家产业政策、纳入产业规划布局，生产经营项目和募投项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
基于上述，发行人生产经营和募投项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（四）前述事项的核查过程及核查意见
1、核查过程
（1）查阅发行人历次建设项目（已建、在建和募投项目）的环境影响评价文件及相关批复、环保验收文件等，核查环保相关手续的履行情况及具体批复情况；
（2）查阅发行人报告期内的产品产量统计表；
（3）访谈发行人实际控制人、EHS 部门负责人并查阅发行人出具的说明，了解发行人报告期内超批复生产、“未批先建”的原因、项目和整改完成情况，对建设项目的环评手续履行、日常排污监测、环保部门检查等事项进行确认；
（ 4 ）查阅湖北黄达环保技术咨询有限公司（环境影响评价信用平台 http://114.251.10.92:8080/XYPT/，编制单位诚信档案状态：正常公开）出具的《湖北宏中药业股份有限公司环境保护核查技术报告》；
（5）查阅发行人主管部门黄冈市生态环境局蕲春县分局、蕲春县发展和改革局、蕲春县自然资源和规划局、蕲春县住房和城乡建设局、蕲春县应急管理局出具的相关合规证明；
（6）查阅蕲春县当地“先建后验”的相关政策；
（7）检索蕲春县人民政府网站、黄冈市生态环境局网站（http://hbj.hg.gov.cn/）、黄冈市应急管理局网站、湖北省生态环境厅网站（http://sthjt.hubei.gov.cn/）、中华人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度（https://baidu.com/）、中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/）等网站，查询发行人报告期内是否发生环保事故、安全事故或安全事件，是否存在相关行政处罚或者立案调查情况，是否存在重大群体性的环保事件或环保负面媒体报道；
（8）查阅发行人提供的报告期内生产经营中涉及的危险化学品产品及危险化学品年使用量、涉及使用的具体工艺环节清单，并将使用量清单与《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》进行数量对比；
（9）查阅《审计报告》、发行人报告期初至今的丝裂霉素产品生产及销售统计表，查阅第三方安评机构出具的《安全现状评价报告》，查阅蕲春县应急管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，查阅发行人危险化学品管理的相关制度；
（10）查阅环境影响评价、排污许可证管理、危废处置、危险化学品管理等相关法律、法规和规范性文件；
（11）查阅发行人报告期内持续有效的历次排污许可证、报告期内第三方检测机构出具的相关检测报告；
（12）实地查看发行人的主要环保处理设施的实际运行情况，取得发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用支出情况明细；
（13）查阅发行人报告期内的营业外支出明细，了解是否存在环保或者安全生产方面的处罚；
（14）查阅发行人的募集资金投资项目可行性研究报告，查阅募集资金投资项目的环评文件、发行人和环评机构出具的关于募集资金投资项目的环保投入情况说明；
（15）查阅发行人报告期内危废处置合同、处置记录和资料，查阅危废处置单位及对应危废运输单位的资质证书；
（16）查阅发行人所处行业的国家产业政策，发行人所处园区的产业规划布局文件，查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关政策文件，并与发行人的主要业务、产品进行比对；
（17）查阅黄冈市发展和改革委员会、黄冈市生态环境局、黄冈市应急管理局针对发行人位于现有产业园布局建设、聚集发展，以及生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局，生产经营项目和募投项目是否属于限制类、淘汰类产业、是否属于落后产能事项出具的证明。
2、核查意见
基于上述，本所律师认为：
（1）发行人针对超批复生产、“未批先建”行为已进行整改，报告期内发行人污染物排放符合环保标准，未因此发生环保事故或安全事故。发行人针对前述行为已经取得了当地主管部门出具的证明，不属于重大违法行为；
（2）发行人针对历史上存在未取得危险化学品相关资质生产并销售危险化学品丝裂霉素的行为已进行整改，并就前述行为取得了当地主管部门出具的证明，前述行为不属于重大违法行为，未受到行政处罚，发行人目前符合危险化学品监
管相关法律法规要求。丝裂霉素产品报告期内占公司主营业务收入的占比较小，发行人不再生产丝裂霉素产品对发行人经营影响较小；
（3）发行人现有项目及募投项目已经获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复，已建、在建和募投项目已经履行相应的环保程序；
（4）发行人报告期内持续持有有效的排污许可证，发行人对于报告期内主要污染物排放能够有效治理，主要污染物达标排放，排污许可证续期预计不存在障碍。发行人不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定情形；
（5）报告期内，发行人污染物处理设施正常运行，发行人委托专业的第三方检测机构对发行人的排污情况进行检测，处理效果监测记录妥善保存，发行人环保处理设施的节能减排处理效果符合要求，主要环保设施处理能力覆盖污染物排放量，废水、废气、固废、噪声等主要污染物能做到达标排放，日常排污监测达标，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环保行政处罚的情形；
（6）报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；
（7）报告期内，发行人危险废物处理合规，不存在超期存放的情形，转移、运输符合环保监管要求；
（8）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况；报告期内，发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在发行人环保情况的负面媒体报道；
（9）发行人生产经营符合国家产业政策、纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地位于湖北省蕲春县李时珍医药工业园区内、非化工园区，发行人已取得黄冈市发展和改革委员会、黄冈市生态环境局、黄冈市应急管理局的证明，确认发行人可以在李时珍医药工业园区布局建设、聚集发展。发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
三、《审核问询函》之“问题 6.关联交易的真实合理性”
（1）通过关联贸易商 G&A 销售伊沙匹隆原料药的真实合理。根据申请文件，
①发行人是目前国内唯一可以商业化生产伊沙匹隆原料药企业，报告期各期该产品的销售收入为 4.62 万元、213.56 万元、1,853.29 万元，其中销售给贸易商客户 G&AAssociates（以下简称 G&A）的金额分别为 1.08 万元、41.59 万元和 1,673.30万元。G&A 成立于 2018 年，员工规模 3 人，主要经营原料药贸易，2019 年 G&A受终端客户 R-pharmUS 委托采购伊沙匹隆原料药，2020 年 G&AAssociates 与发行人签订 1.3kg 的订单合同，并在 2022 年确认收入。②自然人李菁担任 G&A 中国办公室负责人，并持有发行人 4.61%的股份。2020 年度和 2021 年度，发行人收到李菁提供的拆借款 500 万元和 620 万元，于 2021 年度归还 310 万元，余额通过债转股的形式认购发行人股份。上海众爵生物技术有限公司为李菁 100%控股的企业，2021 年，发行人向众爵生物采购 cGMP 体系建设技术咨询服务，金额 25 万元。
请发行人：①说明开展生产伊沙匹隆原料药的背景及模式、生产工艺流程、核心技术及来源；“国内唯一可以商业化生产伊沙匹隆原料药企业”的客观依据。
②说明 G&A 的基本情况、主营业务、实际控制人及主要人员构成等，自然人李菁加入 G&A 的时间及背景，目前在 G&A 的具体任职，是否持有 G&A 股份，是否与 G&A 的实控人或其他经营人员之间存在关联关系；李菁向发行人提供拆借款的具体背景、资金来源及合规性，是否为 G&A 代持，本金及利息的约定及实际偿还情况，2021 年债转股的具体背景及合规性，剩余债权价值的评估情况，转股价格的确定依据及公允性；结合发行人与 G&A 的接洽、合作开始时间及背景，李菁的从业履历及与发行人的接洽时间等情况，说明发行人获取 G&A 订单的具体背景，李菁成为发行人债权人、股东与发行人获得 G&A 订单之间是否存在因果关系，是否存在特殊利益安排。③说明发行人通过 G&A 向终端客户 R-PharmUS供货的具体业务模式，业务链条上涉及的各相关方的成立时间、业务规模、是否专门与发行人开展业务、互相之间的关联关系等，该业务模式下的定价、发货、回款等内部控制是否健全；结合伊沙匹隆的市场空间和竞争情况，说明发行人没有直接与 R-PharmUS 建立业务关系的合理性，通过 G&A 实现销售的必要性，发行人是否具有独立销售能力。④说明发行人与 G&A 相关业务合同的签订时间、生产完成时间、发货时间、客户签收时间、款项支付时间等内容，对该客户的销
售收入集中在 2022 年第四季度的原因及合理性，是否存在调节收入的情形；说明发行人向 G&A 销售的各产品与向其他客户销售的同类产品在单价、毛利率、信用政策、结算方式、实际退换货情况等方面是否存在明显差异，交易价格是否公允。⑤说明终端客户 R-PharmUS 对该产品的生产消耗情况，生产的伊沙匹隆注射液的期后终端销售实现情况，并结合伊沙匹隆的下游市场需求、对 G&A 的在手订单情况、期后收入情况等，说明发行人该产品的销售是否可持续。⑥说明众爵生物所提供的 cGMP 体系建设技术咨询服务的具体内容，该交易的必要性以及价格公允性，是否存在特殊利益安排。
（2）与关联代理商客户 ChemWerth 的合作模式。根据申请文件，发行人报告期内存在唯一代理商客户 ChemWerth，报告期内发行人对 ChemWerth 的销售收入分别为 207.40 万元、918.40 万元和 984.38 万元，占主营业务收入的比重分别为 11.89%、14.41%和 10.08%。ChemWerth 的子公司上海凯默斯持有公司 12.60%股份，系发行人的第二大股东。发行人与 ChemWerth 及其子公司之间除代理业务外，还存在资金拆借、采购劳务等关联交易。
请发行人：①结合协议核心条款的约定，以表格形式列示发行人向生产商直销、贸易直销、代理商销售模式下的各业务流程、双方权利义务的划分、销售合同签订方、货物流转、运费承担/分担、对终端客户的售后服务提供方（如有）、退换货政策等，结合上述情况说明发行人代理模式与贸易模式是否存在本质区别，同时采取代理模式和贸易商模式的合理性及必要性，与行业惯例是否相符。②说明发行人与 ChemWerth 开展代理业务的合作背景、合作开始时间，报告期 ChemWerth 销售的具体产品类型、数量、金额及毛利率情况；ChemWerth 的代理区域、对应的终端客户名称、产品及销售金额，ChemWerth 是否为发行人的独家代理商，相关佣金或服务费的计提方式及与可比公司是否一致。③说明发行人对 ChemWerth 销售定价模式，与生产商客户、贸易客户就同类产品在销售单价、毛利率、信用政策、结算方式、实际退换货情况等方面是否存在明显差异，如存在，请说明合理性。④说明 ChemWerth 子公司上海凯默斯入股发行人的时间及背景，入股价格、定价依据及公允性，入股形式、支付方式、资金来源及合规性，入股后上海凯默斯在发行人公司治理结构、核心技术等方面发挥的作用；并结合凯默斯医药入股发行人的背景及影响，说明对 ChemWerth 在报告期内销售收入
快速增长的商业合理性，是否具备可持续性。⑤说明报告期内向上海凯默斯发生关联采购的内容、原因，采购定价的公允性，向 ChemWerth 及其子公司同时发生销售和采购的必要性及合理性，相关会计处理方式是否合规。⑥说明发行人 2020
年向上海凯默斯拆入 400 万资金的背景，相关利息的及还款时间的约定，报告期内的利息计提及实际还款情况，向客户拆入大额资金的合理性及必要性；进一步说明发行人报告期内 ChemWerth 其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他资金往来，发行人对前述客户在定价、发货方面的内控机制，是否独立。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查前述事项并发表明确意见。
（一）请发行人：①说明开展生产伊沙匹隆原料药的背景及模式、生产工艺流程、核心技术及来源；“国内唯一可以商业化生产伊沙匹隆原料药企业”的客观依据。②说明 G&A 的基本情况、主营业务、实际控制人及主要人员构成等，自然人李菁加入 G&A 的时间及背景，目前在 G&A 的具体任职，是否持有 G&A 股份，是否与 G&A 的实控人或其他经营人员之间存在关联关系；李菁向发行人提供拆借款的具体背景、资金来源及合规性，是否为 G&A 代持，本金及利息的约定及实际偿还情况，2021 年债转股的具体背景及合规性，剩余债权价值的评估情况，转股价格的确定依据及公允性；结合发行人与 G&A 的接洽、合作开始时间及背景，李菁的从业履历及与发行人的接洽时间等情况，说明发行人获取 G&A订单的具体背景，李菁成为发行人债权人、股东与发行人获得 G&A 订单之间是否存在因果关系，是否存在特殊利益安排。③说明发行人通过 G&A 向终端客户 R-PharmUS 供货的具体业务模式，业务链条上涉及的各相关方的成立时间、业务规模、是否专门与发行人开展业务、互相之间的关联关系等，该业务模式下的定价、发货、回款等内部控制是否健全；结合伊沙匹隆的市场空间和竞争情况，说明发行人没有直接与 R-PharmUS 建立业务关系的合理性，通过 G&A 实现销售的必要性，发行人是否具有独立销售能力。④说明发行人与 G&A 相关业务合同的签订时间、生产完成时间、发货时间、客户签收时间、款项支付时间等内容，对该客户的销售收入集中在 2022 年第四季度的原因及合理性，是否存在调节收入的情形；说明发行人向 G&A 销售的各产品与向其他客户销售的同类产品在单价、毛利率、信用政策、结算方式、实际退换货情况等方面是否存在明显差异，交易价格是否公允。⑤说明终端客户 R-PharmUS 对该产品的生产消耗情况，生产的伊
沙匹隆注射液的期后终端销售实现情况，并结合伊沙匹隆的下游市场需求、对
G&A 的在手订单情况、期后收入情况等，说明发行人该产品的销售是否可持续。
⑥说明众爵生物所提供的 cGMP 体系建设技术咨询服务的具体内容，该交易的必要性以及价格公允性，是否存在特殊利益安排。
1、说明开展生产伊沙匹隆原料药的背景及模式、生产工艺流程、核心技术及来源；“国内唯一可以商业化生产伊沙匹隆原料药企业”的客观依据。
（1）说明开展生产伊沙匹隆原料药的背景及模式
伊沙匹隆，化学名称为 2-[4-[4（- 2-嘧啶）-1-哌嗪]丁基]-1,2-苯并异噻唑-3（2H-）
-酮-1,1-二氧化物，分子量为 401.48。其目前美国获批上市的制剂产品可以用于治疗蒽环类、紫杉烷衍生物和卡培他滨治疗无效的转移性或局部进展的晚期乳腺癌。
由于伊沙匹隆分子量较大、化学结构复杂，因此较难直接通过化学合成工艺合成，而需要将发酵工序与化学合成相结合，经过较多复杂工艺流程，方可相对较为经济地获得。
①伊沙匹隆制剂持有人寻找新的原料药供应商的意向
2007 年，百时美施贵宝（以下简称“BMS”）的伊沙匹隆制剂新药上市申请被 FDA 批准，用于治疗晚期乳腺癌。R-pharm US 于 2015 年从 BMS 购得伊沙匹隆制剂药品批文。R-pharm US 对原研产品的原料药供应商产品质量、价格、响应效率不满意，因此一直有寻找替代的原料药供应商的意向，但是由于当时原料药库存较为充足，所以直至 2018 年才启动新的原料药供应商的替代程序。
由于全球原料药信息极为庞杂，原料药的资质认证、增补原料药供应商等 FDA注册申报流程较为繁杂，R-pharm US 委托有多年全球原料药供应链管理经验的 Transo-pharm USA, LLC（以下简称“Transo-pharm”）处理伊沙匹隆原料药采购事宜。
②发行人开发伊沙匹隆原料药的背景
发行人根据自身经营情况，定位于研发、生产具有差异化竞争优势的细分品种。伊沙匹隆原料药具有生产工艺复杂、产品相对小众、潜在竞争者较少的特点，发行人据此判断研发伊沙匹隆原料药符合其差异化竞争战略。因此，在早期选品阶段，发行人将其选定为未来潜在的主要产品之一。
基于此等策略，发行人自 2009 年起开始研发微生物发酵生成埃博霉素 B（生产伊沙匹隆的关键中间体）的工艺技术，并在 2012 年通过自主研发获得生产埃博霉素 B 相关的专利，初步拥有小批量发酵生产埃博霉素 B 的能力。发行人随后持续进行埃博霉素 B 发酵工艺的改进、以及最终产品伊沙匹隆的研发。2013 年，发行人初步拥有了生产伊沙匹隆的能力。2017 年，发行人形成了较为成熟的伊沙匹隆生产工艺。随后发行人不断对其工艺流程进行优化改进。2020 年 11 月，发行人申请了“一种伊沙匹隆反应液的高收率高纯度处理方法”“一种稳定晶型伊沙匹隆的提纯及制备方法”“一种埃博霉素B 的高效提取纯化方法”等生产伊沙匹隆原料药及其中间体有关的发明专利。
③发行人成为 R-pharm US 的伊沙匹隆原料药供应商的过程
G&A Associates.LLC（美国康涅狄格州注册），是一家由自然人 Alberto M. Chau在 2007 年注册成立的一家原料药贸易企业，依托于中国境内原料药生产体系开展原料药贸易业务，并为中国原料药企业提供药证技术指导。
出于税收筹划等原因，Alberto M. Chau 在 2018 年注销了 G&A Associates.LLC
（美国康涅狄格州注册），并分别在 2018 年和 2019 年在美国新罕布什尔州重新注册了新的经营主体 G&A Associates.LLC 与 G&A Associates. Inc（该两家主体，在本补充法律意见书中合称“G&A Associates”），但是其主要经营团队、业务均未发生变化，股东也均为 Alberto M. Chau 一人。
2013 年，发行人通过医药展会与时任 G&A Associates.LLC（美国康涅狄格州注册）的中国区负责人李菁结识。基于开拓中国地区的供应链的需求，李菁将发行人定位为未来潜在的原料药采购来源，不时进行商务联络。在此过程中，李菁了解到发行人正在研发、试产伊沙匹隆这一对生产工艺要求较高的原料药产品，遂将伊沙匹隆原料药列入到了 G&A Associates.LLC（美国康涅狄格州注册）以及后续的 G&A Associates 的贸易产品目录。
G&A Associates.LLC（美国康涅狄格州注册）以及后续的 G&A Associates 是 Transo-pharm 的长期合作伙伴。Transo-pharm 专注于欧洲、北美市场的原料药贸易业务。G&A Associates.LLC（美国康涅狄格州注册）以及后续的 G&A Associates，则更加侧重于寻找中国原料药企业并为之提供药证服务，并以此为基础进行原料
药贸易。基于商业侧重不同，Transo-pharm 和 G&A Associates.LLC（美国康涅狄格州注册）以及后续的 G&A Associates 经常在中国企业的原料药采购业务方面进行合作。
2018 年 Transo-pharm 受 R-pharm US 委托，开始为 R-pharm US 物色伊沙匹隆原料药的替代生产商。同时，Transo-pharm 与 G&A Associates 就采购伊沙匹隆原料药事宜进行商务洽谈，并决定共同合作。
2019 年，G&A Associates 与 Transo-pharm 联合向 R-pharm US 推荐发行人的产品。经多次质量检测后，发行人产品基于产品质量及价格优势成功获得对方的初步认可。2019 年至 2022 年期间，G&A Associates 和 Transo-pharm 协助 R-pharm US 进行现场产品审计等工作，成功将发行人列入 sNDA 中的原料药供应商，成为其目前唯一进行商业化采购的原料药生产商。
发行人根据客户订单进行排产，发行人自行生产伊沙匹隆，不存在委外生产、生产外包等行为。
（2）伊沙匹隆的生产工艺流程
发行人结合发酵工艺与化学合成工艺，从微生物发酵得到埃博霉素 B，再经过多步骤的化学合成、洗脱提纯，得到高纯度的伊沙匹隆。其主要工艺流程如下：
（3）生产伊沙匹隆原料药的核心技术及来源
发行人生产伊沙匹隆相关的核心技术及来源如下：
序号 | 技术名称 | 简要说明 | 技术来源 |
1 | 一种提高埃博霉素 B 产率的生物合成方法 | 埃博霉素 B 为伊沙匹隆的关键中间体。埃博霉素 B具有较强的反馈抑制效应，导致埃博霉素 B 的规模化生产困难。该技术通过吸附产物，大幅降低了反馈抑制，解决了埃博霉素 B 的规模化生产的瓶颈。 | 自行研发 |
2 | 一种埃博霉素 B的高效提取纯化方法 | 一种埃博霉素 B 的高效纯化方法，大幅提高了埃博霉素 B 的收率，缩短了工艺时间。 | 自行研发 |
3 | 伊沙匹隆合成关键技术 | 伊沙匹隆是以埃博霉素 B 为原料将埃博霉素 B 的内酯环转化为内酰胺环，控制副反应是伊沙匹隆合成的 | 自行研发 |
序号 | 技术名称 | 简要说明 | 技术来源 |
关键。 |
（4）“国内唯一可以商业化生产伊沙匹隆原料药企业”的客观依据
截至补充法律意见书出具日，经查询国家药品监督管理局（https://www.nmpa. gov.cn/）、FDA（https://www.fda.gov/）、EMA（欧洲药品管理局，https://www.e ma.europa.eu/en）等全球主流医药市场的药品监管部门网站、智慧芽新药情报库网站（https://synapse.zhihuiya.com/），发行人终端客户 R-Pharm US 是全球唯一一家拥有伊沙匹隆药品制剂批文的制药企业。经查询美国 FDA 药品橙皮书（https://ww w.accessdata.fda.gov/scripts/cder/ob/index.cfm），伊沙匹隆制剂目前仍为专利药品，其原研药专利保护期一直到 2025 年 2 月。
经与 R-Pharm US 访谈确认，目前 R-Pharm US 的伊沙匹隆制剂唯一的原料药供应商为发行人，且 R-Pharm US 将发行人作为伊沙匹隆 sNDA 文件中原料药供应商的补充申请已由 FDA 于 2022 年 4 月进行批准。
基于上述，发行人终端客户 R-Pharm US 为全球领域唯一有权商业化销售伊沙匹隆制剂的企业，这也意味着只有 R-Pharm US 选定的供应商才能够商业化生产伊沙匹隆原料药，因此发行人是国内唯一可以商业化生产伊沙匹隆原料药的企业。
为了更严谨的披露伊沙匹隆原料药的竞争情况，发行人已在《招股说明书》“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“2.主营业务收入按产品或服务分类”之“（4）伊沙匹隆”中完善相关竞争情况信息。
2、说明 G&A 的基本情况、主营业务、实际控制人及主要人员构成等，自然人李菁加入 G&A 的时间及背景，目前在 G&A 的具体任职，是否持有 G&A 股份，是否与 G&A 的实控人或其他经营人员之间存在关联关系；李菁向发行人提供拆借款的具体背景、资金来源及合规性，是否为 G&A 代持，本金及利息的约定及实际偿还情况，2021 年债转股的具体背景及合规性，剩余债权价值的评估情况，转股价格的确定依据及公允性；结合发行人与 G&A 的接洽、合作开始时间及背景，李菁的从业履历及与发行人的接洽时间等情况，说明发行人获取 G&A 订单的具体背景，李菁成为发行人债权人、股东与发行人获得 G&A 订单之间是否存在因果关系，是否存在特殊利益安排。
（1）G&A 的基本情况、主营业务、实际控制人及主要人员构成
G&A Associates.LLC（美国康涅狄格州注册），是一家由自然人 Alberto M. Chau在 2007 年注册成立的一家原料药贸易企业，依托于中国境内原料药生产体系开展原料药贸易业务，并为中国原料药企业提供药证技术指导。
出于税收筹划等原因，Alberto M. Chau 在 2018 年注销了 G&A Associates.LLC
（美国康涅狄格州注册），并分别在 2018 年和 2019 年在美国新罕布什尔州重新注册了新的经营主体 G&A Associates.LLC 与 G&A Associates. Inc（该两家主体，在本补充法律意见书中合称“G&A Associates”），但是其主要经营团队、业务均未发生变化，股东也均为 Alberto M. Chau 一人。
Alberto M. Chau 拥有数十年的原料药贸易经验，全面负责 G&A Associates 的日常经营。Alberto M. Chau 通常会根据其自身的资金情况、税务筹划考量，安排 G&A Associates.LLC 或者 G&A Associates. Inc 与发行人交易。
G&A Associates.LLC（美国康涅狄格州注册）、G&A Associates 的基本情况、主营业务、人员构成和股东情况等信息如下：
公司名称 | G&A Associates.LLC（美国康涅狄格州注册） | G&A Associates.LLC | G&A Associates. Inc |
在本补充法律意见书中的简称 | / | 合称“G&A Associates” | |
成立时间 | 2007 年 1 月（2018 年 11 月注销） | 2018 年 11 月 | 2019 年 4 月 |
注册编号 | 0887031 | 807189 | 816383 |
主要人员 | 总裁 Alberto M. Chau | ||
股东情况 | Alberto M. Chau 持有全部股权 | ||
公司地址 | 15 Turkey Hill Terrace, New Town, CT | 76 Christian Farm Rd, New Boston, NH | |
主营业务 | 原料药生产企业的开发及原料药贸易 | ||
业务规模 | 因商业机密未获取到具体财务数据 | ||
是否专门与发行人开展业务 | 否，为发行人伊沙匹隆原料药产品的贸易商。根据其产品目录，其他经营产品还包括莫西沙星、卡培他滨等数十个原料药品种 | ||
人员构成 | 目前G&A Associates 共有3 名员工，唯一的股东及美国员工Alberto M. Chau主要负责美国客户开拓及维护、与 FDA 沟通等工作；李菁作为中国区负责人，负责开发中国地区供应商、供应链管理；另有一位中国同事，其职务 | ||