Contract

斯德姆物流设备（昆山）有限公司

一般采购条款和条件

版本 1.1，上次更新：2020 年 7 月 1 日

斯德姆物流设备（昆山）有限公司或其任何关联公司（以下简称“买方”）出具的任何采购订单或工单（以下简称“采购订单”）均受下列条款和条件（以下简称“条款和条件”）的约束，书面形式另行规定的除外。采购订单的接收方和/或商品或服务的供应商简称“卖方”：

1. 协议基础：在采购订单规定的时间内交付商品和/或履行服务，且商品或服务符合采购订单规定的质量和价格水平，这是由此产生的任何供应或服务合同（以下简称“采购”）的基础。

2. 接受采购订单：当卖方（a）书面接受采购订单时；或（b）在本协议规定的时间内交付合格的商品；或（c）在本协议规 定的时间内提供服务；或（d）开始为买方专门制造商品时， 采购订单以供应或服务合同的形式对卖方具有约束力。

3. 主要条款：买方明确表示，任何采购仅受该等条款和条件以及卖方和买方之间的主供应协议（如果适用）及其中引用的文件的管辖。只有买方出具书面同意，卖方之后提出或提议的任何条款才可对该等采购具有约束力。

4. 包装、标记和交付：（a）除非采购订单中另有规定，否则商品均应妥善包装，标明采购订单号、零件号和数量，并按照采购订单中的规格进行交付，费用由卖方承担，或如果采购订单中未作规定，则应按照良好和可接受的惯例：（i）确保按时交付且无损坏；（ii）确保采用最低运价；（iii）满足承运人的要求；并且（iv）确保到达采购订单上指定的“收货”点或买方同意的其他地点，商品无损坏。在商品交付至采购订单上指定的交货点前，卖方依旧对所有商品负责，无论是否有检查点。

（b）买方不负责向卖方支付或退回任何容器、包装或装箱材 料，如果买方要求，卖方将在通知后一周内安排取回包装材料；

（c）卖方应按照买方的指示处理装运单据并将商品运送到交货点；（d）允许分批交货，特别是对于数量较大的货物。这方面的额外费用不适用；（e）如果卖方交付的货物数量超过采购订单中规定的数量，买方没有义务接受并支付超出部分。

5. 交货时间：卖方理解时间至关重要，卖方有责任严格遵守 预定的交货日期。卖方同意，如果因任何原因（包括但不限于 卖方造成的质量问题）延迟交付从而超过预定交付日，卖方应 当向买方延迟交付导致的所有费用和开支负责，包括但不限于 快递和送货费用，包括空运和周末送货费。卖方还同意，发生 此类延迟时，卖方应对买方的任何及所有附带和间接损失负责，包括但不限于加班工资和相关员工福利成本；增加的运营成本；快递和送货费，包括空运费；周末送货费；额外的质保工作； 以及由于卖方延迟和/或不履行而导致买方无法遵守另一协议的 条款而导致的其他成本、费用和损失。如果买方允许更改约定 的交货日，则必须以书面形式说明。如果逾期供货，卖方除承 担上述责任外，还应向买方支付违约金。逾期违约金的计算方 法为：每延误交货一周，应支付延迟货物总价的1%，最高不 超过延迟货物总价的5%。买方有权从本采购订单的未付款项 中扣除违约金。

6. 检查和拒收：卖方同意，买方有权在其认为可行的任何时间和地点（包括在制造期间）检查和测试商品、产品和工艺；即使已先行付款或测试，买方也有权通知卖方拒收其交付的商品或服务或要求进行修正或修理；卖方应迅速采取一切必要措

施，使商品或服务在所有方面符合任何适用的采购订单的要求，并自行承担费用。质量缺陷将以书面形式报告，商品必须在通 知后7天内返工并送回买方（或如果双方同意，则另行安排）。

7. 备件/工具费用：如果买方将备件送至供应商以进行货物组装，所有权仍归买方所有。如果买方为执行采购订单而单独支付了工具费用或提供了机器，所有权仍归买方所有。价值低于500元人民币的工具不适用此规定。双方可签署单独的工具协议来规定此类情形。

8. 质保：卖方保证，由卖方交付或以其他方式提供的商品或服务符合适用的采购订单以及买方提供或指定的任何规格、图纸、说明或样品的要求，并且该等商品具有适销性，材料和工艺良好，无缺陷，除非买方以书面形式明确授权，否则绝不含任何硅（特定）。卖方保证，卖方根据买方通用规格定制设计或选择的任何商品均适用且符合预期目的。卖方负责全额赔偿与不合格产品或服务相关的合理成本。卖方明确同意为买方辩护、赔偿并使买方免受任何和所有索赔、损失、损害及和解费用，包括因违反卖方保证而产生的所有诉讼费用。本协议第8条的规定在任何采购终止或到期后继续有效。

9. 卖方的履约转让：卖方同意，未经买方事先书面同意的情况下，不得转让、分包或委托履行其在采购项下的职责，该等职责可能因任何原因予以保留，且在任何时候不得构成或视为构成更替，卖方应始终对任何受让人违反本协议条款的行为向买方承担责任。

10. 买方的终止选择：（a）买方可选择通过向卖方发出书面通知终止全部或部分工作，收到通知后，卖方应在该通知指定的日期和范围内迅速停止工作，并终止在此类采购终止相关范围内的所有订单和/或合同；（b）卖方在收到采购终止的通知后，应立即告知买方本协议终止之前已有的或已购买和接收的材料和产品的数量，以及卖方可作出的最有利的处置。卖方应遵守买方关于转让和处置此类产品和商品的所有权和占有权的指示；（c）买方应向卖方支付买方接受的完工件和/或货物的订单价格，以及卖方对在制品和分配给已终止产品的原材料的成本，但须接受买方可能进行的任何审计。

11. 违约取消：如果卖方（a）未能在采购订单中规定的时间 x交付商品或提供服务，或未按买方同意的其他书面条款提供 商品或服务；（b）未履行采购的任何其他条款，且未在收到 买方指明违约的通知后10天内解决此类违约；（c）资不抵债，作出有利于债权人的转让，或进入破产或解散程序；（d）被 合并到另一家公司和/或被征收或国有化，买方可通过书面通 知卖方取消全部或任何部分采购，且不承担任何责任，但采购 订单中规定的交付给买方且买方接受的完整服务和已完成商品 的价格除外。对于已终止或取消的采购项下已完成或正在处理 或未完成的产品，无论是否已就最终价格条款达成一致，买方 保留在向卖方发出通知后立即取得全部或部分此类产品的全部 所有权和占有权，且不受任何留置权的限制。买方应支付合同 价格，如果价格尚未确定，则应支付因此获得的所有商品和产 品的公允价值，以抵消卖方因违约而遭受的任何损害。如果在 根据本协议第11条发出违约通知后确定卖方没有违约，则受 该终止影响的工作应根据上述第10条被视为终止，并且各方

的权利和义务应受上述条款的管辖。

12. 更改：买方可随时以书面形式通知卖方，在任何采购的一般范围内进行更改。如果任何此类更改导致采购任何部分的履行成本或时间增加或减少，则应对合同价格、交付时间进行调整或同时对两者进行调整。

13. 保密：卖方应对任何采购订单或采购的条款、卖方向买方出售或提供服务的事实、买方就向买方提供商品和服务与卖方进行联系的事实以及与采购相关的所有不宜向公众提供的信息严格保密。卖方还同意，在未事先获得买方书面同意的情况下，不以任何方式使用买方的名称，包括但不限于广告或其他宣传材料或出版物。

14. 知识产权：卖方保证，销售或使用任何商品和/或服务不会侵犯或导致侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、服务标记或其他知识产权。卖方承诺，对买方进行辩护、赔偿并使其免受任何国家和地区的任何侵权诉讼以及由此产生的任何及所有责任，包括但不限于律师费和法院费用。提供给卖方的所有与计划或实际采购有关的样品、夹具、模具、图案、特殊丝锥、量规、测试设备、图纸、计划、规格和任何及所有相关材料仍为买方的财产；并且，卖方应对此类材料保密，除了向买方提供要约和/或提供商品和/或服务外，不得使用此类材料，并应在履行完采购后或根据买方的退货通知立即将所有此类材料退还买方。

15. 不可抗力：在发生火灾、事故、罢工、政府行为或其他超出买方控制的情况下，买方可对任何采购进行修改。

16. 补救措施累积：本协议规定的买方的权利和补救措施是可累积的，并视为对法律规定的任何其他权利和补救措施的补充。放弃追究任何违约或不履行不构成放弃追究任何其他违约或不履行或放弃任何买方权利。

17. 政府法规：卖方同意，其与采购相关的任何经营、合同或劳动关系均遵守中华人民共和国的法律法规。供应商和买方均应遵守国家的出口管制法规，此外还应遵守《美国出口管理条例》 以及可能适用的其他类似性质的法规。供应商将采取一切适当措施，确保遵守此类规定，并使买方完全不受因任何此类违规所引起或与之相关的所有损害。

18. 合并：本条款和条件取代买方和卖方之间的所有先前的口头或书面协议和谅解（本协议引用的除外），并旨在成为该协议的最终表达。

19. 管辖：双方在协议履行过程中产生的任何矛盾或纠纷，应友好协商解决。协商不成的，任何一方可向买方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

20. 语言： 本条款和条件以中英文书就，如有任何冲突，以英文为准。