一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与《太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
股票代码：300650 股票简称：太龙照明 上市地点：深圳证券交易所
关于太龙（福建）商业照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
天风证券股份有限公司二〇二一年三月
关于太龙（福建）商业照明股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 3 月 1 日出具的《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020051 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据x所《审核问询函》的要求，太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“公司”、“上市公司”、“发行人”或“申请人”）会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”或“保荐人”）对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与《太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
二、本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
三、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： | 问询函所列问题 |
宋体（不加粗）： | 对问询函所列问题的回复 |
楷体（加粗）： | 对募集说明书的修改 |
问题 1
根据反馈回复，标的公司作为半导体分销企业，通过为客户提供有竞争力的技术服务以驱动分销业务的开展，并为客户提供国际先进的半导体产品及其所承载的创新技术和创新方案，是连接产业链上下游的重要纽带。因此，标的公司业务具有创新、创造、创意特征，属于成长型创新创业企业，且与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，所属行业符合创业板定位。
请发行人结合标的公司的经营模式、核心竞争力、技术水平、研发投入等情况及与同行业对比的情况，说明标的公司关于“有竞争力的技术服务”和提供“创新技术和创新方案”的具体体现，并进一步论证标的公司是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条关于创业板定位的规定。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司关于“有竞争力的技术服务”和提供“创新技术和创新方案”的具体体现
（一）标的公司关于“有竞争力的技术服务”的具体体现
近年来，随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业化程度日益提升，半导体分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。传统单纯提供物流、垫资等简单供应链服务的分销模式，已难以适应现代电子信息产业对分销商的需求，需要半导体分销商提供更多的技术支持服务，技术支持已成为授权分销商的主要业务内容之一。
标的公司是国内知名的半导体授权分销商，主要分销 Qorvo 、AKM 、 InvenSense、Sensortek 等国际著名半导体设计制造商的产品。具体产品包括射频前端芯片、传感器芯片等，产品主要应用于包括智能手机在内的消费电子领域。标的公司分销的半导体产品品类众多、性能参数复杂、专业性较强，在开展分销业务时，不仅仅需要分销商向客户提供基础性的供应链服务，而且需要提供相应的技术服务。
1、标的公司在不同环节所提供的技术服务情况
具体而言，标的公司在分销产品时，需要为客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案、协助客户处理产品试产、量产及售后过程中出
现的产品技术问题等技术支持服务。根据客户对技术支持的需求情况，标的公司在客户产品的不同阶段为客户提供的技术服务主要情况如下：
注：标的公司提供技术支持服务的内容取决于客户需求，由于产品性能差异及客户的技术支持服务需求不同，标的公司提供的技术支持服务有所差别，本图仅表示标的公司在分销业务中一般可提供的技术支持服务内容。
因此，标的公司为客户提供的技术服务贯穿客户的产品立项、产品设计、产品试产、产品量产及售后等多个环节，其中产品应用方案等核心技术服务主要在客户产品研发阶段即销售订单取得前提供，以缩短客户产品开发周期、提高客户产品研发效率。
标的公司的上述技术服务主要由应用工程师（AE）、现场应用工程师（FAE）等技术人员来具体负责实施。标的公司现已建立成熟的技术服务团队，截至 2020
年 9 月 30 日，技术研发人员数量为 27 人，占标的公司员工总数 74 人的 36.49%。 2、技术服务能力是标的公司开展分销业务、获取客户订单的重要因素
标的公司在分销业务的开展过程中，标的公司的代理商身份，或者说半导体本身的产品竞争力（如产品性能、价格、品牌等）是标的公司获取客户订单的因素之一，而技术服务能力也是标的公司开展分销业务、获取客户订单的重要因素。
（1）标的公司的技术服务能力是取得上游原厂代理资质的重要因素
标的公司代理的半导体产品本身的竞争力不足以确保标的公司获得客户订单。标的公司主要代理分销 Qorvo、AKM、Sensortek、InvenSense 等品牌的产品，
这些半导体品牌具有较高的国际知名度，同时也拥有较高的市场份额，是标的公司开展分销业务的重要竞争因素之一。但是这些上游原厂在市场份额方面尚未形成绝对优势，仍然面临同类产品其他品牌较强的市场竞争，如 Qorvo 在射频前端芯片领域面临 Skyworks、村田等品牌的竞争，原厂品牌仍需要以标的公司为代表的分销商在中国地区开拓市场。
标的公司的技术服务能力也是标的公司取得上游原厂代理资质的重要因素。上游原厂在选取分销商时，主要考量分销商的技术服务能力、市场开拓能力等综合服务能力，只有具备相应技术服务能力的分销商才能更好的服务客户、开拓市场，从而取得原厂的代理资质，开展分销业务。
（2）分销商技术服务能力是下游客户选取供应商的重要考量之一
随着电子信息行业的快速发展，电子元器件产品品类越来越多、性能参数愈发复杂、专业性日益增强，对供应商的技术服务要求也越来越高，技术支持已成为授权分销商的主要业务内容之一。
半导体产业链上游集中、下游应用分散的特点，决定了部分技术服务工作需要由分销商来提供。标的公司专注于包括智能手机在内的消费电子领域，在消费电子领域拥有较深厚的技术积累，并形成自身的核心竞争力，具备通过核心技术进行客户开拓的技术实力。专注细分市场的优势体现在两个方面：①专注细分市场可以使标的公司业务团队更专业化，提升技术支持力度，加快技术问题的解决速度，提高企业整体运营效率，增加产品定价能力。下游电子产品制造商亦更愿意和在细分行业有技术积累和行业经验的分销进行商合作；②专注细分领域市场可使标的公司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为上游电子元器件设计制造厂商提供下一代产品定义、产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强标的公司和上游原厂的合作关系。
对于客户而言，技术服务能力系客户选择供应商的重要考量，也是标的公司的核心竞争力之一。标的公司在多年的分销过程中，积累了大量关于不同电子元器件技术、性能参数等关键信息，并通过参与不同客户、不同项目的开发，掌握了大量关于电子元器件在不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这些关键信息和核心技术，标的公司可以为客户提供电子元器件的选型配型服务、为客户提供产品应用方案等一系列技术服务，从而缩短客户的研发周
期，提高客户的研发效率。因此，标的公司的技术服务能力是标的公司开展分销业务、获取客户订单的重要因素。
综上，技术服务是标的公司开展分销业务的重要业务要素，通过长期积累，标的公司逐渐形成了相对于其他分销商的竞争优势，因此标的公司关于“有竞争力的技术服务”的表述准确、合理。
（二）标的公司提供“创新技术和创新方案”的具体体现
标的公司在业务开展过程中根据业务需求，为客户提供一定的技术服务，技术服务主要分为以下两类：（1）辅助性技术支持：即客户负责主要的产品设计，标的公司与原厂配合为客户提供辅助性技术支持，帮助实现客户需求。标的公司在销售各类半导体产品时，均会为客户提供辅助性技术支持；（2）产品应用方案设计：即标的公司为客户提供产品级应用方案的设计，旨在通过帮助客户设计相关产品的应用方案，进而带动电子元器件分销，通过产品销售实现盈利，例如标的公司目前拥有 TWS 无线耳机相关的完整产品应用方案设计。
标的公司为客户提供的产品应用方案设计，是基于分销产品的具体应用而为客户提供的产品级应用方案设计。标的公司分销的半导体品类众多、性能参数复杂、专业性较强，客户将这些电子元器件用于自身新产品开发时，存在一定的专业壁垒，需要供应商为其提供关于该电子元器件具体应用的方案设计支持。
以 TWS 无线耳机为例，标的公司通过专业应用方案设计团队的自主开发，拥有了 TWS 耳机产品的应用方案，并持有相关发明专利“一种蓝牙耳机及其连接状态控制方法”。标的公司已经与无线耳机领域的知名品牌客户及 ODM 厂商建立了业务合作关系，包括万魔、三诺、豪恩等。标的公司在为客户提供完整应用方案的同时，可以针对应用方案中涉及到的各类元器件，为客户提供相关原厂的最新产品。
综上，标的公司通过向客户提供创新方案，成功向客户销售原厂最新的芯片产品，并通过技术服务的形式，向客户提供了相关半导体产品所承载的创新技术。
二、标的公司的经营模式、核心竞争力、技术水平、研发投入等情况及与同行业对比的情况
标的公司属于电子元器件分销行业，深交所创业板注册制正式推出以来，有两家公司的业务与标的公司较为相近：（1）2020 年 10 月 30 日通过创业板上市
项目 | 博思达资产组 | 南京商络电子股份有限公司 | 上海雅创电子集团股份有限公司 |
证监会所属 行业 | F51 批发业 | F51 批发业 | I65 软件和信息技术服务业 |
主要业务 | 业内知名的半导体分销商，产品主要应用于无线通讯、消费电子及工业物联网领域。 | 国内领先的被动元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子 元器件产品。 | 国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、 LG 等国际著名电子元器件设计制造商的产品。 |
主要产品 | 包括射频前端芯片、视频处理器、地磁仪、陀螺仪、加速度计、CMOS 摄像传感器、光距离传感器等产品。 | 代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件， 其中以被动电子元器件为主。 | 具体产品包括光电器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，产品主要应用于汽车电子领域。 |
经营模式 | 标的公司基于对半导体产品特点和下游电子产品制造商需求的理解，针对细分市场，形成半导体应用方案设计，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使相关芯片能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求 的电子产品。 | 公司产品销售全部采用直销模式，为电子产品制造商、贸易商提供电子元器件产品。公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务，在保证终端客户销售的前提下，会根据业务机会向贸易商进行销售。 | 发行人的产品方案由供应链服务和技术服务两部分组成。供应链服务是发行人分销业务的基础，主要包括为客户提供订单管理、存货管理、物流管理和财务服务等。技术服务是发行人为客户提供的增值服务，用以促进电子元器件的销售。 |
核心竞争力 | （1）较强的技术支持能力与丰富的经验积累；（2）稳定的销售渠道与优质的下游客户；（3）专注于无线通讯及消费电子领域。 | 持续提升的核心竞争优势包括： （1）授权品牌优势；（2）客户基础优势；（3）供应链管理优势；（4）风险控制优势；（5）团队优势。 | 核心优势体现在以下三个方面：①围绕电子元器件分销业务搭建的研发、采购和销售模式，可以为客户提供优质的供应链服务和技术服务；②经过多年持续耕耘，在汽车电子等领域拥有覆盖面广泛且为数众多的优质下游客户；③以东芝、首尔半导体、村田、松下、LG 等为 代表的国际著名供应商授权。 |
技术水平 | 博思达拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师 （FAE）团队。该团队对博思 | 通过长期的系统开发，商络电子及子公司目前已形成计算机软件著作权 22 项，奠定了公司信息系 统的基础。公司将持续进行信息 | 发行人电子元器件分销业务的技术研发主要围绕为客户提供技术服务方案开展，发行人的技术研发和技术服务是 有机衔接的整体。 |
委员会审议的南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”）；（2）2021 年 1 月 21 日通过创业板上市委员会审议的xxx创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”）。根据商络电子和x创电子的招股说明书披露，其与标的公司在经营模式、核心竞争力、技术水平、研发投入等情况的对比如下：
达所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速 的反应。 | 系统的更新、升级。目前公司正开发的数字化信息平台系统（DOP）已初步完成，并将持续完善。根据公司计划，DOP 平台将全面统筹公司既有的信息系统，进行深入再开发，接入客户、原厂资源，形成供应链智能协同，统合信息流、业务流、资金流、实物流的综合平台。 | 技术研发环节，发行人在深入调研市场需求、行业技术水平的基础上，针对未来具备广泛应用空间并能带动电子元器件销售技术而进行的前瞻性开发。技术研发完成后，用于支撑发行人为客户提供定制化的技术服务方案。 技术服务方案环节，主要系发行人在内外部技术平台的基础上，根据特定客户的具体需求，定制化提供的技术服务方案。由于技术服务方案可能使用以前的技术积累或者外部技术，因此部分技术服务方案在报告期内没有对应的技术平台研发。 | |
研发投入 | 标的公司技术人员主要根据客户方案需求，配合原厂为客户提供技术支持服务。近两年一期，技术部门人员相 关 费 用 支 出 分 别 为 379.38 万元、435.92 万元及 351.18 万元，占标的公司营业收入比重分别为 0.21%、0.22%和 0.17%。 | 公司研发费用均来自于下属子公司南京哈勃， 南京哈勃成立于 2018 年 12 月，2018 年、2019 年 和 2020 年 1-6 月南京哈勃研发投 入金额分别为 5.89 万元、266.37 万元和 185.30 万元，占公司合并报 表 营 业 收 入 比 重 分 别 为 0.002%、0.13%和 0.14%。 | 2017 年、2018 年、2019 年 2020 年 1-6 月公司研发费用分别为 604.65 万元、 1,293.39 万 元 、 1,916.53 万 元 和 1,134.70 万元，占主营业务收入的比例为 0.65%、1.16%、1.72%和 2.57%。公 司的研发费用以研发人员的工资及福利费为主。（注：雅创电子除从事分销业务业务外，还从事电源管理 IC 的自主研发设计业务，其报告期内研发费用多 为设计业务相关的研发投入。） |
除上述 2 家按创业板注册制的要求审核通过的可比公司外，同行业中的已上市公司还包括英xx控（ 000000.XX ）、深圳华强（ 000000.XX ）、力源信息
（000000.XX）和润欣科技（000000.XX），其中以润欣科技与标的公司的业务较为接近。
根据分销过程中所提供的技术服务不同，标的公司及同行业可比公司分销业务模式大致可以分为两类：
（1）以供应链服务为主，不提供或仅提供基础性的技术服务
例如商络电子、力源信息分销的产品以基础性的电子元器件为主，产品通用性较强、产品应用相对成熟，因此在产品分销过程中主要向客户提供供应链服务，不提供或只需提供选型配型等基础性技术服务即可，一般不需要提供产品应用方案等更深层次的技术服务。
根据商络电子的招股说明书披露，商络电子代理的产品主要为电容、电感、
电阻等，属于电子工业基础性电子元器件，产品通用性较强、产品应用相对成熟。截至 2020 年 6 月 30 日，商络电子技术支持人员合计 18 人，占员工总数的 3.90%，技术支持人员占比相对较低。
力源信息于 2011 年在创业板上市，并于 2017 年完成对帕太集团的收购，此次收购完成后，力源信息收入主要来自于帕太集团。根据力源信息在收购帕太集团的《重组报告书》中的披露，帕太集团为市场型电子元器件分销商，主要依托其代理原厂线资源、代理地位、销售网络资源等将从供应商处获得的电子元器件产品分销给下游客户，较少提供技术增值服务。
（2）需提供供应链服务及更深层次的技术服务
标的公司、润欣科技和雅创电子代理的电子元器件相对来说功能复杂、专用性强、产品应用难度较大，其中，标的公司主要面向包括智能手机在内的消费电子领域，润欣科技主要面向无线通讯领域，雅创电子主要面向汽车电子领域。
标的公司、润欣科技和雅创电子在分销产品的过程中，除了需要向客户提供供应链服务以及选型配型等服务外，还需要向客户提供更深层次的技术服务，以实现相关电子元器件的具体应用。
综上，由于代理分销的电子元器件产品类型不同，标的公司与商络电子、力源信息等同行业公司在分销过程中所提供的技术服务存在一定的差异，从而分销业务的开展方式也存在一定差异；标的公司与润欣科技、雅创电子等同行业公司在分销业务开展过程中均需提供产品应用方案等更深层次的技术服务，分销业务的开展方式更为接近。
三、标的公司是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条关于创业板定位的规定
（一）技术服务系标的公司开展分销业务的重要业务要素，属于标的公司的核心竞争力之一
1、标的公司在分销业务开展中需要为客户提供技术服务
标的公司分销业务的经营特点是“供应链服务+技术服务”，标的公司为客户提供的不仅仅是具有实物形态的半导体产品，同时也包括半导体产品所承载的创新技术和创新方案。标的公司通过向客户提供有竞争力的技术服务，从而将上游国际知名原厂最新的半导体产品在国内的消费电子设备制造商中进行推广和
应用，是电子产业链中连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。 2、技术服务系标的公司的核心竞争力之一
随着电子信息行业的快速发展，产业链分工精细化、复杂化、专业化程度日益提升，分销商在产业链中扮演着愈发重要的角色。半导体分销商需要结合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案和服务，扮演着供需、技术承上启下的多重角色。
标的公司长期聚焦于消费电子领域，拥有多家国际知名原厂的代理资质，包括 Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek 等，这些国际原厂的技术研发能力较强，其电子元器件产品相关技术、性能指标位于行业前列；同时标的公司拥有优质的下游客户，包括小米集团、OPPO、VIVO 等手机品牌商和华勤通信、闻泰科技等大型手机 ODM 企业。在对半导体产品的分销推广过程中，标的公司积累了大量的关于半导体产品的技术、性能参数等关键信息；并通过参与不同客户、不同项目的开发，标的公司掌握了大量的关于半导体产品在不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这些关键信息和核心技术，标的公司可以为客户提供半导体的选型配型服务、为客户提供产品应用方案等技术服务，从而缩短客户的研发周期，提高客户的研发效率。
因此，技术服务已成为标的公司开展分销业务的重要业务要素；标的公司通过在消费电子领域的长期积累，逐渐形成了相对于其他分销商的竞争优势，系标的公司的核心竞争力之一。
（二）标的公司通过为客户提供有竞争力的技术服务以驱动分销业务的开展，从而推广半导体产品和技术在消费电子领域的创新应用
半导体产品从设计、制造到嵌入在终端电子产品中实现特定的功能，需要在兼容性、可量产性等应用解决方案方面投入大量的开发和技术支持工作。半导体行业的技术更新迭代较快，下游客户的手机型号也不断推陈出新，标的公司是射频前端芯片及传感领域的专业授权分销商，专注细分领域市场可使标的公司的工程师迅速掌控细分领域内的技术更新及需求变化。标的公司配备了专业的 FAE 团队，在客户现场为其提供专业技术支持，促进最新的半导体产品应用到客户的新款手机产品之中。
近年来，顺应市场发展趋势，标的公司与上游原厂合作，通过为客户提供有竞争力的技术服务，共同在智能手机领域推广和普及了射频前端芯片、CMOS 摄像传感器、MEMS 扬声器、视频图片处理芯片、地磁仪、陀螺仪、加速度计、光距离传感器等多品类的新产品和新技术，推广半导体产品在消费电子市场（主要是智能手机市场）的创新应用，助推中国消费电子产业的创新升级。
（三）标的公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中的相关规定
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定：创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，标的公司的营业收入分别为
181,979.18 万元、200,900.25 万元和 206,656.59 万元，其中 2019 年度、2020
年度（以未经审计数字计算）的收入增长率分别为 10.40%和 39.71%；2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-9 月，标的公司的净利润分别为 5,244.15 万元、6,338.76
万元和 6,877.76 万元，其中 2019 年度、2020 年度（以未经审计数字计算）的净利润增长率分别为 20.87%和 36.42%，标的公司业绩成长性良好。
标的公司截至 2020 年 9 月末拥有 1 项发明专利、10 项软件著作权，通过为 小米、OPPO、VIVO 等手机领域知名品牌商和华勤通讯、闻泰科技、龙旗科技等手 机领域知名 ODM 厂商在内的客户提供有竞争力的技术服务以驱动分销业务的开 展，其中包括辅助性技术支持和产品应用方案设计，并为客户提供国际先进的半 导体产品及其所承载的创新技术和创新方案，从而帮助客户将 Qorvo、AKM、 Sensortek、InvenSense 等知名原厂的最新款芯片应用到客户的新款终端产品中，是连接产业链上下游的重要纽带。因此，标的公司业务具有创新、创造、创意特 征，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位的相关规定。
综上所述，标的公司通过为客户提供有竞争力的技术服务以驱动分销业务的开展，从而推广半导体产品和技术在消费电子领域的创新应用，符合创业板关于创新、创造、创意的定位。
【核查过程】
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、访谈标的公司负责人袁怡，了解标的公司的经营模式、核心竞争力、技术水平等情况；
2、取得标的公司花名册，了解其人员构成和技术研发人员的占比情况。
3、查阅南京商络电子股份有限公司及上海雅创电子集团股份有限公司公开披露的招股说明书；
4、查阅同行业可比上市公司的年度报告等信息披露文件，了解其业务情况。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：标的公司关于“有竞争力的技术服务”和提供“创新技术和创新方案”的表述准确、合理；标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条关于创业板定位的规定。
问题 2
根据反馈复，标的公司与 Qorvo 签订的《CHANNEL PARTNER AGREEMENT》约定，如果渠道合作伙伴的直接或间接所有权中的任何重大利益发生任何变化， Qorvo 可立即终止本协议（以下简称单方终止条款）。协议自生效日期起生效，并将一直持续到协议终止。
请发行人补充说明或披露：（1）Qorvo 与其他客户是否签定类似的终止条款，如是，请举例说明；如否，说明 Qorvo 终止与标的公司合作对标的公司的影响和公司拟采取的应对措施；（2）结合标的公司对 Qorvo 的采购比例、Qorvo 供应产品的可替代性等情况，说明在已触发单方终止条款的前提下，标的公司是否存在有效的应对措施，并充分披露 Qorvo 未来随时终止与标的公司合作的风险及其对标的公司经营业绩影响的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、Qorvo 与其他客户是否签定类似的终止条款，如是，请举例说明；如否，说明 Qorvo 终止与标的公司合作对标的公司的影响和公司拟采取的应对措施
（一）Qorvo 与标的公司之间的终止条款
标的公司与主要供应商 Qorvo 于 2016 年 9 月 6 日签署的框架协议《CHANNEL PARTNER AGREEMENT》中，第 17 节“协议期限和终止（TERM OF AGREEMENT AND
TERMINATION）”中约定了该协议的协议期限和协议终止的情形，具体如下：
序号 | 条款的具体内容 |
1 | 协议自生效日期起生效，并将一直持续到协议终止。（This Agreement shall become effective as of the Effective Date and shall continue until terminated.） |
2 | Qorvo 可以根据下列任何原因，立即单方面终止本协议（This Agreement may be terminated by Qorvo immediately for cause in any of the following events）： （a）由渠道合作伙伴进行的任何转让或尝试的转让，无论是通过法律还是其他方式，影响到 Qorvo 在本协议中的利益且未经 Qorvo 事先书面同意（any assignment or attempted assignment by Channel Partner,whether by operation of law or otherwise,of any interest in this Agreement without Qorvo's prior written consent）； （b）如果渠道合作伙伴无力偿清债务，或发生债务重组，或处于自愿破产或非自愿破产的程序中，或渠道合作伙伴的重大财产被指定了仲裁人、受托人、保管人、接收人，或由于任何原因导致渠道合作伙伴在正常业务过程中无法正常运作，或渠道合作伙伴的直接或间接所有权中的任何重大利益发生任何变化（the insolvency of Channel Partner, or a composition among its creditors, or the filing of a voluntary or involuntary petition in bankruptcy, or the appointment of a referee, trustee, conservator,or receiver for a substantial portion of the property of Channel Partner, or the failure of Channel Partner for any reason course ,or any change of any material interest in the direct or indirect ownership of Channel Partner;） （c）渠道合作伙伴向 Qorvo 提交明知的虚假或欺诈性报告或陈述，包括但不 限 于 Qorvo 的 任 何 信 用 或 其 他 付 款 的 索 赔 （ submission by ChannelPartner to Qorvo of knowingly false or fraudulent reports or statements including, without limitation, claims for any credit or other payment from Qorvo）； （ d） 渠道合作合作伙伴违反了出口管制法律（ Channel Partner’s violation of export control law）； （e）渠道合作伙伴违反了本协议项下的任何义务，或者渠道合作伙伴未履行本条款的任何规定，包括但不限于，未付款的发票或未提交的此处需要的报告（ChannelPartner's breach of any of its obligations hereunder or Channel Partner's failure to performany provision of this Agreement, including by way of illustration but not by way of |
limitation, non-payment of invoices or non-filing of the reports required hereunder）。 |
1、由协议内容可知，该协议中关于协议期限的约定比较宽泛，主要原因系：
（1）框架协议并非订单或供货保证，其中并不包含产品的采购规模或供货规模，也并无最低采购量的限制；（2）该协议并不具有排他性，即标的公司并非 Qorvo的独家分销商。因此，对于 Qorvo 而言并无动机为框架协议设置固定的协议期限。
2、由协议内容可知，该协议中关于单方终止条款的约定比较宽泛，Qorvo 的单方终止选择权较多，主要原因系：（1）在 2016 年双方洽谈框架协议时，该协议文本由 Qorvo 草拟，Qorvo 系美国纳斯达克上市公司，且在手机射频芯片领域市场份额占比较高，商业谈判中处于更强势地位，出于保护 Qorvo 在与渠道合作伙伴的合作中的权利，防止其可能遇到的商业风险；（2）单方终止条款中的众多情形并非针对某家渠道合作伙伴、渠道合作伙伴的某个特定事件而特别约定，相关条款仅为一般性的保障条款，而是赋予 Qorvo 以选择权，并不意味着 Qorvo 必然选择行使该项权利。
标的公司能否维持与 Qorvo 的业务关系，核心取决于标的公司的客户资源、技术支持能力、专业人才、资金实力、供应链服务能力等因素，只要前述因素未发生实质性不利变化，Qorvo 并无动机主动终止与标的公司的业务合作来降低其自身的业绩或市场份额。
以 Qorvo 在台湾地区的著名分销商聚兴科技（ATM Electionic Corp.）为例，其在 2015 年被分销商艾睿电子（Arrow）收购后，仍然维持与 Qorvo 的业务关系，并未因此受到实质性不利影响。自本次收购方案首次披露至本回复出具之日，Qorvo 未向标的公司提出拟解除合同或任何其他类似要求，且仍正常向博思达发货。其中，根据 2020 年 1-9 月经审计的财务数据，标的公司对 Qorvo 的采购金额 157,246.73 万元已经超过 2019 年度的全年水平；根据尚未经审计的 2020年全年数据，标的公司对 Qorvo 的采购金额较 2019 年度增长了 39.16%；2021 年 1 月以来，标的公司与 Qorvo 也正常下单和出货。因此，Qorvo 与标的公司仍保持良好的合作关系，Qorvo 援引本条款单方终止与标的公司合作的可能性较小。
（二）Qorvo 与其他客户是否签定类似的终止条款
根据商业惯例，Qorvo 与其他公司签订的框架协议系 Qorvo 与其他公司的商业机密，标的公司无法合法取得 Qorvo 与其他公司的协议文本。
该协议系 2016 年即签订，标的公司当时并未出现单方终止条款中罗列的特定情形；且协议文本由 Qorvo 公司提供，标的公司作为非上市公司，当时也并未与上市公司进行收购事项的沟通，因此未对协议内容提出异议。
根据对标的公司负责人袁怡的访谈了解，Qorvo 与其他客户签定的框架协议中也包含类似的终止条款。
（三）原厂的单方终止条款并无实质性不利影响
标的公司与原厂之间签署的框架协议，一般就采购产品类型、定价方式、交付方式、付款方式、违约责任等核心商务条款进行约定，并不包含产品的采购规模或供货规模，也并无最低采购量的限制。因此，框架协议对于双方的具体合作规模不具有约束力，具体采购的产品规格、数量、价格等以实际采购订单为准。
从协议的有效期来看，该框架协议也并无固定的终止期限，其原因为对 Qorvo 而言，若其希望终止与渠道合作伙伴的业务合作，只需停止供货即可，并无必要主动终止与渠道合作伙伴签署的框架协议。
虽然标的公司与 Qorvo 的框架协议关于采购规模并无具体约定，但标的公司和 Qorvo 之间的分销业务合作具有可持续性，原因如下：
（1）标的公司的客户需求粘性较高
标的公司所处半导体分销行业，在电子产业链具有重要地位，是连接上游原厂以及下游电子制造商的纽带，可以为上下游解决供需不匹配和信息不对称等问题。智能手机对产品性能的稳定性要求较高，一旦项目方案确定所使用的电子元器件并开始量产，一般不会轻易更换电子元器件品牌。
同时，标的公司与下游主要客户的合作是基于若干个项目的持续合作，标的公司持续提前介入客户新项目的前期研发过程，在新项目前期为客户提供电子元器件选型、应用方案设计等技术服务；标的公司主要客户项目数量众多，不同阶段项目持续滚动推进，故客户单一项目的结束对标的公司与主要客户的合作影响有限。
（2）标的公司的技术服务能力是取得上游原厂代理资质的重要因素
标的公司代理的半导体产品本身的竞争力不足以确保标的公司获得客户订单。标的公司主要代理分销 Qorvo、AKM、Sensortek、InvenSense 等品牌的产品，这些半导体品牌具有较高的国际知名度，同时也拥有较高的市场份额，是标的公
司开展分销业务的重要竞争因素之一。但是这些上游原厂在市场份额方面尚未形成绝对优势，仍然面临同类产品其他品牌较强的市场竞争，如 Qorvo 在射频前端芯片领域面临 Skyworks、村田等品牌的竞争，原厂品牌仍需要以标的公司为代表的分销商在中国地区开拓市场。
标的公司的技术服务能力也是标的公司取得上游原厂代理资质的重要因素。上游原厂在选取分销商时，主要考量分销商的技术服务能力、市场开拓能力等综合服务能力，只有具备相应技术服务能力的分销商才能更好的服务客户、开拓市场，从而取得原厂的代理资质，开展分销业务。
综上，标的公司通过为客户持续提供技术服务，并不断进行新客户、新市场开拓以保持半导体分销业务的可持续性，框架协议对于标的公司的业务并无重大保障，单方终止条款对标的公司的业务经营也无实质性不利影响。
（四）Qorvo 终止与标的公司合作对标的公司的影响
在射频前端领域，现阶段全球市场主要被欧美日等厂商垄断,根据 Yole Development 的数据，Skyworks、Qorvo、村田、博通和高通五大厂商的市场份额占比超过 80%。在半导体授权分销领域，原厂往往会要求某一家分销商在代理其产品时不得同时代理其他原厂的竞争产品。
标的公司对 Qorvo 在报告期内的采购情况如下：
单位：万元
客户/供应商名称 | 期间 | 金额 | 占比 |
Qorvo | 2020 年 1-9 月 | 157,246.73 | 78.78% |
2019 年 | 152,306.76 | 76.97% | |
2018 年 | 164,583.24 | 85.46% |
从占比来看，标的公司向 Qorvo 的采购比例较高，若将来 Qorvo 终止与标的公司的合作，标的公司在短时间内难以向其他供应商采购替代性产品，因此将会对标的公司未来的业绩造成重大不利影响。
但长期来看，若 Qorvo 终止与标的公司的合作，则标的公司可以借助自身的技术积累，积极开拓与 Skyworks、村田、博通和高通等厂商的合作，从而减轻相关的不利影响。
（五）公司已采取或拟采取的应对措施
本次收购完成后，标的公司的管理层和经营团队保持稳定，且资信能力将得
到进一步增强，对于合作的客户、供应商而言是正面积极的变化，因此预计标的公司未来与主要客户、供应商的合作关系稳定，不会发生重大不利变更。
针对本次收购完成后，Qorvo 可能因为控制权变更而终止与标的公司的合作，公司已采取或拟采取的应对措施主要包括：
1、和相关客户、供应商沟通控制权变更事项
2020 年 5 月 22 日，太龙照明公开披露了本次收购方案，标的公司管理层随
后与 Qorvo 的相关人员进行沟通，对方予以积极回应。其后，于 2020 年 9 月 29日，太龙照明公开披露了《关于收购博思达资产组 100%股权完成交割的公告》。 2020 年 8 月和 10 月，博思达负责人袁怡通过电子邮件两次正式通知 Qorvo 管理层本次收购事项，对方知悉后均未提出任何质疑。
自本次收购方案首次披露至本回复出具之日，Qorvo 未向标的公司提出拟解除合同或任何其他类似要求，且仍正常向博思达发货。其中，根据 2020 年 1-9月经审计的财务数据，标的公司对 Qorvo 的采购金额 157,246.73 万元已经超过 2019 年度的全年水平；根据尚未经审计的 2020 年全年数据，标的公司对 Qorvo的采购金额较 2019 年度增长了 39.16%；2021 年 1 月以来，标的公司与 Qorvo 也正常下单和出货。因此，标的公司与 Qorvo 仍保持良好的合作关系。
根据 2020 年 11 月 25 日发行人向 Qorvo 出具的《GUARANTEE AND INDEMNITY FOR SUPPLY OF GOODS》，发行人为全资子公司博思达向其主要供应商 Qorvo 采购货物形成的应付账款提供不超过 4,000 万美元的担保额度。因此，Qorvo 已实际知晓标的公司控制权变更事宜，而双方的交易合作关系并未因此终止，仍在正常稳定维系中。
2、保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
标的公司经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，其中，负责人袁怡先生拥有丰富的半导体行业经验和资源，对标的公司的发展起着重要作用。标的公司管理团队的稳定性对其长期稳定经营及经营业绩将会产生一定程度影响。
为此，公司在本次交易协议里设置了任职期限、竞业禁止等条款以避免标的公司核心管理层、技术、运营、销售等团队的流失；在本次收购完成后，发行人仍保持了标的公司管理团队的稳定，袁怡继续担任博思达的董事及总经理，发行
人未来将在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面采取多项措施，进一步促进核心团队和核心人员的稳定并激发团队积极性。
3、对标的公司开展业务给予一定支持
上市公司将在半导体分销业务上给予标的公司一定的资源支持，帮助标的公司业务发展。2020 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟对全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司博思达向其主要供应商 Qorvo 采购货物形成的应付账款提供不超过 4,000 万美元的担保额度。上述事项已经公司 2020 年 11 月 12 日召开的 2020 年度第四次临时股东大会审议通过。
4、严格执行业绩补偿措施条款
本次收购涉及的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。补偿人
承诺标的公司于 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益后实现的
合并净利润分别不低 6,500 万港元、7,800 万港元和 9,200 万港元（均含本数）。本次收购完成后，若因为控制权变更导致 Qorvo 终止与标的公司的合作，标的公司不能达到业绩承诺的目标，则上市公司会根据本次交易协议的约定，调低未来需要支付的股权转让对价，从而控制相关风险带来的不利影响。
二、结合标的公司对Qorvo 的采购比例、Qorvo 供应产品的可替代性等情况，说明在已触发单方终止条款的前提下，标的公司是否存在有效的应对措施，并充分披露 Qorvo 未来随时终止与标的公司合作的风险及其对标的公司经营业绩影响的风险
（一）标的公司对 Qorvo 的采购比例
标的公司对 Qorvo 在报告期内的采购情况如下：
单位：万元
客户/供应商名称 | 期间 | 金额 | 占比 |
Qorvo | 2020 年 1-9 月 | 157,246.73 | 78.78% |
2019 年 | 152,306.76 | 76.97% | |
2018 年 | 164,583.24 | 85.46% |
分季度来看，标的公司对 Qorvo 的采购变动情况如下：
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
采购数量（万pcs） 采购金额（万元）
（二）Qorvo 供应产品的可替代性
在射频前端领域，现阶段全球市场主要被欧美日等厂商垄断,根据 Yole Development 的数据，Skyworks、Qorvo、村田、博通和高通五大厂商的市场份额占比超过 80%。在半导体授权分销领域，原厂往往会要求某一家分销商在代理其产品时不得同时代理其他原厂的竞争产品。
从占比来看，标的公司向 Qorvo 的采购比例较高，若将来 Qorvo 终止与标的公司的合作，标的公司在短时间内难以向其他供应商采购替代性产品，因此将会对标的公司未来的业绩造成重大不利影响。
长期来看，若 Qorvo 终止与标的公司的合作，则标的公司可以借助自身的技术积累，积极开拓与 Skyworks、村田、博通和高通等厂商的合作。换言之，单方面终止与博思达的业务合作也不利于 Qorvo 提高其产品的市场占有率。
（三）本次收购触发单方终止条款的可能性较小
根据标的公司与 Qorvo 的合同约定，如标的公司所有权发生重大变化，Qorvo可“立即”终止本协议，而自本次收购方案首次披露至本回复出具之日，Qorvo已实际知晓标的公司控制权变更事宜，双方的交易合作关系并未因此终止，Qorvo亦未“立即”终止该等协议。
而且对 Qorvo 而言，只要标的公司与包括小米集团在内的主要客户的业务关系维持良好，能够持续为 Qorvo 创造收入和提高市场占有率，双方是互相依赖的关系。因此未来 Qorvo 仅以知悉了标的公司控制权变更而主张解除或终止双方的
合同关系的可能性较低。
博思达系 Qorvo 在中国地区最大的分销商，Qorvo 曾于 2019 年授予博思达中国地区最佳代理商称号。因此，单方面终止与博思达的业务合作并不符合 Qorvo 的自身利益，本次收购触发单方终止条款的可能性较小。
（四）已触发单方终止条款的前提下，标的公司存在有效的应对措施
针对 Qorvo 单方终止合作而导致标的公司业务下滑的风险，标的公司主要采取以下三种措施予以应对：
1、开拓其他供应商
在射频前端领域，现阶段全球市场主要被欧美日等厂商垄断,根据 Yole Development 的数据，Skyworks、Qorvo、村田、博通和高通五大厂商的市场份额占比超过 80%。在半导体授权分销领域，原厂往往会要求某一家分销商在代理其产品时不得同时代理其他原厂的竞争产品。长期来看，若 Qorvo 终止与标的公司的合作，则标的公司可以借助自身的技术积累，积极开拓与 Skyworks、村田、博通和高通等厂商的合作。
2、拓展更多的下游应用领域
标的公司除了在智能手机领域内加大市场拓展力度外，还通过增加代理电子元器件产品线的方式，在消费电子、汽车电子、物联网领域内加大市场开拓力度。目前，标的公司已经拥有了 TWS 无线耳机的产品应用方案，并且与无线耳机领域内的主要品牌商和 ODM 厂商建立了合作关系，相关电子元器件的销售收入有望在未来迎来增长。
3、与 Qorvo 重新签署框架协议，进一步确认合作关系
为保证标的公司未来业务的稳定性，进一步确认标的公司在股权变更后与 Qorvo 的业务合作关系，上市公司与袁怡于 2021 年 3 月出具了《关于与供应商 Qorvo 续签框架协议的承诺函》：“本公司/本人将于《太龙（福建）商业照明股份有限公司支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺期满（即 2022 年 12 月 31日）之前，促使 Qorvo 与博思达或太龙照明及其控股子公司重新签署框架协议。”综上，标的公司通过开拓其他供应商、拓展更多下游应用领域以及重新签署
框架协议等方式，以应对 Qorvo 可能终止合作导致的业绩下滑风险。
（五）充分披露 Qorvo 未来随时终止与标的公司合作的风险及其对标的公司
经营业绩影响的风险
针对控制权变更导致的特定客户、供应商流失风险，发行人在《募集说明书》中“第七节 本次发行相关的风险说明”之“一、募集资金用于收购标的带来的风险/（十）标的公司控制权变更可能导致的客户、供应商流失风险”及“重大事项提示”中补充披露如下：
标的公司与客户闻泰科技和供应商 Qorvo 的框架协议中包含了单方终止条款，若标的公司控制权发生变更，对方有权利提前终止或解除与标的公司的合作关系。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司对闻泰科技的销售金额占全部销售金额的比例分别为 0.70%、6.33%和 5.75%，标的公司对 Qorvo 的采购金额占全部采购金额的比例分别为 85.46%、76.97%和 78.78%。其中，标的公司向 Qorvo 的采购比例较高，若将来 Qorvo 终止与标的公司的合作，标的公司在短时间内难以向其他供应商采购替代性产品，因此将会对标的公司未来的经营业绩造成重大不利影响。
虽然标的公司的控制权变更后能否维持与客户、供应商的业务关系，核心取决于标的公司的客户资源、技术支持能力、专业人才、资金实力、供应链服务能力等因素，且标的公司控制权实际变更后仍保持着闻泰科技和 Qorvo 的良好业务关系，但其仍可能援引该条款而终止与标的公司的合作。尤其是根据 Qorvo 与标的公司之间的单方终止条款，Qorvo 未来可能随时终止与标的公司合作，从而存在对公司经营业绩重大不利影响的风险。
【核查过程】
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了标的公司与 Qorvo 签订的《CHANNEL PARTNER AGREEMENT》；
2、访谈标的公司管理层，了解其就标的公司控制权变更与 Qorvo 进行的沟通，并取得相关沟通的记录；
3、取得标的公司在本次交易公开披露后与 Qorvo 之间的订单及供货凭证；
4、访谈发行人管理层，了解发行人针对标的公司控制权变更后客户、供应商流失而采取或拟采取的应对措施；
5、查阅了发行人向 Qorvo 出具的《GUARANTEE AND INDEMNITY FOR SUPPLY OF GOODS》；
6、取得了上市公司及袁怡出具的《关于与供应商 Qorvo 续签框架协议的承诺函》。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：（1）Qorvo 与其他客户签定了类似的终止条款；Qorvo终止与标的公司合作对标的公司存在重大不利影响，公司拟采取的应对措施充分有效；（2）在已触发单方终止条款的前提下，标的公司存在有效的应对措施，发行人已充分披露 Qorvo 未来随时终止与标的公司合作的风险及其对标的公司经营业绩影响的风险。
问题 3
本次收购标的公司采取收益法评估，前提假设为目前企业能按现在所处环境持续经营。根据反馈复，标的公司的经营发展主要依赖的关键人员为袁怡等五人。在关键人员稳定性方面，公司已采取任职期限及竞业禁止、分期支付本次并购的价款、未来的股权激励及薪酬制度等方式保障经营团队的稳定性。根据《支付现金购买资产协议》约定，针对协议中的所有违约行为，守约方有权采取要求违约方按守约方已交易的股权转让款总额的 2%支付违约金。
请发行人补充说明或披露：（1）结合关键核心人员所取得的交易价款进度、业绩承诺期、竞业禁止的覆盖期限、赔偿金比例等，说明维持关键核心人员稳定性的措施是否充分、切实有效，并充分披露相关风险；（2）说明公司为保障收益法下相关评估结果的实现拟采取确保关键核心人员稳定性的其他有效措施；（3）结合主要客户、供应商合同获取情况，说明关键核心人员离职是否会对标的公司的生产经营产生较大影响，是否可能导致业绩难以达到预测值的情形，并充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合关键核心人员所取得的交易价款进度、业绩承诺期、竞业禁止的覆盖期限、赔偿金比例等，说明维持关键核心人员稳定性的措施是否充分、切实有效，并充分披露相关风险
（一）标的公司关键人员情况
标的公司的经营发展主要依赖的关键人员的名单如下：
姓名 | 职务 | 任职单位 |
袁怡 | 总裁 | 博思达科技（香港）有限公司 |
陈有其 | 副总经理 | 全芯科微电子技术（深圳）有限公司 |
周云 | 销售总监 | 博思达科技（香港）有限公司 |
钱浩 | 销售总监 | 博思达科技（香港）有限公司 |
周生蛟 | 销售总监 | 全芯科微电子技术（深圳）有限公司 |
上述人员均在标的公司长期任职，经过多年的行业经验积累，对博思达的业务和技术有着深刻的理解，善于解决客户在研发新产品时碰到的技术问题，协调并组织博思达的工程师团队为客户提供针对性的解决方案，与主要客户、供应商建立了紧密的合作关系。
（二）关键人员所取得的交易价款进度、业绩承诺期、竞业禁止的覆盖期限本次交易为分期付款，若不考虑本次交易对价根据交割日进行的调整，本次
交易中上市公司各期的付款比例为 35%、25%、20%和 20%。考虑到本次交易中，其他交易对方香港勤增、香港嘉和和 Richlong Investment 系标的公司的财务投资者，交易完成前后均不参与标的公司的经营管理，不参与标的公司的业绩承诺，因此在上市公司支付第一期款项时，前述交易对方即取得所持股权对应的全部对价。
因此，在 2020 年 9 月上市公司支付第一期款项时，关键人员取得的对价较
少，其大部分款项将在 2021 年、2022 年和 2023 年取得。穿透来看，本次交易中标的公司关键人员中，仅有袁怡和周云将取得交易价款，税前金额合计分别为 44,256.88 万元和 73.50 万元。
标的公司关键人员的任职期限为五年（2020 年度至 2024 年度），即在三年业绩承诺期（2020 年度至 2022 年度）的基础上额外增加两年，以确保标的公司业务的稳定过渡；其中，除袁怡外的其余关键核心人员竞业禁止期限与任职期限保持一致，袁怡的竞业禁止期限为七年（在任职期限的基础上额外增加两年），即至 2026 年底。具体情况如下图所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
业绩承诺期 | |||||||
袁怡取得的交易价款及支付进度比例 | 284.38 | 16,912.50 | 13,530.00 | 13,530.00 | |||
0.64% | 38.21% | 30.57% | 30.57% | ||||
周云取得交易价款及占支付进度比例 | 25.73 | 18.38 | 14.70 | 14.70 | |||
35.00% | 25.00% | 20.00% | 20.00% | ||||
任职期限 | |||||||
袁怡竞业禁止期限 | |||||||
除袁怡外，其余关键核 心人员竞业禁止期限 |
（三）维持关键人员稳定性的措施是否充分、切实有效 1、本次交易中分期付款的安排充分、有效
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。标的公司于
2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分别不
低于 6,500 万港元、7,800 万港元和 9,200 万港元（均含本数）。
本次交易为 100%支付现金收购，股权转让价款共分四期支付，分别于股权交割日、2020 年度、2021 年度和 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日起 30
日内支付第一、二、三、四期款项。第一期款项已经于 2020 年 9 月支付，剩余
二、三、四期款项预计分别于 2021 年、2022 年和 2023 年 5 月 30 日前支付。假设标的公司能够完成业绩承诺，根据袁怡和周云穿透持有交易对方的股权比例，其获得交易价款的情况如下：
单位：万元
交易价款支付期数 | 袁怡取得交易价款 | 周云取得交易价款 | 预计交易价款支付日期 |
第一期 | 284.38 | 25.73 | 2020年9月29日 |
第二期 | 16,912.50 | 18.38 | 2021年5月30日前 |
第三期 | 13,530.00 | 14.70 | 2022年5月30日前 |
第四期 | 13,530.00 | 14.70 | 2023年5月30日前 |
合计 | 44,256.88 | 73.50 | / |
由上表可知，本次交易中，袁怡取得的大部分价款将在第二期至第四期取得，且占全部交易价款的 99.36%，时间上完整覆盖了业绩承诺期。上市公司采取分期付款的方式有助于增强袁怡任职的稳定性；另一方面，袁怡作为标的公司业绩
对赌补偿人，承担标的公司的业绩压力，需要保障核心经营团队的稳定才能实现既定的承诺业绩目标，故袁怡出于自身利益也会积极保障标的公司其余关键核心人员任职的稳定性。
2、本次交易中任职期限和竞业禁止的约定充分、有效
（1）任职期限和竞业禁止约定的充分性
根据本次交易协议及关键核心人员出具的承诺函，标的公司关键人员的任职期限至少为业绩承诺期满后 2 年，即任职期限至少截至 2024 年 12 月 31 日，覆盖了业绩承诺期，以确保标的公司业务的稳定过渡。
本次交易针对标的公司的关键人员约定了不同的竞业禁止期限，其中，除袁怡外的其他关键人员的竞业禁止期限与其任职期限保持一致，即竞业禁止期限截至 2024 年 12 月 31 日；袁怡的竞业禁止期限为任职期后 2 年，即竞业禁止期限
截至 2026 年 12 月 31 日。因此，竞业禁止的期限也覆盖了业绩承诺期。
考虑到袁怡在半导体分销领域的经验和资源，以及对标的公司的影响力，故其竞业禁止期限较其他关键人员增加 2 年；其他关键人员在本次交易中并未取得金额较大的交易价款，因此未设定过长的竞业禁止期限。
由于本次交易的业绩承诺期限为 2020-2022 年度，且考虑到袁怡出生于 1960年，已达我国法定退休年龄，相关约定具有充分性，有利于保障标的公司关键人员的稳定性。
（2）任职期限和竞业禁止约定的有效性
根据《支付现金购买资产协议》，若袁怡在任职期限内离职或违反竞业禁止约定，需要赔偿上市公司已支付的股权转让款的 2%作为违约金，并就其违约行为造成的全部损失承担赔偿责任。
为了进一步明确离职赔偿金事宜，袁怡在 2020 年 5 月签署的《关于任职期
限及竞业禁止的承诺函》的基础上，于 2021 年 3 月出具了《关于追加承诺离职赔偿金的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、如本人在承诺期届满（即 2022 年 12 月 31 日）前离职，本人应当向上
市公司支付离职赔偿金人民币 5,000 万元；
2、如本人在承诺期届满后第一年（即 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日）离职，本人应当向上市公司支付离职赔偿金人民币 2,000 万元；
3、如本人在承诺期届满后第二年（即 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日）离职，本人应当向上市公司支付离职赔偿金人民币 1,000 万元。
以上离职指代下述任何一种情况：（1）主动申请离职；（2）劳动合同到期拒不与公司续期。”
考虑到本次交易价款采取分期支付的方式，假设标的公司能够实现业绩承诺，袁怡在 2021-2024 年度离职，需要偿付的离职赔偿金与其当时取得的股权转让款 金额比例情况如下：
单位：万元
离职时间 | 2021 年 1- 5 月 | 2021 年 6 月至 2022 年 5 月 | 2022 年 6 月-12 月 | 2023 年 1 月-5 月 | 2023 年 6 月至 2023 年 12 月 | 2024 年 |
对应期限 | 业绩承诺期 | 业绩承诺期届满后第一年 | 业绩承诺期届满 后第二年 | |||
离职赔偿金 | 5,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 | |||
当时取得股 权转让款 | 284.38 | 17,196.88 | 30,726.88 | 30,726.88 | 44,256.88 | 44,256.88 |
比例 | 1,758.21% | 29.08% | 16.27% | 6.51% | 4.52% | 2.26% |
注：本次交易分别于交割日、2020、2021 和 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日起 30
日内支付第一、二、三、四期款项。第一期款项已经于 2020 年 9 月支付，假设第二、三、
四期款项分别于 2021 年、2022 年和 2023 年 5 月 30 日支付。
由上表可知，若袁怡在业绩承诺期内离职，其至少需要向发行人支付其已经取得交易价款的 16.27%作为赔偿金。而且，业绩承诺期内袁怡尚未取得本次交易的全部股权转让款。上述措施能够对袁怡形成较强的约束力，确保其任职的稳定性。
若袁怡在业绩承诺期届满后的两年任职期限内离职，分别需要向发行人支付离职赔偿金 2,000 万元或 1,000 万元。相较于离职可能获得的收益，以及将要承担的违约责任、面临的潜在纠纷，该离职赔偿金绝对金额较大，有利于提高袁怡任职的稳定性，降低袁怡离职的可能性。
（3）与可比交易案例不存在重大差异
序号 | 上市 公司 | 时间 | 交易标的 | 交易对手 | 离职违约金规定 |
1 | 深圳 华强 | 2015 年 10 | 湘海电子 | 杨林、张玲、 杨逸尘、韩 | 核心员工杨林、唐大为、郭建梅、宋炮、陈振华、梁鑫、陆伟、 张升泽、蚁世宏、李军、杨金宝、孙明、刘鹏、张哲、马超、贾 |
2015 年以来，A 股上市公司以发行股份购买资产方式收购半导体分销企业的交易案例中，与标的企业核心人员约定离职赔偿金情况如下：
月 | 金文等 | 根生等 16 名员工自交割日起 5 年内应当继续于标的公司（含子 公司）和/或深圳华强任职。若违反上述规定，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任 | |||
2 | 英唐智控 | 2015 年 8月 | 华商龙 | 钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、付 坤明等 | 华商龙核心人员钟勇斌、李波、张红斌、付坤明承诺应于标的公司交割前同标的公司签署约定其在服务期限不少于五年的劳动合同。若违反上述规定，应承担全部违约责任及赔偿责任 |
3 | 力源信息 | 2015 年 9月 | 南京飞腾 | 李文俊、强艳丽 | 李文俊自标的公司股权交割日起 5 年内、强艳丽自股权交割日 起 3 年内应当继续于标的公司或上市公司任职，若违反上述规定，李文俊和强艳丽应承担如下赔偿责任： 1、如李文俊、强艳丽任职期限不满 12 个月，其因本次交易取 得的上市公司股份由上市公司以 1 元回购，并且李文俊、强艳丽因本次交易取得的现金对价应支付给上市公司； 2、如李文俊、强艳丽任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，应将其于本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，即李文俊、强艳丽因本次交易取得的上市公司股份的 50%由上市公司以 1 元回购，李文俊、强艳丽因本次交易取得的现金对价的 50%应支付给上市公司。若李文俊、强艳丽届时所持股份数量不足应赔偿（回购）股份数量的，差额部分应以现金方式赔偿上市公司，应赔偿现金的金额为=差额股份数量×发行价格+李文俊、强艳丽因本次交易取得的现金对价×50%； 3、如李文俊、强艳丽任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，李文俊、强艳丽应将其于本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第 2 项相同； 4、如李文俊任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，李文俊应将其于本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第 2 项相同； 5、如李文俊任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，李文俊应将其于本次交易中所获对价的 5%作为赔偿金支付给上市公司；赔 偿方式与本条第 2 项相同。 |
4 | 2017 年 4月 | 武汉帕太 | 赵佳生、刘萍、赵燕萍等 | 1、如赵佳生任职期限不满 12 个月，其因本次交易取得的上市 公司股份由上市公司以 1 元回购，并且赵佳生因本次交易取得的现金对价应支付给上市公司； 2、如赵佳生任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，应将其于本次交易中所获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，即赵佳生因本次交易取得的上市公司股份的 50%由上市公司以 1 元回购，赵佳生因本次交易取得的现金对价的 50%应支付给上市公司； 3、如赵佳生任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，赵佳生应将其于本次交易中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第 2 项相同； ④如赵佳生任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，赵佳生应将其于本次交易中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第 2 项相同； ⑤如赵佳生任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，赵佳生应将 |
其于本次交易中所获对价的 5%作为赔偿金支付给上市公司；赔 偿方式与本条第 2 项相同。 |
序 号 | 上市 公司 | 时间 | 交易标的 | 交易对手 | 离职违约 金规定 |
1 | 深圳华强 | 2015 年 12 月 | 捷扬讯科 | 纪晓玲、西藏趣合投资有限公司 | 未披露 |
2 | 2017 年 1 月 | 鹏源电子 | 阮胜超、阮胜一、黄育儒、黄和见 | 未披露 | |
3 | 2017 年 7 月 | 淇诺科技 | 曲水泽通企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘钜投资合伙企 业（有限合 | 未披露 | |
4 | 2018 年 4 月 | 芯斐电子 | 深圳市万士通管理合伙企业（有 限合伙） | 未披露 | |
5 | 润欣 科技 | 2018 年 1 月 | 博思达 | Zenith Legend 、 Richlong Investment | 未披露 |
2015 年以来，A 股上市公司以现金方式收购半导体分销企业的交易案例中，与标的企业核心人员约定离职赔偿金情况如下：
由上述内容可知，深圳华强（000062.SZ）收购湘海电子、英唐智控（300131.SZ）收购华商龙的案例中均未对交易标的企业核心人员在任职期限内离职约定具体 的离职赔偿金，仅就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，此规定与 太龙照明的本次交易相同。
力源信息（300184.SZ）收购南京飞腾和武汉帕太的案例中，均对标的企业的核心人员按任职期限长短约定了不同的离职赔偿金，与袁怡在本次交易中追加的离职赔偿模式一致。前述案例离职赔偿金占比高于本次交易，主要原因系力源信息（300184.SZ）收购南京飞腾和武汉帕太采取了换股收购的方式，标的企业核心人员在完成交割后直接持有力源信息（300184.SZ）的股权，愿意接受较高比例的离职赔偿金。
上市公司以现金收购半导体分销企业的案例中，上市公司均与交易对方就业绩承诺及补偿作出约定，但均未披露标的企业核心人员的任职期限及其离职违约金规定。
另外，市场近期并购案例中，汇川技术（300124.SZ）2020 年 9 月向交易对手周保延、杨志强等收购汇川控制 49%股权，其规定期限内离职违约金规定如下： “周保延、杨志强等 6 位自然人交易对手承诺继续秉承勤勉尽责的职业精神，在
双方书面协议确定的公司任职自基准日之日（即 2020 年 6 月 30 日）起至 2025
年 12 月 31 日。在承诺服务期内，任一出让方出现如下情形之一的，该出让方应向受让方支付各自转让款的 30%作为赔偿金：1、主动申请离职；2、劳动合同到期拒不与公司续期；3、因出让方故意严重违反公司的规章制度而遭到辞退的。”与汇川技术（300124.SZ）的案例相比，本次交易中袁怡的离职赔偿金比例
相对较低，主要原因系该交易之前，汇川控制已经是汇川技术的控股子公司，且交易对方 6 名自然人已与汇川技术合作时间较长，劳动关系相对稳定。
因此，本次交易中，对交易对方袁怡的任期期限和竞业禁止的约定与可比交易案例不存在重大差异，可以对交易对方形成较强的约束力。
综上所述，标的公司关键人员取得交易价款的进度、任职/竞业禁止期限可以覆盖整个业绩承诺期，且离职赔偿金的金额较大，可对袁怡形成较强的约束力，有利于提高关键人员任职的稳定性，上市公司维持关键核心人员稳定性的措施充分且切实有效。
（四）充分披露相关风险
发行人已经在《募集说明书》中“第七节 本次发行相关的风险说明”之“一、募集资金用于收购标的带来的风险/（十二）标的公司关键核心人员稳定性风险”中补充披露了以下内容：
“标的公司的关键核心人员均在标的公司长期任职，对半导体分销行业有着深刻的理解，善于解决客户在研发新产品时碰到的技术问题，并与标的公司主要客户、供应商建立了紧密的合作关系，有助于标的公司业务的持续发展。
本次交易中，虽然上市公司已对标的公司关键核心人员采取了任职期限及 竞业禁止、分期支付本次并购的价款等稳定性措施，但若相关稳定措施未能奏效，本次交易后存在标的公司关键核心人员离职的情形，可能会对标的公司经营造 成不利影响，标的公司存在由于关键核心人员流失而导致业绩波动的风险。”
二、说明公司为保障收益法下相关评估结果的实现拟采取确保关键核心人员稳定性的其他有效措施
本次交易收益法评估中采用的明确预测期为 5 年，即 2020 至 2024 年度，上 市公司已经设置了任职期限及竞业禁止、分期支付本次并购的价款等稳定性措施。
半导体分销企业作为典型的轻资产型业务，相较于设定违约责任等保障措施，正向激励措施更有助于标的公司关键核心人员的稳定性，更有助于标的公司业绩
增长。因此，公司还将采取以下有效措施提高核心人员的稳定性。
（一）超额业绩奖励
根据本次交易协议约定，如标的公司实际实现净利润超过当期承诺净利润，则按相应年度进行超额业绩奖励，标的公司管理层有权按照超额部分的 50%提取业绩奖励。
2020 年 1-9 月，标的公司经审计的营业收入为 206,656.59 万元，净利润为
6,877.76 万元，经营情况良好，且已经提前完成标的公司 2020 年度的承诺业绩目标。标的公司业绩发展越好，意味着超额业绩奖励金额越高，越有助于保障关键核心人员的稳定性。
（二）股权激励方案
根据本次交易协议约定，承诺期内，若整体收购标的实现净利润大幅超过承诺净利润，或者承诺期届满，整体收购标的承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润，收购方可考虑实施限制性股票或股票期权等股权激励计划，授予整体收购标的员工以用于长期激励。
若标的公司在承诺期内实现的净利润大幅超过承诺净利润，上市公司可以通 过实施限制性股票或股票期权等股权激励计划，授予关键核心人员用于长期激励，有利于保障标的公司关键核心人员的长期稳定性。
（三）具有市场竞争力的薪酬和广阔的职业发展机会
本次交易是上市公司向科技型公司转型的第一步，标的公司作为上市公司重要利润来源，标的公司人员作为上市公司主要利润的创造者，在绩效考核中占据重要位置。上市公司将为包括关键人员在内的标的公司人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇。
另外，随着上市公司业务逐步转型，标的公司关键人员凭借自身的行业资源，能够在上市公司平台发挥更大的价值，从而得到更为广阔的职业发展机会。
综上，除任职期限及竞业禁止、分期支付本次并购的价款等稳定性措施外，公司还将采取超额业绩奖励、股权激励方案以及具有市场竞争力的薪酬体系和广阔的职业发展机会等措施，确保标的公司关键核心人员的稳定性。
三、结合主要客户、供应商合同获取情况，说明关键核心人员离职是否会对标的公司的生产经营产生较大影响，是否可能导致业绩难以达到预测值的情形，
并充分披露相关风险
（一）标的公司的生产经营和持续盈利能力取决于综合因素，而非个别核心人员
最近两年一期，标的公司前五大客户及占比情况如下：
2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
客户名称 | 占比 | 客户名称 | 占比 | 客户名称 | 占比 |
小米集团 | 67.36% | 小米集团 | 62.01% | 小米集团 | 73.18% |
华勤通讯 | 12.95% | 华勤通讯 | 16.09% | 华勤通讯 | 14.04% |
香港倍通供应链股份 有限公司 | 6.15% | 闻泰科技 | 6.33% | 中诺通讯 | 2.08% |
闻泰科技 | 5.75% | 香港倍通供应链 股份有限公司 | 2.09% | 南昌黑鲨科 技有限公司 | 1.33% |
南昌黑鲨科技有限公 司 | 1.38% | 财富之舟集团 | 1.76% | TCL 集团 | 1.07% |
合计 | 93.59% | 合计 | 88.29% | 合计 | 91.69% |
最近两年一期，标的公司的前五大供应商及占比情况如下：
2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
供应商名称 | 占比 | 供应商名称 | 占比 | 供应商名称 | 占比 |
Qorvo | 78.78% | Qorvo | 76.97% | Qorvo | 85.46% |
财富之舟集团 | 6.37% | AKM | 5.81% | AKM | 5.21% |
AKM | 4.96% | Sensortek | 3.72% | 中国电子器材技 术有限公司 | 3.57% |
Sensortek | 3.99% | InvenSense | 3.09% | InvenSense | 1.78% |
InvenSense | 2.02% | 财富之舟集团 | 2.12% | 旗开电子（香港） 有限公司 | 1.44% |
合计 | 96.13% | 合计 | 91.71% | 合计 | 97.46% |
标的公司主要客户、供应商合同的获取主要依靠以总裁袁怡为主，包括副总经理陈有其，以及销售总监周云、钱浩、周生蛟等标的公司关键人员。
但标的公司与客户、供应商的合作关系与标的公司提供服务的综合质量息息相关。如果标的公司不能够持续为供应商创造更多产品销售，不能够为客户提供专业、及时响应的服务，则标的公司与客户、供应商的关系将受到不利影响。
标的公司的生产经营和持续盈利能力取决于标的公司的客户供应商体系、技术支持能力、专业人才、资金实力、供应链服务能力、原厂授权等综合因素，依
赖于公司高层、中层和基层员工的共同努力。换言之，仅仅依靠关键人员的个人努力，也不足以标的公司取得业务合同。
（二）关键人员离职短期内可能对生产经营和业绩预测产生影响，但该影响将随着标的公司的发展和整合而逐渐减弱
关键核心人员离职短时间内可能会对标的公司产生一定影响，进而可能会导致业绩难以达到预测值的情形，但具体的影响程度取决于离职人员的数量和重要程度，以及标的公司能否及时采取有效的措施弥补相关影响。
标的公司经过多年发展积累和发展，已经拥有完整的供应链体系、专业技术支持团队、广泛的客户资源和优质的产品线，业务具有稳定性。
1、标的公司拥有完整的供应链体系和专业技术支持团队
标的公司在半导体行业分销行业深耕多年，经过多年的积累和发展，标的公司已经构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。由于采用技术型分销模式服务客户，标的公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队，能够为客户提供专业的技术支持和及时响应的售前、售后服务。目前标的公司的现场技术支持团队已经得到众多知名客户的认可。
作为一家采用技术分销模式的半导体分销企业，完整的供应链体系和专业技术支持团队是业务发展的基础，保证了分销商的产品体系和服务质量，从而能够持续服务供应商和客户。
2、标的公司拥有广泛的客户资源优势，客户粘性较强
经过多年积累，标的公司进入了国内主流手机品牌商和手机 ODM 厂商的供货体系，其中手机品牌商包括小米、OPPO、VIVO 等，手机 ODM 厂商包括闻泰科技、华勤通讯、龙旗科技等。标的公司客户均为国内知名手机品牌商和 ODM 厂商，对供应商均有较高的要求，且纳入其合格供应商名录的认证时间较长。
另一方面，大客户的制度比较健全，比较重视供应商的综合服务能力，一般不会仅仅因为业务人员的变动而立即切换供应商。
标的公司的广泛客户资源优势系其长期保持市场竞争优势的重要壁垒，可以保障标的公司一段时间内的业务稳定性。
3、标的公司拥有优质的产品线，供应商粘性较强
标的公司代理的均为美国、日本、中国台湾等地知名半导体原厂的产品，包括 Qorvo、AKM、Sensortek 等，上述原厂品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。标的公司目前系 Qorvo 公司在中国市场的最大分销代理商，已经在行业内拥有较高知名度。
半导体原厂的行业集中度较高，以标的公司代理射频前端芯片领域举例，现阶段全球市场主要被欧美日等厂商垄断,上游半导体原厂的议价能力较强，分销商获得其授权的认证时间也较长，具有较强的竞争壁垒，可以保障标的公司一段时间内的业务稳定性。
4、关键核心人员离职对标的公司产生一定影响，但影响将逐步减弱
作为轻资产型的、提供分销贸易和技术支持服务的企业，标的公司对关键核心人员存在一定程度的依赖，其主要客户合同的条款、采购环节的定价均有赖于关键核心人员与客户、供应商的商业谈判，故关键核心人员的离职将对标的公司产生一定影响，但标的公司完整的供应链体系、专业技术支持团队、广泛的客户资源和优质的产品线已经形成了竞争优势壁垒。
随着本次交易完成，上市公司对标的公司进行了持续整合，促进上市公司与标的公司在战略、业务、研发等方面协同发展，标的公司的关键核心人员对于标的公司的影响也将逐渐减弱，故关键核心人员离职导致标的公司业绩难以达到预测值的可能性将逐渐降低。
综上，关键核心人员流失对标的公司将产生一定影响，因此可能导致标的公司业绩难以达到预测值的情形，但标的公司取得客户、供应商的合同需考虑多重因素，标的公司的客户、供应商也具有一定的粘性，随着上市公司对标的公司持续整合，关键核心人员对于标的公司的影响也将逐渐减弱。
（三）充分披露风险
关键核心人员流失对标的公司业务和经营业绩将产生不利影响，发行人已经在《募集说明书》中“第七节 本次发行相关的风险说明”之“一、募集资金用于收购标的带来的风险/（七）核心人员依赖风险”中披露了相关风险，并在“重大事项提示”中补充披露如下：
标的公司的持续盈利能力，依靠关键人员持续不断地为客户、供应商提供服
务、创造价值，以及与客户、供应商维系稳定的合作关系。作为非重资产型的企业，标的公司对关键人员存在一定程度的依赖。
本次交易中，上市公司采取了包括任职期限和竞业禁止在内的多项措施促进关键人员的稳定。标的公司关键人员袁怡自本次股权转让完成之日起在标的公司及其控股子公司至少任职至承诺期满后 2 年，即 2024 年 12 月 31 日，且在
任职期间以及离职后 24 个月内，不得从事与标的公司业务构成竞争的业务及行为。对于除袁怡外的其他关键人员在标的公司及其控股子公司至少任职至承诺期满后 2 年，即 2024 年 12 月 31 日，该期间内即便离职也不得从事与标的公司业务构成竞争的业务及行为。本次交易《支付现金购买资产协议》中约定了袁怡的违约责任，上市公司根据《支付现金购买资产协议》的约定取得了标的公司所有关键人员签署的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，且袁怡于 2021 年 3 月出具了《关于追加承诺离职赔偿金的承诺函》。
但若标的公司关键人员仍然出现大量流失，则会对标的公司的生产经营产生较大影响，从而产生业绩难以达到预测值的风险。
【核查过程】
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了本次交易《支付现金购买资产协议》的相关约定；
2、查阅了标的公司所有关键核心人员签署的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》和袁怡出具的《关于追加承诺离职赔偿金的承诺函》；
3、查阅了同行业可比的交易案例及近期的市场交易案例；
4、访谈上市公司董事会秘书，了解确保标的公司关键核心人员稳定性的有效措施。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：（1）标的公司关键核心人员取得交易价款的进度、任职/竞业禁止期限可以覆盖整个业绩承诺期，且袁怡出具承诺函中约定的离职赔偿金绝对金额较大，预计可对袁怡形成较强的约束力，有利于提高袁怡任职的稳定性，故发行人维持关键核心人员稳定性的措施充分且切实有效，并充分披露了关键核心人员稳定性的风险；（2）除任职期限及竞业禁止、分期支付本次并购的价款等稳定性措施外，公司还将采取超额业绩奖励、股权激励方案以及具有市
场竞争力的薪酬体系和广阔的职业发展机会等措施，确保标的公司关键核心人员的稳定性；（3）关键核心人员离职会对标的公司将产生一定影响，因此可能导致标的公司业绩难以达到预测值的情形，但具体的影响程度取决于离职人员的数量和重要程度，以及标的公司能否及时采取有效的措施弥补相关影响，发行人充分披露了关键核心人员依赖的风险。
（本页无正文，为《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
太龙（福建）商业照明股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
徐建豪 陈华
天风证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为太龙（福建）商业照明股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读太龙（福建）商业照明股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
法定代表人、董事长：
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
1-38