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杭州屹通新材料股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，为规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，特制定本制度。

第二条 x制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告、年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；公司实施对外收购的收购报告书；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行可转债公告书和发行公司债券的募集说明书；

（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会浙江证券监管局、深圳证券交易所、或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司披露的信息真实、准确、完整，xx清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。董事会办公室作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信

息进行搜集和整理。

第二章 信息披露的基本原则第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所；

（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；

（三）公司及董事、监事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

第六条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第七条 公司应公开披露的信息应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会办公室。

如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。

第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。第十条 公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘书

直接管理；其他部门不得直接回答或处理。

公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室，由董事会办公室通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。

第十一条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券事务部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。

违反前款规定的，依法承担相应的责任。

第十二条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第三章 信息披露的审批程序

第十七条 掌握需披露信息的部门，应统一由部门负责人将相关信息汇总至董事会办公室。

证券事务代表负责收集和整理各部门汇总的需披露的信息。

第十八条 证券事务代表将各部门需披露的信息撰稿，交由董事会秘书审核。董事会秘书披露相关信息前，应交由董事长审核签字，方可对外披露相关信

息。

第十九条 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定

审批程序后披露定期报告和临时报告。

第二十条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字。

第二十一条 公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会浙江证券监督管理局、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件，以及在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理审核、董事长最终签发。

第四章 定期报告的披露

第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并xx理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第五章 临时报告的披露

第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第二十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）有关各方就重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

第二十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及二十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

公司按照第二十八条和二十九条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第六章 应披露的交易第三十条 公司应公开披露的交易事项如下：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助(含委托贷款)；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生第三十条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

第三十一条 公司发生如下关联交易时，应当及时对外披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；

（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第七章 其他重大事件的披露第一节 重大诉讼和仲裁

第三十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

第三十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计

算的原则，经累计计算达到第三十二条标准的，适用第三十二条规定。已按照第三十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二节 变更募集资金投资项目

第三十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

第三十五条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本制度的相关规定进行披露。

第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

第三十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。

第四节 利润分配和资本公积金转增股本

第三十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

第三十八条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）方案实施公告；

（二）相关股东大会决议；

（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十九条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第五节 股票交易异常波动和澄清

第四十条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第六节 回购股份

第四十一条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括以下内容:

(一)回购股份的目的； (二)回购股份方式；

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；

(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； (五)拟用于回购的资金总额及资金来源；

(六)回购股份的期限；

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况；

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第八章 其他应批露的事项

第四十二条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第四十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（x）xxxxxxxxxxx；

（x）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者

因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行责任；

（十三）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度的有关规定处理。

第四十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（xx）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可

能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第九章 责任与处罚

第四十五条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第四十六条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生符合本制度规定的披露事项时，需及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：

第四十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十八条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第四十九条 公司各部门信息披露负责人及其通讯方式应报公司董事会秘 书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第十章 附则

第五十条 x制度未尽事宜，遵照现行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第五十一条 x制度所称“以上”含本数。

第五十二条 x制度由董事会会审议批准后生效，并由董事会负责修改与解

释。