Contract
大连美xx教育科技股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 大连美xx教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，确保公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则
（2022 年）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等国家有关法律、法规、规章以及《大连美xx教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业诚信原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联股东在股东大会对关联交易进行投票表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联方与关联交易
第四条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本管理制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第五条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本管理制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 根据《公司章程》的规定，公司关联交易应当履以如下决策程序：
（一）与关联自然人交易金额不足 30 万元，与关联法人交
易金额不足 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值不足 0.5%的关联交易，由公司董事长批准决定。
（二）超过前述第（一）规定的金额，但交易金额不足 3,000
万元人民币、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易由董事会批准决定；
（三）单笔金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由董事会提出议案，提交股东大会批准。
本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条 公司获赠现金资产的关联交易，不论数额大小，均由董事长批准决定；为关联人提供担保的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准。
第十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条标准的，适用第十条的规定。
已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 关联交易在提交有权机构审批之前，交易各方应当事先拟订协议，对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议事先签字盖章的，应当在相应条款中载明“本协议自双方有权机构批准后生效。”
日常关联交易原则上每年度签署一次。公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及信息披露义务。
第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施。关联人不得以任何方式干预公司的决定，任何个人只能代表一方签署协议。
第十六条 对于日常性的关联交易，公司应当于年度董事会
召开前，对关联交易的金额进行合理预计，并根据预计金额的大小适用本制度第十条规定的决策权限。
针对偶发性的关联交易或年度董事会之后新增的日常性关联交易，公司可根据该笔交易的数额决定审批权限。未履行董事会决策程序及信息披露义务的，应当按照第十二条、第十三条的规定进行累计。当累计达到董事会批准权限的，应该提交董事会批准，并履行相应的信息披露义务。
第十七条 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应当事先征得独立董事的同意并签署事先认可意见。当 1/2 以上的独立董事明确表示同意时，公司方可将该关联交易提交董事会审议。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于自然人）的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人（适用于法人）的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 独立董事应当对经董事会审议的关联交易发表独立意见，保荐机构（如有）应当发表保荐意见。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四章 关联交易的披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会（或股东大会）决议及决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深交所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会（或股东大会）表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标
的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照深交所及本制度的规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东大会审议程序：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）中国证监会、深交所认定的其他情况。
第五章 关联交易的执行
第二十七条 关联交易必须签订书面协议。未签署书面协议的关联交易，财务部门不得办理资金的收付手续，业务部门不得办理相应的所有权或使用权（以下简称“产权”）交割手续。
第二十八条 对于偶发性的关联交易，各方签署的协议应当有明确的金额和收付时间，协议金额应经有权机构批准。财务部门应当严格按照协议约定的时间和金额收付资金，时间不得提前或延后，金额不得增加或减少。
第二十九条 日常性关联交易协议可以不载明协议金额，但
应当在年初对本年度可能发生的各类日常性关联交易的总金额进行合理的预计，并根据预计的总金额适用本制度第十条规定的决策权限，提交相应的决策机构批准。
经董事会、股东大会批准的日常性关联交易，当公司在执行的过程中发现其年度发生额将超出原预计总金额时，公司应当根据超出的金额适用本制度第十条规定的决策权限，重新提交相应的决策机构批准。
第三十条 关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当重新签署协议，并根据本制度第十条规定的权限提交有权机构重新审议。
第三十一条 提交董事会或股东大会重新审议的关联交易，公司应根据第四章的有关规定重新履行信息披露义务。
第六章 关联交易的监督
第三十二条 审计部应当按照公司《内部审计制度》的规定，在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
第三十三条 审计部应当至少每季度对报告期内发生的关联交易的执行情况进行一次审计，并将审议情况向审计委员会汇报。
第三十四条 审计委员会对关联交易事项有异议的，可对有关事项进行深入调查，公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联交易异常的，审计委员会应当立即向董事会报告。
第三十五条 监事会可以查看审计部对关联交易的审计报告，发现异常的，可以要求审计部或相关业务部门作出解释。
第七章 附 则