於上市後，本集團成員公司與我們關連人士之間的交易將構成上市規則第十四A章項下本公司的關連交易或持續關連交易。
於上市後，本集團成員公司與我們關連人士之間的交易將構成上市規則第十四A章項下本公司的關連交易或持續關連交易。
關連人士概要
下表載列將於上市後成為我們關連人士的各方及彼等與本集團關係的性質。我們已與下列關連人士訂立若干交易，該等交易將於上市後構成持續關連交易：
名稱 關連關係
九陽豆業 控股股東集團的聯繫人。
Total Shareholder Return Limited 非執行董事Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx先生的聯繫
人。
九陽 九陽由xxxx擁有50.11%權益，因而為上海力鴻的附屬公司。上海力鴻為本公司非全資附屬公司，由控股股東集團擁有13.60%權益。因此，上海力鴻及其附屬公司（「上海力鴻集團」）為本公司於上市規則第14A.16條項下的關連附屬公司。
SharkNinja (China) SharkNinja (China)分別由九陽及SharkNinja (Hong Kong)擁有51%及49%權益，因此為上海力鴻的成員公司。因此，SharkNinja (China)為本公司於上市規則第14A.16條項下的關連附屬公司。
持續關連交易概要
交易性質 適用上市規則 尋求豁免 截至12月31日止年度的建議年度上限
2019年 2020年 2021年
（人民幣百萬元）
獲豁免持續關連交易 | |||||
1. 九陽豆業產品及服務互供框架協議 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
2. 九陽豆業物業租賃框架協議 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
3. Total Shareholder Return Limited顧問協議 | 第14A.76(1)條 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
交易性質 適用上市規則 尋求豁免 截至12月31日止年度的建議年度上限
2019年 2020年 2021年
（人民幣百萬元）
不獲豁免持續關連交易
4. 採購分銷協議 第14A.34條 公告規定 60.0 190.0 不適用
第14A.35條第14A.49條第14A.71條第14A.76條第14A.105條
5. 委託生產框架協議 第14A.34條 公告規定 450.0 500.0 550.0
第14A.35條第14A.49條第14A.71條第14A.76條第14A.105條
獲豁免持續關連交易
1. 九陽豆業產品及服務互供框架協議
於2019年10月10日，我們與九陽豆業訂立產品及服務互供框架協議（「九陽豆業產品及服務互供框架協議」），據此，我們與九陽豆業將於我們的一般業務過程中向彼此相互提供各種類型的產品及服務，而作為回報，接獲相關產品及╱或服務的一方須支付相關採購費及╱或服務費。具體而言，我們將向九陽豆業提供豆漿機等小家電以及法律及業務諮詢服務而九陽豆業將向我們提供瓶裝豆奶飲品。九陽豆業產品及服務互供框架協議的初步期限將自上市日期起計直至2021年12月31日為止，可經雙方均同意後續訂。根據九陽豆業產品及服務互供框架協議將予提供的價格將參照市價釐定，且將不會遜於獨立採購商╱供應商獲提供╱所提供的相關產品及服務的價格。
由於本集團應付九陽豆業的費用及九陽豆業應付本集團的費用的最高適用百分比率按年計將低於0.1%，故根據第14A.76(1)條，九陽豆業產品及服務互供框架協議項下的交易將全面獲豁免遵守上市規則第十四A章項下所有申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。
2. 九陽豆業物業租賃框架協議
於2019年10月10日，我們與九陽豆業訂立物業租賃框架協議（「九陽豆業物業租賃框架協議」），據此，九陽豆業可能向我們租賃物業作為廠房及宿舍，我們可就此收取租金、物業管理費、公共事業費、設備費用及其他費用。九陽豆業物業租賃框架協議的初
步期限將自上市日期起及直至2021年12月31日為止，可經雙方相互同意後續訂。根據九陽豆業物業租賃框架協議將支付予本集團的租金及其他費用將參照位於相同地理位置具類似建設標準的物業租金及物業經理向我們收取的費用釐定。
由於九陽豆業應付本集團費用的最高適用百分比率按年計將低於0.1%，故根據第 14A.76(1)條，九陽豆業物業租賃框架協議項下的交易將全面獲豁免遵守上市規則第十四 A章項下所有申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。
3. Total Shareholder Return Limited顧問協議
於2017年7月1日，我們與Total Shareholder Return Limited訂立顧問協議（「Total Shareholder Return Limited顧問協議」），據此，我們聘請Total Shareholder Return Limited擔任我們的公司戰略顧問以提供業務諮詢服務。訂約方於Total Shareholder Return Limited顧問協議協定 Total Shareholder Return Limited顧問協議的初步期限為自2017年7月1日至2018年7月1日，且倘概無訂約方選擇終止協議，該協議將自動續訂一年。Total Shareholder Return Limited顧問協議於2018年7月1日及2019年7月1日獲續訂。Total Shareholder Return Limited顧問協議項下的年度聘用費為120,000美元。
由於我們應付Total Shareholder Return Limited費用的最高適用百分比率按年計將低於 0.1%，故根據第14A.76(1)條，Total Shareholder Return Limited顧問協議項下的交易將全面獲豁免遵守上市規則第十四A章項下所有申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。
不獲豁免持續關連交易
4. 採購分銷協議
訂約方
深圳尚科寧家（作為供應商）及
SharkNinja (China（) 作為經銷商）
主要條款
於2018年3月1日，我們的全資附屬公司之一深圳尚科寧家與SharkNinja (China)訂立採購分銷協議（「採購分銷協議」），據此，SharkNinja (China)將自深圳尚科寧家採購小家電供分銷。採購分銷協議的初始期限將自2018 年3 月1 日開始及將於2020 年12 月31 日屆滿，惟經訂約方雙方同意後可予續期。
進行交易的理由
採購分銷協議為深圳尚科寧家與SharkNinja (China)之間分銷安排的相關協議，據此，深圳尚科寧家委聘SharkNinja (China)作為其於中國的獨家及唯一經銷商，以於中國分銷
其及其附屬公司的小家電及開展相應的推廣活動。透過與SharkNinja (China)簽訂採購分銷協議，我們可利用九陽的全國網絡及強大的消費群體，加速我們的Shark品牌及Ninja品牌滲透至中國市場。此外，作為本集團的成員公司，SharkNinja (China)對我們的產品有更全面的了解，且相較其他獨立第三方經銷商能與我們建立更快的溝通渠道，這對於促進我們向中國消費者分銷產品而言至關重要。
定價政策
根據採購分銷協議，深圳尚科寧家將提供予SharkNinja (China)上述小家電包括各類產品。根據採購分銷協議，其項下擬進行之交易乃按一般商業條款訂立。我們將參考中國類似產品的價格，並基於成本加成（包括產品成本、物流成本、市場營銷開支及商業合理利潤）的原則，以確保向SharkNinja (China)供應產品的條款屬公平合理。在我們採購部門的相關採購經驗的協助下，我們藉助xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx價格及利潤率水平資料。
歷史金額
深圳尚科寧家與SharkNinja (China)根據採購分銷協議於2018年4月開始合作。截至2018年12月31日止年度及截至2019年6月30日止六個月，關連交易總金額分別為人民幣23.0百萬元及人民幣40.2百萬元。
年度上限
截至2019年及2020年12月31日止兩個年度，根據採購分銷協議SharkNinja (China)將支付予深圳尚科寧家的交易金額預期不得超過下文所載建議年度上限：
SharkNinja (China)將支付予
截至12月31日止年度建議年度上限
2019年 2020年
（人民幣百萬元）
深圳尚科寧家的交易金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.0 190.0
上限基準
上述建議年度上限乃經參考以下因素後釐訂：
• 歷史交易金額及於往績記錄期間的深圳尚科寧家與SharkNinja (China)之間的現有產品分銷安排項下的增長趨勢。尤其是，截至2019年6月30日止六個月， SharkNinja (China)向深圳尚科寧家支付的購買價格為人民幣40.2百萬元；
• 由於(i)預期我們的Shark品牌及Ninja品牌自2018年進入中國市場以來會加速市場滲透，因此預期該兩個品牌於截至2020年12月31日止兩個年度在中國的認知度及客戶群將顯著增長； 及(ii)中國小家電市場的預期擴張，預期我們的Shark品牌及Ninja品牌旗下的小家電產品銷量將會增加； 及
• 由於提供產品及服務的勞工成本估計將會增加，我們將收取的採購費預期會將增加。
上市規則的涵義
由於根據上市規則第十四A章計算的截至2020年12月31日止兩個年度各年採購分銷協議項下交易的最高適用百分比率按年計預期超過0.1%但低於5%，有關交易將於上市後構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。
5. 委託生產框架協議
訂約方
SharkNinja (Hong Kong（)
九陽（作為生產商）主要條款
作為買方）及
我們於2019 年10 月10 日與九陽訂立委託生產框架協議（「委託生產框架協議」），據此，SharkNinja (Hong Kong)將委託九陽及╱或其附屬公司生產或委託九陽及╱或其附屬公司委聘彼等的OEM供應商生產小家電產品，而SharkNinja (Hong Kong)將就所生產的產品向九陽及╱或其附屬公司支付採購費。委託生產框架協議的初始期限將自上市日期開始至2021年12月31日止，惟經訂約方雙方同意後可予續期。
進行交易的理由
多年來，作為中國小家電行業市場的領導者，九陽能夠利用其地方磋商能力透過整合九陽及SharkNinja於中國的採購及生產方面的充沛資源以促進協同供應鏈演進，這將令我們能按更具競爭力的價格提供優質產品。此外，九陽與其供應商（包括藉由彼等與九陽的合作經驗能充分理解Shark品牌及Ninja品牌旗下產品的複雜技術標準並妥當使用我們的知識產權，避免技術及商業機密洩露的OEM供應商）維持長期及穩定的關係。我們認為，訂立委託生產框架協議更能夠降低本公司中斷營運的潛在風險，並確保能夠有效可靠地供應我們的產品。
定價政策
根據委託生產框架協議，SharkNinja (Hong Kong)將支付予九陽及╱或其附屬公司的採購費將按成本加成基準由有關訂約方經公平磋商後按一般商業條款釐定，當中經計及向九陽OEM供應商已支付的採購金額、組件及原材料價格、生產設施折舊以及生產中所聘用勞工的成本。
歷史金額
SharkNinja (Hong Kong)與九陽及╱或其附屬公司根據委託生產框架協議於2018年5月開始合作。截至2018年12月31日止年度及截至2019年6月30日止六個月，關連交易總金額分別為人民幣188.5百萬元及人民幣262.2百萬元。
年度上限
截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31 日止三個年度， 根據委託生產框架協議 SharkNinja (Hong Kong)將支付予九陽及╱或其附屬公司的交易金額預期不會超過下文所載建議年度上限：
截至12月31日止年度建議年度上限
2019年 2020年 2021年
（人民幣百萬元）
SharkNinja (Hong Kong)將支付予九陽及╱或其附屬公司的
交易金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450.0 500.0 550.0
上限基準
上述建議年度上限乃經參考以下因素後釐訂：
• 歷史交易金額及於往績記錄期間的SharkNinja (Hong Kong)與九陽之間的現有安排項下的增長趨勢。尤其是，截至2019年6月30日止六個月，SharkNinja (Hong Kong)向九陽及╱或其附屬公司支付的採購價格為人民幣262.2百萬元；
• 截至2021年12月31日止三個年度，Shark品牌及Ninja品牌的認可及客戶群體預期大幅增長，故對九陽及╱或其附屬公司生產的小型居家產品的需求預期將增加； 及
• 由於九陽及╱或其附屬公司提供產品及服務的估計勞工成本增加，九陽及╱或其附屬公司及╱或彼等的OEM供應商將收取的採購費預期將增加。
上市規則的涵義
由於根據上市規則第十四A章計算的截至2021年12月31日止三個年度各年委託生產框架協議項下交易的最高適用百分比率按年計預期超過0.1%但低於5%，有關交易將於
上市後構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。
內部控制措施
為確保持續關連交易相關框架協議的條款公平合理或不遜於自獨立第三方取得的條款且按一般商業條款進行，我們已採納下列內部控制程序：
• 我們已採納及實施一套關連交易管理制度。根據該制度，董事會審計委員會負責就關連交易對相關法律、法規、本公司政策及上市規則的遵守情況進行審查。此外，董事會審計委員會、董事會及本公司多個其他內部部門（包括但不限於財務部門以及合規及法律部門）共同負責評估該等關連交易框架協議項下的條款，特別是各協議項下的定價政策及年度上限的公平性；
• 董事會審計委員會、董事會及本公司多個其他內部部門亦會定期監督該等框架協議的履行情況及交易進度。此外，本公司管理層亦會定期檢討該等框架協議項下的定價政策；
• 我們的獨立非執行董事及核數師將根據上市規則第14A.55條及第14A.56條對該等框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱並提供年度確認書，以確認交易乃根據協議條款按一般商業條款及有關定價政策進行；
• 於考慮上述關連人士向本集團提供服務的服務費或本集團向上述關連人士提供服務的服務費時，本集團將持續研究現行市況及慣例，並參考本集團與獨立第三方就類似交易訂立的定價及條款，以確保上述關連人士通過雙方商業磋商
（視情況而定）提供的定價及條款屬公平、合理，且不遜於獨立第三方將提供的定價及條款； 及
• 於考慮框架協議於上市後的任何續新或修訂時，有利益關係的董事及股東須於董事會或股東大會（視情況而言）上就批准有關交易的決議案放棄投票，獨立非執行董事及獨立股東則有權考慮不獲豁免持續關連交易的條款（包括建議年度上限）是否公平合理、按一般商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。
倘無法取得獨立非執行董事或獨立股東批准，我們將不會繼續進行框架協議項下交易，惟倘該等交易構成上市規則第14A.35條下的不獲豁免持續關連交易則除外。
聯交所授出的豁免
由於上述不獲豁免持續關連交易預期將按經常性基準進行，我們的董事認為嚴格遵守上述公佈將不切實際，且該等規定將導致不必要的行政費用及對我們造成沉重負擔。因此，我們已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請，而聯交所已批准我們就採購分銷協議及委託生產框架協議項下的交易豁免嚴格遵守上市規則第14A.35條項下的公佈規定，惟截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的交易總金額將不超過上文所載的相關建議年度上限。此外，本公司將遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱、通函及獨立股東批准的規定（倘適用）。本公司獨立非執行董事及核數師將審核不獲豁免持續關連交易項下的交易是否已根據本節所披露的相關協議項下的主要條款及定價政策訂立。獨立非執行董事及本公司核數師的確認將根據上市規則的規定每年予以披露。
倘上市規則的任何未來修訂對本節所述的持續關連交易施加較截至最後實際可行日期所適用者更為嚴格的規定。我們將立即採取行動確保於合理時間內符合該等新規定。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，不獲豁免持續關連交易一直並將繼續於本公司一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益； 且不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
聯席保薦人的確認
聯席保薦人已(i)審閱本集團提供的相關文件及資料、(ii)自本公司及董事取得必要的聲明及確認及(iii)參加盡職調查及與本公司管理層及中國法律顧問討論。基於上文，聯席保薦人認為，不獲豁免持續關連交易已於本公司一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益； 且不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。