Contract

华闻传媒投资集团股份有限公司

与

xxx、xxx、xxx

之

关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二

二〇一四年八月

关于发行股份及现金购买资产协议

与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二

x补充协议由以下各方于二〇一四年八月二十日在中国海南省海口市签

署。

甲方：华闻传媒投资集团股份有限公司 住所：海南省海口市海甸四东路民生大厦法定代表人：温子健

乙方各方：

xxx一：xxx，公民身份号码：44010419710821****xxxx：xxx，公民身份号码：42242319410924****xxxx：xxx，公民身份号码：44010319671101****

鉴于：

1、本补充协议各方于 2014 年 5 月 16 日已签署了《发行股份及现金购买资产协议》。根据该协议，甲方拟以发行股份及支付现金方式购买乙方各方合计所持广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权 。

2、本补充协议各方分别于 2014 年 5 月 16 日和 2014 年 8 月 6 日已签署了《标的资产盈利预测补偿协议》和《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，就标的资产盈利预测补偿具体事宜进行约定。

3、本补充协议甲方即《标的资产盈利预测补偿协议》的甲方；本补充协议乙方各方即《标的资产盈利预测补偿协议》的乙方各方。

为进一步明确各方在本次交易中的权利和义务，各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的要求，补充约定本次交易有关事宜，达成如下补充协议，以期共同遵守：

第一条 释义

1.1 除本补充协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本补充协议中具有如下特定含义：

（1）本补充协议：指本《华闻传媒投资集团股份有限公司与xxx、xxx、xxx之关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。

（2）各方：指在本补充协议甲方、乙方各方的合称。

（3）原协议：指《发行股份及现金购买资产协议》和《标的资产盈利预测补偿协议》。

1.2 本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本补充协议实质内容的解释。

1.3 除本补充协议另有简称、注明或约定外，《发行股份及现金购买资产协议》中释义、简称等专用词语适用于本补充协议。

1.4 本补充协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法（本补充协议另有约定的除外），计算股数时按照本补充协议约定取整数，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

第二条 关于《标的资产盈利预测补偿协议》“第四条”之“4.3”的修改

2.1 《标的资产盈利预测补偿协议》“第四条”之“4.3”原约定为：

“根据本协议（指《标的资产盈利预测补偿协议》）第 4.1 款的规定，乙方各方当期应补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销。乙方各方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成乙方各方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方

股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方各方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份”。

2.2 各方一致同意将《标的资产盈利预测补偿协议》“第四条”之“4.3”修改为：

“根据本协议（指《标的资产盈利预测补偿协议》）第 4.1 款的规定，乙方各方当期应补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销。乙方各方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成乙方各方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方各方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方各方以外的其他股东；其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方其他股东所持全部甲方股份的比例享有补偿股份。”

第三条 其他

3.1 本补充协议自各方法定代表人或授权代表、自然人签署并加盖公章后成立；自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效。

3.2 本补充协议是对原协议之补充且为原协议不可分割之部分，具有与原协议同等的法律效力。本补充协议之约定与原协议之约定不一致的，以本补充协议之约定为准。本补充协议未规定内容的，各方仍应根据原协议的有关规定执行。

3.3 本补充协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本补充协议的条文有抵触的协议或文件。

3.4 本补充协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。

3.5 本补充协议文本壹式捌份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由甲方留存，作报备之用。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与xxx、xxx、xxx之关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》签署专用页）

甲方（盖章）：华闻传媒投资集团股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与xxx、xxx、xxx之关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》签署专用页）

乙方各方之（签字）：

xxx        

（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与xxx、xxx、xxx之关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》签署专用页）

乙方各方之（签字）：

xxx        

（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与xxx、xxx、xxx之关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》签署专用页）

乙方各方之（签字）：

xxx