Aiロボティクス株式会社



2024年９月

（第２回訂正分）


Aiロボティクス株式会社


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年９月18日に関東財務局長に提出し、2024年９月19日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2024年８月23日付をもって提出した有価証券届出書及び2024年９月９日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集230,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,286,800株（引受人の買取引受による売出し1,089,000株・オーバーアロットメントによる売出し197,800

株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2024年９月18日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

2024年９月18日に決定された引受価額（1,619.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,760円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「181,447,000」を「186,208,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「181,447,000」を「186,208,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,760」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,619.20」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「809.60」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,760」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                                 であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,670円～1,760円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                                              クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                                          以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                                                 xxの状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,760円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,619.20円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,760円）と会社法上の払込金額（1,419.50

円）及び2024年９月18日に決定された引受価額（1,619.20円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                            は809.60円（増加する資本準備金の額の総額186,208,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,619.20円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2024年９月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,619.20                                                                                                                       円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき140.80円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と2024年９月18日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「362,894,000」を「372,416,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「352,894,000」を「362,416,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額362,416千円については、①人材採用費119,961千円②増員に伴う人件費242,455千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。


①人材採用費として119,961千円（2025年３月期に17,684千円、2026年３月期に36,441千円、2027年３月期に 65,836千円）を充当する予定でおります。

化粧品や美容家電等の自社ブランドの企画・販売を行うD2Cブランド事業の更なるグロースに向けて、中途採用を強化します。具体的には商品開発担当者、デザイナー、マーケティング人員、営業人員、システムエンジニアの採用を予定しております。また、組織の拡大にあたり、管理部門も一定の増員を見込んでおり、これらの採用をエージェントに依頼することを予定しているため採用フィーがこれに当たります。


②増員に伴う人件費として242,455千円（2025年３月期に14,681千円、2026年３月期に98,383千円、2027年３月期に129,391千円）を充当する予定でおります。

上記①による増員に係る人件費の増加に充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年９月18日に決定された引受価額（1,619.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） （2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,760円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,867,635,000」を「1,916,640,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,867,635,000」を「1,916,640,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,760」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,619.20」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,760」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容


各金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券

891,500株

岡三証券株式会社

131,900株

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

39,500株

xx証券株式会社

13,100株

あかつき証券株式会社

2,600株

xxコスモ証券株式会社

2,600株

極東証券株式会社

2,600株

xx証券株式会社

2,600株

マネックス証券株式会社

2,600株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき140.80円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2024年９月18日に元引受契約を締結いたしました。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「339,227,000」を「348,128,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「339,227,000」を「348,128,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）２．６．の全文削除及び３．４．５．７．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,760」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,760」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年９月18日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、主幹事会社は、197,800株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年10月25日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年10月25日までの間、貸株人から借受ける株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


５．発行価格および売出数の決定範囲について

「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」（注）１．及び「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」（注）４．に記載の範囲に加えて、発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。

発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,762,184,000円以上2,785,728,000円以下の範囲内であること。




2024年９月

（第１回訂正分）


Aiロボティクス株式会社


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年９月９日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2024年８月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集230,000

株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,286,800株（引受人の買取引受による売出し1,089,000株・オーバーアロットメントによる売出し197,800株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2024年９月６日開催の取締役会において決議したため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．発行価格および売出数の決定範囲について」を追加記載するため、これらに関連する事項並びに

「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxxxxxxxxxx0x0x

（注）２．の全文削除及び３．の番号変更


２【募集の方法】

2024年９月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年９月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,419.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「319,642,500」を「326,485,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「172,983,000」を「181,447,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「319,642,500」を「326,485,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「172,983,000」を「181,447,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                                     額）は394,450,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,419.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,670円以上1,760円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年９月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社                                                                                                                 との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合において                                                                                                                  も、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である1,336円以上2,112円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（1,419.50円）以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,419.50円）及び2024年

９月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,419.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（2024年９月18日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「345,966,000」を「362,894,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「335,966,000」を「352,894,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）を基礎として算出した見込額で                                                                                                            あります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額352,894千円については、①人材採用費119,961千円②増員に伴う人件費232,933千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。


①人材採用費として119,961千円（2025年３月期に17,684千円、2026年３月期に36,441千円、2027年３月期に 65,836千円）を充当する予定でおります。

化粧品や美容家電等の自社ブランドの企画・販売を行うD2Cブランド事業の更なるグロースに向けて、中途採用を強化します。具体的には商品開発担当者、デザイナー、マーケティング人員、営業人員、システムエンジニアの採用を予定しております。また、組織の拡大にあたり、管理部門も一定の増員を見込んでおり、これらの採用をエージェントに依頼することを予定しているため採用フィーがこれに当たります。


②増員に伴う人件費として232,933千円（2025年３月期に14,681千円、2026年３月期に98,383千円、2027年３月期に119,869千円）を充当する予定でおります。

上記①による増員に係る人件費の増加に充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,780,515,000」を「1,867,635,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,780,515,000」を「1,867,635,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を勘                                                                                                                          案し、上記売出数の80％以上かつ120％以下である871,200株以上1,306,800株以下の範囲内で決定されます。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「323,403,000」を「339,227,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「323,403,000」を「339,227,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は需要状況により増加、減少若しくは中止される場合があります。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受によ                                                                                                                        る売出し）」の（注）４．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年９月18日）に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％を上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。

３．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

４．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

５．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

６．売出価額の総額は、仮条件（1,670円～1,760円）の平均価格（1,715円）で算出した見込額であります。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）２．の追加及び２．３．４．５．６．の番号変更

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である龍川誠（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、主幹事会社は、197,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年10月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバ                                                                                                                               ーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」の（注）２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年９月18日）に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年10月25日までの間、貸株人から借受ける株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


５．発行価格および売出数の決定範囲について

「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」（注）１．及び「第２ 売出要項 １ 売出                                                                                                                                株式（引受人の買取引受による売出し）」（注）４．に記載の範囲に加えて、2024年９月18日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。

発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合                                                                                                                                 計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,762,184,000円以上2,785,728,000円以下の範囲内であること。


第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】


移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等


移動株数

（株）

価格

（単価）

（円）


移動理由

（省略）


2024年２月28日


桑山 友美


東京都渋谷区

特別利害関係者等（当社の取締役 当社の大株主上位10名）


山本 幸央


－


特別利害関係者等（当社の取締役）


普通株式

６


780,000

（130,000）

移動後所有者の取得希望に移動前所有者 が応じたため


2024年２月28日


桑山 好美


東京都 渋谷区


特別利害関係者等（当社の取締役）


山本 幸央


－


特別利害関係者等（当社の取締役）


普通株式

６


780,000

（130,000）

移動後所有者の取得希望に移動前所有者 が応

じたため


2024年５月12日


－


－


－


ＳＢＩインキュベーション株式会社 代表取締役 西川 保雄


東京都港区六本木一丁目６番１号


特別利害関係者等（当社の大株主上位10名）

普通株式

823

Ａ種優先

株式

△773

Ｃ種優先

株式

△50


－


Ａ種優先株式及 びＣ種優先株式 の普通株式 への転換

（省略）

（注記省略）

第２【第三者割当等の概況】

２【取得者の概況】

（株式②）


取得者の氏名又は名称


取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等


割当株数

（株）

価格

（単価）

（円）


取得者と提出会社との関係

相川 佳之

シンガポール共和国

会社役員

306,000

100,215,000

（327.5）

－

（注記省略）


（新株予約権①）


取得者の氏名又は名称


取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等


割当株数

（株）

価格

（単価）

（円）


取得者と提出会社との関係


龍川 誠


東京都目黒区


会社役員


602,000


39,130,000

（65）

特別利害関係者等

（当社の代表取締役社長 大株主上位10名）

桑山 好美

東京都渋谷区

会社役員

142,000

9,230,000

（65）

特別利害関係者等

（当社の取締役）

山本 幸央

－

会社役員

128,000

8,320,000

（65）

特別利害関係者等

（当社の取締役）

（省略）

（以下省略）


第３【株主の状況】


氏名又は名称


住所


所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

（省略）

ニッセイ・キャピタル12号投資事業

有限責任組合（注）１．

東京都千代田区丸の内二丁目３番２

号

762,000

5.95

桑山 好美（注）３

東京都渋谷区

700,000

（294,000）

5.46

（2.30）

桑山 友美（注）１．３

東京都渋谷区

700,000

（228,000）

5.46

（1.78）

（省略）

山本 幸央（注）３

－


シンガポール共和国


東京都中央区築地五丁目３番２号

384,000

（168,000）

3.00

（1.31）

相川 佳之

366,000

2.86

朝日メディアグループ１号投資事業有限責任組合


350,000


2.73

（省略）

（注記省略）

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の正誤表

2024年８月


Aiロボティクス株式会社


新株式発行並びに株式売出届出目論見書の記載について誤りがございましたので、次のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。


第一部【証券情報】

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

４．独立引受幹事会社について

（訂正前）

（前略）


(1)


当社と主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券との関係の具体的な内容


当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社であるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社を通じて議決権の100％を所有する子会社であります。また、当社の株主であるＳＢＩインキュベーション株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社が関係会社を通じて実質的に議決権の100％を所有する子会社であり、株式会社ＳＢＩ証券の親法人等に該当します。本有価証券届出書提出日（2024年８月23日）現在、ＳＢＩインキュベーション株式会社が保有する当社の総株主の議決権は14.78％であるものの、引受審査開始日から上場申請日までの間において、15％以上であったことから、当社は、規則第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。

(2)

独立引受幹事会社

岡三証券株式会社


(3)


当該独立引受幹事会員が価格等の決定に当たり発行者から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容

具体的な措置の内容は以下のとおりです。

・当社、主幹事会社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること

・独立引受幹事会社が、投資家の需要状況等、価格等の決定に必要な情報に関し、主幹事会社と同等の情報を入手すること

・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディング方式によること


(4)


発行価格の決定方法の具体的な内容


ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第１ 募集要項 ３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１.をご参照ください。

（訂正後）

（前略）


(1)


当社と主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券との関係の具体的な内容


当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社であるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社を通じて議決権の100％を所有する子会社であります。また、当社の株主であるＳＢＩインキュベーション株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社が関係会社を通じて実質的に議決権の100％を所有する子会社であり、株式会社ＳＢＩ証券の親法人等に該当します。本有価証券届出書提出日（2024年８月23日）現在、ＳＢＩインキュベーション株式会社が保有する当社の総株主の議決権は14.78％であるものの、引受審査開始日から上場申請日までの間において、15％以上であったことから、当社は、規則第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。

(2)

独立引受幹事会社

岡三証券株式会社


(3)

発行者が当該独立引受幹 事会員を価格等の決定に関与させることとした理由


以下の理由から、岡三証券株式会社を独立引受幹事会社として選定したものです。

・発行会社及び主幹事会社と資本及び人的関係において独立性を有するため

・新規上場の主幹事会社として複数の実績を有するため


(4)


価格等の決定に当たり主 幹事会員と当該独立引受幹事会員との間で協議が行われた旨及び当該独立引受幹事会員が担った役割

独立引受幹事会社は、引受人であるとともに、以下のとおり、主幹事会社との協議 や確認を行うなど発行価格等の決定に関与する役割を担います。

・発行価格等の決定は、公正かつ適切なものとなるよう、主幹事会社は独立引受幹 事と協議した上で行う

・独立引受幹事会社が、引受審査の過程で主幹事会社が行った引受審査の内容又は                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 発行価格等の決定が不適切であると判断し、本募集に係る引受けを行わないことを決定した場合は引受けを中止する旨の契約を締結しており、主幹事会社及び独立引受幹事会社の協議に当たっては、独立引受幹事会社の意見も反映される仕組みとなっている

・独立引受幹事会社は、独立引受幹事会社自身も引受審査を行うとともに、発行価                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 格等の決定に関与し、主幹事会社が行った引受審査及び発行価格等の妥当性についても確認を行う


(5)


当該独立引受幹事会員が価格等の決定に当たり発行者から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容

具体的な措置の内容は以下のとおりです。

・当社、主幹事会社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること

・独立引受幹事会社が、投資家の需要状況等、価格等の決定に必要な情報に関し、主幹事会社と同等の情報を入手すること

・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディング方式によること


(6)


発行価格の決定方法の具体的な内容


ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第１ 募集要項 ３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１.をご参照ください。


(7)

独立引受幹事会員としての役割を担ったことに伴 い、当該独立引受幹事会員に追加的に支払われる手数料の有無（該当がある場合にはその額）


追加的な手数料等を支払うものではありません。


(8)

その他主幹事会員が投資 者の投資判断に資すると判断する事項


該当事項はありません。

第二部【企業情報】第５【経理の状況】

１【財務諸表等】

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）

（訂正前）

（前略）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AIマーケティング事業のう                                                                                                                 ち容を記載しております。

（後略）


（訂正後）

（前略）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AIマーケティング事業の内                                                                                                                 容を記載しております。

（後略）


当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）

（訂正前）

（前略）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AIマーケティング事業のう                                                                                                                 ち容を記載しております。

（後略）


（訂正後）

（前略）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、AIマーケティング事業の内                                                                                                                 容を記載しております。

（後略）


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


2024年８月



Aiロボティクス株式会社


1 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 319,642千円（見込額）の募集及び株式1,780,515千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式323,403千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2024年８月23日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


Aiロボティクス株式会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


1 経営方針



ミッション

mission


AIテクノロジーカンパニー

「新しい自由を創造する会社」


「自由」とは「選択肢」であり、 選択肢が多いことは幸せに繋がると私たちは考えています。


AIを用いて生産性の向上を推進しつつ、様々なD2Cブランドを通して、

お客様に「今までにない選択肢」をもたらすことを目指しております。

バリュー

value


常に相手のメリットを最優先する


他者への想像力を最大限働かせる


誰も見たことがないモノをつくる


我々は「自由」とは「選択肢」であり、選択肢が多いことは幸せに繋がると考えております。世界中の人々 に「今までにない選択肢」をもたらすことに価値を見出し、より良い未来を実現してまいります。当社は、自社で行う「D2Cブランド事業」を主要事業と位置づけ、ジャンルに捉われず、今までにない商品やサービスを提供してまいります。

2 事業の内容

当社は、女性向けのライフスタイルに関する動画配信サービスの運営及び当該サービスを通じた広告配信を主たる事業として、2016年4月に事業を開始しました。2018年10月より広告運用の自動化を行う目的で独自開発したAIシステム「SELL（セル）」を用いて「AIマーケティング事業」を開始しました。「AIマーケティング事業」では主に、大手消費財メーカーや広告代理店などをクライアントとし、「SELL（セル）」を用いて新規顧客開拓から顧客分析までのトータルなマーケティングソリューションを提供しておりました。特に新規顧客開拓については「SELL（セル）」を活用したデータマーケティングを行うことでニーズを持った消費者に対してクライアント広告を効果的に届けておりました。


2022年1月、自社の事業として商品の企画及び販売を行うため、それまで経営支援を目的に出資を行っていたスキンケアブランドを展開するYunth株式会社及び17skin株式会社の株式取得を行い、当社の完全子会社として「D2Cブランド事業」を開始しました。その後、両社を2022年11月に吸収合併しております。

「AIマーケティング事業」で開発していた「SELL（セル）」については、蓄積したノウハウやデータを自社ブランドのマーケティングに活用し、さらには「D2Cブランド事業」に関わる機能拡張を行い、両事業の相乗効果により自社ブランドの成長を推進しております。（図1）


（図1 「AIマーケティング事業」のノウハウを「D2Cブランド事業」に活用）


×

×

膨大なデータを活用する自社AIシステム

AIマーケティング事業で培った

データドリブンマーケティング

データ×ノウハウの

ハイブリッド型開発

商品力

マーケティング

AI

【D2Cブランド事業】

「AIマーケティング事業」で蓄積されたデータを基に「SELL（セル）」の機能拡張を行いました。商品の企画開発、クリエイティブ作成、広告運用、CRM施策、CS対応、需要予測まで、ブランド運営を取り巻く業務データ等を分析し、改善を行い、連続的にヒット商品を生み出すことを追求しております。

D2Cブランド事業における「SELL（セル）」の活用領域は図2のとおりです。


ロイヤル予測

（図2）

LTV/ファン数UP

商品企画力UP

⚫ ロイヤル見込ユーザーの抽出

⚫ 再開確度の高い

休眠ユーザーの抽出

CRM施策

商品開発

⚫ 商品の人気自動分析

⚫ レピュテーションリスク分析

AI口コミ分析

自社AIシステム

顧客満足度UP

需要予測精度UP

CS対応 需要予測

⚫ AIチャット対応

⚫ 売上/顧客/KPI 自動分析

⚫ 需要/在庫 予測

売上予測

CS対応

広告運用

CR作成

顧客獲得効率UP

訴求精度UP

⚫ 自動出稿&自動レポーティング ⚫ AIバナー自動作成

⚫ CR効果の事前予測 ⚫ AI記事自動作成

バナー作成

AI予測結果


【D2Cブランド事業における「SELL（セル）」の活用】

①商品開発

「SELL（セル）」を活用し、口コミデータ、広告配信データ、自社商品の販売データ等の市場トレンドデータをテキスト解析、分類、スコアづけの技術を用い、自動分析することで、数値化し、人気商品となる可能性の高い商品開発に活かしております。

②需要予測

「SEL（L セル）」に蓄積している顧客の購買データを機械学習により分析・解析することで、季節要因や成長可能性を加味した将来の需要予測を行っております。これにより精度の高い在庫管理・発注管理を実現しております。

③CR（クリエイティブ）作成

「SEL（L セル）」に素材画像を登録するだけで、商品情報や過去の広告配信結果データを分析し、広告効果の高いバナー画像や広告記事といったCR（クリエイティブ）を自動生成することができます。本機能を利用することにより、効率的に、効果の高い広告作成が可能となっております。

④広告運用

「SEL（L セル）」が過去の広告配信データから、効果の高いクリエイティブの傾向を機械学習し、出稿する広告の効果予測を行います。これにより高い効果の見込まれる広告を効率的に出稿することができます。媒体と「SEL（L セル）」をAPI連携することで、出稿作業や広告効果のレポーティングも自動で行われ、担当者の作業が効率化されております。

⑤CS対応

顧客からのお問い合わせメールの内容を「SEL（L セル）」がテキスト解析等により分類、判断し、返信文生成やエスカレーション判定を行っております。顧客からのお問い合わせ内容を区分して対応することで、対応品質を担保しながら、オペレーターのリソースを削減し、効率的なCS対応を実現しております。

⑥CRM施策

全ての期間の顧客の購買データを「SEL（L セル）」が分析・解析することにより、継続的にご購入いただける見込み顧客に対する販促施策や、当社商品を利用したものの利用を休止した休眠顧客の取引再開に向けた施策を成功確度高く講じることができます。


【販売方法】

当社は「、自社ECサイト販売「」ECモール販売「」店頭卸販売」を通じて、商品を顧客に販売しており、主力ブランドである「Yunth」の商品は延べ約300万個以上（2024年7月現在）出荷しております。

「自社ECサイト販売」は、商品を必要な時に都度お買い求めいただく通常購入に加え、同一商品を一定の間隔で継続的に購入していただく定期購入サービスを展開しております。当社は特に、定期購入サービスを重視した販売活動を行っており、新規の定期購入者を増やしていくこと及び定期購入者のLTVを維持・向上させることで継続的な収益が見込まれるストック型ビジネスモデルとなっております。


単品（買い切り）型

ECモール販売

顧客獲得費 収益


店頭卸販売

↑利益

…定価と卸売価格の差額

↓損失

収益

（図3）販売方法別の収益イメージ

定期購入型


自社ECサイト販売

・・・

↑利益

顧客獲得費

・・・

↓損失

損益分岐点



↑利益



↓損失

「ECモール販売」は、自社の店舗として、楽天市場、Amazon等のECモール内に出店し商品の販売を行っております。丁寧な顧客対応や商品そのものの魅力をご評価いただき、大手のコスメ・美容の総合サイトである「＠cosme（アットコスメ）」で、「ベストヒット賞2022 ブランド新人賞」の受賞、「楽天市場」では「楽天ショップ・オブ・ザ・イヤー2023 特別賞」、「楽天上半期ランキング2024 美容・コスメ・香水ジャンル賞1位」を受賞する等の実績があり、ECモールのランキング上位に位置することにより、集客力の向上を図っております。

「店頭卸販売」は、自社のECサイトやECモール等での直接販売に加え、販売チャネルの強化や認知度の向上を目的として、店頭販売のための代理店に対する卸販売を行っております。販売代理店に販売した商品は、全国のドラッグストアやバラエティショップ等、合わせて約6,200店舗（2024年7月現在）の小売店を通じてお客様に提供しております。

D2Cブランド事業全体の事業系統図は図4に記載のとおりです。


【展開ブランドと商品ラインナップ】

スキンケアブランドの「Yunth」、美容家電ブランドの「Brighte」を主要ブランドとしております。

「Yunth」は、youth（若さ）にかけた造語で、スキンケアブランドとして、商品のラインナップを拡大させており、今後も同ブランドでの商品開発を予定しております。

主力商品である「生VC美白美容液」はメラニンの生成を抑制し、シミやそばかすを防ぐことで、美白効果が認められる美容成分アスコルビン酸を配合した商品です。1回使い切りで、新鮮感のある個包装の商品パッケージや、商品の使用感が特徴的です。SNSを中心に認知拡大を行っており、現在当社の業績を牽引する商品となっております。

その後の商品においても、アスコルビン酸を配合した商品には名称に「生VC」を付しており、顧客から Yunth＝生VCという一定の認知も得られていると考えております。

（「Yunth」商品ラインナップ）


2021年11月発売

生VC

美白美容液


2021年11月発売

美白

シートマスク


2023年5月発売

生VC美白クリーム


2023年7月発売

生VCクレンジングクリーム



2023年7月発売

生VCクリアフォーム


2024年3月発売

アイラッシュセラム EX


2024年6月発売

生VCトーンアップUV

（クリア・ベージュ）


2024年8月発売

生VC美白化粧水


「Brighte」は、brigh（t 明るい、光る）にelectronic（電子）を連想させる「e」を付け加えブランド名としました。中価格帯の美容家電ブランドとしての位置づけであり、今後も同ブランドで商品を展開していく予定です。当社として初めて著名タレントを起用したブランディングも行い、顧客への認知拡大を推進しております。販売については、これまでのECサイトを中心とした販売に加え、家電量販店向けの卸販売も新たに行っております。

３つの異なるモードを搭載し多機能が特徴のELEKI LIFT、流行のブラシ型美顔器ELEKI BRUSHの２機種の美顔器を販売しております。

（「Brighte」商品ラインナップ）


2024年2月発売 2024年2月発売 2024年2月発売 2024年2月発売


（図4 D2Cブランド事業 事業系統図）


当社

（発売元）

商品開発/マーケティング等のコア業務に特化

製造/物流/コールセンターは、アウトソース

商品の注文

製造委託

商品の販売

製造委託先

（製造販売元）

代金の回収

商品の注文

企画・開発

ECモール

ECモール


商品の出品 商品の販売

代金の回収

商品の注文

商品の購入

仕入

商品の卸

商品の卸

商品の販売


小売店


店頭卸販売


卸業者


自社EC


お客様



用語 説明

［用語の説明］




D2C

Direct to Consume（r ダイレクト トゥ コンシューマー）の略で、消費者に対して商品を直接的に販売する仕組みのことを指す。

クリエイティブ

画像やテキストを組み合わせたバナーや広告記事のことを指す。


CRM

Customer Relationship Managemen（t カスタマー リレーションシップ マネジメント）の略で、顧客情報や行動履歴、顧客との関係性を管理し、顧客との良好な関係を構築・促進することを指す。


CS

Customer Satisfaction（カスタマー サティスファクション）の略称で、自社の商品やサービスに対して顧客がどのくらい満足しているかを指す。


LTV

Life Time Value（ライフタイムバリュー）の略で、ある顧客が自社と取引を開始してから終了するまでの期間にどれだけの利益をもたらしてくれるかを指す指標である。

3 業績等の推移

売上高 純資産額／総資産額

（単位：千円） （単位：千円）

7,061,247

3,645,162

1,567,474 1,607,977

600,857

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2020年

第4期

第5期

第6期

第7期

3月期

2021年

3月期

2022年

3月期

2023年

3月期

2024年

第8期

3月期

6月期

2024年

累計期間

（ ）

第9期

第1四半期

2,559,589

8,000,000


7,000,000


6,000,000


5,000,000


4,000,000


3,000,000


2,000,000


1,000,000


0

6,000,000


■ 純資産額 ■ 総資産額

4,555,194

1,916,668 2,113,770

1,325,693

1,564,618

606,503

114,521

379,751

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2020年

第4期

3月期

2021年

第5期

第6期

第7期

第8期

3月期

2022年

3月期

2023年

3月期

2024年

3月期

6月期

2024年

会計期間末

（ ）

第9期

第1四半期

303,730


218,378


1,129,177


5,052,492

5,000,000


4,000,000


3,000,000


2,000,000


1,000,000


0



経常利益又は経常損失（△）

1,234,289

472,834

283,423

49,644 94,457

△78,818

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2020年

第4期

第5期 第6期 第7期

第8期

第1四半期

第9期

3月期

2021年 2022年 2023年

3月期 3月期 3月期

2024年

3月期

（ ）

累計期間

2024年

6月期

1,400,000


1,200,000


1,000,000


（単位：千円）


1株当たり純資産額

△3.08

△31.85

△45.07

△96.53

0


△20


△40


（単位：円）


800,000 △60


600,000


400,000


200,000


0


△200,000

△80


△100


△120


△140


（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2020年

第4期

3月期

2021年

第5期

第6期

第7期

第8期

3月期

2022年

3月期

2023年

3月期

2024年

3月期

△160


△140.60



当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

825,117

333,915

60,342 79,331

△264,417

△388,125

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2020年

第4期

3月期

2021年

第5期

3月期

2022年

第6期

3月期

2023年

第7期

第8期

第1四半期

第9期

3月期

2024年

3月期

（ ）

累計期間

2024年

6月期

1,000,000


800,000


600,000


400,000


200,000


0


（単位：千円）


1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）

137.52

10.06

13.22

△44.07

△64.69

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

2020年

第4期

3月期

2021年

第5期

3月期

2022年

第6期

3月期

2023年

第7期

3月期

2024年

第8期

3月期

6月期

2024年

累計期間

（ ）

第9期

第1四半期

43.09

（単位：円）

150


120


90


60


30


0


△200,000


△400,000

△30


△60


△600,000 △90


（注）1. 当社は、2024年5月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年6月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。上記では、第4期の期♛に当該株式分割が行われたものと仮定して算定した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。

2.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第6期の期♛から適用しており、第6期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3. 第4期から第8期の1株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。


目次




頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

10


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

11


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

12


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

14


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

14


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

14


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

17


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

18


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

22


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

23


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

24


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

24


２．サステナビリティに関する考え方及び取組 ……………………………………………………………………

27


３．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

30


４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

35


５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

38


６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

38


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

39


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

39


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

39


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

39


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

40


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

40


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

58


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

59


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

60




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

72


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

73


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

73


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

123


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

124


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

125


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

126


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

126


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

126


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

127


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

127


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

129


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

129


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

132


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

133


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

134


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

136


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

関東財務局長


【提出日】

2024年８月23日


【会社名】

Aiロボティクス株式会社


【英訳名】

Ai ROBOTICS INC.


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 龍川 誠


【本店の所在の場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号


【電話番号】

03－6809－0142


【事務連絡者氏名】

取締役管理部長 坂元 優太


【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号


【電話番号】

03－6809－0142


【事務連絡者氏名】

取締役管理部長 坂元 優太


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


319,642,500円


1,780,515,000円


323,403,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


230,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2024年８月23日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2024年９月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

2024年９月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年９月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

230,000

319,642,500

172,983,000

計（総発行株式）

230,000

319,642,500

172,983,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年８月23日開催の取締役会決議に基づき、 2024年９月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,600円～1,670円）の平均価格（1,635円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は376,050,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2024年９月19日(木)

至 2024年９月25日(水)

未定

(注)４．

2024年９月26日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2024年９月６日に仮条件を決定し、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年９月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年９月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年９月 18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年８月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年９月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年９月27日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年９月10日から2024年９月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。


②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社りそな銀行 渋谷支店

東京都渋谷区渋谷二丁目20番11号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


株式会社ＳＢＩ証券


東京都港区六本木一丁目６番１号


230,000

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2024年９月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

計

－

230,000

－

（注）１．引受株式数は、2024年９月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2024年９月18日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

345,966,000

10,000,000

335,966,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,600円～1,670円）の平均価格（1,635円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額335,966千円については、①人材採用費119,961千円②増員に伴う人件費216,005千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。


①人材採用費として119,961千円（2025年３月期に17,684千円、2026年３月期に36,441千円、2027年３月期に 65,836千円）を充当する予定でおります。

化粧品や美容家電等の自社ブランドの企画・販売を行うD2Cブランド事業の更なるグロースに向けて、中途採用を強化します。具体的には商品開発担当者、デザイナー、マーケティング人員、営業人員、システムエンジニアの採用を予定しております。また、組織の拡大にあたり、管理部門も一定の増員を見込んでおり、これらの採用をエージェントに依頼することを予定しているため採用フィーがこれに当たります。


②増員に伴う人件費として216,005千円（2025年３月期に14,681千円、2026年３月期に98,383千円、2027年３月期に102,941千円）を充当する予定でおります。

上記①による増員に係る人件費の増加に充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年９月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


普通株式


ブックビルディング方式


1,089,000


1,780,515,000

東京都港区六本木一丁目６番１号 ＳＢＩインキュベーション株式会社

246,900株

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合

138,000株

東京都千代田区丸の内二丁目３番２号

ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合

114,300株

東京都千代田区丸の内二丁目３番２号

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合

91,500株

東京都港区赤坂八丁目１番22号株式会社エニグモ

86,100株

東京都渋谷区見城 徹

63,000株

東京都渋谷区秋元 康

63,000株

東京都渋谷区近藤 太香巳

63,000株

東京都中央区築地五丁目３番２号

朝日メディアグループ１号投資事業有限責任組合

52,500株

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目９番７号株式会社幻冬舎

45,000株

（引受人の買取引受による売出し） （2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称





神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番８号リード・グロース３号投資事業有限責任組合

37,500株

東京都渋谷区伊藤 健吾

36,000株

東京都江東区青海一丁目１番20号株式会社Fuji Culture X

22,500株

東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号アライドアーキテクツ株式会社

15,000株

東京都品川区越塚 麻未

8,700株

東京都世田谷区長南 伸明

6,000株

計(総売出株

式)

－

1,089,000

1,780,515,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,600円～1,670円）の平均価格（1,635円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容







東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券








東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号

岡三証券株式会社








東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社








東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

大和証券株式会社



未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．

自 2024年

９月19日(木)至 2024年

９月25日(水)


100


未定 (注)２．

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店及び

営業所


東京都中央区日本橋小舟町

８番１号

あかつき証券株式会社


未定 (注)３．







大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

岩井コスモ証券株式会社








東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

極東証券株式会社








東京都千代田区麹町一丁目

４番地

松井証券株式会社








東京都港区赤坂一丁目12番 32号

マネックス証券株式会社


（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年９月18日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

普通株式

ブックビルディング

方式

197,800

323,403,000

東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券 197,800株

計(総売出株式)

－

197,800

323,403,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合がありま す。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,600円～1,670円）の平均価格（1,635円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

自 2024年

９月19日(木)至 2024年

９月25日(水)


100


未定 (注)１．

株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である龍川誠（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、主幹事会社は、197,800株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年10月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年10月25日までの間、貸株人から借受ける株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である龍川誠並びに売出人である株式会社エニグモ、見城徹、秋元康、近藤太香巳、株式会社幻冬舎、伊藤健吾、株式会社Fuji Culture X及びアライドアーキテクツ株式会社並びに当社株主である桑山友美、桑山好美、株式会社ブランジスタ、山本幸央及び相川佳之は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年３月25日までの期間（以下

「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、売出人であるＳＢＩインキュベーション株式会社、ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、朝日メディアグループ１号投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、越塚麻未及び長南伸明は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年12月25日までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①と合わせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し並びに、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．独立引受幹事会社について

当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等であるＳＢＩインキュベーション株式会社は当社の株主であり、同社が引受審査開始日から上場申請日までの間において、当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有していたことから、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）第 11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社ＳＢＩ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。


(1)


当社と主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券との関係の具体的な内容


当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社であるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社を通じて議決権の100％を所有する子会社であります。また、当社の株主であるＳＢＩインキュベーション株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社が関係会社を通じて実質的に議決権の100％を所有する子会社であり、株式会社ＳＢＩ証券の親法人等に該当します。本有価証券届出書提出日（2024年８月23日）現在、ＳＢＩインキュベーション株式会社が保有する当社の総株主の議決権は14.78％であるものの、引受審査開始日から上場申請日までの間において、15％以上であったことから、当社は、規則第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。

(2)

独立引受幹事会社

岡三証券株式会社


(3)


当該独立引受幹事会員が価格等の決定に当たり発行者から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容

具体的な措置の内容は以下のとおりです。

・当社、主幹事会社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること

・独立引受幹事会社が、投資家の需要状況等、価格等の決定に必要な情報に関し、主幹事会社と同等の情報を入手すること

・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディング方式によること


(4)

発行価格の決定方法の具体的な内容

ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第１ 募集要項 ３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１.をご参照ください。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

売上高 （千円）

600,857

1,567,474

1,607,977

3,645,162

7,061,247

経常利益又は経常損失（△） （千円）

49,644

94,457

△78,818

283,423

1,234,289

当期純利益又は当期純損失

（千円）

（△）

60,342

79,331

△388,125

△264,417

825,117

持分法を適用した場合の投資

（千円）

利益

－

－

－

－

－

資本金 （千円）

195,463

401,788

401,788

576,673

576,673

発行済株式総数






普通株式

3,000

3,000

3,000

3,000

3,000

Ａ種優先株式

773

773

773

773

773

Ｂ種優先株式 （株）

375

375

375

375

375

Ｃ種優先株式

100

100

100

100

100

Ｄ種優先株式

－

630

630

630

630

Ｅ種優先株式

－

－

－

534

534

純資産額 （千円）

114,521

606,503

218,378

303,730

1,129,177

総資産額 （千円）

379,751

1,325,693

1,916,668

2,113,770

4,555,194

１株当たり純資産額 （円）

△90,135.13

△63,691.43

△193,066.43

△140.60

△3.08

１株当たり配当額 （円）

（うち１株当たり中間配当額）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

１株当たり当期純利益又は１

（円）

株当たり当期純損失（△）

20,114.23

26,443.70

△129,375.00

△44.07

137.52

潜在株式調整後１株当たり当

（円）

期純利益

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

30.16

45.75

11.39

14.37

24.78

自己資本利益率 （％）

71.54

22.01

－

－

115.19

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー

－

－

－

10,907

900,175

投資活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー

－

－

－

184

△89,686

財務活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー

－

－

－

167,326

973,346

現金及び現金同等物の期末残

（千円）

高

－

－

－

1,133,672

2,917,507

従業員数 （人）

5

6

12

18

23

（外、平均臨時雇用者数）

(6)

(7)

(7)

(10)

(5)

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用してお り、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第６期の当期純損失の発生要因は、主に当社の完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社に係る株式評価損並びにAIマーケティング事業に係るソフトウェアの減損損失によるものです。

４．当社は、第７期において完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を2022年11月１日付で吸収合併しております。第７期の業績においては、吸収合併の会計処理に伴い、当社の損益計算書に合併時の抱合せ株式消滅差損が計上されております。当期純損失の発生要因も、抱合せ株式消滅差損によるものです。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

６．第４期から第８期の１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

８．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第４期及び第５期並びに第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

９．第６期及び第７期の自己資本利益率は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 10．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

11．第４期から第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

12．第６期の従業員数が、第５期より６名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

13．第７期の従業員数が、第６期より６名増加しておりますが、主として完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を2022年11月１日付で吸収合併したこと及び業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

14．主要な経営指標等の推移のうち、第４期から第６期について、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

15．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

16．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

17．当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

18．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

19．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年

８月21日付東証上審第133号）に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

１株当たり純資産額 （円）

△45.07

△31.85

△96.53

△140.60

△3.08

１株当たり当期純利益又は１株当

（円）

たり当期純損失（△）

10.06

13.22

△64.69

△44.07

137.52

潜在株式調整後１株当たり当期純

（円）

利益

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

なお、第４期、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

2016年４月 女性向け✰ライフスタイルに関する動画配信サービス✰運営及び当該サービスを通じた消費者に対する広告配信を主たる事業とするHowTwo株式会社を創業

2018年10月 成果報酬型「AIマーケティング事業」を開始

広告配信事業✰収益性向上や広告主✰ニーズに対応するため、成果報酬型✰広告運用業務に移行するとともに、広告運用自動化✰ため、自社開発✰AIシステム「SELL（セル）」✰開発を開始

2019年５月 本社を東京都港区南青山に移転

2020年３月 本社を東京都新宿区西新宿に移転

2020年７月 商号をAiロボティクス株式会社に変更

2021年１月 本社を東京都港区六本木に移転

2021年２月 スキンケアブランドを展開するYunth株式会社及び17skin株式会社に出資

2022年１月 Yunth株式会社及び17skin株式会社を完全子会社化

2022年２月 当社グループとして、自社ブランド✰企画、販売を行う「D2Cブランド事業」を開始

2022年11月 完全子会社✰Yunth株式会社及び17skin株式会社を吸収合併

2023年５月 経営資源✰選択と集中により、「AIマーケティング事業」✰リソースを「D2Cブランド事業」にシフトすることを決定。「AIマーケティング事業」はそ✰後稼働件数を限定して行い、現在は休止

2024年２月 新たに美容家電ブランド「Brighte」を立ち上げ、同ブランドより２機種✰美顔器を発売

３【事業✰内容】

当社は、女性向け✰ライフスタイルに関する動画配信サービス✰運営及び当該サービスを通じた消費者に対する広告配信を主たる事業として、事業を開始しました。そ✰後、当該サービス✰運営及び広告業務を通じて、広告主であるクライアント✰新規顧客獲得✰ニーズや、広告✰費用対効果に対するニーズに対応するため、「AIマーケティング事業」を開始しました。また、同時にAIシステム「SELL（セル）」✰開発を開始しました。

一般的に、広告運用業務は担当者✰知見や経験に依拠することが多く、属人化が課題となる業務であります。しかし、当社は上述✰動画配信サービス✰運営及び当該サービスを通じた広告業務で得た知見や経験を元に、「SELL（セル）」✰開発を進め、こ✰属人化✰課題を解決し、効率的な広告業務✰運営を行ってきました。

また、「AIマーケティング事業」では、これまで✰運用型✰マーケティングに加えて、成果報酬型✰マーケティングを中心に行っておりました。主に、大手消費財メーカーや広告代理店等✰クライアントに対し、「SELL（セル）」を用いて新規顧客開拓から顧客分析まで✰トータルなマーケティングソリューションを提供しておりました。特に新規顧客開拓については、「SELL（セル）」を活用したデータマーケティングを行うことでニーズを持った消費者に対してクライアント広告を効果的に届けておりました。

クライアント✰ニーズに応える中で「SELL（セル）」に蓄積された広告クリエイティブ(*１)データや成果データを活用し、「AIマーケティング事業」✰拡大を行ってきました。

2022年１月、自社✰事業として商品✰企画及び販売を行うため、それまで経営支援を目的に出資を行っていたスキンケアブランドを展開するYunth株式会社及び17skin株式会社✰株式取得を行い、当社✰完全子会社とし、そ✰翌月である2022年２月より当社グループとして「D2C(*２)ブランド事業」を開始しました。そ✰後、両社を2022年11月に吸収合併しております。

2023年５月、「D2Cブランド事業」✰拡大に伴い、今後✰業績✰向上と採算性を勘案し、経営資源✰選択と集中を検討した結果、「AIマーケティング事業」✰リソースを「D2Cブランド事業」へシフトすることを決定しております。

「AIマーケティング事業」で開発していた「SELL（セル）」については、蓄積したノウハウやデータを自社ブランド✰マーケティングに活用し、更には「D2Cブランド事業」に関わる機能拡張を行い、両事業✰相乗効果により自社ブランド✰成長を推進しております。（図１）

なお、上記✰理由から、2024年３月期においては「AIマーケティング事業」✰稼働件数を限定して行い、現在、

「AIマーケティング事業」は休止しております。


(図１)「AIマーケティング事業」✰ノウハウを「D2Cブランド事業」に活用


［D2Cブランド事業］ (1)概要

「AIマーケティング事業」でクライアント企業✰新規顧客獲得✰ため✰広告運用を、効率的に行うために開発した

「SELL(セル）」を自社ブランド✰マーケティングに活用するとともに、自社ブランド✰運営を通じて得た、商品開 発、需要予測、広告クリエイティブ作成、広告運用、CS(*３)対応、CRM(*４)施策まで✰ブランド運営を取り巻く一連✰業務データ等を分析し、これらを基に「SELL（セル）」✰機能拡張を行っております。これにより「D2Cブランド事業」✰生産性向上を推進し、現在は化粧品や美容家電領域を中心に商品開発を行い、連続的にヒット商品を生み出すことを追求しております。「D2Cブランド事業」における「SELL（セル）」✰活用領域は図２✰とおりです。

(図➘)「SELL（セル）」✰活用領域


(2)販売方法

「D2Cブランド事業」では、「自社ECサイト販売」「ECモール販売」「店頭卸販売」✰販売チャネルを通じて、自社で企画・開発し、OEMに製造委託した商品を顧客に販売しております。主力ブランドである「Yunth」✰「生VC美白美容液」は延べ300万個以上（2024年７月現在）出荷しております。販売方法別✰収益イメージは図３に記載✰通りで

す。

特に「自社ECサイト販売」においては、顧客に一定間隔で継続的に商品をお届けする、定期購入サービスを中心とした販売活動を行っており、新規✰定期購入者を増やしていくこと及び定期購入者✰LTV(*５)を維持・向上させることで継続的な収益が見込まれるストック型ビジネスモデルとなっております。なお、自社ECサイトへ✰顧客誘導は主にSNS広告を中心に行っております。


(図３)販売方法別✰収益イメージ



「ECモール販売」は、楽天市場、Amazon等✰ECモール内に自社店舗を出店し、商品✰販売を行っております。商品ページ✰表示や商品✰詳細説明に注力し、分かりやすい表示を心がけております。加えて、自社ECサイト販売同様✰丁寧な顧客対応や、商品そ✰も✰✰魅力をご評価いただき、大手✰コスメ・美容✰総合サイトである「＠cosme（アットコスメ）」で、「ベストヒット賞2022 ブランド新人賞」✰受賞、「楽天市場」では「楽天ショップ・オブ・

ザ・イヤー2023 特別賞」、「楽天上半期ランキング 2024 美容・コスメ・香水ジャンル賞 １位」を受賞する等✰実績があり、ECモール✰ランキング上位に位置することにより、更なる集客力✰向上を図っております。

「店頭卸販売」は、自社✰ECサイトやECモールで✰直接販売に加え、販売チャネル✰強化や認知度✰向上を目的として行う、店頭販売✰ため✰販売代理店に対する卸販売です。当社が販売代理店に対して販売した商品は、全国✰ドラッグストアやバラエティショップ等、合わせて約6,200店舗（2024年７月現在）✰小売店を通じてお客様にご購入いただいております。

「D2Cブランド事業」全体✰事業系統図は図４に記載✰とおりです。 (図４)「D2Cブランド事業」 事業系統図


(3)展開ブランド・商品

スキンケアブランド✰「Yunth」、美容家電ブランド✰「Brighte」を主要ブランドとして、これら✰ブランド内で商品✰ラインナップを拡大しております。


「Yunth」は、youth（若さ）にかけた造語で、スキンケアブランドとして、商品✰ラインナップを拡大させており、今後も同ブランドで✰商品開発を予定しております。

主力商品である「生VC美白美容液」は、メラニン✰生成を抑制しシミやそばかすを防ぐことで、美白効果が認められる美容成分アスコルビン酸を配合した商品です。一回使い切りで、新鮮感✰ある個包装✰商品パッケージや、商品

✰使用感が特徴的です。SNSを中心に認知拡大を行っており、現在当社✰業績を牽引する商品となっております。 そ✰後✰商品においても、アスコルビン酸を配合した商品には名称に「生VC」を付しており、顧客からYunth＝生

VCという一定✰認知も得られていると考えております。


（「Yunth」商品ラインナップ）

2024年➘月に販売を開始した「Brighte」は、bright（明るい、光る）にelectronic（電子）を連想させる「e」を付け加えブランド名としました。中価格帯✰美容家電ブランドとして✰位置づけであり、今後も同ブランドで商品を展開していく予定です。当社として初めて著名タレントを起用したブランディングも行い、顧客へ✰認知拡大を推進しております。販売に❜いては、これまで✰ECサイトを中心とした販売に加え、家電量販店向け✰卸販売も新たに行っております。

ブランド開始とともに、３❜✰異なる❜ードを搭載し多機能が特徴✰ELEKI LIFT、流行✰ブラシ型美顔器ELEKI BRUSH✰➘機種✰美顔器を販売しております。


（「Brighte」商品ラインナップ）



(4)「SELL（セル）」✰活用領域✰詳細

①商品開発

製造工程を除き商品✰企画・開発から販売までを自社で行うことにより、顧客✰反応や要望をダイレクトに汲み取り、商品✰企画・開発に活用できる仕組みを構築しております。また、「SELL（セル）」を活用し、口コミデータ、広告配信データ、自社商品✰販売データ等✰市場トレンドデータをテキスト解析、分類、スコアづけ✰技術を用い、自動分析することで、数値化し、人気商品となる可能性✰高い商品✰開発に活かしております。

開発された試作品は、社内でテストを実施し、改良を加え、発売しております。発売後は、顧客✰反応や要望を汲み取り、適宜、商品改良を行い❜❜安定的に販売量を増やし顧客に長く好まれるように運営を行っております。

2024年➘月に発売した「Brighte」においては、美容家電領域✰市場トレンドデータや競合商品✰分析を

「SELL（セル）」にて実施し、美容家電領域で✰新商品開発✰検討、競合商品と✰差別化ポイントを洗い出すことで、商品開発に活用しております。


②需要予測

「SELL（セル）」に蓄積している顧客✰購買データを機械学習により分析・解析することで、季節要因や成長可能性を加味した将来✰需要予測を行っております。これにより精度✰高い在庫管理・発注管理を実現しております。


③CR（クリエイティブ）作成

「SELL（セル）」に素材画像を登録するだけで、商品情報や過去✰広告配信結果データを分析し、広告効果✰高いバナー画像や広告記事といったCR（クリエイティブ）を自動生成することができます。本機能を利用することによ り、効率的に、効果✰高い広告作成が可能となっております。


④広告運用

「SELL（セル）」が過去✰広告配信データから、効果✰高いクリエイティブ✰傾向を機械学習し、出稿する広告✰効果予測を行います。これにより高い効果✰見込まれる広告を効率的に出稿することができます。作成されたクリエイティブは出稿担当者✰チェックを経て出稿されますが、媒体と「SELL(セル）」をAPI連携することで、出稿作業や広告効果✰レポーティングも自動で行われ、担当者✰作業が効率化されております。


⑤CS対応

顧客から✰お問い合わせメール✰内容を「SELL（セル）」がテキスト解析等により分類、判断し、返信文生成やエスカレーション判定を行っております。顧客から✰お問い合わせ内容を区分して対応することで、対応品質を担保しながら、オペレーター✰リソースを削減し、効率的なCS対応を実現しております。


❽CRM施策

全て✰期間✰顧客✰購買データを「SELL（セル）」が分析・解析することにより、継続的にご購入いただける見込み顧客に対する販促施策や、当社商品を利用したも✰✰利用を休止した休眠顧客✰取引再開に向けた施策を成功確度高く講じることができます。

[用語✰説明]


用語

説明

*１

クリエイティブ

画像やテキストを組み合わせたバナーや広告記事✰ことを指す。

*➘

D2C

Direct to Consumer（ダイレクト トゥ コンシューマー）✰略で、消

費者に対して商品を直接的に販売する仕組み✰ことを指す。

*３

CS

Customer Satisfaction（カスタマー サティスファクション）✰略称で、自社✰商品やサービスに対して顧客がど✰くらい満足しているか

を指す。

*４

CRM

Customer Relationship Management（カスタマー リレーションシップ

マネジメント）✰略で、顧客情報や行動履歴、顧客と✰関係性を管理し、顧客と✰良好な関係を構築・促進することを指す。

*５

LTV

Life Time Value（ライフタイムバリュー）✰略で、ある顧客が自社と取引を開始してから終了するまで✰期間にどれだけ✰利益をもたらし

てくれるかを指す指標である。


４【関係会社✰状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】


(1）提出会社の状況

2024年７月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

26 （7）

32.3

2.3

9,680


セグメントの名称

従業員数（人）

D2Cブランド事業

22 （7）

報告セグメント計

22 （7）

全社（共通）

4 （0）

合計

26 （7）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。


(2）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。


(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


(1）経営方針

我々は「自由」とは「選択肢」であり、選択肢が多いことは幸せに繋がると考えております。「新しい自由を創造する会社」となることをミッションに掲げ、世界中の人々に「今までにない選択肢」をもたらすことに価値を見出し、より良い未来を実現してまいります。その実現のために、当社の共通価値観としての３つのバリュー（従業員の行動基準）を掲げております。当社は、自社で行う「D2Cブランド事業」を主要事業と位置づけ、ジャンルに捉われず、今までにない商品やサービスを提供してまいります。



(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は重要業績指標として、定期会員数を意識した経営に取組んでおります。当社の2024年３月期におけるD2Cブランド事業の売上高の約７割が自社ECサイトでの販売です（図１）。自社ECサイトでの販売におけるYunthブランド商品の定期購入は継続的な収益となることから、定期購入を選択している定期会員数を安定的・継続的な企業成長のための重要業績指標として定めており（図２）、新規顧客の獲得と継続率の維持、向上によって高めていく方針です。


(図１)D2Cブランド事業における売上高推移（単位：百万円）

(図２)Yunth定期会員数推移（単位：名）



(3）経営環境及び中長期的な会社✰経営戦略

当社が主に属する国内✰スキンケア市場は、2023年において、1.3兆円に達しており（出所：富士経済グループ

「化粧品マーケティング要覧 2024」）、将来においても当社✰成長機会は十分に見込まれると考えております。また、2024年２月に新たに発売した「Brighte」ブランドが属する、国内✰美容・健康家電/雑貨市場は、2023年において3,922億円✰市場規模が見込まれ、市場拡大が予想されています。（出所：富士経済グループ「美容＆健康家電市場・関連サービストレンドデータ 2023-2024」）

当社✰商品開発に❜いては、独自開発✰AIシステム「SELL（セル）」に蓄積されている広告配信データ、自社商品✰販売データ、市場トレンドデータ等を新商品開発に活かしており、市場ニーズやトレンド分析など、データを用いて行うことでヒット商品✰開発を推進しております。

販売に❜いては、新規顧客獲得✰ため「SELL（セル）」を活用し、クリエイティブを自動で生成し、広告運用を自動化することが可能となっております。

CRM・CS対応に❜いては、「SELL（セル）」に蓄積している同一顧客✰購買データを分析・解析することにより、継続的にご購入いただける見込み顧客や当社商品を利用したも✰✰利用を休止した休眠顧客✰取引再開に向けた施策を講じております。

需要予測に❜いては、「SELL（セル）」に蓄積している顧客✰購買データを分析・解析することにより、将来✰需要予測を行っております。これにより、売上向上に資する施策✰検討・実施を迅速に行うとともに、発注管理や在庫管理が可能となっております。

以上より、現在当社✰主たる事業であるD2Cブランド事業においては、AI技術を用いた「SELL（セル）」✰活用により、地位✰確立と他社と✰更なる差別化を推進しております。また今後は、新ブランド、新商品✰開発を進めるとともに、中長期的には、グローバルマーケットへ✰展開も模索していることから、将来においても当社✰成長機会は十分に見込まれると考えております。


(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題

①ブランド及び商品✰開発

当社は現在、化粧品や美容家電✰領域を中心にブランド及び商品を展開しており、主力ブランドである「Yunth」というスキンケアブランドは、大手✰コスメ・美容✰総合サイトである「＠cosme（アットコスメ）」で、「ベストヒット賞2022 ブランド新人賞」を受賞、「楽天市場」では「楽天ショップ・オブ・ザ・イヤー2023 特別賞」、「楽天上半期ランキング 2024 美容・コスメ・香水ジャンル賞 １位」を受賞する等✰受賞歴を有しております。これら✰賞

✰受賞はご購入いただいた顧客から一定✰支持を得られているからであると考えております。今後は、既存✰ブランド及び商品に続く第二、第三✰柱となるブランド及び商品✰育成と開発が課題と認識しているため、これらに向けた取組みや商品開発に継続的に取組んでおります。


②製造委託先✰拡充に❜いて

当社は、商品✰製造業務を外部に委託しており、製造委託先が製造した商品✰品質に問題が生じた場合や、製造委託先が法令違反により操業✰全部又は一部を停止せざるを得ない場合等においては、当社商品✰供給に影響を及ぼす可能性があります。当社✰更なる事業拡大及び商品✰安定的な供給には、製造拠点✰分散化や他✰製造委託先

✰拡充等が重要であると認識しております。今後、法令遵守及び安全・品質管理✰徹底に十分留意し、製造委託先

✰拡充を図ってまいります。


③優秀な人材✰確保

当社は、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材✰確保が必要不可欠であると認識しております。こ✰ため、即戦力となる人材確保を目的とした中途採用及び将来を担う従業員✰育成と組織✰活性化を目的とした新卒採用や第二新卒採用を積極的に行ってまいります。新卒採用に関しては、学生時代から就業して経験を積む「インターン」制を積極導入し、優秀な人材✰採用活動✰強化を図ってまいります。また、事業状況に合わせ、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力を持❜人材を積極的に登用してまいります。


④情報セキュリティ体制✰更なる整備

当社は、顧客と取引を行うにあたり、顧客情報、個人情報及び営業機密等✰機密情報を取扱うことがあります。情報セキュリティ体制✰整備を引き続き推進していくとともに、情報✰取扱いに関する社内規程✰適切な運用、役職員✰機密情報リテラシー✰向上、役職員による機密情報✰取扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制✰強化を図ってまいります。

⑤内部管理体制✰強化

当社は、急速な事業環境✰変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制✰強化が重要であると認識しております。こ✰ため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくととも に、経営✰公正性・透明性を確保するため✰内部管理体制強化に取組んでまいります。具体的には、事業運営上✰リスク管理や定期的な内部監査✰実施によるコンプライアンス体制✰強化、社外役員✰登用・監査役監査✰実施によるコーポレート・ガバナンス機能✰充実等を行ってまいります。


⑥安定的な事業資金✰確保

当社は、事業拡大✰ために広告宣伝費及び販売促進費✰投資を行っております。これら✰先行投資に必要な事業資金✰調達を安定的に行うため、また、急激な資金需要や不測✰事態に備えるため、金融機関から✰借入及び社債

✰発行により安定的な事業資金✰確保に取組んでおります。今後も資金調達をはじめ、財務基盤✰強化及び安定的に事業資金を確保するため✰諸施策を講じてまいります。


２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社✰サステナビリティに関する考え方及び取組は、次✰とおりであります。

なお、文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したも✰であります。


(1) ガバナンス

①基本的な考え方

当社は、サステナビリティ関連✰リスク及び機会を、そ✰他✰経営上✰リスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。

当社は創業以降、順調に事業を拡大してきているも✰と認識しており、現在は「D2Cブランド事業」を主要事業としており、将来においても当社✰成長機会は十分に見込まれると考えております。

そ✰実現✰ため、株主、顧客、取引先、従業員等、全て✰ステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、長期的視野✰中で企業価値✰向上を目指すべく経営活動を推進しております。

取締役会を経営✰基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するため✰最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役５名、代表取締役が指名したオブザーバーによって構成される経営会議を原則隔週１回開催しております。

加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程✰遵守状況、業務活動✰適正性か❜有効性を監査するため、監査役が取締役会及び経営会議に出席することで議事内容や手続き等に❜き逐次確認しております。また、内部監査担当者を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。

ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券✰発行者✰会社情報✰適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社として✰当然✰責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であると✰認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人✰アドバイス等を積極的に受け入れ、制度として✰ディスクロージャー✰ほか、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。


②コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会において、経営✰重要な意思決定及び業務執行✰監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等✰監査を実施しております。継続して公正で透明性✰高い経営活動を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制✰整備・強化に取組みます。


(2) 戦略

当社は、人的資本が様々な資本✰価値創造✰源泉であると考えており、人的資本を最重要視して投資を行うことで、持続的に人的資本やそ✰他✰資本を増強することを目指して戦略を設計しています。サステナビリティ✰実践に向けて、特に組織・人材戦略を中心に据え、そ✰重要テーマとして、「組織力」と「人材力」を置き、人材確保

✰ため✰各種制度✰整備並びに社内外における社員教育✰機会を提供し、そ✰向上を図っております。


① 人材✰多様性✰確保を含む人材✰採用・育成に関する方針

当社では、「組織力」と「人材力」✰両方を高めるために、多様性確保を含む人材✰採用と育成は非常に重要な事項であると考えております。

採用に関しては、中途採用によって経験豊富な人員を多く確保していくことに加え、継続して新卒・第二新卒

✰採用を行い、人員数を増やしていく予定です。

育成に関しては、OJTを中心としながらも、若手✰社外研修✰開催等、必要なタイミングで研修による育成を行っております。


② 社内環境整備に関する方針

当社では、「組織力」と「人材力」✰両方を高めるために、人事制度と組織風土✰整備は非常に重要な事項であると考えております。

人事制度に関しては、半期に１度、目標設定と人事評価を行い、従業員に対し自己啓発✰推進を図っております。

風土形成に向けては、「対面によるコミュニケーション」を大切にしております。当社が成長していくためには、組織✰階層・機能✰分化を推進しなくてはなりません。しかしながら、組織✰分化が進行すると、上下（階層）、左右（機能）✰距離感は増大し、役員や執行役員✰考えが伝わらない、部署間✰協働が薄れるなど、様々な問題が発生します。よって私たちは、組織成果を極大化するため✰組織✰分化は進めていくと同時に、統合や相互理解を対面によるコミュニケーションによって実現するために、原則出社方針とし組織✰活性化を図っております。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティ関連✰リスク及び機会を、そ✰他✰経営上✰リスク及び機会と同様に、一体的に監視及び管理する体制を構築しております。また、監査役監査や内部監査✰実施によって、リスク✰発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等✰専門家にリスク対応に❜いて助言を受けられる体制を整えております。なお、関連する法令✰改廃は、専門情報誌や外部専門家から適時に情報を入手するようにしており、社内連絡ツールにて適時に共有する体制を構築しております。

なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制✰更なる充実を図るため、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、３か月に一回✰定期的な開催を行っております。具体的にはリスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理におけるリスク✰洗い出しと、そ✰重要度、頻度

（可能性）等を分析し、リスク発生要因に対して対策を講じております。


(4) 指標及び目標

当社では、「(2) 戦略」で述べたとおり、人的資本を最重要視して投資を行うこととしておりますが、組織が拡大中であり、一定✰指標を設けて定点観測することが困難であるため、現時点では定量的な指標や、目標設定はしておりません。今後、成長を続ける中で適切な指標や目標✰設定に❜いて検討を進めていく予定です。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅することを保証するものではありません。


（1）事業環境・事業内容について

①市場動向の変化と競合の激化

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社事業が主に属する化粧品市場は、国内外問わず大小の競合企業が存在しており、また、商品の製造を請負うOEM企業等の存在により製造設備を持たずに事業展開が可能であることから、参入障壁が低く、新規参入事業者も出現しております。このような競争環境のもと、当社は、顧客ニーズを踏まえ、商品の改良を行いブランドの価値の向上に努めるとともに、顧客データベースやAIマーケティングのノウハウを活用した顧客との関係性構築を行っております。しかしながら、既存の競合他社との競争の激化や、同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化、大規模な資本や高い知名度・ブランド力のある企業等の新規参入、類似商品の販売等により、当社の顧客の流出やそれに対処するための様々なコストが増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


②特定のブランド及び商品への依存

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の主力ブランドである「Yunth」の「生VC美白美容液」は、2024年３月期において売上高の77.5％を占めております。当社は、リブランディング等により「Yunth」のブランド力や品質等の維持・向上に努めるとともに、同商品以外にも2024年２月に美容家電ブランドの「Brighte」をローンチすることで取扱商品を増やし、特定の商品への依存の低減を図っております。その結果、2025年３月期第１四半期における「Yunth」の「生VC美白美容液」の売上高の占める割合は 59.9％まで低減しております。しかしながら、当該商品が品質不良等によりブランド価値が毀損され販売量が大きく低下した場合、また、同商品に次ぐ商品の開発につき当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


③顧客ニーズの変化

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

新規ブランド及び商品の開発、育成並びにマーケティング活動の顧客ニーズへの適合状況は、当社の売上及び利益に大きな影響を及ぼします。当社では、顧客ニーズに応えるため、コールセンターに寄せられる顧客の声を広く収集する等して、顧客ニーズの変化に合わせて商品の改良を継続的に行っております。しかしながら、商品の開発はその性質 上、様々な要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


④商品の製造委託について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社が展開する商品の製造については、製造委託先に外部委託しております。製造委託先のうち、ＴＯＡ株式会社

（旧日本コルマー株式会社）への依存度は2024年３月期において78.6％を占めております。当社は特に適正な製造管理及び品質管理の確保のため、製造委託先に定期的に実地で確認を行い、衛生管理、製造体制等のチェックを行うことで製品品質の維持、改善を行っております。厳正な製造管理及び品質管理を徹底することに加え、製造拠点を複数の工場に分散することでリスクを軽減するよう努めています。また現時点において、当社と同社の関係性は良好であり、同社の不適合製品による問題や、当社の支払い遅延といった解約事由及び継続に支障をきたす要因は発生しておりません。しかしながら、今後何らかの理由で契約解消される場合や同社からの安定的な商品供給が滞った場合、当社から顧客に対する販売活動に支障が出るため、当社の財政状態及び経営成績等に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、経営上の重要な契約等については、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

⑤商品の販売または提供について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、顧客へ販売しております。当社は、製造委託先における品質管理体制の確認または検品体制を整備する等、顧客へ提供する商品の品質管理を徹底しております。しかしながら、当社では発売以降、問題が生じた商品を提供したことはないものの、将来、顧客に対し不良品または瑕疵のある商品を提供してしまう可能性があり、そうした場合において顧客が損害を被ったときは、その損害賠償請求等によって、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


⑥在庫の滞留又は欠品について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、在庫の保有状況をモニタリングしながら発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


⑦自社開発AIシステムの利用について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、自社開発AIシステム「SELL（セル）」を用いた事業運営を行っております。

「SELL（セル）」は市場トレンドデータを活用した新商品の開発、顧客の購買データを活用した需要予測と在庫管理・発注管理、過去の広告配信データを用いた出稿広告の効果予測等の機能を有しております。

「SELL（セル）」の各機能や分析結果データを活用した意思決定を行うことで、運営に必要な各業務の精度を向上するとともに、効率的な事業運営を行っております。しかしながら、例えば、想定していなかった広告市場の価格高騰や市場環境の著しい悪化等により「SELL（セル）」の分析結果等に重要な誤りが生じ、その誤りを検知できずに業務を執り行った場合等、当社が想定する成果を得ることができず、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


⑧法的規制等

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、事業の遂行にあたって、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、製造物責任法（PL法）、消費者契約法、不正競争防止法、健康増進法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の法的規制の適用を受けております。

当社は、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理及びコンプライアンスについて統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、将来的に当社が規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社の事業活動が制限される可能性があります。


⑨知的財産権について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社では、商品の開発及び販売に際し、第三者の知的財産権侵害の可能性について弁護士や弁理士等の専門家による事前調査を行い、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。今後、意図せずに第三者の知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


⑩顧客とのトラブル及び風評

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、顧客が期待する効能効果が体感できなかった場合や健康被害等が発生した場合に、顧客とのトラブルが生じる可能性があります。このようなトラブルの影響がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生ないし流布し、当社の商品イメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社の商品に直接関係がない場合であっても、他社の模倣品等によるトラブルや風評等により当社の商品のイメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、製造委託先の品質管理状況を定期的に確認しております。また、当社が行う効果効能の記載については、薬機法、景品表示法を専門とする弁護士に依頼し、事前のレビューを受け、トラブルを未然に防ぐよう努めております。

⑪システム障害

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定提供のために適切なセキュリティ対策を施しております。しかし、当社が利用しているハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃等、想定しないシステム障害が発生した場合は、当社の事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、当社セキュリティ環境の脆弱性診断を外部機関に委託し、定期的に検証し問題があればその都度対策を講じております。外部委託先についても、脆弱性に問題がないことを定期的に確認しております。


⑫個人情報の管理について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、当社が運営するECサイト上での商品販売を行うにあたり、個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社は、2023年７月、プライバシーマークの認証を取得し、個人情報の保護には個人情報保護規程及びアクセス管理規程を制定し、これに沿った運用を行い、個人情報の取扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


（2）事業体制について

①広告表示の管理体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は全ての広告表示に関して、「広告クリエイティブチェックリスト」を用いた複数名による広告審査を実施しており、その徹底した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。具体的には、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）等の各種法令により一定の制約があるため、薬機法、景品表示法を専門とする弁護士関与の元、適宜チェックリストの見直しを行

い、リスクを排除しております。しかしながら、当社の運用が徹底されず、これに違反するような広告の取扱いが行われた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


②人材の採用・育成に関するリスク

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社にとって重要な課題であると認識しております。従って、採用面接の段階で綿密に能力とビジョン等のヒアリングを行い、優秀な人材の確保・育成を推進しております。しかしながら、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、もしくは重要な人材の流出等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


③小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、本書提出日現在、従業員26名と少数精鋭で事業を展開しております。クライアントのニーズに適時に対応できる柔軟な規模でありますが、一方でキーマンの退職、長期病欠等の予期せぬ事態が起こった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


④内部管理体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤特定人物への依存に関するリスク

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、製品の開発や事業戦略の立案等について経営陣に大きく依存しております。特に、当社の創業者であり代表取締役社長である龍川誠は、当社の事業戦略や企業文化の構築、AIサイエンティスト及びエンジニアの獲得にとって極めて重要であり、商品の開発においても中心的な存在です。当社では取締役会、経営会議等を通して役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める等組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、特定人物への依存に関するリスクを最小限にしておりますが、同氏を含む経営陣に不測の事態が生じた場合や経営陣に人材の流出が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


⑥自然災害等のリスク

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

商品の製造委託先及び物流業務委託先の拠点地域及び当社が所在する地域に地震等の天災や事故が発生し、物流への影響や、生産及び納品遅延等の事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、災害による生産・納品体制への影響を最小化するため、複数の製造委託先を確保及び製造委託先の分散化に取組んでいます。


（3）その他のリスクについて

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、1,676,000株であり、発行済株式総数11,134,000株の15.1％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。


②資金調達の使途について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

株式上場時の公募増資による資金調達の使途につきましては、今後の事業拡大に向けた人材採用費や人件費に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画通りに資金が使用された場合でも、想定通りの成果をあげられない可能性があります。なお、上記計画以外の使途に充当することとなった場合、直ちに開示いたします。


③重要な訴訟等

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

本書提出日現在において、当社に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、知的財産権の侵害や商品に対するクレーム等を理由とする重要な訴訟等が発生し、当社に不利な判断がなされた場合は、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。


④業歴が浅いことについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は2016年４月に設立された社歴の浅い会社であり、また、現在の主力事業であるD2Cブランド事業についても、 2022年１月にそれまで経営支援を目的に出資を行っていたYunth株式会社及び17skin株式会社を完全子会社とし、その翌月である2022年２月に開始しております。なお、「第１ 企業の概況 １主要な経営指標等の推移」に記載の金額等は当社単体の金額等であり、吸収合併以前のYunth株式会社及び17skin株式会社にかかる金額等については記載しておりませ ん。当社は成長途上にあるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として、不十分な可能性があります。

今後は、投資家の投資判断に寄与するために、ＩＲ・広報活動等を通じて積極的に経営状況を開示していく方針となります。

⑤ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に関するリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本書提出日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という）が所有している株式数は4,538,000株であり、当社発行済株式総数に占める割合は40.8％となっております。一般的にベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的の一つであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタル等により株式が売却される可能性があります。その場合には、短期的に需要バランスが悪化し、当社株価の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。


①財政状態及び経営成績の状況 a.経営成績の状況

第８期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

当事業年度における我が国経済は、円安の影響によるインバウンドの加速が進む等、コロナ禍前の勢いを取り戻しつつあります。一方で、ロシアとウクライナの戦争状態の長期化による原油・原材料価格の高止まりや、円安の進行、世界的な金融引き締めに伴う景気下振れリスクの高まり等、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

現在、当社が主に属する国内のスキンケア市場は、2023年は1.3兆円に達しており（出所：富士経済グループ

「化粧品マーケティング要覧 2024」）、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。このような環境下において、当社は「新しい自由を創造する会社」となることをミッションとして掲げ、様々

なD2Cブランドを通して、顧客に「今までにない選択肢」をもたらすことを目指し、主に「D2Cブランド事業」を展開してまいりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は7,061,247千円（前年同期比93.7％増）、営業利益は1,256,995千円（前年同期比310.3％増）、経常利益は1,234,289千円（前年同期比335.5％増）、当期純利益は825,117千円（前年同期は 264,417千円の損失）となりました。


セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（D2Cブランド事業） D2Cブランド事業では、AIマーケティング事業で得たノウハウを元に、化粧品ブランドの「Yunth」、美容家電ブ

ランドの「Brighte」を中心とした自社ブランドを展開しております。「Yunth」では、当事業年度に新商品として、生VC美白クリーム、生VCクレンジングクリーム、生VCクリアフォーム、アイラッシュセラムEXを発売いたしました。当事業年度にはこれらの新商品の売出しを拡大しております。

以上の結果、D2Cブランド事業の売上高は6,961,025千円（前年同期比288.7％増）、セグメント利益は1,696,460千円（前年同期比283.9％増）となりました。


（その他）

その他では、AIマーケティング事業を行っております。主として自社開発AIシステム「SELL（セル）」を活用したデータマーケティング業務を行い、潜在的なニーズを持った顧客に対して効果的にクライアント広告を届けております。当事業年度は、経営資源の選択と集中により、「AIマーケティング事業」のリソースを「D2Cブランド事業」へシフトし、自社ブランドの成長を推進しております。上記の理由から、2024年３月期においてAIマーケティング事業は稼働件数を限定して行っております。

以上の結果、その他の売上高は100,221千円（前年同期比94.6％減）、セグメント損失は19,076千円（前年同期は197,770千円の利益）となりました。


第９期第１四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）

当第１四半期累計期間における我が国の経済は、企業の設備投資やソフトウェア投資、更には公共投資が増加しており、景気回復の兆しが見えてきております。しかしながら、依然として円安は続いており、輸入物価の上昇による原料・エネルギーコストの高止まり、更にはこれらの影響による消費者の購買力低下等、不透明な状況は続いております。

このような環境下において、当社は2024年２月に販売を開始した美容家電ブランド「Brighte」を堅調に成長させております。2024年６月には本社事務所を増床し、人材採用を積極的に行い、D2Cブランド事業の一層なる拡大と強化に取組んでおります。

以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は2,559,589千円、営業利益は478,638千円、経常利益は472,834千円、四半期純利益は333,915千円となりました。

なお、当社はD2Cブランド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

b.財政状態の状況

第８期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は4,555,194千円となり、前事業年度末に比べ2,441,424千円増加いたしまし た。これは主に、利益と借入により現金及び預金が1,783,834千円、事業の拡大により売掛金が235,346千円、商

品数の増加により商品が308,170千円、中国取引先等への前渡金が75,790千円、本社事務所を拡張することにより敷金及び保証金が52,281千円増加したことによるものです。


（負債）

当事業年度末における負債合計は3,426,016千円となり、前事業年度末に比べ1,615,976千円増加いたしまし

た。これは主に、2024年２月に発売した新ブランドのプロモーションに係る未払金が351,973千円、課税所得が増加したことによる未払法人税等が288,990千円、運転資金の調達のための有利子負債が996,645千円増加し、商品仕入タイミングにより買掛金が30,010千円減少したことによるものです。


（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,129,177千円となり、前事業年度末に比べ825,447千円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が825,117千円増加したことによるものでありま

す。


第９期第１四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）

（資産）

当第１四半期会計期間末における資産合計は5,052,492千円となり、前事業年度末に比べ497,297千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が132,509千円減少したものの、売掛金が279,821千円、有形固定資産が 230,050千円増加したことによるものです。


（負債）

当第１四半期会計期間末における負債合計は3,487,874千円となり、前事業年度末に比べ61,857千円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が151,622千円減少したものの、未払金が116,866千円、有利子負債が102,685千円増加したことによるものです。


（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産合計は1,564,618千円となり、前事業年度末に比べ435,440千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使による株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,762千円、四半期純利益の計上により利益剰余金が333,915千円増加したことによるものであります。


②キャッシュ・フローの状況

第８期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,917,507千円となり前事業年度末に比べ1,783,834千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。


（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、900,175千円（前年同期は10,907千円の獲得）となりました。これは主に売上債権の増加額235,346千円、棚卸資産の増加額397,082千円がありましたが、税引前当期純利益1,156,829千円、未払金の増加額349,461千円等の資金増加があったことによるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、89,686千円（前年同期は184千円の獲得）となりました。これは有形固定資産の取得による支出38,685千円、敷金及び保証金の差入による支出57,348千円がありましたが、敷金及び保証金の回収による収入6,348千円があったことによるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、973,346千円（前年同期は167,326千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出331,355千円、社債の償還による支出272,000千円がありましたが、長期借入による収入600,000千円、社債の発行による収入976,341千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社の提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当社の提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。


ｃ．販売実績

当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等

（１）財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。


第８期事業年度及び第９期第１四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称

第８期事業年度

（自2023年４月１日至2024年３月31日）

第９期

第１四半期累計期間

（自2024年４月１日至2024年６月30日）


金額（千円）


前年同期比（％）


金額（千円）

D2Cブランド事業

6,961,025

388.7

2,559,589

その他

100,221

5.4

－

合計

7,061,247

193.7

2,559,589

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

２．第８期事業年度において、D2Cブランド事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を2022年11月１日付で吸収合併したことによるものであります。

３．その他は、「AIマーケティング事業」となります。2023年５月、経営資源の選択と集中により、「AIマーケティング事業」のリソースを「D2Cブランド事業」にシフトし、「D2Cブランド事業」に注力したため、2024年

３月期の「AIマーケティング事業」は稼働が限定的となったため、売上高が減少しております。なお、2025年３月期では「AIマーケティング事業」を休止しております。


(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。 この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、

「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。


②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容‌

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の主な資金需要は、商品仕入、広告投資、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、 D2Cブランド事業の新ブランド開発や新商品開発等の新たな投資に係る資金需要が生じております。

当社は、財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び投資コストは、主として手許の自己資金、金融機関からの借入や社債発行及び新株式発行により調達いたします。


⑤経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況

１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。


５【経営上の重要な契約等】

商品の製造委託契約

当社は、下記のとおり当社商品の製造委託に関する契約を締結しております。

相手先の名称

契約締結日

契約期間

契約内容

ＴＯＡ株式会社

（旧日本コルマー株式会社）

2021年７月１日

2021年７月１日から2022年６月30日 (１年ごとの自動更新)

当社主力商品の製造委託


６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第８期事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）

当事業年度において実施した設備投資の総額は38,685千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。なお、有形固定資産の投資の総額を記載しております。このほか、重要な設備の除却、売却等はありません。

セグメントの名称

設備投資金額（千円）

主な設備投資の目的・内容

D2Cブランド事業

9,538

商品製造にかかる金型

全社

29,147

本社事務所にかかる建設仮勘定

合計

38,685

－


第９期第１四半期累計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）

当第１四半期累計期間において実施した設備投資の総額は237,054千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。なお、有形固定資産の投資の総額を記載しております。このほか、重要な設備の除却、売却等はありません。

セグメントの名称

設備投資金額（千円）

主な設備投資の目的・内容

D2Cブランド事業

222

パソコン等の業務備品

全社

236,832

本社事務所拡張工事にかかる内装、備品

合計

237,054

－


２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年３月31日現在


事業所名

（所在地）


セグメントの名称


設備の内容

帳簿価額（千円）


従業員数

（人）

工具、器具及び

備品


一括償却資産


合計

本社

(東京都港区)

D2Cブランド

事業


販売設備


7,218


－


7,218


19（５）

本社

(東京都港区)


全社(共通)


事務所設備


4,205


2,948


7,153


４（０）

(注）１．本社は賃貸物件であり、年間賃借料は30,314千円であります。

２．新オフィス移転のための建設仮勘定は記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、アルバイト、インターンを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。


３【設備の新設、除却等の計画】（2024年７月31日現在） (1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。


(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

40,000,000

計

40,000,000

（注）１.当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式 785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付で取得したＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

２.当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

３.2024年６月14日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は60,002,900株減少し40,000,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）


上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


11,134,000


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であり

ます。

計

11,134,000

－

－

（注）１.当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付で取得したＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式 785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

２.当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

３.2024年６月14日開催の定時株主総会により、2024年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】 a．第１回新株予約権

決議年月日

2016年４月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 ３（注）４．

新株予約権の数（個）※

152（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 152〔304,000〕（注）１．５．６

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,000〔１〕（注）２．６

新株予約権の行使期間 ※

2018年４月19日から2026年４月18日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 1,000〔1〕

資本組入額 500〔0.5〕 （注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３．

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を

要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。

２．新株予約権発行後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとする。

１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×


分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとす

る。

①新株予約権者が当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

②新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員に就いた場合。ただし、当社の取締役又は株主総会において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤新株予約権者が法令もしくは当社の社内規程等に違反した場合。

⑥新株予約権者が死亡した場合。

４．付与対象者の退職による権利の喪失、及び付与対象者の役職変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b．第４回新株予約権

決議年月日

2020年12月24日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １当社従業員 ２

外部協力者 １（注）４．

新株予約権の数（個）※

５（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 ５〔10,000〕（注）１．５．６

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

655,000〔327〕（注）２．６

新株予約権の行使期間 ※

2022年12月25日から2030年12月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 655,000〔327〕

資本組入額 327,500〔163.5〕（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３．

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を

要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）が認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役（当社が取締役会設

置会社の場合は取締役会）で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の役職変更等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、外部協力者１名となっております。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c．第６回新株予約権

決議年月日

2023年７月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ６

当社従業員 ５

新株予約権の数（個） ※

606（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 606〔1,212,000〕（注）１．５．６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

130,000〔65〕（注）２．６

新株予約権の行使期間 ※

2025年８月１日から2033年７月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 130,000〔65〕

資本組入額 65,000〔32.5〕（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３．

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要

するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４．

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位

を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収分割契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d．第７回新株予約権

決議年月日

2023年７月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役 ３（注）５

新株予約権の数（個） ※

50（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 50〔100,000〕（注）１．６．７

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

130,000〔65〕（注）２．７

新株予約権の行使期間 ※

2025年７月１日から2030年７月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 130,000〔65〕

資本組入額 65,000〔32.5〕（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３．

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要

するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４．

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、7,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際して

は、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または主要取引先もしくはその役員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、当該主

要取引先との取引契約の合意解約等の場合であって、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契

約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．付与対象者の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役２名となっております。

６．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

７．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e．第８回新株予約権

決議年月日

2024年２月８日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

新株予約権の数（個） ※

20（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 20〔40,000〕（注）１．５．６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

130,000〔65〕（注）２．６

新株予約権の行使期間 ※

2026年２月10日から2034年２月８日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 130,000〔65〕

資本組入額 65,000〔32.5〕（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３．

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要

するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４．

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数 ＋

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権

の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収分割契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

f．第９回新株予約権

決議年月日

2024年２月８日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役 １

新株予約権の数（個） ※

５（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※

普通株式 ５〔10,000〕（注）１．５．６

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

130,000〔65〕（注）２．６

新株予約権の行使期間 ※

2025年７月１日から2030年７月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円） ※

発行価格 130,000〔65〕

資本組入額 65,000〔32.5〕（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３．

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要

するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）４．

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、7,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際して

は、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または主要取引先もしくはその役員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、当該主

要取引先との取引契約の合意解約等の場合であって、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契

約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、 (注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項現在の発行内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。

６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約権等の状況】第５回新株予約権

決議年月日

2022年12月23日

新株予約権の数（個）※

155〔－〕（注）１．４

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

Ｄ種優先株式 155〔－〕（注）１．４

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

655,000（注）２．

新株予約権の行使期間 ※

2022年12月26日から2025年12月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 655,000

資本組入額 327,500

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３．

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を

要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

－

※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の減少を行う場合には、合理的範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、①に掲げる各事由(①の(c)を除く。)により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。


既発行株式数 ＋

発行・処分株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価

既発行株式数 ＋ 発行・処分株式数

①新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) ②(b)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引受ける者の募集をする場合（株式無償割当の場合を含む。）

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(b) ②(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利、種類株式を含むものとし、以下同様とする。）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当の場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(b)を適用する。 調整後の行使価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得されまたは当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期

日の翌日以降、また当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(c) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとする。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合により株式を取得する株主を定めるための基準日

（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

②(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(b) ２．で使用する「時価」は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

(c) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合 は、調整後の行使価額を適用する日の30日前の日（但し、(b)但書に定める場合は調整後の行使価額を適用する日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該行使価額の調整前に①に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

③当社は、①に掲げた事由によるほか、次の(a)から(d)までに該当する場合は当社取締役会の決議を経て、行使価額の調整を適切に行うものとする。

(a) 合併、会社分割、株式交換または株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき

(b) (a)のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき

(c) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当のために行使価額の調整を必要とするとき

(d) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価が、他の事由によって調整されているとみなされるとき

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

②各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．第５回新株予約権は、2024年５月14日付で、その全てについて権利行使されております。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】



年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）



普通株式







3,000







Ａ種優先株式





2020年12月９日

2021年１月８日

（注）１


Ｄ種優先株式

630

773

Ｂ種優先株式

375

Ｃ種優先株式


206,325


401,788


206,325


398,788



100







Ｄ種優先株式







630







普通株式







3,000







Ａ種優先株式







773







Ｂ種優先株式





2022年９月８日

（注）２

Ｅ種優先株式

381

375

Ｃ種優先株式

124,777

526,566

124,777

523,566



100







Ｄ種優先株式







630







Ｅ種優先株式







381







普通株式







3,000







Ａ種優先株式







773







Ｂ種優先株式





2022年12月26日

（注）３

Ｅ種優先株式

153

375

Ｃ種優先株式

50,107

576,673

50,107

573,673



100







Ｄ種優先株式







630







Ｅ種優先株式







534







普通株式







3,000







Ａ種優先株式







773







Ｂ種優先株式





2024年５月14日

（注）４

Ｄ種優先株式

155

375

Ｃ種優先株式

50,762

627,436

50,762

624,436



100







Ｄ種優先株式







785







Ｅ種優先株式







534






年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）


2024年５月31日

（注）５


普通株式

2,567

普通株式

5,567

Ａ種優先株式

773

Ｂ種優先株式

375

Ｃ種優先株式

100

Ｄ種優先株式

785

Ｅ種優先株式

534


－


627,436


－


624,436


2024年６月５日

（注）６

Ａ種優先株式

△773

Ｂ種優先株式

△375

Ｃ種優先株式

△100

Ｄ種優先株式

△785

Ｅ種優先株式

△534


普通株式

5,567


－


627,436


－


624,436

2024年６月14日

（注）７

普通株式

11,128,433

普通株式

11,134,000

－

627,436

－

624,436

（注）１．有償第三者割当増資（Ｄ種優先株式）

割当先 ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合、長南伸明

発行価格 655,000円資本組入額 327,500円

２．有償第三者割当増資（Ｅ種優先株式）

割当先 ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合発行価格 655,000円

資本組入額 327,500円

３．有償第三者割当増資（Ｅ種優先株式）割当先 相川佳之

発行価格 655,000円資本組入額 327,500円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。

６．2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付にて自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株及びＥ種優先株式534株を全て消却しております。

７．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

（４）【所有者別状況】


2024年７月31日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

11

－

－

11

22

－

所有株式数

（単元）


－


－


－


62,360


－


－


48,980


111,340


－

所有株式数の割

合（％）


－


－


－


56.01


－


－


43.99


100


－

（注）１．当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付で、取得したＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

２．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

３．2024年６月14日開催の定時株主総会により、2024年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。


（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年７月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式 11,134,000

111,340

（1）②発行済株式

に記載のとおり

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

11,134,000

－

－

総株主の議決権

－

111,340

－

（注）１．当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式 785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。

２．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。

３．2024年６月14日開催の定時株主総会決議により、2024年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。


②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

最近事業年度における取得自己株式

－

－


最近期間における取得自己株式

Ａ種優先株式 773（注）１．２ Ｂ種優先株式 375（注）１．２ Ｃ種優先株式 100（注）１．２ Ｄ種優先株式 785（注）１．２

Ｅ種優先株式 534（注）１．２


－

（注）１.2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

２.2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引受ける者の募集を

行った取得自己株式

－

－

－

－


消却の処分を行った取得自己株式（注）

１．２


－


－

Ａ種優先株式 773

Ｂ種優先株式 375

Ｃ種優先株式 100

Ｄ種優先株式 785

Ｅ種優先株式

534


－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取

得自己株式


－


－


－


－

その他

－

－

－

－

保有自己株式

－

－

－

－

（注）１.2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

２.2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を全て消却しております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのためまずは内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入及び新商品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨、及び上記の他に、基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、従業員 等、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。

この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。


②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。


機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、〇は構成員、◇はオブザーバーを示します。）


役職名


氏名


取締役会


監査役会


経営会議

リスク・コンプライアンス

委員会

代表取締役社長

龍川 誠

◎


◎

◎

専務取締役

山本 幸央

〇


〇

〇

取締役CTO

桑山 友美

〇


〇

〇

取締役

桑山 好美

〇


〇

〇

取締役管理部長

坂元 優太

〇


〇

〇

取締役（社外）

裙本 理人

〇



〇

常勤監査役（社外）

髙村 昌運

◇

◎

◇

〇

監査役（社外）

岡田 雅史

◇

〇


〇

監査役（社外）

杉本 佳英

◇

〇


〇

執行役員

池田 愛



◇


執行役員

長井 秀興



◇


副部長（内部監査担

当）

梶間 淳志



◇

〇

副部長（内部監査担

当）

三平 英克



◇

〇

主任（内部監査担当）

小川 誠



◇

〇


イ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。代表取締役社長 龍川誠

専務取締役 山本幸央

取締役CTO 桑山友美

取締役 桑山好美

取締役管理部長 坂元優太

取締役（社外） 裙本理人

ロ．監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、監査役３名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほ か、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役会の構成員は以下のとおりであります。常勤監査役（社外） 髙村昌運

監査役（社外） 岡田雅史

監査役（社外） 杉本佳英


ハ．経営会議

経営会議は、常勤取締役５名によって構成され、必要のある場合には代表取締役社長が指名する執行役員・従業員がオブザーバーとして参加しております。原則隔週１回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員、オブザーバーから業務執行上の報告を受け、相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には常勤監査役１名もオブザーバーとして出席し、経営会議での協議・決定に関する監査を行っております。


ニ．内部監査

当社は経営診断の見地から社内規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的として代表取締役社長直轄の内部監査担当者として、管理部より２名、D2Cブランド事業部より１名を配置しております。

業務監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は、自己監査とならないようにクロス監査を採用しており、管理部の監査担当者は事業部を監査し、 D2Cブランド事業部の監査担当者が管理部を監査しております。

内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。更に内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。


ホ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長を含む全取締役、全監査 役、内部監査担当者及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のリスク管理とコンプライアンス体制を確立し、その浸透、定着を図り運用することに関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。


ヘ．会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。



③企業統治に関するその他の事項 イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a)法令、定款及び会社規範等の遵守を目的としてリスク・コンプライアンス規程を定めるとともに当社の

取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。 (b)内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務の有効性・効率性及び財産管理の実施を調査し、当社の

取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(c)取締役会は、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ｂ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行は、法令及び定款のほか、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づいて行われ、その職務執行に係る情報は稟議規程、取締役会規程等に基づき稟議書又は取締役会議事録に記録さ れ、その記録の保存・管理は、文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理する。

ｃ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の管理部門責任者は、当社の法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行う。また、内部監査部門は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役社長に対してリスク管理に関する報告する。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。

ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は定時取締役会を原則１回開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、業務分掌規 程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続きの詳細について定める。

ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。

ｆ 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人の補助すべき期間中における指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の報酬及び人事異動は、あらかじめ監査役会と協議する。

ｇ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は重要な意思決定のプロセスや取締役の業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。当社の取締役及び使用人は、監査役の円滑で効果的な職務執行のため、当社の監査役から経営上の重要事項並びに業務の執行状況について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

h 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。その他、監査役は、内部監査部門との連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。

ｉ反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。


ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部門より適時適切に対応することとしております。また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の直属の常設機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催を行っております。


ハ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。


ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。


ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨を定款に定めております。


ト．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と取締役である裙本理人、監査役である髙村昌運、岡田雅史、杉本佳英との間で会社法第427条第

１項の定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を年21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお取締役会における具体的な検討事項は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制 定・改定・組織変更、ストック・オプションの発行、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

役職名

氏名

出席状況（出席率）

代表取締役社長

龍川 誠

21回/21回（100%）

専務取締役

山本 幸央

21回/21回（100%）

取締役CTO

桑山 友美

21回/21回（100%）

取締役

桑山 好美

21回/21回（100%）

取締役管理部長

坂元 優太

16回/16回（100%）（注）１

取締役（社外）

裙本 理人

21回/21回（100%）

常勤監査役（社外）

髙村 昌運

７回/７回（100%）（注）２

監査役（社外）

岡田 雅史

21回/21回（100%）

監査役（社外）

杉本 佳英

21回/21回（100%）

（注）１.坂元取締役については2023年６月の就任以後に開催された取締役会についての出席状況を記載しております。

２.髙村監査役については2023年11月の就任以後に開催された取締役会についての出席状況を記載しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 （役員のうち女性の比率22.2％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役社長


龍川


誠


1985年９月12日生

2013年12月


2015年２月


2016年４月

ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）設立、代表取締役就任

ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）株式をエニグモ株式会社に譲渡

当社設立、代表取締役社長就任（現任）


（注）

３


1,840,000


専務取締役


山本


幸央


1984年７月６日生

2008年４月

2015年12月


2017年５月

2017年11月

2020年４月

2021年１月

2023年５月

株式会社サイバー・エージェント入社株式会社TABI LABO（現株式会社NEW STANDARD）入社

株式会社リーディングマーク入社株式会社ペルソナイズ入社

当社入社

当社取締役就任

当社専務取締役就任（現任）


（注）

３


216,000


取締役CTO


桑山


友美


1988年７月30日生

2013年12月


2016年４月

2021年１月

ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）参画

当社参画

当社取締役CTO就任（現任）


（注）

３


472,000


取締役


桑山


好美


1988年７月30日生

2013年12月


2016年４月

2021年１月

ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）参画

当社参画

当社取締役就任（現任）


（注）

３


406,000


取締役管理部長


坂元


優太


1985年１月25日生

2010年２月


2014年２月

2020年１月

2022年12月

2023年４月

2023年６月

エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社（現：エイベックス株式会社）入社

有限責任あずさ監査法人入所株式会社サイバー・バズ入社当社入社管理部長就任

当社執行役員管理部長就任

当社取締役管理部長就任（現任）


（注）

３


－


取締役


裙本


理人


1982年10月21日生

2005年４月

2015年11月

2022年３月

2024年１月

住友商事株式会社入社

セルソース株式会社代表取締役社長当社社外取締役就任（現任）

セルソース株式会社代表取締役CXO（現任）


（注）

３


－


常勤監査役


髙村


昌運


1963年12月23日生

1987年４月

1998年２月


2006年１月

2006年６月

2011年１月

2016年７月

2023年11月

山一證券株式会社入社

アーティス・プライベート・エクイティコンサルティング株式会社(現：株式会社IPOサポート)

株式会社コマーシャル・アールイー入社同社 常勤監査役就任

富士プリント工業株式会社入社 株式会社あつまる常勤監査役就任

当社常勤監査役就任（現任）


（注）

４


－


役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


監査役


岡田 雅史


1965年３☎25日生

1992年10☎ 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所

1996年５☎ 公認会計士登録

2017年11☎ ココネ株式会社CFO就任

2018年３☎ GMOクラウド株式会社（現：GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役 監査等委員就任（現任）

2018年10☎ グローウィン・パートナーズ株式会社投資事業部長就任

2018年12☎ アジアクエスト株式会社 社外監査役就任（現任）

2019年４☎ 株式会社ラフール 社外監査役就任

2020年９☎ 合同会社WIZM 代表社員CEO就任（現任）

2021年１☎ 当社社外監査役就任（現任） 2022年２☎ 株式会社primeNumber 社外監査役就任

（現任）

2022年６☎ 株式会社日本資産運用基盤グループ 社外監査役就任

2022年６☎ 株式会社リーディングマーク 社外監査役就任（現任）

2023年６☎ 株式会社日本資産運用基盤グループ 社

外取締役就任


（注）４


－


監査役


杉本 佳英


1980年10☎31日生

2009年12☎ 弁護士登録

2009年12☎ 須田清法律事務所入所

2011年４☎ リーガルパートナーズ法律事務所 (現：あんしんパートナーズ法律事務所)設立

（現任）

2012年４☎ 社会福祉法人愛幸会 監事就任（現任）

2015年６☎ 株式会社ルクールプラス 監査役就任

2015年12☎ 株式会社ブランジスタ 社外取締役就任

（現任）

2017年11☎ 株式会社Venus Style 監査役就任（現任）

2018年３☎ 株式会社FTGCompany 監査役就任（現任）

2018年９☎ 株式会社NATTY SWANKY（現：株式会社 NATTY SWANKYホールディングス） 社外取締役就任（現任）

2020年６☎ エイベックス株式会社 社外取締役 監査等委員就任（現任）

2021年１☎ 当社 社外監査役就任（現任）

2022年１☎ 株式会社GROWTH POWER 社外監査役就任

（現任）

2022年４☎ 株式会社シーラホールディングス（現：株式会社シーラテクノロジーズ）社外監査役就任（現任）


（注）４


－

計

2,934,000

（注）１．取締役裙本理人は、社外取締役であります。

２．監査役髙村昌運、岡田雅史及び杉本佳英は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６☎14日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年６☎14日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役桑山友美と取締役桑山好美は、二親等内の親族であります。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の２名であります。池田愛 長井秀興

② 社外役員の状況 (ａ)社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。 (ｂ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役裙本理人は、東京証券取引所プライム市場の上場会社であるセルソース株式会社の代表取締役 CXOであり、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。当該知見に基づき、経営全般の観点から適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、当社とセルソース株式会社との間に、当社が販売する商品のOEM生産委託取引がありますが、取引金額は双方の売上総額に占める割合が２％未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、社外取締役裙本理人は、当社新株予約権40,000株を付与されておりますが、これらの他に当社と社外取締役裙本理人の間で、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役髙村昌運は、証券会社及びコンサルティング会社において株式公開関連業務に従事した後、上場会社の常勤監査役を含む監査業務に長年従事しており、企業ガバナンス及び会計に関する豊富な知識・経験を有しております。これらの経験と見識を適正な監査活動に活かせることから、適任と判断し選任しておりま す。社外監査役髙村昌運は、当社新株予約権10,000株を付与されておりますが、この他に当社と社外監査役髙村昌運の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役岡田雅史は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有しております。当該知見に基づき、社外監査役として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断しております。なお、当社と社外監査役岡田雅史とは、2020年10☎５日から2020年12☎31日までの顧問契約を締結しておりました。また、社外監査役岡田雅史は、当社新株予約権60,000株を付与されておりますが、この他に当社と社外監査役岡田雅史の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役杉本佳英は、あんしんパートナーズ法律事務所の弁護士として企業法務やコンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しております。当該知見に基づき、社外監査役として独立かつ客観的な視点から、特に法律的な観点より当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断しております。また、当社とあんしんパートナーズ法律事務所との間に法律相談の委嘱取引がありますが、取引金額は双方の売上総額に占める割合が２％未満と僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、社外監査役杉本佳英は、当社新株予約権40,000株を付与されておりますが、これらの他に当社と社外監査役杉本佳英の間で、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

(ｃ)社外役員の独立性の基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえ、兼任先との競業がないことを確認した上で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名により構成されており、いずれも高い専門性を有する社外監査役であり、高い独立性を確保しております。原則、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

なお、常勤監査役髙村昌運は、証券会社及びコンサルティング会社において株式公開関連業務に従事した後、上場会社の常勤監査役を含む監査業務に長年従事しており、企業ガバナンス及び会計に関する豊富な知識・経験を有していることから、独立した立場で高い経営監視機能を発揮しております。監査役岡田雅史は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、社外監査役の経験も豊富であります。また、監査役杉本佳英は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面から意見具申等を行っております。いずれの監査役も、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

最近事業年度における監査役会の開催状況は以下のとおりです。監査役会は、常勤監査役を議長として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時に開催しています。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

備考

常勤監査役

伊藤 晋

14回

14回

2024年１月退任

常勤監査役

髙村 昌運

５回

５回

2023年11月就任

非常勤監査役

岡田 雅史

16回

16回

－

非常勤監査役

杉本 佳英

16回

16回

－


監査役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況の監視

・取締役会、経営会議による経営判断の妥当性の評価

・内部統制システムの運用状況

常勤監査役は、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役はそれぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。


②内部監査の状況

当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の指名した内部監査担当者３名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。更に、定期的に会計監査人と監査役との情報交換及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

なお、自己監査を回避するために、管理部門に属する２名が管理部以外の全部門の監査を担当し、D2Cブランド事業部に属する１名が管理部門の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。

また、内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、監査役と協同して監査を実施する等の対応をしております。内部監査の結果については、常勤監査役から監査役会に報告されるほか、内部監査担当者が監査役及び監査法人との監査結果報告会に出席し意見交換を行っております。


③会計監査の状況 a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人


b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 浦上 卓也 指定有限責任社員・業務執行社員 森本 健太郎


d.監査業務における補助者の構成公認会計士 ２名 公認会計士試験合格者等 ２名 その他 ８名


e．監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社が属する業界理解度等を総合的に勘案の上、PwC Japan有限責任監査法人が適任であると判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。


f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。


④監査報酬の内容等 a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

13,000

－

16,500

－


b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）該当事項はありません。


c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。


d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮して監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。


e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適正と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は各役員の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各役員の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、金額を決定しております。

取締役の報酬限度額は、2024年６月14日開催の定時株主総会において年額３億円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。監査役の報酬限度額は、2020年12月24日開催の臨時株主総会において年額５千万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

取締役の個人別報酬額については、月例の固定報酬と半期ごとの業績連動報酬から構成することとしております。

月例の固定報酬及び半期ごとの業績連動報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長が役位、職責等に応じて業績、他社の水準、従業員給与等を総合的に勘案して素案を作成し、報酬水準・報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役と協議し、その内容を十分に尊重した上で、取締役会の決議にて決定しております。ただし、社外取締役においては、独立性を考慮し、職責、在籍年数にて検討します。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については、監査役会が有しております。


②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



役員区分


報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数

（名）

固定報酬

役員賞与

非金銭報酬

取締役 (社外取締役を除く。)

123,800

104,800

19,000

－

5

監査役 (社外監査役を除く。)

－

－

－

－

－

社外役員

24,825

24,825

－

－

5

（注）１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額の対象員数は、2023年６月28日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって取締役に就任した１名を含んでおります。

２．社外役員の報酬等の総額の対象員数は、2023年11月24日開催の臨時株主総会終結の時をもって監査役に就任した１名を含んでおります。また、2024年１月31日付で監査役を退任した１名を含んでおります。

３．非金銭報酬として取締役及び監査役にストック・オプションを交付しております。当該ストック・オプションの内容及び交付状況は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。


③役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。


④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に関わる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の株式として区分しております。


②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。


③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。


④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。


⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

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Filed: August 21st, 2024