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国信证券股份有限公司

关于广东星普医学科技股份有限公司

与xxxx自然人签署利润补偿协议之补充协议（二）的核查意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就其与xx均等自然人签署利润补偿协议之补充协议事宜进行了核查，具体如下：

一、补充协议签署情况

根据星普医科与xxxx自然人于 2015 年 8 月 7 日签署的《广东星河生物科技股份有限公司与xxxx自然人之利润补偿协议》第八条 协议的修订之规定，即“8.2 各方可视需要另行签署补充协议对本协议相关事项进行补充或修订，补充协议与本协议具有同等法律效力。”

据此，2018 年 3 月 23 日，星普医科与xxxx自然人签署了《广东星普医学科技股份有限公司与xxxx自然人之利润补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），主要内容如下：

双方同意，《广东星普医学科技股份有限公司与xxxx自然人之利润补偿协议》增加第 4.8 条：

如承诺期间虽触发过补偿义务，但三年累计实际利润最终高于承诺的，甲方应在其聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度

实际盈利情况出具《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》后 30个工作日内，将乙方已经补偿的现金全部退回乙方指定银行账户；若业绩承诺期内曾触发补偿义务而乙方未实际履行的，甲方不再要求乙方支付，也不再根据原

协议追究乙方的违约责任。若乙方选择以股份进行补偿，其已用于履行对甲方的补偿义务的股份一经甲方回购，不予以退回。

二、补充协议签署履行的程序

2018 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于签署附生效条件的<广东星普医学科技股份有限公司与xxxx自然人之利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》。该事项还需经公司 2017 年年度股东大会审议通过后生效。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，补充协议（二）的签署符合《广东星普医学科技股份有限公司与xxxx自然人之利润补偿协议》的有关约定，在履行必要的审批程序后方可生效。

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星普医学科技股份有限公司与xxxx自然人签署利润补偿协议之补充协议（二）的核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人：  

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2018 年 3 月 26 日