C&TPARTNERS

xxxx同仁律师事务所

C&TPARTNERS

_                         

关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之

法律意见书

xxx证字（2021）第 102 号

江苏世纪同仁律师事务所中国·南京

目 录

释义 1

第一部分 律师声明事项 1

第二部分 正文 2

一、本次交易的方案 2

二、本次交易相关各方的主体资格 6

三、本次交易的批准与授权 20

四、本次交易的实质性条件 21

五、本次交易的相关协议 25

六、本次交易的标的资产 26

七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争 40

八、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及员工安置 40

九、本次交易履行的信息披露 42

十、参与本次交易的证券服务机构的资格 43

十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 44

十二、结论意见 44

释义‌

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

澳洋健康/上市公司 /公司	指	江苏澳洋健康产业股份有限公司
澳洋科技	指	江苏澳洋科技股份有限公司，2018 年 9 月更名为江苏澳洋健康产业股份有限公司
澳洋集团/承诺方	指	澳洋集团有限公司
阜宁澳洋/出售方/ 承诺方	指	阜宁澳洋科技有限责任公司，澳洋健康持有 97.5002%股权的控股子 公司
x次交易/本次重大资产出售	指	阜宁澳洋出售标的资产获得现金的交易
标的资产	指	与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产， 包括固定资产、无形资产、不动产、待转业务资料以及待转员工
交易对方/赛得利投资/购买方	指	赛得利中国投资有限公司
交易对方/购买实体 /购买方	指	赛得利投资通过其自身在阜宁澳洋所在地设立一家实体，作为标的资 产的购买方，即赛得利（盐城）纤维有限公司
《重组报告书（ 草案）》	指	《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》
《评估报告》	指	江苏中企华中天资产评估有限公司于 2021 年 6 月 4 日出具的《赛得利中国投资有限公司拟资产收购所涉及的阜宁澳洋科技有限责任公司 32 万吨/年粘胶短纤项目之相关资产资产评估报告》（苏中资评 报字（2021）第 9043 号）
中企华中天	指	江苏中企华中天资产评估有限公司，本次交易的资产评估机构
《资产购买协议》	指	赛得利投资与澳洋集团、阜宁澳洋于 2021 年 5 月 6 日签署的《赛得 x中国投资有限公司（Sateri China Investment Limited）与澳洋集团有限公司及阜宁澳洋科技有限责任公司之资产购买协议》
《诚意金合同》	指	赛得利投资与澳洋集团、阜宁澳洋于 2021 年 5 月 6 日签署的《诚意 x合同》
《公司章程》	指	《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）（中国证券监督管理委员会令第 166 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	江苏世纪同仁律师事务所
元	指	人民币元

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏澳洋健康产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之法律意见书

xxx证字（2021）第 102 号

致：江苏澳洋健康产业股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“313200007205822566”。本所接受澳洋健康的委托，担任澳洋健康控股子公司阜宁澳洋出售与其差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关全部资产事宜的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、中国证监会颁布的《重组办法》等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次重大资产出售所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项‌

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对有关本次交易的事实进行了调查，查阅了澳洋健康向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本次交易的主体资格文件、《重大资产出售（草案）》及本次交易的授权和批准文件等，并就有关事项向澳洋健康相关人员做了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了澳洋健康如下保证：澳洋健康已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司拟实施的本次交易相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次交易所涉及的标的资产价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次交易的必备文件之一，随其它材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第二部分 正文‌

一、本次交易的方案‌

（一）本次交易的整体方案

澳洋健康的控股子公司阜宁澳洋拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产以获取现金。

（二）本次交易的具体方案

1、出售方

x次交易的出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋。

2、交易对方

x次重大资产出售的交易对方为赛得利投资及其全资子公司赛得利（盐城）纤维有限公司。

3、交易方式

x次交易中，澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，以获取现金。

4、标的资产

阜宁澳洋与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资

产。

5、交易价格

x次交易为市场化出售，交易价格经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴纳的税费。

本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（苏中资评报字（2021）第 9043 号）。根据

《评估报告》，标的资产在评估基准日的市场价值为 241,562.60 万元，较标的资产账面价值增值 2,194.67 万元，增值率 0.92%。

6、交易对价的支付方式

x次交易的现金对价在《资产购买协议》所约定的交割前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：

支付比例	支付金额	支付时间
定金 18.00%	31,320.00 万元	澳洋集团将其持有的 1 亿股澳洋健康的股份质押给 购买实体（或其指定方）后 7 个工作日内
预付款 4.60%	8,000.00 万元	同定金
第三期价款 77.40%	134,680.00 万元	交割日后 7 个工作日内

7、过渡期安排

自《资产购买协议》签署日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产继续由阜宁澳洋运营，相关损益均归属于阜宁澳洋。

过渡期内，阜宁澳洋应当：（1）以正常方式经营标的资产，并尽其最大努力保持标的业务和标的资产的收入、有效运营和产出；（2）保持和维护其业务组织，使标的资产的价值与前景不受损害；（3）对标的资产进行充分的维护和保养，使标的资产保持至少与目前同样良好的工作状态和条件；（4）适当及充分履行所有待转业务合同以及其他协议和合同，包括但不限于与待转员工之间的合同；（5）完成保持和维持标的资产必需的所有事宜，包括支付必需的续期费用和年费；（6）将就出售方、或就标的资产实际提起的或威胁提起的任何行动及时通知购买方；以及（7）保持有关或影响标的资产的所有保险单或其他类似保险之完全的效力。

同时，购买方有权在过渡期内向出售方派驻专业团队对出售方保养和维护标的资产的情况进行监督、并就标的资产的运营提供建议和意见，出售方应提供完全的便利及配合，并完整披露信息；如果购买方认为出售方需要超出约定范围或标准对标的资产进行保养和维护的，则出售方应配合完成该等保养和维护，保养费用暂由购买方承担。

在过渡期内，未经购买方事先书面同意，出售方不得：（1）直接或间接地出售、转让、出租或另行处置其与标的资产的任何资产、财产或权利或在该资产、财产或权利上设立任何权利负担；（2）直接或间接转让、许可或另行给予任何第三方任何使用或以任何方式利用任何标的资产的权利；（3）修改其营业执照、或章程或其他组织文件，且前述修改会导致标的资产发生不利变化或对本协议项下交易造成障碍的；（4）与任何第三方发生合资、合并或整合；（5）购买资产（与以往惯常做法一致的、正常业务经营过程中购买生产所需供应物资除外）或对任

何其他第三方进行股权投资；（6）给予待转员工增加幅度超过 10%任何奖金、加薪、激励计划（包括股票期权）或福利；（7）除适用法律修订或变更外，通过或实施任何新的社会保险或福利方案，或修改与一位或多位待转员工相关的或适用于该等员工的任何现行的社会保险或福利方案；（8）修改、补充或终止，或放弃、免除或让与有关任何待转业务合同的任何重大权利或权利主张；（9）签署或承诺与标的资产和有关的任何长期的、义务繁重的或不寻常的合同、协议或义务；（10）基于标的资产向任何第三方提供任何保证、履约保函或进行任何可能对本协议项下交易造成障碍的任何其他安排；（11）向澳洋健康或其任何关联方偿付本协议签署日前发生的任何债务；或（12）可能导致对标的资产或标的业务重大不利变化、或使出售方的任何xx与保证错误或不准确的任何作为或不作为。

8、债权债务与员工安置

x次交易标的为阜宁澳洋粘胶短纤生产相关的资产，购买实体不承继或购买现有债务，除了《资产购买协议》约定的待转业务合同，及交易双方应共同努力与阜宁澳洋现有债务债权人中的贷款银行进行沟通，以促使贷款银行同意阜宁澳洋以其在《资产购买协议》项下交易交割后所获的购买价款清偿相关银行借款之外，本次交易并不涉及其他债权债务的转移。

过渡期内，阜宁澳洋继续保持运营，员工的劳动关系原则上继续正常保持。

交割日，就纳入购买方确定的待转员工范围的员工，阜宁澳洋将终止与每一待转员工的劳动关系，促使待转员工与购买实体签署劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；就未纳入待转员工范围的员工，阜宁澳洋将视具体员工工作岗位及自身技能等情况另做安排。

阜宁澳洋的所有员工（无论是否待转员工）的劳动合同补偿金（如适用）、赔偿金（如适用）、各类工伤、社保待遇、纠纷/争议（如有）均由阜宁澳洋负责。

9、决议有效期

x次交易的决议有效期为自澳洋健康股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月。

经核查，本所律师认为，澳洋健康本次交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法规之规定。

二、本次交易相关各方的主体资格‌

本次交易的相关主体包括上市公司及本次重大资产出售的交易双方阜宁澳洋与赛得利投资。上市公司及本次交易双方的主体资格情况如下：

（一）上市公司

1、基本情况

企业名称	江苏澳洋健康产业股份有限公司
统一社会信用代码	91320500732251446C
住所	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	77,648.1362 万元
类型	股份有限公司（上市）
经营范围	健康产业领域的投资、开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2001 年 10 月 22 日
经营期限	2001 年 10 月 22 日至无固定期限
登记机关	苏州市行政审批局

2、设立及股本变动情况

（1）2001 年 10 月，澳洋科技设立

2001 年 9 月 13 日，江苏省人民政府下发《关于同意设立江苏澳洋科技股份有限公司的批复》（xxx[2001]151 号），批准澳洋集团等五家法人与xx等四名自然人共同设立澳洋科技，设立时的注册资本为 5,000 万元。

2001 年 9 月 26 日，江苏公证会计师事务所有限公司（以下简称“公证会计”）

出具《验资报告》（xx W[2001]B155 号），对澳洋科技设立的股东出资予以验证。

2001 年 10 月 22 日，澳洋科技在江苏省工商行政管理局办理了工商登记注

册手续，领有注册号为 3200002101929 的《企业法人营业执照》。

（2）2007 年 9 月，首次公开发行股票并上市

2007 年 9 月，经中国证监会《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]258 号）批准，澳洋科技向社会公众投资者公开澳洋科技人民币普通股 4,400 万股，首次公开发行股票完成后，澳洋科技

总股本增加至 17,400 万股。同月，澳洋科技向社会公众公开发行的人民币普通

股 4,400 万股股票在深交所挂牌交易。

2007 年 9 月 14 日，公证会计出具《验资报告》（xx W[2007]B101 号），对本次增资予以验证。

2007 年 11 月 7 日，澳洋科技在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记

手续，注册资本变更为 17,400 万元。

首次公开发行股票并上市后，澳洋科技的股本结构如下：

序号	股份姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	澳洋集团	8,450.00	48.56
2	x x	1,040.00	5.98
3	x x	1,040.00	5.98
4	张家港市塘市建筑工程有限公司	520.00	2.99
5	江阴市宏云毛纺织有限公司	468.00	2.69
6	王仙友	468.00	2.69
7	陆仁东	390.00	2.24
8	张家港市澳洋绒线有限公司	312.00	1.79
9	张家港市万源毛制品有限公司	312.00	1.79
10	社会流通股股东	4,400.00	25.29
合 计		17,400.00	100.00

（3）2008 年 4 月，注册资本增加至 34,800 万元

2008 年 3 月 25 日，澳洋科技 2007 年度股东大会做出决议，同意澳洋科技

以 2007 年度股本总额 17,400 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），

送红股 2 股。同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，共计转增 13,920

万股。

2008 年 4 月 23 日，公证会计出具《验资报告》（苏公 W[2008]B060 号），对本次增资予以验证。

2008 年 4 月 29 日，澳洋科技在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记

手续，注册资本变更为 34,800 万元。

（4）2010 年 4 月，注册资本增加至 52,200 万元

2010 年 4 月 13 日，澳洋科技 2009 年度股东大会做出决议，同意澳洋科技

以 2009 年度股本总额 34,800 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转

增 5 股，共计转增 17,400 万股。

2010 年 4 月 21 日，公证会计出具《验资报告》（xx W[2010]B030 号），对本次增资予以验证。

2010 年 4 月 22 日，澳洋科技在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记

手续，注册资本变更为 52,200 万元。

（5）2011 年 2 月，非公开发行股票

2010 年 12 月 14 日，中国证监会核发《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1812 号），核准澳洋科技非公开发行不超过 4,500 万股新股。

2010 年 12 月 29 日，公证会计出具《验资报告》（xx W[2010]B147 号），对本次增资予以验证。

2011 年 2 月 22 日，澳洋科技在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更

登记手续，注册资本变更为 55,622.0977 万元。

（6）2013 年 9 月，限制性股票激励计划

2013 年 9 月 6 日，澳洋科技召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要等议案。

2013 年 9 月 6 日，澳洋科技向 44 名激励对象授予 960 万股股份。

2013 年 11 月 11 日，澳洋科技在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变

更登记手续，注册资本变更为 56,582.0977 万元。

（7）2014 年 6 月，回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票

2014 年 3 月 31 日，澳洋科技第五届董事会第四次会议审议通过《关于回购

注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对 44 名激励对象已获授但尚

未解锁的股票共计 3,168,000 股进行回购注销。

2014 年 6 月 5 日，澳洋科技在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更

登记手续，注册资本变更为 56,265.2977 万元。

（8）2014 年 12 月，回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

2014 年 9 月 29 日，澳洋科技召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意澳洋科技回购注销第二期及xx、xxx两名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销限制性股票的数量为 42 名激励对象获授但尚未解锁第二期限制性股票共计 3,036,000

股，及xx、xxx 2 名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票 268,000 股，

共计 3,304,000 股。

2014 年 12 月 2 日，澳洋科技在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更

登记手续，注册资本变更为 55,934.8977 万元。

（9）2015 年 11 月，发行股份购买资产并募集配套资金

0000 x 0 x 0 x，xx证监会核发《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]1098 号），核准澳洋科技向澳洋集团等发行股份购买相关资产，及非公开

发行不超过 32,967,032 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年 11 月 20 日，澳洋科技在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登

记手续，注册资本变更为 69,488.1462 万元。

（10）2016 年 4 月，回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

2016 年 4 月 5 日，澳洋科技第六届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意澳洋科技回购注销 1 名已不符合激励条件的激励对象xxx已获授但尚未解锁

的限制性股票 17,000 股，回购价格为 2.59 元/股。

2016 年 12 月 8 日，澳洋科技在苏州市工商行政管理局办理完毕上述限制性

股票回购注销涉及的减资的工商变更登记手续，注册资本变更为 69,486.4462 万元。

（11）2017 年 1 月，股票期权与限制性股票激励计划

2016 年 8 月 16 日、2016 年 9 月 6 日，澳洋科技分别召开第六届董事会第八

次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

2016 年 9 月 23 日，澳洋科技召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，公司首次授予激励对象人数由 379 人调整为 358 人，限制性股票激励计划授予数量由 3,891 万股调整为 3,874

万股；股票期权激励计划授予数量由 609 万份调整为 596 万份。

2016 年 10 月 24 日，澳洋科技召开第六届董事会第十二次会议，审议通过

《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，公司首次授予激励对象人数由 358 人调整为 339 人，限制性股票激励计划授予数

量由 3,874 万股调整为 3,866 万股；股票期权激励计划授予数量由 596 万份调整

为 558 万份。

2016 年 10 月 25 日，澳洋科技召开第六届董事会第十三次会议，审议通过

《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，公司首次授予激励对象人数由 339 人调整为 338 人，限制性股票激励计划授予数

量由 3,866 万股调整为 3,863 万股；股票期权激励计划授予数量由 558 万份调整

为 557 万份。

2017 年 1 月 12 日，澳洋科技在苏州市工商行政管理局办理完毕工商变更登

记手续，注册资本变更为 73,349.4462 万元。

（12）2017 年 11 月，回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

2017 年 6 月 26 日，澳洋科技召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司回购注销xx、xx、xxx等 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 150,000 股。

2017 年 11 月 2 日，澳洋科技在苏州市工商行政管理局办理完毕工商变更登

记手续，注册资本变更为 73,334.4462 万元。

（13）2018 年 1 月，授予预留限制性股票

2017 年 8 月 30 日，澳洋科技召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的 4 名激励对象xxx、

xxx、xxx和xxx授予共计 2,000,000 股的预留限制性股票。

2018 年 1 月 12 日，澳洋科技在苏州市工商行政管理局办理完毕工商变更登

记手续，注册资本变更为 73,534.4462 万元。

（14）2018 年 8 月，终止实施股票期权与限制性股票激励计划

2018 年 1 月 22 日、2018 年 2 月 8 日，澳洋科技分别召开第六届董事会第二十三次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》，公司向本次终止实施股权激励计划的 338 位激

励对象回购共计 28,936,000 股限制性股票。

2018 年 8 月 9 日，澳洋科技在苏州市行政审批局办理完毕工商变更登记手

续，注册资本变更为 70,640.8462 万元。

（15）2018 年 9 月，非公开发行股票

0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕592 号），核准公司非公开发行不超过 147,068,892 股新股。

2018 年 8 月 22 日，澳洋科技召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过

《关于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》，公司名称由“江苏澳洋科技股份有限公司”变更为“江苏澳洋健康产业股份有限公司”。

2018 年 9 月 4 日，澳洋科技在苏州市行政审批局办理完毕工商变更登记手

续，注册资本变更为 77,648.1362 万元。

经核查，本所律师认为，澳洋健康系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，澳洋健康不存在根据相关法律法规或其目前适用之

《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）标的资产出售方

1、基本情况

企业名称	阜宁澳洋科技有限责任公司
统一社会信用代码	913209237919781516
住所	xxxxxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人	xxx
注册资本	149,773 万元
类型	有限责任公司
经营范围	差别化粘胶短纤、普通粘胶纤维制造、销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品、化工产品（农药及其它危险化学品除外）销售，自营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家禁止或者限定企业的进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2006 年 08 月 11 日

经营期限	2006 年 08 月 11 日至2036 年 08 月 10 日
登记机关	xxxxxxxx

0、xxxx

（0）2006 年 8 月，阜宁澳洋设立

2006 年 8 月 11 日，澳洋科技、xx签署《阜宁澳洋科技有限公司章程》。

2006 年 8 月 11 日，盐城中兴宁联合会计师事务所出具《验资报告》（盐中

兴宁验字【2006】第 008 号），经审验，截至 2006 年 8 月 11 日，阜宁澳洋（筹）

收到全体股东缴纳的注册资本合计 100.00 万元，各股东均以货币出资。

序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	澳洋科技	70.00	70.00	70.00
2	xx	30.00	30.00	30.00
合计		100.00	100.00	100.00

2006 年 8 月 11 日，阜宁澳洋就设立事项办理完毕设立登记手续。阜宁澳洋设立时的股权结构如下：

（2）2007 年 1 月，第一次增加注册资本

2006 年 12 月 31 日，阜宁澳洋召开 2006 年第一次临时股东会并作出决议，

同意将注册资本增加至人民币 1 亿元，实收资本分期到位。

2006 年 12 月 31 日，盐城中兴宁联合会计师事务所出具《验资报告》（盐中

兴宁验字【2006】第 28 号），阜宁澳洋已收到澳洋科技、xx、山东七五煤炭销

售有限公司（以下简称“七五煤炭”）以货币缴纳的新增注册资本 4,900.00 万元。

序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	澳洋科技	8,280.00	4,140.00	82.80
2	xx	1,000.00	500.00	10.00

2007 年 1 月 29 日，阜宁澳洋就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

3	七五煤炭	720.00	360.00	7.20
合计		10,000.00	5,000.00	100.00

（3）2007 年 3 月，实收资本变更、第一次股权转让

2007 年 1 月 31 日，阜宁澳洋召开 2007 年第二次临时股东会议并作出决议，

同意七五煤炭将其所持有的阜宁澳洋股权 720.00 万元（实收资本 360.00 万元）

其中的 500.00 万元转让给xx，将其余 220.00 万元转让给澳洋科技。

2007 年 1 月 31 日，七五煤炭与澳洋科技、xx签署《股权转让协议》，约

定将其持有的阜宁澳洋 720.00 万元股权中已认缴但尚未缴纳出资部分 220.00 万

元股权以零元价格转让给澳洋科技，将已认缴但尚未缴纳出资部分 140.00 万元

股权和已认缴并缴纳出资款的360.00 万元股权以360.00 万元的价格转让给xx。

2007 年 2 月 8 日，盐城中兴宁联合会计师事务所出具《验资报告》（盐中兴

宁验字【2007】第 32 号），经审验，截至 2007 年 2 月 7 日，阜宁澳洋已收到澳

洋科技、xx缴纳的第 2 期出资 5,000.00 万元，均以货币出资。

2007 年 3 月 2 日，阜宁澳洋就本次实收资本变更及股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次注册资本实缴及股权转让完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	澳洋科技	8,500.00	8,500.00	85.00
2	xx	1,500.00	1,500.00	15.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

（4）2007 年 7 月，第二次股权转让

2007 年 7 月 2 日，阜宁澳洋召开 2007 年第三次临时股东会并作出决议，同

意迟健将其所持有的 1,500.00 万元股权作价 1,500.00 万元转让给xxx。

2007 年 7 月 1 日，xx与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx其所持

有的 1,500.00 万元股权作价 1,500.00 万元转让给xxx。

2007 年 7 月 6 日，阜宁澳洋就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	澳洋科技	8,500.00	8,500.00	85.00
2	xxx	1,500.00	1,500.00	15.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

（5）2007 年 10 月，第二次增加注册资本

2007 年 10 月 8 日，阜宁澳洋召开 2007 年第四次临时股东会并作出决议，

同意澳洋科技增资 49,500.00 万元。

2007 年 10 月 8 日，盐城中兴宁联合会计师事务所出具《验资报告》（盐中

兴宁验字【2007】第 202 号），经审验，截至 2007 年 10 月 8 日，阜宁澳洋已收

到澳洋科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 49,500.00 万元，以货币出资。

序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	澳洋科技	58,000.00	58,000.00	97.48
2	xxx	1,500.00	1,500.00	2.52
合计		59,500.00	59,500.00	100.00

2007 年 10 月 15 日，阜宁澳洋就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

（6）2007 年 10 月，第三次股权转让

2007 年 10 月 24 日，阜宁澳洋召开 2007 年第五次临时股东会并作出决议，

同意澳洋科技将所持有的 500.00 万元出资额作价 500.00 万元转让给xxx。

2007 年 10 月 24 日，澳洋科技与xxx签署《股权转让协议》，约定澳洋科

技将所持有的阜宁澳洋 500.00 万元出资额以 500.00 万元转让给xxx。

序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

2007 年 10 月 24 日，阜宁澳洋就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

1	澳洋科技	57,500.00	57,500.00	96.64
2	xxx	1,500.00	1,500.00	2.52
3	程言俊	500.00	500.00	0.84
合计		59,500.00	59,500.00	100.00

（7）2011 年 1 月，第三次增加注册资本

2010 年 4 月 28 日，阜宁澳洋召开股东会并作出决议，同意澳洋科技以其拟向中国证监会申请非公开发行股票募集资金作为出资，单独向阜宁澳洋增资 8,529.00 万元。

2011 年 1 月 6 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公 W[2011]B001 号），经审验，截至 2011 年 1 月 5 日，阜宁澳洋已收到澳洋科技缴纳的新增注册资本 8,529.00 万元，以货币出资。

序号	股东名称或姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	澳洋科技	66,029.00	66,029.00	97.06
2	xxx	1,500.00	1,500.00	2.20
3	程言俊	500.00	500.00	0.74
合计		68,029.00	68,029.00	100.00

2011 年 1 月 26 日，阜宁澳洋就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

（8）2013 年 8 月，第四次股权转让

2013 年 8 月 8 日，阜宁澳洋召开股东会并做出决议，同意股东xxx将其

所持有的 500.00 万元股权转让给xxx。

2013 年 8 月 8 日，xxx与xxx签署《股权转让合同》，约定xxx将其

持有的全部阜宁澳洋股权以 500.00 万元转让给xxx。

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

2013 年 8 月 28 日，阜宁澳洋就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

1	澳洋科技	66,029.00	97.06
2	xxx	2,000.00	2.94
合计		68,029.00	100.00

（9）2017 年 4 月，第四次增加注册资本

2017 年 4 月 6 日，阜宁澳洋召开股东会并作出决议，同意吸收阜宁县城市投资发展有限责任公司（以下简称“阜宁城投”）为新股东，将注册资本增至 69,773.00 万元，增资额 1,744.00 万元由新股东阜宁城投以货币出资，出资时间

为 2037 年 4 月 5 日。

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	澳洋科技	66,029.00	94.63
2	xxx	2,000.00	2.87
3	阜宁城投	1,744.00	2.50
合计		69,773.00	100.00

2017 年 4 月 12 日，阜宁澳洋就本次增资办理完毕变更登记手续。本次增资完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

（10）2019 年 10 月，第五次增加注册资本

2019 年 10 月 10 日，阜宁澳洋召开股东会并做出决议，同意将注册资本增

加至 149,773.00 万元，增资额为 80,000.00 万元，由股东澳洋健康以债转股方式出资。

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	澳洋科技	146,029.00	97.50
2	xxx	2,000.00	1.34
3	阜宁城投	1,744.00	1.16
合计		149,773.00	100.00

2019 年 11 月 12 日，阜宁澳洋就本次增资办理完毕变更登记手续。本次增资完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

（11）2021 年 3 月，第五次股权转让

2020 年 12 月 31 日，阜宁澳洋召开股东会并做出决议，同意股东xxx将其在阜宁澳洋的 1.34%股权转让给xxx。

2020 年 12 月 31 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx将

其持有的阜宁澳洋股权以 936.56 万元转让给xxx。

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	澳洋科技	146,029.00	97.50
2	xxx	0,000.00	1.34
3	阜宁城投	1,744.00	1.16
合计		149,773.00	100.00

2021 年 3 月 5 日，阜宁澳洋就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，阜宁澳洋的股权结构如下：

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阜宁澳洋是依法有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（三）本次重大资产出售的交易对方

x次重大资产出售的交易对方为赛得利投资，及其全资子公司赛得利（盐城）纤维有限公司。

1、赛得利投资的基本情况

企业名称	賽得利中國投資有限公司（Sateri China Investment Limited）
公司编号	2200382
地址	00/X., Xxxxx Xxxxxxxx, Xx.00 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, XxxxXxxx
法律地位	Body Corporate
公司类别	私人股份有限公司
业务性质	投资控股
成立日期	2015 年 02 月 04 日
公司现况	仍注册

2、购买实体的基本情况

根据《资产购买协议》及交易对方的董事会决议，交易对方设立“赛得利（盐城）纤维有限公司”作为标的资产的购买方/购买实体。赛得利（盐城）纤维有限公司的基本情况如下：

企业名称	赛得利（盐城）纤维有限公司
统一社会信用代码	91320900MA25WF8R2D
住所	阜宁xx技术产业开发区澳洋大道
法定代表人	xxx
注册资本	76,700 万元
类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围	许可项目：技术进出口；货物进出口；发电、输电、供电业务；港口经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；热力生产和供应（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021 年 04 月 29 日
经营期限	2021 年 04 月 29 日至 2071 年 04 月 28 日
登记机关	盐城市市场监督管理局

3、交易对方的股权结构

x所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赛得利投资系在香港登记注册的公司，赛得利（盐城）纤维有限公司是中国法律有效设立的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权‌

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得的批准和授权如下：

（一）澳洋健康关于本次交易的批准与授权

根据澳洋健康相关董事会会议文件，澳洋健康关于本次交易己履行的批准与授权情况如下：

1、2021年5月6日，澳洋健康召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于〈江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。

2、2021年6月4日，澳洋健康召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过《关于〈江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。

（二）交易对方关于本次交易的批准和授权

2021年4月26日，赛得利投资召开董事会并形成决议，同意收购本次交易的标的资产。

（三）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行如下程序：

1、阜宁澳洋股东会审议通过本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，关联股东应回避表决；

3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

据此，本所律师认为，除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次交易的实质性条件‌

经本所律师核查，本次交易具备《证券法》《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质性条件：

（一）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、澳洋健康第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的本次交易相关议案，并经本所律师核查，本次交易的内容为阜宁澳洋出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产。通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。本次交易不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。根据《资产购买协议》，承诺方与交易对方同意以通过反垄断审查的国家市场监督管理局出具的本协议项下交易的反垄断审查、且审查意见未对购买方施加其他义务或条件（经购买方同意的除外）作为本次交易交割的先决条件之一。本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施。

综上所述，本次交易不存在违反环境保护、土地管理等相关法律、法规规定情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书（草案）》及《资产购买协议》，本次交易以现金方式出售

资产，不涉及上市公司股份变动，不会影响澳洋健康的股本总额和股本结构，不会导致澳洋健康不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、澳洋健康第七届董事会第二十六次（临时）会议决议、《资产购买协议》及《评估报告》等资料，本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，评估机构采用成本法对标的资产

进行评估，评估基准日评估结果为 241,560.60 万元，较标的资产账面价值增值

2,194.67 万元，增值率 0.92%。

上市公司第七届董事会第二十六次（临时）会议已审议通过《关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的合理性的议案》，认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果具有合理性。

董事会认为，本次交易价格为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴纳的税费。交易双方经过充分市场化谈判确定的交易价格显著低于评估结果，主要是由于三方面原因：（1）公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公司来说存在进一步经营性贬值；（2）潜在可选择交易对方数量有限，公司议价能力受到客观条件限制；（3）上市公司改善财务状况的需求较为迫切，本次交易的付款安排能够较大程度帮助公司缓解偿债压力。考虑上述三方面因素，本次交易定价是合理的。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估结果的合理性和定价的合理性发表了独立意见，认为本次重大资产出售的交易价格符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东

特别是中小股东的利益。

因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害澳洋健康和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

根据《评估报告》、标的资产涉及的相关权属证书、融资租赁合同、银行借款合同等文件资料，以及阜宁澳洋出具的书面说明，并经本所律师查验，本次交易的标的资产虽然存在 49 处房屋建筑物未办理房屋不动产权证书，部分房地产为出售方在中国农业银行、中国工商银行的贷款提供了抵押担保，部分电厂和粘胶生产一期、二期的主要设备为出售方在江苏银行、中国工商银行的银团贷款提供了抵押担保，部分粘胶生产的主要设备为出售方通过融资租赁的方式从中航国际租赁有限公司租赁使用（详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”），但该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述标的资产存在未办理产权登记证书、抵押担保及融资租赁的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。

根据《资产购买协议》，阜宁澳洋及澳洋集团应促使和协助待转业务合同转至购买实体名下（或促使并协助购买实体能重新签署待转业务合同），以使购买实体能自交割日起作为待转业务合同的权利义务主体，享有不劣于承诺方在待转业务合同下的权利、承担不高于承诺方在待转业务合同下的义务。另外，就《资产购买协议》关于购买价款与支付的约定，本次重大资产出售的交易双方应共同努力与阜宁澳洋现有债务债权人中的贷款银行进行沟通，以促使贷款银行同意阜宁澳洋以其在本协议项下交易交割后所获的购买价款清偿相关银行借款。

除了上述《资产购买协议》约定的现有债务及业务合同转移相关安排之外，本次交易并不涉及其他债权债务的转移。

综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产系阜宁澳洋所有，权属清晰，不存在产权争议和纠纷，上述标的资产存在未办理产权登记证书、抵押担保及融资租赁的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍，除了《资产购买协议》约定的现有债务及业务合同转移相关安排之外，不涉及其他债权债务的处理事宜，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

x次交易完成后，上市公司将剥离化学纤维业务，以现有的大健康业务为主营业务，在大健康产业领域内从事医疗服务业务和医药流通业务，不存在可能导致澳洋健康主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定

x次交易完成后，澳洋健康的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会影响澳洋健康在资产、人员、财务、机构和业务的独立性，澳洋健康仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定

x次交易前，澳洋健康已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致澳洋健康的法人治理结构发生变化。本次交易完成后，澳洋健康将继续依据相关法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（八）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

根据澳洋健康、标的资产 2020 年经审计的财务数据，本次交易相关指标占交易前澳洋健康最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	标的资产	上市公司	占比
营业收入	119,309.13	308,340.12	38.69%
资产总额	242,292.06	642,660.33	37.70%

资产净额 242,292.06 95,233.47 254.42%

注：1、标的资产 2020 年的营业收入为模拟数据，已经审计；2、标的资产 2020 年末的

资产总额、资产净额为其2020 年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。

综上，本次澳洋健康拟出售标的资产的资产净额占澳洋健康 2020 年经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等法律法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。

五、本次交易的相关协议‌

（一）《资产购买协议》

2021 年 5 月 6 日，阜宁澳洋、澳洋集团与交易对方赛得利投资签署了附条件生效的《资产购买协议》，就本次交易的标的资产、购买价款与支付、交割条件、交割、业务合同、员工、xx与保证、过渡期安排、交割后义务、不竞争、保密信息、公告、进一步承诺、赔偿与抵销、费用与税、终止、通知、适用法律与争议解决、协议的成立及生效等事项进行了具体约定。

（二）《诚意金合同》

2021 年 5 月 6 日，阜宁澳洋、澳洋集团与交易对方赛得利投资签署了《诚意金合同》，约定：1、赛得利投资或其指定方按照合同约定之条款和条件向阜宁澳洋支付共计 39,320.00 万元的诚意金，在下列条件：（1）澳洋集团应已将其持有的壹亿股澳洋健康的股份质押给赛得利投资或其指定方，作为对赛得利投资或其指定方提供合同项下诚意金的担保；（2）澳洋集团已与赛得利投资或其指定方

签署质押担保协议，并已在中国证券登记结算中心或深圳证券交易所（如适用）办理质押担保登记、完成相关披露及公告（如需）均得到满足后，赛得利投资或其指定方将诚意金支付予阜宁澳洋。2、诚意金仅能用于向出售方的债权人、供应商或员工进行支付，并于《资产购买协议》生效之日，按照约定转为《资产购买协议》项下的定金及预付款。如果《资产购买协议》未在签订后 45 日内生效，

阜宁澳洋应在 10 个月内返还诚意金。

（三）《诚意金合同之补充协议》

2021 年 5 月 10 日，赛得利投资、赛得利（盐城）纤维有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋签署《诚意金合同之补充协议》，约定：赛得利投资将其在《诚意金合同》项下的全部权利及义务均转让给赛得利（盐城）纤维有限公司，赛得利（盐城）纤维有限公司将作为《诚意金合同》的一方承接赛得利投资在《诚意金合同》项下的全部权利及义务；承诺方在《诚意金合同》项下对赛得利投资作出的全部xx、保证及承诺应对赛得利（盐城）纤维有限公司生效，且承诺方应自此对赛得利（盐城）纤维有限公司承担《诚意金合同》项下承诺方应对赛得利投资承担的所有义务及责任。

综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合

《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效并对本次交易的各方均具有法律约束力。

六、本次交易的标的资产‌

根据《资产购买协议》、《评估报告》，及阜宁澳洋提供的相关资产权属证书、购买合同与发票等资料，本次交易的标的资产为阜宁澳洋拥有的与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产等相关资产。

（一）标的资产基本信息

1、房屋建筑物

根据阜宁澳洋出具的书面说明、提供的相关房屋产权证书、中企华中天出具的《评估报告》，本次交易的标的资产中的房屋建筑物共计 92 合并项，其中有

49 项未办理房屋产权证书，已取得房屋产权证书的房屋建筑物情况如下：

序号	权证编号+幢号	所有权人	房屋名称	用途	建筑面积（㎡）
1	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-1	阜宁澳洋	原液车间	工业	10,888.00
2	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-2	阜宁澳洋	纺炼车间	工业	18,500.00
3	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-3	阜宁澳洋	冷冻站	工业	1,620.16
4	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-4	阜宁澳洋	软水站工程	工业	1,213.29
5	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-5	阜宁澳洋	5 号	工业	108.00
6	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-6	阜宁澳洋	加药间	工业	105.00
7	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-7	阜宁澳洋	进水泵房及水池	工业	270.00
8	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-8	阜宁澳洋	机修间	工业	80.00
9	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-9	阜宁澳洋	自备水厂化验室及值班室工程	工业	106.00
10	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-10	阜宁澳洋	酸碱库	工业	1,688.00
11	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-11	阜宁澳洋	CS2 库房	工业	910.00
12	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-12	阜宁澳洋	机械厂接件	工业	630.00
13	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-13	阜宁澳洋	机械厂	工业	1,122.00
14	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-14	阜宁澳洋	质量检测中心	工业	3,089.01

序号	权证编号+幢号	所有权人	房屋名称	用途	建筑面积（㎡）
15	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-15	阜宁澳洋	1#浆粕库	工业	5,280.00
16	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-16	阜宁澳洋	1#短纤库	工业	5,280.00
17	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-17	阜宁澳洋	材料库	工业	568.00
18	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-18	阜宁澳洋	配件库	工业	568.00
19	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-19	阜宁澳洋	取水泵房	工业	155.00
20	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-20	阜宁澳洋	脱泥机房	工业	1,782.00
21	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-21	阜宁澳洋	鼓风机房	工业	362.00
22	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-22	阜宁澳洋	石灰投加泵房	工业	27.00
23	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-23	阜宁澳洋	石灰堆场	工业	240.00
24	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-24	阜宁澳洋	提升泵房	工业	404.00
25	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-25	阜宁澳洋	多功能餐厅	工业	2,948.00
26	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-26	阜宁澳洋	办公楼（1#）	工业	2,300.00
27	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-27	阜宁澳洋	东办公楼	工业	686.40
28	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-28	阜宁澳洋	西办公楼	工业	686.40
29	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-29	阜宁澳洋	二期纺炼	工业	15,395.40
30	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-30	阜宁澳洋	二期酸站	工业	12,292.20

序号	权证编号+幢号	所有权人	房屋名称	用途	建筑面积（㎡）
31	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-31	阜宁澳洋	二期原液	工业	34,862.40
32	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-32	阜宁澳洋	三期原液、纺炼（小线）	工业	6,401.00
33	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-33	阜宁澳洋	阀门操作间	工业	1,219.80
34	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-34	阜宁澳洋	风机房二	工业	918.20
35	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-35	阜宁澳洋	风机房一	工业	259.74
36	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-36	阜宁澳洋	空冷站	工业	605.16
37	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-37	阜宁澳洋	运煤综合楼	工业	325.62
38	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-38	阜宁澳洋	配电房	工业	651.24
39	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-39	阜宁澳洋	汽机房、硫化氢制酸（小线）	工业	1,127.92
40	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-40	阜宁澳洋	化水处理室	工业	2,485.00
41	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-41	阜宁澳洋	点火油泵房	工业	106.24
42	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-42	阜宁澳洋	泵房	工业	57.66
43	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-43	阜宁澳洋	推煤机房	工业	156.75
44	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-44	阜宁澳洋	电磅房	工业	22.79
45	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-45	阜宁澳洋	转运站	工业	357.00
46	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-46	阜宁澳洋	干煤棚	工业	3,672.00

序号	权证编号+幢号	所有权人	房屋名称	用途	建筑面积（㎡）
47	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-47	阜宁澳洋	电除尘控制室	工业	80.00
48	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-48	阜宁澳洋	碎煤机房	工业	462.00
49	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-49	阜宁澳洋	空压机房	工业	133.00
50	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-50	阜宁澳洋	50 号	工业	488.00
51	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-51	阜宁澳洋	51 号	工业	269.00
52	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011584 号-52	阜宁澳洋	升压站	工业	830.00
53	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011584 号-53	阜宁澳洋	热电主厂房系统	工业	8,634.00
54	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011700 号-1	阜宁澳洋	单身宿舍 3	工业	2,008.36
55	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011700 号-2	阜宁澳洋	单身宿舍 2	工业	2,008.36
56	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011700 号-3	阜宁澳洋	单身宿舍 1	工业	2,008.36
57	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011700 号-4	阜宁澳洋	5#楼	工业	6,594.48
58	苏（2017）阜宁县不动 产权第 0011700 号-5	阜宁澳洋	1#公寓房	工业	1,500.52
59	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011700 号-6	阜宁澳洋	6#楼工程	工业	6,404.48

根据阜宁澳洋出具的书面说明、《评估报告》，标的资产中 49 项未取得产权证书的房屋建筑物情况如下：

序号	房屋名称	结构	建成年月	建筑面积（㎡）
1	酸站车间	钢混	2019 年 12 月	32,836.26
2	纺练车间	钢混	2019 年 12 月	33,049.50
3	原液车间	钢混	2019 年 12 月	35,783.36

序号	房屋名称	结构	建成年月	建筑面积（㎡）
4	热力站	钢混	2019 年 12 月	797.07
5	控制室配电室	钢混	2019 年 12 月	1,012.50
6	碱洗风机房	钢混	2019 年 12 月	395.00
7	110KV	钢混	2019 年 12 月	2,269.88
8	五金库	钢混	2019 年 12 月	216.00
9	干吸净化室	钢混	2019 年 12 月	1,102.38
10	吸附风机房	钢混	2019 年 12 月	1,551.36
11	吸附槽一	钢混	2019 年 12 月	243.60
12	吸附阀室	钢混	2019 年 12 月	2,218.80
13	吸附槽二	钢混	2019 年 12 月	243.60
14	循环水池及泵房	钢混	2019 年 12 月	214.20
15	燃烧锅炉房	钢混	2019 年 12 月	987.85
16	二硫化碳罐区	钢混	2019 年 12 月	2,328.00
17	泵房	钢混	2019 年 12 月	394.80
18	消防泵房消防水池	钢混	2019 年 12 月	764.00
19	空压制氮车间	钢混	2019 年 12 月	317.20
20	催化氧化厂房	钢混	2019 年 12 月	728.20
21	风机房及泵房	钢混	2019 年 12 月	684.32
22	加药间及泵房	钢混	2019 年 12 月	686.92
23	污泥脱水机房	钢混	2019 年 12 月	2,056.32
24	综合厂房	钢混	2019 年 12 月	684.32
25	仪表风机房	钢混	2019 年 12 月	245.28
26	热力分配站	钢混	2009 年 8 月	56.25
27	地磅房	钢混	2019 年 12 月	22.79
28	6#锅炉	钢混	2019 年 12 月	3,813.55
29	三期化学水车间	钢混	2019 年 12 月	1,582.00
30	三期絮凝制剂备间	钢混	2019 年 12 月	250.00
31	热电厂化水车间	钢混	2019 年 12 月	2,628.00
32	三期门卫	钢混	2019 年 12 月	100.00
33	打包机房	钢混	2020 年 11 月	919.10
34	电厂修理间	钢混	2013 年 12 月	383.46
35	地磅房	混合	2007 年 10 月	52.80

序号	房屋名称	结构	建成年月	建筑面积（㎡）
36	公共厕所	混合	2007 年 10 月	58.00
37	配电房	混合	2007 年 10 月	157.50
38	中亚建筑物-1 幢	混合	2012 年 10 月	81.62
39	中亚建筑物-2 幢	混合	2012 年 10 月	290.05
40	中亚建筑物-3 幢	混合	2012 年 10 月	135.30
41	宿舍楼门卫	混合	2010 年 8 月	22.27
42	园区热力站	混合	2008 年 12 月	80.00
43	厂区门卫	混合	2009 年 5 月	143.00
44	4#、5#锅炉	钢混	2013 年 4 月	5,532.00
45	碱喷淋泵房	钢混	2010 年 8 月	328.90
46	锅炉房配电房与操作室	钢混	2010 年 8 月	266.30
47	硫化氢装置与净化车间	钢混	2010 年 8 月	396.73
48	消防泵房	混合	2007 年 10 月	79.38
49	计量间	钢混	2009 年 8 月	491.40

根据阜宁澳洋出具的书面说明，阜宁澳洋未取得产权证书的房屋建筑为通过司法拍卖方式取得的阜宁中亚化工有限公司房屋及阜宁澳洋自建的三期项目厂房，房屋权属清晰，均系阜宁澳洋所有，不存在产权争议或纠纷。同时该等房屋所在地块均已办理了土地使用权登记，且权利人为阜宁澳洋。

另外，根据《资产购买协议》约定，在交割发生但任何标的资产因任何原因未能于交割日或购买方同意的其他日期被整体有效和完善地转让给购买实体的情况（包括但不限于未能于交割日或购买方同意的其它日期取得转让该等标的资产必要的政府程序和第三方同意的情况）下，就该部分标的资产，购买方有权选择：（1）不再承接该部分标的资产，并将该部分标的资产价值从购买价款中扣除

（如届时购买价款尚未支付）或将该部分标的资产价值退还至购买方指定账户

（如届时已支付购买价款）；或（2）继续承接该部分标的资产，承诺方应配合并协助购买方将该等标的资产转让至购买实体。因此，就上述标的资产权属瑕疵事宜，本次交易双方已经做出明确的选择安排。

综上，本所律师认为，上述阜宁澳洋 49 处未办理产权登记的房屋建筑不会对标的资产的权属清晰性造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律

障碍。

2、土地使用权

根据阜宁澳洋出具的书面说明、《评估报告》，及相关土地使用权证书，本次交易的标的资产中包括 7 宗土地使用权，具体情况如下：

序号	权利人	不动产证号	坐落	土地使用权类型	用途	面积（㎡）	终止日期
1	阜宁澳洋	苏（2017）阜宁县不动产权第 0007662 号	郭墅镇东沙岗村四组	出让	工业用地	195,659.20.00	2067.07.20
2	阜宁澳洋	苏（2017）阜宁县不动产权第 0011700 号	阜宁县郭墅镇东沙港村	出让	工业用地	56,929.70	2058.04.15
3	阜宁澳洋	苏（2018）阜宁县不动产权第 0004291 号	阜宁县	出让	工业用地	11,185.51	2068.02.27
4	阜宁澳洋	苏（2018）阜宁县不动产权第 0004315 号	阜宁县郭墅镇东沙港村	出让	工业用地	5,309.02.00	2068.02.27
5	阜宁澳洋	苏（2018）阜宁县不动产权第 0011584 号	阜宁县郭墅镇东沙港村	出让	工业用地	581,294.70	2056.12.30
6	阜宁澳洋	苏（2021）阜宁县不动产权第 0066073 号	阜宁县郭墅镇东沙港村	出让	工业用地	3,814.09	2070.10.15
7	阜宁澳洋	苏（2021）阜宁县不动产权第 0065742 号	阜宁县郭墅镇东沙港居 委会	出让	工业用地	13,583.80	2062.05.03

3、构筑物

标的资产中的构筑物计 121 项，账面原值 211,029,209.73 元，账面净值

98,548,012.26 元，主要包括厂区道路、围墙、污水处理、码头及绿化等附属设施。

4、管道沟槽

标的资产中的管道沟槽工程计 105 项，账面原值 122,048,324.05 元，账面净

值 6,771,878.79 元。主要包括厂区生产用工艺管道工程及配套构筑物。

5、机器设备

标的资产中的机器设备计 3,338 项，账面原值 2,379,460,717.11 元，账面净

值 1,458,479,853.79 元。

（1）按照设备使用性质可分为工艺生产设备、公用配套设备和系统工程：

1）工艺生产设备主要为原液车间工艺设备、纺练车间工艺设备、酸站车间工艺设备、热电厂设备。其中，原液车间关键性工艺设备有浸渍桶、压榨机、老成机、黄化机、溶解机、粘胶过滤机、脱泡塔等；纺练车间关键性工艺设备有纺丝机、切断机、烘干机、开棉机、打包机等；酸站车间关键性工艺设备有脱气装置、酸浴装置、丝束过滤器、蒸发结晶装置等；热电厂设备主要包括锅炉设备、发电机、脱硫脱销装置、软水处理装置、升压变压器等。

2）公用配套设备主要为冷冻站设备、通排风设备、水处理设备、机加工设备、研发设备和码头设备。其中，冷冻站设备有螺杆式盐水机组、吸收式溴化锂冷水机组、玻璃钢冷却塔、循环泵等；通排风设备主要为废气制酸装置和 CS2吸附回收装置；水处理设备主要为厂区净水成套装置和生产污水处理成套装置；机加工设备主要有车床、刨床、液压剪板机、钻床等；研发设备主要为研发用黄化机、老成机、均化机、精练机、纺丝机等；码头设备主要为码头吊、行车、输煤机等。

3）系统工程主要包含生产水电气工艺管道工程、配套电缆及桥架工程、厂区消防设施及管道工程、工艺设备及管道防腐工程等。

（2）所有设备按照建造时间大致分为三期：

1）一期配置为年产 5 吨生产线，除新建原液、纺练、酸站等主要工艺设备外，还同时新建了热电厂、冷冻站，水厂、通排风、研发中心、质检中心、机械厂等配套设施和各类综合管线。

2）二期配置为年产 10 万吨生产线，主要新建了原液、纺练、酸站等主要工艺设备。与一期共用其他配套设备。

3）三期配置为年产 16 万吨生产线，除新建原液、纺练、酸站等主要工艺设备外，又同时新建了动力站、净水厂、软水站、变配电站、废气处理装置、污水处理厂等配套设施和各类综合管线。

6、运输设备

标的资产中的运输设备计 16 项，账面原值 4,027,093.87 元，账面净值

923,377.51 元，具体包括特种车辆（或机械）5 台和机动车 11 辆，其中小型客车

4 辆，大型客车 5 辆，载货车 2 辆。车辆所有权人均为阜宁澳洋，并且所有机动车辆年检都在有效期内。

7、电子设备及其他设备

标的资产中的电子设备及其他设备计 405 项，账面原值 42,831,946.89 元，

账面净值 3,335,443.59 元，主要包括各类办公设备、办公家具、仪器设备和行政公用设备。办公设备包括电脑、打印机、空调、服务器、交换机等；办公家具包括办公桌椅、实验室台凳、文件柜、试剂架等；仪器设备包括超声波清洗机、测温仪、校验仪、分析仪、电子天平等；行政公用设备包括厨房设备、厂区路灯、监控设备等。

8、在建工程

标的资产中的在建工程为尚未结转至固定资产的三期建安工程和设备安装工程等，账面价值 9,750,714.53 元。

9、专利

序号	专利名称	权利人	申请日	专利号	专利类型	法律状态
1	差别化纤维用纺前注入装置	阜宁澳洋	2009-06-17	ZL200920027848.8	实用新型	未缴年费终止失效
2	一种甲壳素粘胶纤维纺丝原液的制备方法	阜宁澳洋	2009-06-17	ZL200910016245.2	发明	专利权维持
3	一种小试湿法纺丝装	阜宁澳洋	2010-10-09	ZL201020564242.0	实用新型	届满终止失效

	置
4	一种导电纤维素纤维及其制备方法	阜宁澳洋	2010-10-09	ZL201010508861.2	发明	专利权维持
5	一种纺丝塑化浴废液 中锌的回收利用方法	阜宁澳洋	2010-10-09	ZL201010508852.3	发明	专利权维持
6	一种大豆蛋白复合纤 维素纤维及其制备方法	阜宁澳洋	2010-11-22	ZL201010552646.2	发明	专利权维持
7	一种喷丝头组合装置	阜宁澳洋	2011-07-07	ZL201120237897.1	实用新型	专利权维持
8	一种阻燃粘胶纤维及其制备方法	阜宁澳洋	2011-08-22	ZL201110241388.0	发明	专利权维持
9	一种蚕丝蛋白复合纤 维素纤维的制备方法	阜宁澳洋	2011-10-26	ZL201110329457.3	发明	专利权维持
10	一种片状扁平粘胶纤维及其制备方法	阜宁澳洋	2012-05-17	ZL201210156190.7	发明	专利权维持
11	一种圆滚浆粕喂粕装 置	阜宁澳洋	2012-06-28	ZL201220308961.5	实用新型	专利权维持
12	一种粉体高温溶解装置	阜宁澳洋	2012-06-28	ZL201220308954.5	实用新型	专利权维持
13	一种固液态助剂连续 溶解加料装置	阜宁澳洋	2012-06-28	ZL201220308939.0	实用新型	专利权维持
14	一种粘胶纤维塑化浴废气回收装置	阜宁澳洋	2012-06-28	ZL201220308314.4	实用新型	专利权维持
15	一种功能性复合纤维 及其制备方法	阜宁澳洋	2013-12-04	ZL201310648961.9	发明	专利权维持
16	一种抗菌再生纤维素纤维及其制备方法	阜宁澳洋	2013-12-04	ZL201310648661.0	发明	专利权维持
17	一种多功能纤维素纤 维及其制备方法	阜宁澳洋	2013-12-04	ZL201310647195.4	发明	专利权维持
18	一种用于环保过滤材料的超细超短粘胶短纤维及其制备方法	阜宁澳洋	2014-01-24	ZL201410036369.8	发明	专利权维持
19	一种碱纤维素粉碎老成二合装置	阜宁澳洋	2014-12-15	ZL201420796473.2	实用新型	专利权维持

20	一种化纤浆粕浸压设备	阜宁澳洋	2014-12-15	ZL201420795517.X	实用新型	专利权维持
21	一种高纯粘胶纤维及其制备方法	阜宁澳洋	2015-09-15	ZL201510587129.1	发明	专利权维持
22	一种化纤湿法纺丝设备	阜宁澳洋	2015-11-06	ZL201520884473.2	实用新型	专利权维持
23	一种粘胶纤维用黄化机	阜宁澳洋	2015-11-06	ZL201520884466.2	实用新型	专利权维持
24	一种免印染黑色粘胶短纤维的制备方法	阜宁澳洋	2016-08-26	ZL201610755886.X	发明	专利权维持
25	一种高白粘胶短纤维及其制备方法	阜宁澳洋	2016-08-26	ZL201610743740.3	发明	专利权维持
26	一种阻燃粘胶纤维的制造方法	阜宁澳洋	2016-08-26	ZL201610740036.2	发明	专利权维持
27	一种用作植绒用粘胶纤维的后处理设备	阜宁澳洋	2017-07-27	ZL201720927566.8	实用新型	专利权维持
28	一种植绒用粘胶纤维的制备方法及制备方 法所用的后处理设备	阜宁澳洋	2017-07-27	ZL201710621669.6	发明	专利权维持
29	用于改性纤维导电性能的氧化锡锑分散液、制备方法以及导电再生纤维素纤维的 制备方法	阜宁澳洋	2017-10-31	ZL201711054323.9	发明	专利权维持
30	一种高湿模量粘胶纤维及其制备方法	阜宁澳洋	2018-07-26	2018108320646	发明	中通出案待答复
31	一种阻燃粘胶纤维的 制造方法	阜宁澳洋	2018-11-03	2018113100716	发明	待质检抽案
32	一种低比重阻燃粘胶纤维及其制造方法	阜宁澳洋	2018-11-03	2018113042265	发明	等年登印费
33	一种低比重粘胶纤维 及其制备方法	阜宁澳洋	2018-11-03	2018113042227	发明	一通回案实审
34	一种高卷曲粘胶纤维的制备方法	阜宁澳洋	2019-04-30	2019103642737	发明	一通出案待答复

35	一种高强高卷曲粘胶纤维的制备方法	阜宁澳洋	2019-12-19	2019113173514	发明	等待实审提案
36	一种含铝粘胶纤维的制造方法	阜宁澳洋	2019-12-19	2019113173425	发明	等待实审提案

10、商标

序号	注册商标	国际分类	注册号	专用权期限
1		22	40794558	2020.05.07-2030.05.06
2		22	40807708	2020.04.21-2030.04.20
3		22	40794549	2020.04.21-2030.04.20
4		22	42202067	2020.09.14-2030.09.13

（二）标的资产中通过融资租赁方式取得的固定资产情况

2019 年 12 月 4 日，阜宁澳洋（承租人）与中航国际租赁有限公司（出租人）签署《粘胶生产设备融资租赁合同（售后回租）》，约定出租人为承租人提供租赁物租赁服务的融资额为转让合同项目下的全部转让款共计 5,000 万元整，租赁期

限自出租人按照转让合同约定向承租人支付第一笔转让价款当日起 48 个月，租

赁期届满，阜宁澳洋支付融资租赁合同项下全部应付款项后，可以 100 元的期末

价格购买租赁物。租赁物为 11 台粘胶纤维生产设备。

同时，上述《粘胶生产设备融资租赁合同（售后回租）》约定，承租人未事先取得出租人的书面同意，不得出售、转让或以其他方式处分租赁物。因此，标的资产中通过融资租赁方式取得的固定资产在交割日前需取得出租人的书面同意。

根据《资产购买协议》约定，在交割发生但任何标的资产因任何原因未能于交割日或购买方同意的其他日期被整体有效和完善地转让给购买实体的情况（包括但不限于未能于交割日或购买方同意的其它日期取得转让该等标的资产必要

的政府程序和第三方同意的情况）下，就该部分标的资产，购买方有权选择：（1）不再承接该部分标的资产，并将该部分标的资产价值从购买价款中扣除（如届时购买价款尚未支付）或将该部分标的资产价值退还至购买方指定账户（如届时已支付购买价款）；或（2）继续承接该部分标的资产，承诺方应配合并协助购买方将该等标的资产转让至购买实体。因此，就上述标的资产的交割事宜，本次交易双方已经做出明确的选择安排，上述通过融资租赁方式取得的固定资产受到的转让限制情况，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（三）标的资产的抵押担保情况

2021 年 1 月 11 日，澳洋健康与中国农业银行股份有限公司张家港分行签署

《最高额用信合同》，约定澳洋健康可以自 2021 年 1 月 11 日至 2026 年 1 月 10

日在不超过 3.5 亿元的额度内申请办理各类用信业务。阜宁澳洋以坐落于xxx

xxxxxxxxx“x（0000）阜宁县不动产权第 0011584 号”不动产权为前述用信提供抵押担保。

2018 年 3 月 20 日，阜宁澳洋与中国工商银行股份有限公司江苏省分行、盐城分行、阜宁支行、江苏银行股份有限公司阜宁支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行签署《阜宁澳洋科技有限责任公司“16 万吨/年差别化粘胶短纤维”项目人民币[900000000]元固定资产银团贷款合同》，约定全体贷款人向阜宁澳洋提供自首笔贷款资金的提款日/生效日起至 2024 年 3 月 20 日、总计本金额不超

过 9 亿元的中长期贷款额度。2020 年 9 月 18 日，前述各方签署《借款展期协议》，

原借款合同项下借款金额为 7 亿元，展期金额 7,580.00 万元。阜宁澳洋以坐落于

xxxxxxxxxxxx“x（0000）阜宁县不动产权第 0011700 号”不动产

权、“苏（2017）阜宁县不动产权第 0007662 号”不动产权以及研磨机、纺丝机在内的共计 249 项、1464 台（套）的机器设备等资产为前述借款提供抵押担保。

根据《资产购买协议》约定，购买方指定的实体将向澳洋健康提供金额为 3亿元的借款，用于澳洋健康清偿相关银行贷款以解除作为担保的阜宁澳洋资产抵押，且出售方应于交割日前办理完毕标的资产上设定的抵押担保的解除手续。

故此，本所律师认为，本次交易的标的资产系阜宁澳洋所有，权属清晰，不

存在产权争议和纠纷，上述标的资产存在通过融资租赁方式取得、未取得产权登记证书及抵押担保的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。

七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争‌

（一）关联交易

根据《资产购买协议》、相关方出具的承诺函，并经本所律师核查，本次重大资产出售的交易对方赛得利投资与澳洋健康之间不存在任何关联关系，但为担保阜宁澳洋在《诚意金合同》项下的义务，澳洋健康控股股东澳洋集团同意以其持有的上市公司 1 亿股股份向交易对方及其指定方提供质押担保。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

（二）同业竞争

根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，澳洋健康的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与澳洋健康从事相同生产经营的情形。本次交易系澳洋健康控股子公司阜宁澳洋将其所拥有的标的资产转让于赛得利投资，本次交易不会产生同业竞争情形。

据此，本所律师认为，澳洋健康与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本次重大资产出售不会导致澳洋健康新增与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争的情形。

八、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及员工安置‌

（一）本次交易涉及的债权债务处理

1、现有债务

根据《资产购买协议》，本次重大资产出售的标的资产为阜宁澳洋所拥有的与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，购买方并不承继或购买承诺方或其任何关联方的任何应付账款、税务或其它义务、债务或责

任（包括但不限于不承继附件一定义的现有债务，该等购买方不承继或购买的应付账款、税务或其它义务、债务或责任，合称“保留责任”），承诺方应继续承担现有债务和其它保留责任（无论现有债务和其它保留责任是否与标的资产或标的业务相关、产生原因为何、产生于交割前还是交割后，亦无论其是实际的、或有的、到期或未到期的、确定的或不确定的）。

另外，根据《资产购买协议》关于购买价款与支付的约定，本次重大资产出售的交易双方应共同努力与阜宁澳洋现有债务债权人中的贷款银行进行沟通，以促使贷款银行同意阜宁澳洋以其在本协议项下交易交割后所获的购买价款清偿相关银行借款。如贷款银行拒绝前述安排，并要求阜宁澳洋提前还款的，则购买方有权选择下述方案之一：（A）在澳洋集团已提供令购买方认可且有效的担保的前提下，购买方有权选择增加相应金额的预付款并汇至预付款共管账户；或（B）经与贷款银行协商一致的，购买方有权（但无义务）选择承接阜宁澳洋的部分银行贷款债务并签署相关贷款转移合同。在选择上述第（B）项的情形下，本协议项下的购买价款应就购买方承接的贷款债务对应金额予以调减。

2、业务合同

根据《资产购买协议》关于业务合同的约定，（1）承诺方应促使和协助待转业务合同转至购买实体名下（或促使并协助购买实体能重新签署待转业务合同），以使购买实体能自交割日起作为待转业务合同的权利义务主体，享有不劣于承诺方在待转业务合同下的权利、承担不高于承诺方在待转业务合同下的义务。待转业务合同项下在交割日转让至购买方前产生的责任应由承诺方承担，与购买方无关。（2）为促使和协助购买实体重新签署或转让待转业务合同之目的，出售方应：

①通知待转业务合同的相对方或取得相对方关于合同转让的书面同意（如需）；

②经购买方合理要求，承诺方应协调购买方与待转业务合同项下的合作方就合作事宜进行沟通；③如果购买实体未能在交割日之前或当日就任何待转业务合同完成合同转让或重新签署的，则按购买实体的选择，承诺方仍应继续尽其最大努力在交割后促使并协助购买实体完成该等转让和重新签署，此时，直至该等待转业务合同已适当转移至购买实体名下为止。

除了上述《资产购买协议》约定的现有债务及业务合同转移相关安排之外，本次交易并不涉及其他债权债务的转移。

（二）本次交易涉及的员工安置

根据《资产购买协议》关于员工的约定，本次交易涉及员工劳动人事关系的变更，涉及员工安置问题，具体情况为：购买实体有权与其选择的待转员工签署购买方指定版本的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；出售方应向购买方提供出售方所有员工的名单，以供购买方选择将由购买实体聘用的待转员工，将标的资产转让告知每一待转员工；资产交割日，出售方已终止与每一待转员工的劳动关系，并已就每一相关待转员工支付完毕终止劳动合同协议约定的必须支付的依据适用法律或出售方与待转员工签署的解除劳动合同相关协议所约定的必须支付的所有的离职补偿金（如需）、赔偿金（如需）、工伤待遇（如需）和协议要求的其它费用；协助购买实体评估和选择待转员工，促使待转员工在交割日之前与购买实体签署购买方指定版本的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。

综上，本所律师认为，本次交易所涉及的债权债务的处理及员工安置的处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

九、本次交易履行的信息披露‌

经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

（一）2021 年 4 月 9 日，澳洋健康发布《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》，披露关于筹划本次重大资产出售相关事宜。

（二）2021 年 5 月 6 日，澳洋健康召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于〈江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

（三）2021 年 5 月 7 日，澳洋健康披露了《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案》、《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案（摘

要）》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、《关于公司股票价格波动达到

〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、

《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》、《关于本次交易不构成重组上市的说明》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明》、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关的文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，澳洋健康就本次交易已履行了现阶段关于本次交易必要的信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格‌

根据参与本次交易的证券服务机构提供的资料并经本所律师核查，相关证券服务机构及其持有的业务资质如下：

序号	证券服务机构名称	证券服务机构职能	证券服务机构资质
1	国泰君安	独立财务顾问	《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 9131000063159284XQ）
			《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029306）
2	本所	法律顾问	《律师事务所执业许可证》（313200007205822566）
3	立信	审计机构	《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91310101568093764U）
			《会计师事务所执业证书》（证书序号：0001247）
			《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000396）
4	中企华中天	资产评估机构	《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913204021371842774）
			xxxxxx《xxxx》（xxxx〔0000〕00 x）

xx律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。

十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查‌

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对澳洋健康就本次重大资产出售首次公告之日（即 2021 年 4 月 9 日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日期间买卖澳洋健康股票的情况进行自查。本次交易相关方及其有关人员自查范围包括：

1、澳洋健康及其董事、监事、高级管理人员；

2、本次重大资产出售的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、为本次交易聘请的中介机构及其相关经办人员；

4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

5、前述 1 至 4 项自然人的配偶、子女和父母。

根据核查范围内机构和人员出具的自查报告，本次核查期间，核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的行为。

十二、结论意见‌

综上所述，本所律师认为：

（一）澳洋健康本次交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法规之规

定；

（二）本次交易的相关各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格；

（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；

（四）本次交易符合《重组办法》等法律法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；

（五）本次交易相关协议的形式和内容合法、有效，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效并对本次交易的各方均具有法律约束力；

（六）本次交易的标的资产系阜宁澳洋所有，权属清晰，不存在产权争议和纠纷，上述标的资产存在通过融资租赁方式取得、未取得产权登记证书及抵押担保的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍；

（七）本次重大资产出售构成关联交易；澳洋健康与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本次重大资产出售不会导致澳洋健康新增与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争的情形；

（八）本次交易所涉及的债权债务的处理及员工安置的处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

（九）截至本法律意见书出具之日，澳洋健康就本次交易已履行了现阶段关于本次交易必要的信息披露义务；

（十）参与本次交易的证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格；

（十一）本次核查期间，核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的行为。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的签署页）

xxxx同仁律师事务所 经办律师

xxx   xxx      

xxx      

2021 年 6 月 7 日

xxxxx：xxxxxxx 000-0 xX x五楼，025-8330448083302638

上海办公室：上海市申滨南路 1126 号龙湖天街C 栋 7 楼，021-33282966网址：http：//xxx.xx-xxxxxxxx.xxx.xx