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xx证券有限责任公司关于

江苏通用科技股份有限公司全资子公司与江苏红豆电力工程技术有限公司签署《设备购销合同》关联交易的核查意见

xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”、“保荐机构”）作为正在履行江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就通用股份全资子公司通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司拟与江苏红豆电力工程技术有限公司（以下简称“红豆电力”）签署《设备购销合同》关联交易事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易概述

因公司在柬埔寨投资建设高性能子午胎项目，为生产经营需要，公司全资子公司通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司拟与红豆电力签署《设备购销合同》，合同总金额 6,900 万元。包括低压配电柜 2,200 万元，炼胶供配电系统 1,500 万元，

大车间供配电系统 3,200 万元。

本次交易经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，已履行公司股东大会审议程序。过去 12 个月内公司不存在与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

1、公司名称：江苏红豆电力工程技术有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、成立时间：2015 年 12 月 10 日

4、注册地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路 301 号

5、法定代表人：支民

6、注册资本：10,000 万元人民币

7、经营范围：承装（修、试）类四级电力设施业务；电力工程总承包；电力电气工程设计、施工、安装；电力自动化工程安装、调试；化工设备、机电设备安装、检修、调试、运行维护；建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级；建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、电力设备、环保设备的研发、销售、安装调试；建筑材料的销售、研发；电力、热力的供应；电力控制设备、船用电器、仪表机箱、电器元件的制造、加工；园林绿化工程的施工；城市及道路照明工程的施工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东及持股比例：南国红豆控股有限公司为控股股东，持股比例为

71.60%。

9、主要财务数据：

截至 2021 年 12 月 31 日，红豆电力总资产 52,800.09 万元，净资产 23,606.64

万元，营业收入 34,802.17 万元，净利润 3,118.31 万元。（已经审计）

截至 2022 年 6 月 30 日，红豆电力总资产 58,991.09 万元，净资产 25,104.33

万元，营业收入 19,980.97 万元，净利润 1,497.69 万元。（未经审计）

（二）关联方关系介绍

红豆电力为南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）控股子公司，南国公司与公司同属于控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）履约能力分析

红豆电力依法存续且经营正常，资信情况良好，具备充分的履约能力。不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

x次交易标的为：柬埔寨工厂配电工程，本次交易属于购买资产。

该批设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则

遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，参照市场同期同类服务价格协议确定，最终按照协议价格约定执行。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

名称：配电工程

买方：通用轮胎科技（柬埔寨）有限公司卖方：江苏红豆电力工程技术有限公司 一、标的、数量、价款及交（提）货时间 A.低压配电柜

（1）总金额：2,200 万元

（2）交货时间：收到中标通知函后 2 个月

（3）结算方式和期限：合同签订后 4 个月付 30%，发货后 6 个月再付 30%，安装调试验收合格后 6 个月付 30%，验收合格后满 18 个月付 10%。买方以电汇形式支付货款。每批货物装船之后 5 个工作日卖方应将相关文件提供给买方。

B.供配电系统

（1）总金额：4,700 万元：其中炼胶供配电系统 1,500 万元，大车间供配电系统 3,200 万元。

（2）交货时间：签订合同后 3 个月内且不影响买方其他设备安装的情况下完成。

（3）结算方式和期限：合同签订后根据工程进度，每月付工程量的 60%进度款，工程全部竣工验收合格后付至总工程款的 85%，审计结束后付至 95%，5%质保金在质保期满后且无任何问题付清。买方以电汇形式支付货款。每批货物装船之后 5 个工作日卖方应将相应文件提供给买方。

二、质量要求、技术标准：按双方签定技术协议制造。

三、验收标准、方法及期限：按双方确定的技术协议在买方工厂验收。

四、包装要求及费用负担：卖方负责包装，包装完好无损，包装物不回收。

五、交（提）货方式及地点：根据买方计划送货至指定港口，未经买方同意不得转船或分批装运。

六、合同争议的解决方式：本合同在履行中发生的争议，由双方当事人协商解决：如协商不成，由合同签订地所在地人民法院管辖。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

x次交易有利于加快推动柬埔寨工厂的建设，有效保障工厂投产顺利推进，为项目尽早投产创造有利的条件，符合公司整体战略发展。

本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会

2022 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第四十一次会议已审议通过该项议案，根据《公司章程》等相关规定，三名关联董事回避了对本议案的表决。

（二）独立董事意见

1、本次交易是为保障柬埔寨子公司顺利投产需要。我们认为本次交易事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。

2、本次交易定价方式符合相关法律、法规和政策的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

3、公司在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意上述关联交易事项的议案。

（三）监事会

2022 年 10 月 27 日，公司第五届监事会第三十六次会议已审议通过该项议案，监事会认为本次关联交易有利于保证子公司开展正常的生产经营活动，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公平合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

（一）本次交易前 12 个月内，公司与红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生的关联交易如下：

2022 年 4 月，公司与财务公司签订《金融服务协议》，公司在财务公司的最

高存款余额不高于 8.5 亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度合计 9 亿元

人民币。已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。截至 2022 年 9 月 30 日，公

司在财务公司的存款余额为 34,416.84 万元，贷款余额为 5,000 万元，承兑汇票

余额 16,799.16 万元。

（二）本次交易前 12 个月内，公司与关联方西哈努克港经济特区有限公司

（以下简称“西港特区”）发生的关联交易如下：

2021 年 11 月，公司柬埔寨子公司向柬埔寨西港特区租赁土地使用权，租赁

费用 50 美元/平米，租期 30 年。物业管理费（租地）每月 0.044 美元/平米。总

价约 890 万美元（不含税）。已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

（三）本次交易前 12 个月内，公司与关联方江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）发生的关联交易如下：

2022 年 2 月，公司与红豆股份签订协议，拟将公司持有的无锡红豆运动装

有限公司 20%的股权转让给红豆股份，转让价格为 443.62 万元。2022 年 3 月 4

日，运动装公司已完成工商变更登记，截至目前，公司不再持有运动装公司的股权。

（四）本次交易前 12 个月内，公司与关联方无锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）发生的关联交易如下：

2022 年 7 月，公司以 0 元受让红日风能 20%股权（认缴出资 1,000 万元，实

缴出资 30 万元），截至目前，红日风能已完成相应工商变更登记手续。

综上，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总金额为 890 万美元和

1,443.62 万元（不包括股东大会已审议的金额）。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次关联交易已经公司第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和通用股份《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次交易是为保障柬埔寨子公司顺利投产需要，符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益，保荐机构无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为xx证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司全资子公司与江苏红豆电力工程技术有限公司签署《设备购销合同》关联交易的核查意见之签章页）

保荐代表人：
	xx	xxx

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