Contract

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-114

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概况

（一）交易情况

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过 1 亿股股票（含本数）且不超过本次发行前总股本的 20%（以下简称“本次发行”），发行对象为包括公司控股股东、实际控制人xxx先生在内的不超过 10 名特定投资者。其中，xxxxx以现金方式参与xx

发行认购，认购金额不低于 1 亿元人民币（含本数）且不高于 3 亿元人民币（含本数），xxx先生认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与xxxxx协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。2018 年 11 月 26 日，xxxxx与公司签署了附生效条件的股份认购协议。

（二）关联关系

xxxxx持有公司 146,290,659 股股份，持股比例为 28.52%，为公司控股股东、实际控制人。

（三）审议程序

本次发行涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事xxx回避了对相关议案的表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项。

本次发行尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。

二、认购方及关联方基本情况

xxx，男，中国籍，无境外永久居留权。1963 年 3 月出生，中共党员，南开大学模式识别与智能控制专业工学硕士学位，北京大学高级管理人员工商管理硕士学位，中国卫星导航定位协会副会长，北京中关村xx技术企业协会副会长，世界宇航学会会员。北京市海淀区第九届、第十届政协委员，北京市第十四届、第十五届人大代表，北京市海淀区第十一届党代会代表。2006 年 4 月至今任北斗星通董事、董事长，2006 年 10 月至今任北斗星通导航有限公司执行董事， 2009 年 3 月至 2018 年 1 月任和芯星通科技（北京）有限公司董事长，2015 年

11 月至今任北斗星通控股（加拿大）有限公司执行董事，2016 年 10 月至今任北斗星通控股（香港）有限公司执行董事，2016 年 11 月至今任北京融宇星通科技有限公司执行董事，2017 年 4 月至今任北斗星通投资（加拿大）有限公司执行董事，2017 年 12 月至今兼任北斗星通总经理。现任北斗星通董事长、总经理兼党委书记，北斗星通导航有限公司执行董事，北斗星通控股（加拿大）有限公司执行董事，北斗星通控股（香港）有限公司执行董事，北京融宇星通科技有限公司执行董事，北斗星通投资（加拿大）有限公司执行董事。

截至目前，xxxxx除持有北斗星通 28.52%的股权并为其控股股东和实际控制人外，不存在其他控制的企业。

三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则

（一）关联交易标的情况

公司本次非公开发行股票数量不超过 1 亿股（含本数），且不超过本次发行前总股本的 20%。关联交易标的为xxx先生认购的本次非公开发行的股票（认购金额不低于 1 亿元人民币（含本数）且不高于 3 亿元人民币（含本数），具体认购数量根据最终发行价格确定）。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个

交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。

四、本次关联交易相关的协议

根据公司与xxxxx签署的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，其主要内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：北京北斗星通导航技术股份有限公司乙方（认购人）：xxx

协议签订时间：2018 年 11 月 26 日

（二）认购方案

1、拟认购的金额和数量：乙方同意以现金方式参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于 1 亿元人民币（含本数）且不高于 3 亿元人民币（含

本数）。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

2、认购价格及定价原则：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的价格按照本协议第 1.2 条款确定。同时，xx将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

3、认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本合同所约定的股票。

4、支付方式：乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

5、在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算

机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2.1 款约定之种类和数额股票的合法持有人。

6、锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（三）生效条件

双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

2、甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协议的议案；

3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（四）违约责任

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

（五）转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

五、关联交易的目的及对公司影响

本次非公开发行所涉及的关联交易事项，符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，有利于改善公司的资产结构和产业布局；公司以现有的生产、

研发、销售为基础，充分利用公司在北斗导航领域的竞争优势以及与汽车电子业务领域的协同优势，在国家支持北斗导航在车载导航领域应用的情况下，做大做强汽车电子业务板块，进一步提高在该领域的竞争优势，从而提高公司的核心竞争力。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

xxxxx自2018年1月1日至2018年9月30日与公司之间的关联交易情况如下：

单位：万元

科目	2018-1-1	借方发生额	贷方发生额	2018-9-30
其他应付款	14,355.69	14,355.69	-	-

上述其他应付款为xxxxx为公司提供的财务资助及利息，截至2018年9月30日，公司已归还上述财务资助。

七、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

在本次发行中，公司实际控制人、董事长xxxxx认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且其不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份，关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

公司与xxxxx签署的附条件生效的《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事xxxxx需回避表决。我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事独立意见

公司实际控制人、董事长xxxxx参与认购本次非公开发行的股票，体现

了公司股东对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事xxxxx均回避了相关议案的表决。

公司本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司实际控制人、董事长xxxxx不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。

八、董事会表决情况

公司第五届董事会第十四次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，关联董事xxxxx了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。

上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事事前认可意见与独立董事意见；

4、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2018 年 11 月 26 日