由於《保理業務合作協議》項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）高於0.1%但低於5%，故《保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易 須遵守上市規則第14A章項下之年度審閱、申報及公告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

00991

公告

持續關連交易

《保理業務合作協議》

《保理業務合作協議》

董事會謹此宣佈，於2019年5月27日，本公司與大xxx公司訂立《保理業務合作協議》。據此，大xxx公司將向本公司及其子公司提供總金額不超過人民幣20億元的保理業務支持，自《保理業務合作協議》簽立日期起計12個月。

上市規則涵義

於本公告日，本公司的控股股東大唐集團及其子公司持有本公司約53.09%的已發行股本。由於大xxx公司為大唐集團的子公司，故大xxx公司為本公司之關連人士。因此，《保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。

由於《保理業務合作協議》項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）高於0.1%但低於5%，故《保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之年度審閱、申報及公告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。

《保理業務合作協議》

日期

2019年5月27日

協議各方

(i) 本公司；及

(ii) 大唐集團的子公司大xxx公司

標的事項

根據《保理業務合作協議》，大xxx公司將向本公司及其子公司提供總金額不超過人民幣20億元的保理業務支持，自《保理業務合作協議》生效日期起計12個月。

協議各方可於協議期間按《保理業務合作協議》的條款訂立具體保理合同，而該等具體保理合同需根據《保理業務合作協議》的條款而定。

協議期限

期限為自《保理業務合作協議》生效日期起計12個月。

協議主要條款：

(1) 大xxx公司將根據本公司的要求，並考慮國家相關政策、市況及產品特點，給予等同於或優於中國其他商業保理公司的費率，以幫助本公司降低財務費用，優化財務結構。

(2) 大xxx公司將為本公司在火電、水電、風電、循環經濟等領域投資建設的本公司重點項目提供總金額不超過人民幣20億元的保理業務支持，包括但不限於安排應收賬款保理和反向保理等業務。

(3) 大xxx公司利用自身的金融業務專業優勢，為本公司提供應收賬款保理產品設計及交易安排等經濟諮詢服務。

(4) 大xxx公司與本公司充分協商，在本公司的業務發展及規劃範圍內，選擇適當的項目，設計並提供量身定做的保理業務方案。

(5) 協議經雙方簽署並蓋章後生效。

定價政策及內控措施

大xxx公司將根據本公司的需求，綜合考慮國家相關政策法規規定、市場資金供求狀況及保理產品結構特點，給予本公司最優惠費率。綜合費率將等同於或優於國內其他商業保理公司所提供者。在確保滿足本公司資金需求的同時，大xxx公司將幫助本公司降低財務費用，優化財務結構。

與大xxx公司進行業務合作前，本公司將向獨立於本公司及其關連人士的國內其他商業保理公司獲取相關交易及彼等各自利率之條款及條件，並根據中國人民銀行發佈的定期貸款基準利率進行比較，使得本公司獲得最優惠交易條款，以確保相關交易的綜合費率等同於或優於國內其他商業保理公司所提供者，並力爭本公司整體利益最大化。

按照本公司關連交易管理制度的規定，本公司財務管理部門負責通過建立持續關連交易管理賬目並指定專人管理維護，並每月匯總及編製持續關連交易發生的交易金額數據以監控《保理業務合作協議》項下有關建議年度上限的交易金額。對於預期將超過其年度上限的持續關連交易，本公司將根據上市規則就此重新遵守必要審批程序。

歷史金額

於簽署《保理業務合作協議》前，本公司並無與大xxx公司訂立任何保理業務交易。

年度上限

x公司預期自協議生效日期2019年5月27日起計及截至2020年4月26日止12個月《保理業務合作協議》項下建議交易之年度上限為人民幣20億元。

以上建議之年度上限乃參照下列因素釐定：(i)預期本公司於未來12個月的應收應付賬款總額約為人民幣400億元，且通過獲得保理業務支持可部分滿足本公司的融資需求；(ii)本公司最近期財務報表中的應收應付賬款金額約人民幣400億元；(iii)保理業務預期額的期限較短；及(iv)大xxx公司業務規模。

訂立《保理業務合作協議》之理由及xx

xx《保理業務合作協議》項下的相關安排，有利於公司盤活資產、控制應收賬款風險，並可以充分利用大xxx公司的資源及業務優勢，高效、便捷地獲得低成本融資，促進公司業務發展。

董事（包括獨立非執行董事）認為《保理業務合作協議》的相關條款公平、合理，於本公司日常業務過程中按公平原則磋商並根據一般商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。

董事會批准

第九屆三十四次董事會會議審議通過「關於與大唐商業保理有限公司開展保理合作業務的議案」，其詳情載於本公司日期為2019年3月28日之海外監管公告。

概無董事於《保理業務合作協議》中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則規定，該等關連董事（包括xxx、xx及xxx）已就有關決議事項放棄表決。

相關各方之資料

1. 本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。

2. 大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、檢修與維護；電力技術開發和諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及自營和代理各類商品和技術的進出口。

3. 大xxx公司為大唐集團之間接全資子公司，註冊資本約為人民幣2億元。大xxx公司成立於2018年5月，並主要從事以受讓應收賬款的方式提供貿易融資；應收賬款的收付結算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調查與評估及相關諮詢服務。

上市規則涵義

於本公告日，本公司的控股股東大唐集團及其子公司持有本公司約53.09%的已發行股本。由於大xxx公司為大唐集團的子公司，故大xxx公司為本公司之關連人士。因此，《保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。

由於《保理業務合作協議》項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故《保理業務合作協議》及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之年度審閱、申報及公告規定，惟獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。

釋義

在本公告中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：

「董事會」 指 董事會

「大唐集團」	指	中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國有獨資公司，為本公司之控股股東。詳情請參閱本公告「相關各方之資料」一節
「本公司」	指	大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市。詳情請參閱本公告「相關各方之資料」一節
「關連人士」	指	具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」	指	具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則賦予的涵義
「大xxx公司」	指	大唐商業保理有限公司，一間根據中國法律成立之公司，並為本公司之子公司。詳情請參閱本公告「相關各方之資料」一節
「董事」	指	x公司之董事
「《保理業務合作協議》」	指	x公司與大xxx公司於2019年5月27日訂立的《保理業務合作協議》
「獨立股東」	指	除大唐集團及其聯繫人以及不涉及或並無於《保理業務合作協議》項下擬進行之交易中擁有權益外的股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

「%」 指 百分比

xx，xx，0000年5月27日

於本公告日，本公司董事為：

承董事會命應學軍 公司秘書

xxx、xx、xx、xxx、應學軍、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx*、xxx*、xxx*、xxx*、xxx*

* 獨立非執行董事