表A

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公司法（經修訂）股份有限公司

金石投資集團有限公司

之

經修訂及重列之組織章程細則

（透過於二零二二年六月三十日舉行之股東特別大會上通過之特別決議案採納）

標題	索引	細則編號
表A		1
詮釋		2
股本		3
更改股本		4至7
股權		8至9
修訂權利		10至11
股份		12至15
股票		16至21
留置權		22至24
催繳股款		25至33
沒收股份		34至42
股東名冊		43至44
記錄日期		45
轉讓股份		46至51
轉送股份		52至54
無法聯絡之股東		55
股東大會		56至58
股東大會通告		59至60
股東大會議程		61至65
投票		66至78
委任代表		79至84
由代表行事之公司		85
股東之書面決議案		86
董事會		87
董事退任		88至89
喪失董事資格		90
執行董事		91至92
替任董事		93至96
董事袍金及開支		97至100
董事權益		101至104
董事之一般權力		105至110
借款權力		111至114
董事之議事程序		115至124
經理		125至129
高級人員		130至133
董事及高級人員登記冊		134
會議記錄		135
印章		136
文件認證		137
估值		138至140
銷毀文件		141
股息及其他付款		142至151
儲備		152

撥充資本	153至154
認購權儲備	155
會計記錄	156至158
審核	159至164
通知	165至167
簽署	168
清盤	169至170
彌償保證	171
初步開支	172
投資限制	173
公司組織章程大綱及細則及公司名稱之修訂	174
資料	175
財政年度	176
週年報表及呈報	177
最低持股量	178

公司法（經修訂）股份有限公司

金石投資集團有限公司

之

經修訂及重列之組織章程細則

（透過於二零二二年六月三十日舉行之股東特別大會上通過之特別決議案採納）

表A

1. 公司法（經修訂）附表之表A所載條例並不適用於本公司。

詮釋

2. (1) 於該等細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應之第二欄所載涵義。

詞彙涵義

「法例」指開曼群島第22章公司法（一九六一年第3號法例，經綜合及修訂）。

「公告」指本公司通告或文件之正式出版物，包括在上市規則所允許的情況下透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律賦予及允許之方式或途徑刊發之出版物。

「細則」指現有形式之細則或不時經補充或修訂或取代之細則。

「核數師」指本公司不時之核數師，可能包括任何個人或合夥人。

「董事會」或「董事」指本公司之董事會或出席本公司有法定人數出席之董事會會議之董事。

「股本」指本公司不時之股本。

「足日」指就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。

「結算所」指本公司股份上市或報價所在證券交易所之司法權區之法例所認可之結算所。

「緊密聯繫人」指就任何董事而言，其定義與經不時修訂的上市規則所界定者具有相同涵義，惟就細則第104條而言，由於董事會將批准的交易及安排屬上市規則所指的關連交易，故其具有上市規則「聯繫人」所指之相同涵義。

「本公司」指金石投資集團有限公司。

「具司法規管權之機構」指本公司股份上市或報價所在證券交易所所在地區具司法規管權之機構。

「關連人士」指具上市規則所賦予涵義，包括第21.13條項下釋義之延伸。

「託管人」指根據該等細則當時獲委任及作為託管人（或聯席託管人）行事之人士（或該等人士）；

「債券」及「債券持有人」分別指債務證券及債務證券持有人。

「指定證券交易所」指本公司股份上市或報價所在之證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為股份主要上市或報價。

「董事」指本公司不時之董事。

「股息」指包括法例許可將予確認為股息之花紅、股息及分派。

第 13.44 章

「電子通訊」指透過任何媒介以有線、無線電、光學方式或其他任何形式的電子磁方式發送、傳輸、傳送及接收的通訊。

「電子會議」指完全及專門由股東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參加而舉行及進行的股東大會。

「總辦事處」指董事不時釐定為本公司總辦事處之本公司辦事處。

「香港」指中國香港特別行政區。

「香港收購及合併守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈之香港收購及合併守則（可經不時修訂）。

「混合會議」指由(i)股東及╱或委任代表在主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點親自出席，及(ii)股東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參加而召開的股東大會。

「投資管理人」指根據本公司與有關人士不時訂立之任何管理協議當時獲委任及作為管理人行事之人士。

「上市規則」指指定證券交易所的規則。

「會議地點」指具有細則第64A條賦予的涵義。

「股東」指本公司股本中股份之不時正式登記持有人。

「月」指曆月。

「資產淨值」指根據該等細則條文計算之本公司資產淨值。

「通告」指書面通告（除另有特別聲明及本細則別有界定者外）。

「辦事處」指本公司當時之註冊辦事處。

「普通決議案」指由有權投票之股東親自或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（須根據第59條正式發出通告）上以簡單大多數票通過之決議案為普通決議案。

「繳足」指繳足或入賬列作繳足。

「實體會議」指由股東及╱或委任代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或多個會議地點親自出席及參加而舉行及進行的股東大會。

「主要會議地點」指具有細則第59(2)條賦予的涵義。

「中國」指中華人民共和國。

「股東名冊」指存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時釐定）之股東名冊總冊及（倘適用）任何股東名冊分冊。

「過戶登記處」指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本之股東登記冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本之過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記之地點。

「印章」指在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用之本公司法團印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。

「秘書」指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責之任何人士、商行或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。

「股份」指股本中的股份及包括除股票及股份之間明確存在或隱含分派之股票。

「特別決議案」指由有權投票之股東親自或（如股東為公司）由其各自之正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三之多數票投票通過（須根據第59條正式發出通告）之決議案為特別決議案。

本細則或規程如有任何條文訂明須以普通決議案通過任何目的，則以特別決議案通過亦同樣有效。

「規程」指適用於或可影響本公司當時有效之法例及開曼群島立法機關之任何其他法例、其組織章程大綱及╱或細則。

「主要股東」指有權於本公司之任何股東會議上行使或控制行使10%或以上（或上市規則可能不時規定之該等其他百分比）之投票權。

「估值日期」指指定證券交易所於每個曆月之最後交易日，或就計算資產淨值而言，董事會認為適當之有關其他交易日。

「年」指曆年。

(2) 於細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙之單數包含複數之涵義，而複數包含單數之涵義；

(b) 有性別之詞彙包含性別及中性之涵義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面之表述應（除非出現相反意向）解釋為包括列印、印刷、攝影及以其他清晰持久形式表達或轉載文字或圖像的方法，或受限於及根據規程及其他適用法律、規則及規例所允許的範圍內，任何代替書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種而部分採用另一種可見形式表達或轉載文字之方式及包括以電子顯示形式表示，惟送達相關文件或通告之形式及股東之選擇須符合所有適用規程、規則及規例之規定；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文之提述應詮釋為有關當時有效之任何法規之修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，規程中所界定之詞彙及表述應賦有相同於細則之涵義（倘與內容之主題並非不相符）；

(h) 對所簽署或所簽立文件（包括但不限於書面決議案）之提述包括提述親筆簽署或簽立或加蓋印章或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署之文件，而對通告或文件之提述包括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回方式或媒體及視像資料（無論有否實體）記錄或儲存之通告或文件；

(i) 倘開曼群島電子交易法（二零零三年）（經不時修訂）第8條及第19條施加細則所載以外之責任或規定，則此條法例不適用於細則；

(j) 對股東在電子會議或混合會議上發言的權利之提述，包括以電子設施方式口頭或書面向會議主席提出質詢或作出xx的權利。倘出席會議的所有或部分人士

（或會議主席）均能聽到或看到該等問題或xx，且該等權利被視為已妥為行使，在此情況下，會議主席須將所提出的問題或作出的xx，以口頭或書面形式以電子設施向所有出席會議的人士傳達；

(k) 對會議之提述應指以細則允許的任何方式召開及舉行的會議。就法規及細則的所有目的而言，任何通過電子設施出席及參加會議的股東或董事應被視為已出席該會議，且「出席」及「參加」應相應按此解釋；

(l) 對某人士對股東大會事務的參與之提述，包括但不限於及如相關（如為法團，包括透過正式授權代表）發言或溝通、表決、由委任代表以及以紙本或電子形式獲得規程或細則要求的在會議上提供的所有文件的權利，及「參與股東大會事務」應相應按此解釋；

(m) 對電子設施之提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及

(n) 如「股東」為法團，細則中凡對股東之提述（如文意要求），應指該股東的正式授權代表。

股本

3. (1) 於細則生效日期，本公司股本為分為每股面值0.0125港元之股份。

(2) 在法例、本公司之組織章程大綱及細則及（倘適用）上市規則及╱或任何具司法規管權之機構之規則規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身股份，而有關權力須由董事會根據及遵照其全權酌情認為適當之條款及條件，按其全權酌情認為適當之方式行使，而就法例而言，董事會決定之購買方式須被視為已獲該等細則授權。本公司據此獲授權從資本或根據法例可就此授權作此用途之任何其他賬目或資本中撥付款項購買其股份。

(3) 在上市規則及任何其他具司法規管權之機構之規限下，本公司可就任何人士為或有關對本公司任何股份已作出或將作出之購買提供財務資助。

(4) 董事會可接受任何繳足股份的無償交回。

(5) 本公司不會發出不記名股份。

更改股本

4. 本公司根據法例可不時通過普通決議案更改其組織章程大鋼之條件：

(a) 增加股本之數額及拆細之股數概由決議案規定；

(b) 將其全部或任何部分股本合併或拆細為面值高於其現有股份之股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人之任何特別權利之情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘在本公司於股東大會並無作出有關釐定，則董事可作出釐定，惟本公司發行不賦投票權之股份，則總要在有關股份之稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權之股份，則總須在各類別股份（具最優先投票權之股份除外）之稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其股份或任何部分股份拆細為面值低於本公司組織章程大綱所規定者之股份，惟須符合法例規定，以便有關拆細任何股份之決議案可決定於拆細股份後之股份持有人之間，一股或多股股份可較其他股份享有優先權或其他特權或享有本公司對未發行股份或新股份賦予之遞延權利或受對該等股份施加之有關限制；

(e) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購之股份，並根據法例條文按註銷股份面值之數額削減其股本，或倘屬無面值之股份，則削減其股本所拆細之股份數目。

5. 董事會可以其認為權宜之方式解決根據上一條細則有關任何合併或分拆而產生之任何困難，特別是，在無損上述一般性之情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份之股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付之該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項之運用情況，且其就該等股份之所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可根據法例之規定不時通過特別決議案（須在法例規定之確認或同意規限下），以法例允許之任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。

7. 除發行條件或細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本之一部分，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、送交、投票及其他方面之細則所載條文規限。

股權

8. 在不違反法例及本公司組織章程大綱及細則之規定，以及不影響任何股份或任何類別股份之情況下，本公司可發行附有特別權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面，則由董事會決定）之任何股份（無論是否構成現有股本之一部分）。

9. 在不違反法例、上市規則及本公司組織章程大綱及細則，以及在不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予之特別權利之情況下，本公司可發行股份之發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合之方式（包括自股本撥款）選擇贖回。

修訂權利

10. 在法例規限下且無損細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有之一切或任何特別權利、可（除非該類別股份之發行條款另有規定）經由該類已發行股份面值不少於四分三之股份持有人書面批准，或經由該類股份之持有人在另行召開之股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。細則中關於股東大會之規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開之股東大會，惟：

(a) 大會（續會除外）所需之法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分一之兩位人士（倘股東為公司，則其正式授權代表），而任何續會上，兩位親自或（倘股東為公司）其正式授權代表或委派代表出席之持有人（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；及

(b) 該類股份之每位持有人於投票表決時，每持有一股該類股份可獲一票投票權。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利不可（除非該等股份之發行條款附有之權利另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益之額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在法例、該等細則、本公司於股東大會可能發出之任何指示以及（如適用）上市規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份之特別權利或限制之情況下，本公司所有尚未發行之股份（無論是否構成原有或任何經增加股本之一部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當之時間、代價以及條款及條件向其認為適當之任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，惟於根據第137條暫停釐定資產淨值期間概不得配發或發行任何股份且任何股份概不得以其面值之折讓價發行除外。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，xx向其註冊位址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行之任何特定地區之股東或其他人士

附錄三第 15 條

配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響之股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別之股東。

(2) 董事會可認股權證或可換股證券或同類性質之證券，按彼等不時決定之條款賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可之一切支付佣金及經紀佣金之權力。在法例規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份方式支付。

14. 除非法例有所規定，否則概無任何人士會因持有任何置於任何信託之股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份之任何零碎部分之任何衡平、或有、日後或部分權益或（僅除細則或法例另有規定者外）有關任何股份之任何其他權利（登記持有人之整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。

15. 在法例及細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份之權利，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合之條款及條件並在其規限下令該放棄權利生效。

股票

16. 發行之每張股票均須蓋有印章或印章之摹印本或附上複印之印章，並須指明數目及級別及其相關之特定股份數目（若有）及就此繳足之股款，以及按董事會可能不時釐定之方式作出其他規定。本公司印章僅可在董事授權下或由有法定授權的適當人員簽署後於股票上加蓋或壓印，惟董事另有釐定者除外。發行之股票概不能代表一類以上之股份。董事會可議決

（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券之證書）上之任何簽名毋須為親筆簽名惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上之股票，而向該等聯名持有人之其中一位送交股票即屬足夠地向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位之人士視為接收通告之人士，並在細則規定下，就有關本公司之全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份之唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊之每位人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以上之每張股票支付董事會不時釐定之合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於法例規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊之轉讓除外）向本公司遞交轉讓後之相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份之承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則(2)段。倘所放棄股票中所載股份之任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額之數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定之應付最高款額或董事會可能釐定之較低數額）後，並須符合有關證據及賠償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合之賠償保證時之成本或合理實付開支，及倘出現損壞或塗污之情況，向本公司遞交原有股票之條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目之新股票，惟倘已發出股份付款單，則不會發出新之股份付款單，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有股份付款單已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付之全部款項（無論是否目前應付者），則本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士之任何衡平或其他權益之通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任之期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）之共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記之每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份之留置權應延展至有關該等股份之全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生之任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則之規定。

23. 在細則規限下，本公司可以董事會釐定之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，惟除非存在留置權股份之某些款額目前應付或存在留置權股份有關之負債或協議須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付之款項或指明負債或協議及要求履行或解除負債或協議及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時之股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取之人士後十四(14)個足日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付之負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付之負債或責任之類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利之人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份之持有人，且其毋須理會購買款項之運用情況，其就該等股份之所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份之任何尚未繳付之款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個足日之通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交之催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何之延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳之決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款之股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份之聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期之分期付款或有關之其他款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定之利率

（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至付款日期止有關未繳款項之利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付之已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東之受委代表）或計入法定人數或行使作為股東之任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項之任何訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊中，根據細則，作為應計負債股份之持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊，作出催繳之決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通知已正式發給被起訴之股東，即屬證明被起訴股東名稱之足夠證據；且毋須證明獲委任作出催繳之董事，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項之證明應為該負債具決定性之證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付之任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款之分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則細則規定之應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付之催繳股款及付款時間之差異作出安排。

33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付之全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定之利率（如有）支付此等預繳款項之利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付之款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付之款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份之受催繳股款。預先支付之款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息之權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付之股東發出不少於十四(14)個足日之通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期之利息；及

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款之股份須予沒收。

(2) 倘股東不依有關通知之要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知之要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及之股份沒收，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付之一切股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份之持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，細則中有關沒收之提述包括交回。

37. 遭沒收之任何股份須視為本公司之財產，且可按董事會釐定之條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新分配及出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定之條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份之股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司之一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定之利率

（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項之利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份之價值，惟本公司已獲支付全額之有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後之指定時間應付之任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性之事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份之妥善所有權，且獲出售股份之人士須登記為該股份之持有人，而毋須理會代價（若有）之運用情況，其就該股份之所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下之股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式之遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支之條款及其認為適當之其他條款（若有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出之任何催繳或應付分期付款之權利。

42. 細則有關沒收之規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付之任何款項

（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）之情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊，並於其內載入下列資，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付之股款；

(b) 各人士記入股東名冊之日期；及

(2) 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東之其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在之過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於營業時間內最少兩(2)小時免費供股東查閱；或在辦事處或按照法例存置之名冊所在其他地點，供已繳交最高費用2.50港元或由董事會釐定之其他較低費用或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00港元費用或由董事會釐定之其他較低費用之人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定之任何其他報章以廣告方式或以指定證券交易所可能接納之方法以任何電子方式發出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)日（由董事會釐定）。

記錄日期

45. 在上市規則之規限下，即使細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可釐定任何日期為：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東之記錄日期；

附錄三第 20 條

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票之股東之記錄日期。

轉讓股份

46. (1) 在細則規限下，任何股東可以一般或通用之格式或指定證券交易所規定之格式或董事會批准之任何其他格式之轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等檔可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准之其他方式簽署轉讓。

(2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份之擁有權可根據適用於該等上市股份之法律以及適用於或應當適用於該等上市股份之上市規則作證明及轉讓。有關其上市股份之本公司股東名冊（不論是股東名冊或分冊）可透過以非可閱形式記錄法例第40條所規定詳細資料之方式存置，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份之法律以及適用於或應當適用於該等上市股份之上市規則。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合之情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。於不影響上一條細則之規定下，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人之要求，接受機印方式簽署之轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份之持有人。該等細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發之任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可之人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制之股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般性之情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位之聯名股份持有人或本公司擁有留置權之未繳足股份之轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全之人士或喪失法律能力之人士。

(3) 在任何適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將總冊之股份轉至分冊，或將分冊之股份轉至總冊或其他分冊。倘作出任何有關轉移，要求作出轉移之股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定之條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將總冊之股份轉至分冊或將分冊之股份轉至總冊或任何其他分冊。與分冊之股份有關之所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關註冊辦事處登記，而與總冊之股份有關之所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照法例存置總冊之其他地區登記。

49. 在不限制上一條細則之一般性情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付之最高數額或董事會不時規定之較低數額費用；

(b) 轉讓文件僅有關一類股份；

(d) 轉讓文件已正式蓋上釐印（如有需要）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份之轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 以公告方式或以電子通訊方式或於指定報章以廣告方式或以任何指定證券交易所規定之任何其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份之過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊之暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。倘股東以普通決議批准，則可就任何年度不超過三十(30)日的期間進一步延長三十(30)日。

轉送股份

52. 倘股東身故，則其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可之唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）之財產就其單獨或聯名持有任何股份之任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份之任何人士於出示董事會可能要求之所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份之承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。細則有關轉讓及登記股份轉讓之規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份之人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得之股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份之任何應付股息或其他利益之支付，直至該人士成為股份之登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第75(2)條規定，該人士可於會上投票。

無法聯絡之股東

55. (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段之權利情況下，倘有關支票或付款單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當之方式出售無法聯絡股東之任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份之股息相關之所有支票或付款單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按細則許可之方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份之持有人或因身故、破產或因法律之施行而擁有該等股份之人士）存在之消息；及

就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起至該段所述屆滿期間止之期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立之轉讓文件之效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有權利之人士簽立之轉讓文件，且買家毋須理會購買款項之運用情況，其就該等股份之所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額之款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當之用途）中賺取之任何款項作出交代。即使持有所出售股份之股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力之情況，有關本細則之任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司採納該等細則之財政年度外，本公司之股東週年大會須每個財政年度舉行一次，而有關股東週年大會須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行，除非較長期間並無違反任何上市規則（如有）。

57. 股東週年大會以外之各屆股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可按照在董事會全權酌情決定的方式，在世界任何地點及細則第64A條規定的一個或多個地點以實體會議、以混合會議或以電子會議方式舉行。

58. 董事會可於其認為適當之任何時候召開股東特別大會。任何一位或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明之任何事項或決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自發於一個地點（即主要會議地點）召開實體會議，而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生之所有開支應由本公司向要求人作出償付。

股東大會通告

59. (1) 召開股東週年大會須發出最少二十一(21)個足日之通知。召開所有其他股東大會（包括股東特別大會）須發出最少十四(14)個足日之通知。除非上市規則准予下，惟依據法例，在下列人士同意下，召開股東大會之通知期可能較上述所規定者為短：

(a) 倘為召開股東週年大會由全體有權出席及投票之本公司股東；及

(b) 倘為任何其他大會，則由大多數有權出席大會並於會上投票之股東（合共佔全體股東於會上的全部投票權不少於百分之九十五(95%)）。

附錄三第 14(1) 條

附錄三第 14(5) 條

附錄三第 14(2) 條

(2) 通告須註明(a)會議時間及日期、(b)會議（電子會議除外）及（倘董事會根據細則第64A條決定於多於一個地點舉行會議）會議的主要地點（「主要會議地點」），(c)倘股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設備的詳情，或本公司將在會議前提供有關詳情，及(d)擬於大會審議的決議案詳情。召開股東週年大會之通告亦須註明上述資料。各屆股東大會之通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份之所有人士及各董事及核數師，惟按照細則或所持股份之發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或並無收到該通告或委任代表文件，則有權收取該通告之任何人士不得令任何已獲通過之決議案或該大會之議程失效。

股東大會議程

61. (1) 在股東特別大會處理之事項及在股東週年大會處理之事項均被視為特別事項，惟下列事項則除外：

(a) 宣佈及批准派息；

(b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加之其他文件；

(d) 委任核數師（根據法例，毋須就該委任意向作出特別通告）及其他主管人員；及

(e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票。

(f) 給予董事任何授權或權力，以提呈、配發、授出購股權或以其他方式處理本公司股本中之未發行股份（佔其現有已發行股本面值不多於百分之二十(20%)）；及

(g) 給予董事任何授權或權力，以購回本公司證券。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)位有權投票並親自或由受委代表出席之股東，或（僅就法定人數而言）由結算所指定作為授權代表或受委代表的兩名人士即組成處理任何事項之法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時之較長時間），並無法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（倘適用）同一地點，或大會主席（或如無主席，則為董事會）可能全權釐定之有關時間及（倘適用）有關地點及以細則第57條所述的有關形式和方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予散會。

63. (1) 本公司主席或（倘有超過一名主席）經彼等協定由其中一名主席或（未能達成協議）由在場全體董事推舉其中一名主席須出任主席主持股東大會。倘於任何大會上，並無主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或願意擔任主席，本公司副主席或

（倘有超過一名副主席）經彼等協定由其中一名副主席或（未能達成協議）由在場全體董事推舉其中一名副主席將擔任主席。倘並無主席或副主席出席或願意擔任會議主席，則在場董事須推舉其中一位出任，或倘只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親自或委任代表出席且有權投票之股東須推舉其中一位出任會議主席。

(2) 倘股東大會主席正在使用電子設施參與股東大會，並且無法使用該電子設施參與股東大會，則須由另一名人士（根據上述細則第63(1)條釐定）出任主席主持大會，除非原大會主席能夠使用該電子設施參與股東大會及直至其參與股東大會為止。

64. 在細則第64C條的規限下，在有法定人數出席之任何大會上取得同意後主席可（及倘大會作出如此指示則須）押後大會舉行時間至另一確定（或不確定）時間及╱或變更大會舉行地點及╱或更改會議形式（實體會議、混合會議或電子會議）,惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外之事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日之通知，其中指明細則第59(2)條所載的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務之性質及將予處理事務之一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64A (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同步出席及參加股東大會。任何以上述方式出席及參加會議的股東或受委代表，或任何透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的股東或受委代表，均被視為出席會議並計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均須符合以下規定，及（如適用）凡第(2)分段提述的「股東」須包括受委代表：

(a) 當股東於會議地點出席及╱或在混合會議的情況下，如果會議在主要會議地點開始，則該會議應被視為已經開始；

(b) 親身出席或委任代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數並有權在該會議上投票，且該會議妥為召開及其程序有效，惟會議主席xx納在整個會議期間有足夠的電子設備以確保所有出席各會議地點的股東以及透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與所召開會議的事務；

(c) 若股東於會議地點之一出席會議及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議，電子設施或通訊設備（由於任何原因）發生故障，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與會議事務，或（如為電子會議或混合會議）儘管本公司已提供足夠的電子設備，但一個或以上股東

或委任代表無法使用或繼續使用電子設備，均不影響會議、會上通過的決議案、會上進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動的有效性，惟整個會議須足夠法定人數出席；

(d) 若任何會議地點與主要會議地點並非位於相同司法權區內及╱或若召開混合會議，則細則中有關送達及發出會議通告及遞交委任代表表格的時間的規定應參考主要會議地點；若召開電子會議，則遞交委任代表表格的時間應於會議通告中註明。

64B. 董事會及（於任何股東大會上）會議主席可不時作出安排，以其全權酌情決定認為合適的方式管理在主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參加及╱或表決的情況及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議的情況（不論透過發出憑票或其他身份識別方式、密碼、座位預訂、電子表決或其他方式）的安排，並可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排無法親身或委任代表在任何會議地點出席的股東，應有權在其他會議地點之一出席；而任何股東在上述一個或多個會議地點出席會議或續會或延會的權利，應符合任何當時有效的安排，且於會議或續會或延會通告中註明適用於相關會議。

64C. 倘股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或可能舉行會議的其他會議地點的電子設備就細則第64A(1)條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議大致上按照會議通告中的規定進行；或

(b) 倘召開電子會議或混合會議，本公司提供的電子設備不足；或

(d) 會議發生暴力或威脅使用暴力事件、違規行為或其他破壞行為，或無法確保會議適當及有序地進行；

則在不損害會議主席根據細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經過會議同意）決定中斷或延遲會議，包括無限期續會。在續會之前所進行的所有事務均為有效。

64D. 董事會及（於任何股東大會上）會議主席可作出其（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全及有序地進行（包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會議地點以及決定在會議上可提問的次數、頻率及時長）。股東亦須遵守會議地點業主所提出的規定或限制。根據本細則作出的任何決定均為最後及最終定論，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒絕參加會議或被要求退出（實體或電子形式）會議。

64E. 倘在發出股東大會通告之後但在會議舉行之前，或在會議延遲之後但在續會舉行之前（不論是否須發出續會通告），倘董事全權酌情認為會議通告之日期或時間或地點或按所指定的電子設備方式召開股東大會為不適當、不可行、不合理或不適宜（不論出於任何原因），彼等可在未經股東批准的情況下更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點及╱或變更電子設備及╱或變更會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）進行。在不損害前述的一般性原則下，董事有權在每次召開股東大會的通告中規定相關股東大會可自動押後而毋需另行通知的情況，包括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或更高風球信號或發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。xxxxx下述規定：

(a) 當會議因此延遲時，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站刊登該延遲通告（惟未能刊登該通告不會影響該會議的自動延遲）；

(b) 若僅變更通告中訂明的會議形式或電子設備，董事會須以董事會決定的方式通知股東相關變更的詳情；

（如適用）及電子設備（如適用），並須以董事會決定的方式通知股東相關詳情。此外，若按細則的規定在延會召開前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等代表委任表格有效（除非已經撤銷或已由新代表委任表格替代）；及

(d) 倘經延遲或變更會議上有待處理的事務與呈交股東的股東大會原始通告載列者相同，則毋須再次呈交經延遲或變更會議上將處理的事務的通告，亦毋須再次呈交任何隨附文件。

64F. 尋求出席及參與電子會議或混合會議的所有人士須負責維持充足的設備，以確保能夠出席及參與該等會議。在遵守細則第64C條規定的前提下，任何未能透過電子設備出席或參與股東大會的人士或該等人士，均不會導致該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議案無效。

64G. 在不影響細則第64條其他規定的前提下，亦可透過電話、電子或其他通訊設備舉行一次實體會議，以允許所有參與會議人士同時且及時互相溝通，而參與該會議將視為親身出席該會議。

65. 倘建議對考慮中之任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案之議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈之決議案，在任何情況下，對其作出之修訂（更正明顯錯誤之僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根據或依照細則的規定而於當時附有關於投票的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如以投票方式表決，每位親自出席股東或其受委代表，凡持有一股全數繳足股份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。提呈股東大會表決之決議案將以按股數投票之方式表決，惟在實體會議上，主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手之方式表決，在該情況下，每名親身或由受委代表出席之股東可投一票，

第 13 章第 39(4) 條

惟倘股東（為結算所（或其代名人））委任一名以上受委代表，則各該受委代表有權以舉手方式投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東刊發之任何補充通函內；及(ii)涉及主席維持會議有序進行之職責及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。投票表決（不論是以舉手方式表決或是按股數投票方式表決）可按董事或大會主席可能釐定的電子或其他形式進行。

(2) 倘在實體會議上准許舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：

(a) 最少三名親身或由當時之受委代表出席並有權於會上投票之股東；或

(b) 任何一名或多名親身或由受委代表出席並代表所有有權於會上投票之股東總投票權不少於十分一之股東；或

以股東受委代表身份之人士提出之要求，應被視為與由股東提出之要求相同。

67. 倘決議案以舉手表決方式進行投票，則由主席宣佈決議案獲得通過或獲一致通過，又或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過或不獲通過，而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實之確證，而毋須證明該決議案所錄得之贊成或反對票數或比例。投票表決之結果須視為大會上通過之決議案。本公司只毋須披露上市規則規定披露之投票數位。

68. 已刪除

69. 已刪除

70. 已刪除

71. 投票表決時，可親自或由受委代表投票。

附錄三第 19 條

72. 投票表決時，有權投一票以上之人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。

73. 提呈大會之一切事項均須以簡單大多數票決定，惟細則或法例規定須以較大多數票決定者除外。倘票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份之聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊之排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）之數名遺囑執行人或遺產管理人視為股份之聯名持有人。

75. (1) 倘股東為有關精神健康之病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士之事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質之人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份之登記持有人，惟須於大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求之授權聲稱將投票人士之證據。

(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人之任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人之方式就該等股份投票，惟其須於擬投票之大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份之權利，或董事會已事先批准其就該等股份投票之權利。

76. (1) 非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付之所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會之法定人數。

(2) 所有股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟根據上市規則，股東須放棄投票批准審議事項的情況除外。

(3) 倘本公司知悉任何股東根據上市規則須就本公司某一項特別決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司某一項特別決議案，該股東或其代表在違反該項規定或要求投下之任何票數將不予計算。

77. 任何託管人、投資管理人、彼等任何關連人士，及本公司各董事及投資管理人，倘彼等或彼等任何緊密聯繫人（如適用，按照細則界定之指定證券交易之規則所界定之涵義）在即將進行之業務擁有重大權益，則不得於會議上就彼等本身之股份投票，亦不合乎資格作為法定人數一員。

78. 倘：

(a) 須對任何投票者之資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決之任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤之大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案之決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案之決定失效。主席就有關該等事項之決定須為最終及具決定性。

委任代表

79. 凡有權出席本公司大會並於會上投票之本公司股東可委任其他人士代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份之股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使之同等權力。

附錄三第 14(3) 條

附錄三第 14(4) 條

附錄三第 18 條附錄三第 19 條

80. 委任代表之文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管人員聲稱代表公司簽署之代表委任檔視為（除非出現相反之情況）該主管人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任檔，而毋須提供進一步之事實證據。

81. (1) 本公司可全權酌情決定提供電子地址以收取關乎股東大會委任代表的任何文件或資料（包括任何委任代表文據或委任代表的邀請函、證明委任代表有效性或其他關乎委任代表（不論是否根據此等細則要求）所需的任何文件，以及終止代表授權的通知）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資料發至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經其按本細則指定的電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

(2) 委任代表文件及（倘董事會要求）簽署委任代表文件之授權書或其他授權檔（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權檔副本，須於大會或其續會或延會（該檔內列名之人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附之任何檔內就此目的可能指定之有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），或本公司已根據上一段落提供了電子地址並通過該指定電子地址收到有關地址，遲交之委任代表文件須視為無效。其內指定之簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會之續會或於該大會或續會上之投票表決要求則除

附錄三第 18 條

外。交回委任代表文件後，股東仍可出席所召開之大會並於會上投票，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。

82. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准之其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用之委任代表文件。委任代表文件須視為賦有授權，受委代表可酌情要求或共同要求投票表決，並就於大會（就此發出委任代表文件）上提呈有關決議案之任何修訂投票。委任代表文件須（除非出現與本文相反之情況）對與該檔有關大會之任何續會或延會同樣有效。董事會可在一般情況或任何特定情況下，及在任何股東大會上，大會主席可在大會開始前，決定將委任代表文件視為有效，即使尚未按照細則的規定收到委任文件或細則規定的任何資料。在不違反前述規定的前提下，若未按照細則規定的方式收到委任代表文件及細則規定的任何資料，則獲委任人士無權就有關股份進行投票。

83. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出之授權，惟並無以書面將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用之大會或續會或延會開始前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文件或隨附寄發之其他文件指明之有關其他地點），則根據委任代表文件之條款作出投票屬有效。

84. 根據細則，股東可進行之任何事項均可同樣由其正式委任之授權人進行，且細則內有關委任代表及委任代表文件之規定（經必要修正後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人之文件。

由代表行事之公司

85. (1) 身為股東之任何公司可透過董事或其他管治機構之決議案授權其認為適合之人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會之代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個別股東可行使之同等權力，且就細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。

附錄三第 18 條

(2) 倘股東為結算所（或其代名人）（均為公司），則可授權其認為適合之人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會之代表，惟倘如此授權一名以上人士，該授權須指明獲授權各代表所代表之股份數目及類別。根據本細則之規定獲授權之各人士須視為已經正式授權（毋須進一步之事實證據）及須有權代表清算所（或其代名人）行使結算所（或其代名人）可行使之同等權利及權力（包括倘允許舉手表決，則單獨以舉手方式投票之權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份之登記持有人。

(3) 本細則有關公司股東之正式授權代表之任何提述乃指根據本細則規定獲授權之代表。

股東之書面決議案

86. 就細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票之所有人士或其代表簽署之書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過之決議案及（倘適用）獲如此通過之特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行之大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東之簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案之表面證據。該決議案可能由數份相同格式的檔（均由一位或以上有關股東簽署）組成。

董事會

87. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事之人數不可少於兩(2)位。除非股東不時於股東大會上另有決定，否則董事人數並無最高數目限制。董事首次由組織章程大綱內簽署之股份認購人或其大多數選出或委任，其後根據細則第88條為此目的選出或委任，董事的任期由股東決定，或沒有明確任期的，則根據細則第88條規定或任職至其繼任人獲選出或委任或其職位被撤銷為止。

(2) 在細則及法例規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現時董事會新增之董事席位。

附錄三第 19 條

(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士填補董事會之臨時空缺或增加現有董事人數。任何按此委任之董事任期至本公司下屆股東週年大會為止，屆時其將合資格重選連任。

(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東之董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份之任何股東大會並於會上發言。

(5) 股東可於根據細則召開及舉行之任何股東大會上，透過特別決議案隨時將未任滿董事撤職，即使細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何協定（惟無損根據任何該等協定提出之任何損害索償）亦然。

(6) 根據上文第(5)分段之規定將董事撤職而產生之董事會空缺可於董事撤職之大會上以普通決議案推選或委任方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)位。

董事退任

88. (1) 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一之董事（或如董事人數並非三(3)之倍數，則須為最接近但不少於三分一之董事人數）均須輪席退任，惟每位董事須至少每三年於股東週年輪值告退一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任之大會期間繼續擔任董事。輪席退休之董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任之任何董事。如此退任之另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退休之其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退之董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。董事會根據細則第87(3)條獲委任之任何董事在釐定輪席退任之特定董事或董事數目時不應考慮在內。

附錄三第 4(2) 條

附錄三第 4(3) 條

附錄 14

第 B.2.2 條

89. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票之股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選之意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選，且須遞交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告之最短通告期限為至少七(7)日，倘該等通告是於寄發有關該推選之股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告之期間由寄發有關該推選之股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。

喪失董事資格

90. 在下列情況下董事須離職：

(1) 向本公司辦事處提交書面辭職通知書，或在董事會會議上提出辭呈；

(2) 倘神智失常或身故；

(3) 倘未經特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；

(4) 倘破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協定；

(5) 倘法例禁止出任董事；或

(6) 倘因規程規定須停止出任董事或根據細則遭撤職。

執行董事

91. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事之持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述之任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出之任何損害索償。根據本細則獲委任職位之董事須

第 13.70 章

受與本公司其他董事相同之撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約之條文規限）依照事實及即時終止其職位。

92. 即使有細則第97條、98條、99條及100條亦然，根據細則第91條獲委職位之執行董事應收取由董事會不時釐定之酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外之收入或取代其董事酬金。

替任董事

93. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總公司交付通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。如上所述委任之任何人士均享有其獲委替任之該位或該等董事之所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任之團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事之任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事之情況下其將會辭任或其委任人如因故不再擔任董事。替任董事之委任或罷免須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總公司或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事之替任人。倘其委任人要求，替任董事有權在與作出委任之董事相同之範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議之通知，並有權在作為董事之範圍內出席作出委任之董事未有親自出席之任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事之所有職能、權力及職責，而就上述會議之議事程序而言，本細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事之情況下其表決權可累積除外。

94. 替任董事僅就法例而言為一位董事，在履行其獲委替任之董事之職能時，僅受法例與董事職責及責任有關之規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任之董事之代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事之相同範圍內（加以適當之變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事之身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通知不時指示之原應付予委任人之該部分（如有）酬金除外。

95. 擔任替任董事之每位人士可就其替任之每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則加在其本身之表決權之上）。倘其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署之任何董事會或委任人為成員之董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

96. 倘替任董事之委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟倘任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效之根據本細則作出之該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

97. 董事之一般酬金須由本公司於股東大會或董事會（適情況而定）不時釐定，並須（除非通過就此投票之決議案另行指示）按董事會可能協定之比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金之整段期間者，則僅可按其在任時間之比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

98. 每位董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證之獨立會議或因執行董事或觀察員職務所合理支出或預期支出之費用。

99. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責之服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他條文所規定或根據任何其他條文之一般酬金以外或代替該一般酬金之額外酬勞。

100. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款

（並非董事按合約可享有者）前，須取得本公司股東大會批准。

董事權益

101. 董事可：

(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞之職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞之職位或職務而獲支付之任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他條文所規定或根據任何其他條文者以外之酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東，且毋須交代其因出任該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、主管人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取之酬金、利潤或其他利益。倘本細則另有規定，董事可按其認為適當之方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司之股份所賦予之或其作為該其他公司之董事可行使之投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員之決議案，或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員支付酬金）。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

102. 在法例及本細則之規限下，任何董事或被推薦或即將出任之董事不應因與本公司訂立合約，不論是有關其任何獲利職務或崗位之任期，或作為賣方、買方或任何其他形式，而被取消資格。而任何該等合約或該等董事在任何方面擁有利益之任何其他合約或安排將不會失效，或該董事亦無須就該等合約或持有該等職位或受託關係而獲得之酬金、利潤或其他福利而向本公司或股東交代，除非該董事根據本細則第103條規定披露彼於其中擁有權益之任何合約或安排中之權益性質。

103. 倘董事獲悉本人在本公司訂定或擬訂定之合約或安排於任何方面擁有任何直接或間接權益，應在董事會第一次開會考慮該合約或安排時，聲明其權益性質（倘該董事當時已知悉其權益）。倘該董事事後才知悉，則在其知悉後之第一次董事會會議聲明。就本條細則而言，倘董事對董事會發出一般性通告，並列明：

(a) 彼為某特定公司或商號之股東，並應視作對本公司在通告日期以後與該公司或商號訂立之合約或安排中擁有權益；或

(b) 彼應被視作對本公司於通知日期以後與某特定人士（而該人士對該董事有關連）訂立之合約或安排擁有利益；

則應視作根據本條細則對任何有關合約或安排作出充份之權益聲明；但該通告要在董事會會議中發出或其發出後該董事採取合理之步驟以求該通告在下一輪董事會會議被提呈及閱讀之情況下方算有效。

104. (1) 董事不得就批准其或其緊密聯繫人擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案表決（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 於以下情況下提供任何抵押或彌償保證：

(a) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求，或為本公司或其任何附屬公司之利益借出之款項或招致或承擔之責任，給予該董事或其緊密聯繫人任何抵押或彌償保證；或

第 13.44 章

(b) 就董事或其緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司之債項或債務承擔全部或部分責任（不論為根據一項擔保或彌償保證而獨自或共同或以具抵押之方式作出承擔），而給予第三者任何抵押或彌償保證；

(ii) 有關提呈本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買，而董事或其緊密聯繫人於參與包銷或分包銷發售建議中擁有權益或將擁有權益所訂立之任何建議；

(iii) 涉及本公司或其附屬公司的僱員xx的任何建議或安排，包括：

(a) 接納、修訂或執行董事或其緊密聯繫人可從中獲益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或

(b) 接納、修訂或執行本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人及僱員之養老金或退休、死亡或殘疾福利計劃，而該等計劃或安排並無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與涉及該計劃或基金有關類別人士一般所未獲賦予之特權或利益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債券或其他證券擁有權益，而與本公司之股份或債券或其他證券之其他持有人以相同方式擁有其權益之任何合約或安排。

(2) 倘於任何董事會會議上就董事（大會主席除外）之重大權益或就任何董事（大會主席除外）之投票權利而產生任何問題，而有關問題未能以該名董事自願同意放棄投票解決，有關問題須轉介大會主席，而其就有關其他董事所作出之判決將屬最終決定，惟倘有關董事所知悉涉及之權益之性質或範圍並未向董事會全面披露則除外。倘上述之問題涉及大會主席，則有關問題須以董事會決議案方式議決（就此而言該名主席將不得就有關決議案投票），而有關決議案將為最終決定，惟倘有關主席所知悉其權益之性質或範圍並未向董事會全面披露則除外。

董事之一般權力

105. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致之所有開支，並可行使根據規程或本細則並無規定須由本公司於股東大會行使之本公司所有權力（不論關於本公司業務之管理或其他方面），惟須受規程及本細則之規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸之規例所規限，但本公司於股東大會制定之規例不得使如無該等規例原屬有效之任何董事會過往行為成為無效。本條細則給予之一般權力不受任何其他細則給予董事會之任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易之人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）之任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規則之規限下對本公司具約束力。

(3) 在不損害本細則所賦予一般權力之情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求按面值或可能協定之溢價向其配發任何股份；

(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中之權益，或參與當中之溢利或本公司之一般溢利，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬；及

(4) 本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人批出任何根據香港法例第622章公司條例將被禁止提供的貸款，猶如本公司為於香港註冊成立的公司一般。

僅於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市之情況下，細則第105(4)條方屬有效。

106. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方之董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會之成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再作轉授之權力，並可根據法例授權任何該等董事會之成員填補當中任何空缺

（而不論空缺是否存在）。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出，而董事會可罷免如上文所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但以誠信方式行事之人士在並無通告撤回或更改情況下不會受此影響。

107. 董事會可就其認為合適之目的，藉加蓋印章之授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定之人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適之期間內及在其認為合適之條件規限下，作為本公司之受託代表人，具備其認為合適之權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適之規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來之人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、授權及酌情權。倘經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文據而與加蓋本公司印章具有同等效力。

108. 董事會可按其認為合適之條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使之任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但以誠信方式行事之人士在並無通告撤回或更改情況下不會受此影響。

109. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出之所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時釐定之一家或多家銀行開設本公司之銀行賬戶。

110. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公司）成立及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或受薪職位之董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或體恤津貼、人壽保險或其他福利之任何計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加之退休金或福利。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜之情況下於僱員實際退休之前及預期之期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權力

111. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部分業務、物業及資產（現時及日後）以及未催繳股本作按揭或抵押，並在法例規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押，而無論是否旨在提供流動資金或利用投資機會或具有其他目的。

112. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無有任何衡平權益。

113. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及於會上投票、委任董事及其他方面之任何特權。

114. (1) 倘已以本公司任何未催繳股本作抵押，而其後接納以該等未催繳股本作抵押之所有人士，應在之前抵押之規限下將之接納，以及無權藉向股東或其他人士發出通告而取得較前抵押優先之地位。

(2) 董事會須依照法例條文促使保存一份適當之登記冊，登記影響本公司特定財產之所有抵押及本公司所發行之任何系列債權證，並須妥為符合法例所訂明或規定有關登記抵押及債權證之要求。

董事之議事程序

115. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適合之其他方式處理會議。於任何會議上提出之問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對之票數相同，會議主席不可投第二票或決定票。

116. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。應任何董事不時提出的要求，秘書可召開董事會會議。倘大會通告已通告書面或口頭形式（包括親身或通過電話）或通過電子方式傳送至有關董事不時通知本公司的電子地址或（倘收件人同意於網站查閱）可於網站刊登或通過電話或按董事會不時釐定之其他方式提供給相關董事，則相關通告須視為已妥為提供給董事。

117. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，除非由董事會決定為任何其他人數，否則該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式、電子或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息之其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數之情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

118. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任之各董事或單獨繼續留任之唯一董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定之最低人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定之法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任之各董事仍可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的行事，但不得就任何其他目的行事。

119. 董事會可就會議選出一名或多名主席及一名或多名副主席，並釐定其各自之任期。倘無選出主席或副主席，或倘於任何會議上並無主席或副主席於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席之董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

120. 具法定人數出席之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及酌情權。

121. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適之其他人士組成之委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成之委員會在行使如上所述轉授之權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加之任何規例。

(2) 任何該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任之目的（但非其他目的）而作出之所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何該等委員會之成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司之經常開支。

122. 由兩名或以上成員組成之委員會之會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加之規例所取代。

123. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（倘適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署之書面決議案（惟有關人數須足以構成法定人數，而且該決議案之文本已發給或其內容須已知會當其時有權按本細則規定之發出會議通告方式之相同方式接收董事會會議通告之所有董事）具有效力及作用，猶如決議案在妥為召開及舉行之董事會會議上通過。董事向董事會通過任何方式（包括電子通訊方式）發出同意該決議案的書面通知應視為就本細則而言其對該決議案的書面簽署。該決議案可載於一份文件或形式相同之多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事之複製簽署應被視為有效。

儘管上文有所規定，於考慮本公司主要股東或董事於任何有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

124. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之任何人士真誠作出之行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事之人士之委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

125. 董事會可不時委任本公司之總經理及一名或以上之經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付總經理及一名或以上經理因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。

126. 該總經理及一名或以上經理之委任期間由董事會決定，而董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何權力。

127. 董事會可按其絕對酌情認為合適之各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務之目的委任其屬下之一名或以上助理經理或其他僱員。

128. 董事會可委任任何人士為投資管理人，並可委託和賦予投資經理可由董事會按此等條款及條件及就此期間以及董事會認為合適之限制行使之職責、權力及酌情權（買入或沒收股份之權力除外），且無論是否附帶或除開董事會本身之權力。倘獲委任之投資管理人因任何原因被終止委任，董事會須於切實可行之情況下盡快採取合理之行動委任其他人士為投資管理人。投資管理人之酬金，須按董事會不時與投資管理人協定之比率、時間及方式支付及計算。

128A. 在本公司與投資管理人達成之任何協議條款以及本細則條文之規限下，投資管理人可委任由董事會批准之任何人士、商號或公司就本公司之款項及資產擔任投資管理人之投資顧問，而其薪酬將由投資管理人支付及承擔。

129. 董事會須委任一位託管人，託管人或其代名人心須持有本公司之資產，倘為記名證券，則託管人或其代名人心須以其名義登記證券，而託管人必須按董事會不時決定（與託管人達成協議）之條款履行其他相關職責。託管人之酬金須按董事會不時與託管人協定之比率、時間及方式支付及計算。

129A. 所有屬於本公司之款項、匯票及票據可支付予託管人或其代名人或彼等指定之人士，或寄存於託管人或其代名人或彼等指定之人士，存入以本公司名義開設之一個或多個賬戶。

129B. 倘託管人有意退任，董事會須盡力物色具備上述資格之公司接任託管人，而董事會於物色到合適公司時，將委任該間公司為託管人，以接替退任之託管人。除非及直至根據本細則委任其他公司繼任託管人，否則董事會不應罷免託管人。

129C. 本細則賦予董事會之權力包括委任兩名或以上聯席託管人之權力。

高級人員

130. (1) 本公司之高級人員包括至少一位主席、董事及秘書以及董事會不時釐定之額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就法例及本細則而言均被視為高級人員。

(2) 董事將盡快於委任或推選各董事後，在董事中選出一名主席；及倘多於一(1)名董事被提議擔任此職務，董事可以其可能釐定之方式選舉超過一位主席。

(3) 高級人員將收取董事不時釐定之酬金。

131. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，並按照由董事會決定之條款及任期任職。倘認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適之條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議之正確會議記錄，以及在就此目的提供之適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書並須履行法例或本細則指定或董事會可能指定之其他職責。

132. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出之轉授而在本公司之管理、業務及事務上具有獲轉授之權力及履行獲轉授之職責。

133. 法例或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜之條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書之同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

134. 本公司須促使在其辦事處之一本或以上簿冊中保存董事及高級人員登記冊，當中須登錄董事及高級人員之全名及地址以及法例規定或董事可能決定之其他資料。本公司須把該登記冊之副本送交開曼群島公司註冊處，並須按法例規定把董事及高級人員之任何資料變更不時通知上述註冊處。

會議記錄

135. (1) 董事會須促使在所提供之簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 所有高級人員之選任及委任；

(b) 出席每次董事會議及任何董事委員會會議之董事之姓名；

(2) 會議記錄須由秘書在總辦事處保存。

印章

136. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券之設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章之複製本，另在其正面加上「證券」字樣或是董事會批准之其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事會委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在本細則其他規定之規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章之文據須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任之其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本條細則所規定形式簽立之文件應被視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 倘本公司設有供海外使用之印章，董事會可藉加蓋印章之書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理，董事會並可就有關使用施加其認為合適之限制。在本細則內凡對印章作出之提述，在及只要是適用情況下，均被視為包括上述之任何其他印章。

文件認證

137. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任之任何人士，均可認證影響本公司章程之任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過之任何決議案以及與本公司業務有關之任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。倘任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外之地方，本公司在當地保管以上各項之經理或其他高級人員應被視為如上所述獲董事會委任之人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來之人士受惠之不可推翻證據，基於對該證據之信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開之會議上議事程序之真確記錄。

估值

138. 本公司將於每個曆月之估值日期（當資產淨值之釐定已根據細則第140條之條文暫停時除外）及在董事會可能不時釐定之其他情況下計算資產淨值。任何特定時間之每股資產淨值將以當時之資產淨值除以當時已發行股份數目釐定。由董事會或代表董事會以誠信方式就每股資產淨值發出之任何證書將對各方具有約束力。

139. 本公司之資產淨值將根據下文所載之估值方式計算：

(1) 估值將以港元為單位編製，而以港元以外貨幣計值之任何資產或負債將按投資經理全權酌情釐定為有關估值日期營業時間結束時之該等匯率換算為港元；

(2) 在任何市場（包括場外交易市場）報價、上市、交易或買賣之投資，將以該市場於有關估值日期（或倘該估值日期並非該市場之交易日，則按緊接有關估值日期前一個交易日）之正式收市時間之收市價為準；

(3) 各項非上市未報價之投資將按成本或獨立估值師出示之投資市值或已反映商譽之撥備及╱或攤銷之經調整投資成本估值，及倘投資經理認為具備充份可靠之資料作出該項估值，則以投資經理可能釐定之其他價格估值；

(4) 於有關估值日期之任何應計利息及已宣派但未收取之任何股息，均應計入估值內；

(5) 計算資產淨值時，須扣除本公司所有負債、投資經理認為適當之該等或然項目撥備及準備，以及由投資經理知會本公司之應付成本及開支之該等撥備及準備；及

(6) 倘某項特定投資並非或不能按上述方法估值，或倘董事會認為採用其他估值方法更能反映投資之公平值，則董事會可批准採用其他估值方法。就編製任何估值而言，董事會有權取得（費用由本公司承擔）並依賴其認為就編製該等估值而言屬合適之該等獨立專業意見。

140. 董事會可於下列任何一種情況下暫停計算資產淨值：

(1) 倘因發生政治、經濟、軍事或金融事件或本公司之控制、責任或權力範圍以外之任何情況，導致非實質及不利地影響或損害股東利益即不能合理可行地出售投資之情況，或倘董事會認為本公司任何投資或其他資產之價值不能合理或公平地確定；或

(2) 倘一般用作確定投資價值之任何方法失效，或倘因任何其他理由而本公司任何投資或其他資產之價值不能合理或公平地確定。

140A. 任何有關暫停將於董事會宣佈之有關時間（但不遲於宣佈後之下一個營業日營業時間結束之時）生效，及其後將不會釐定資產淨值，直至董事會宣佈暫停結束為止，惟於首個營業日發生下列事件，有關暫停無論如何將予以終止之情況則除外：

(a) 導致暫停之條件不復存在；及

(b) 根據本細則授權暫停之其他條件並不存在。

140B. 董事會根據細則第140條作出之每份聲明，須符合與聲明之標的事項有關且由對本公司擁有管轄權之任何機關頒佈及於當時生效之有關官方規則及規例（如有）。不符合該等官方規則及規例之聲明內容將以董事會之決定為準。倘董事會宣佈暫停釐定資產淨值，於作出任何有關聲明後，在實際可行之情況下董事會須盡快知會指定證券交易所，並盡最大努力促使於報章上刊登已作出有關聲明之通告。上述任何暫停期結束之時，董事會須知會指定證券交易所及促使於報章上刊登有關暫停期結束之通告。

140C. 資產淨值及每股資產淨值將根據指定證券交易所之規則於報章上刊登。

銷毀文件

141. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷之股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址之通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之相關戶口結束後滿七年(7)後之任何時間銷毀；

及被視為本公司利益訂立一項不可推翻之推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀之文件作出之每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀之股票均為妥善及適當銷毀之有效股票，每份如上所述銷毀之轉讓文據均為妥善及適當登記之有效文據，每份據此銷毀之其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為

有效之文件，惟：(1)本條細則之上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件之保存與xx有關之情況下銷毀之文件；(2)本條細則之內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項限制性條款之條件而負責；及(3)本條細則對銷毀任何文件之提述包括以任何方式處置任何文件。

(2) 儘管此等細則載有任何條文，如適用法律准許，在本公司已自行或股份過戶處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列之文件及與股份登記有關之任何其他文件，惟本細則僅適用於真誠地及本公司及其股份過戶處未獲明確通知該文件之保存與申索有關之情況下銷毀文件。

股息及其他付款

142. 在法例之規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派付股息，惟股息額不得超過董事會建議宣派之數額。

143. 可動用本公司之溢利（不論屬已變現或未變現）或由溢利中撥出之任何儲備（而董事認為不再需要者），以宣派及派付股息。倘普通決議案獲得批准，則本公司亦可動用根據法例就此可予批准之股份溢價賬或任何其他資金或賬目，宣派及派付股息。

144. 除非任何股份附有權利或股份之發行條款另有規定，否則：

(a) 所有股息須按股息所涉股份乃屬已繳足股款之情況而宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳足之股款將不會被視為該股份之繳足股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內之繳足股款按比例分配及派付。

145. 董事會可不時向股東派付其認為就本公司之溢利而言屬公正之中期股息，特別是（但在不損害前文所述一般情況下）倘於任何時間本公司之股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利之股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利之股份派付中期股息，惟在董事會以誠信方式行事之情況下，因就任何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息而令賦予優先權股份之持有人蒙受之損害，董事會毋須負上任何責任。當董事會認為基於溢利情況作出派付乃屬合理，亦可每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派付應付之任何定額股息。

146. 董事會可自本公司應派予股東之有關任何股份之任何股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司之所有數額（如有）之款項。

147. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份之股息或其他款項之利息。

148. 應以現金付予股份持有人之任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單之方式寄往股份持有人之登記地址，或倘為聯名持有人，則寄往股東名冊就有關股份排名最前之股東於股東名冊所示之地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面通知之人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以祇付予抬頭人之方式付予有關之股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份之股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

149. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前，將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份之未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，而本公司並不因此成為該款項之受託人。

150. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何種類之特定資產之方式派發全部或部分股息，特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券之認股權證或任何一種或以上方式，而倘在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜之方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分之分派釐定價值，並可決定基於所釐定之價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士簽署任何所需轉讓文據及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。倘在沒有辦理登記聲明或其他特別手續之情況下，該資產分派按董事會之意見將會或可能於任何特定一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區之股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。

151. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司之任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足之股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定將適用：

(i) 任何配發基準由董事會釐定；

(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之通告，說明該等持有人獲給予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 可就獲給予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使選擇權利；及

(iv) 就未適當行使現金選項之股份（「非選擇股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付之該部分股息）不得以現金支付，而為支付該股息，須基於如上所述決定之配發基準向非選擇股份之持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別之股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部分本公司未分溢利（包括撥入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬之溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向非選擇股份之持有人按此基準配發及分派之有關類別股份之適當股數；或

(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 任何配發基準由董事會釐定；

(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之通告，說明該等持有人獲給予之選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 可就獲給予選擇權利之該部分股息之全面或部分行使選擇權利；及

(iv) 就被適當行使股份選擇權之股份（「選擇股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利之該部分股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定之配發基準向選擇股份之持有人，以入賬列為繳足方式，配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部分本公司未分溢利（包括撥入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬之溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款

項可能須用於繳足該等向選擇股份之持有人按此基準配發及分派之有關類別股份之適當股數。

(2) (a) 根據本條細則第(1)段條文配發之股份與當其時已發行之同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告之有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本條細則第(1)段(a)或(b)分段之規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條細則第(1)段條文將予配發之股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜之行為及事宜，以根據本條細則第(1)段之規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份之情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適之規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益之利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立之任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足之股份作為派發全部股息（儘管存在本條細則第(1)段之規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。

(4) 倘在並無辦理登記聲明或其他特別手續之情況下於任何地區提呈本條細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會之意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區之股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息之決議案，不論是本公司在股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人之人士，儘管該日期可以是在通過決議案之日前，就此，股息應按照各自之登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份之轉讓人及受讓人就該股息之權利。本條細則之規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已變現資本溢利分派或提呈或授出。

儲備

152. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬之賬戶，並須把相等於本公司任何股份發行時所支付溢價金額或價值之款項不時轉入該賬戶作為進賬。除非該等細則之條文另行規定，否則董事會可按法例准許之任何方式運用股份溢價賬。本公司在所有時間均須遵守法例與股份溢價賬有關之規定。

(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利中提撥其釐定之款項作為儲備。該款項將按董事會酌情釐定，按可適當運用本公司溢利之用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情釐定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適之投資項目，因此毋須把構成儲備之投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派之任何溢利結轉。

撥充資本

153. (1) 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬）當時之進賬全部或任何部分款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項之股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有之本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派之本公司未發行股份、債權證或

其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就本條細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未變現溢利之基金，只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發之本公司未發行股份。

(2) 儘管有該等細則所載任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括股份溢價賬及損益賬）當時之任何進賬金額全部或任何部份撥充資本（不論該款項是否可供分派），方法是將有關款項用於：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何認股權或獎勵獲行使或歸屬時，繳足本公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制的任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外））將獲配發之未發行股份；或(ii)繳足任何信託之任何受託人（本公司就執行已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而向其配發及發行股份）將獲配發之未發行股份。

154. 董事會可按其認為適當之方式，解決根據前一條細則作出分派時產生之任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確但並非確切之比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

155. 在並無遭法例禁止及符合法例之情況下，以下條文具有效力：

(1) 倘在本公司發行以認購本公司股份之認股權證附有之任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證之條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定將適用：

(a) 由該行動或交易之日起，本公司按照本條細則之規定，設立及於此後（在本條細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外之任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司之虧損；

(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關之股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差之額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時所須支付之上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份之權利之情況下，在考慮認股權證之條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關之股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需之認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人之入賬列為繳足額外股份之面額；及

(d) 倘在任何認股權證代表之認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有之相當於上述差額之額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途之任何溢利或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份之權利。該證書代表之權利屬記名形式，可按股份當時之相同轉讓方式，以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適之其他事宜。在該證書發出後，每位有關之行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書之充足資料。

(2) 根據本條細則規定配發之股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發之其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本條細則第(1)段載有任何規定，將不會就認購權之行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本條細則有關成立及維持認購權儲備之規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人之利益有關之規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持之金額、有關認購權儲備所曾使用之用途、有關其曾用作填補本公司虧損之程度、有關將須向行使認股權證持有人配發之入賬列為繳足額外股份之面額以及有關認股權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製之證書或報告（在並無明顯錯誤情況下），對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

156. 董事會須促使保存本公司之收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及法例規定或為真實及公平反映本公司之財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

157. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定之其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律賦予或由董事會或由本公司在股東大會授權者外，董事以外之股東概不可查閱本公司之會計記錄或賬冊或文件。

158. 在細則第158A條之規限下，一份董事會報告列印副本連同截至適用財政年度末之資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附之每份文件），當中須載有以xx標題編製之本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，必須於股東大會日期前最少二十一(21)日寄發予有權收取之每名人士，並在與股東週年大會通告之相同日期根據細則第56條於股東週年大會上提呈給本公司，惟本條細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址之人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。

158A. 在妥為遵守所有適用規程、規則及規例（包括但不限上市規則），以及在取得該等法規、規則及規例規定之一切必要同意（如有）後，以任何法規並無禁止之方式向任何人士發送摘自本公司年度賬目之財務報表概要及董事會報告（以適用法例及規例規定之格式及載有所規定之內容），則就該人士而言，細則第158條之規定即被視為已遵守，惟任何人士如有權收取本公司之年度財務報表及董事會報告，則可向本公司送達書面通知，要求本公司除發送財務報表概要外，亦將本公司之年度財務報表及董事會報告之完整印刷本送交該名人士。

158B. 如本公司按照所有適用法規、規則及規例（包括但不限於上市規則），將公司細則第158條所指文件及（倘適用）符合公司細則第158A條所指財務報告概要，登載於本公司之電腦網絡或以任何其他許可之方式發出（包括以任何形式之電子通訊發出），而公司細則第158條所指人士已同意或被視為已同意視以該方式刊登或收取該等文件即本公司已履行向其發送該等文件之責任，則有關向該人士發送公司細則第158條所指文件或符合公司細則第158A條之財務報告概要之規定即被視為已遵守。

審核

159. (1) 於每年股東週年大會上或其後之股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司之賬目進行審核，該核數師之任期直至下屆股東週年大會為止。該核數師可以是股東，但本公司任何董事或高級人員或僱員在任職期間概無資格擔任本公司核數師。

(2) 核數師須遵照公司條例所規定之程度獨立於本公司及投資管理人以及託管人，並須確保本公司之賬目按與在香港註冊成立之公司所採用之標準相符之標準進行審核。

(3) 除退任核數師外，任何人士不得於股東週年大會獲委任為核數師，除非擬提名該名人士出任核數師之通告於股東週年大會舉行日期前不得少於十四(14)日發出，而本公司須將該通告之副本寄發予退任核數師。

(4) 股東可在依照本細則召開及舉行之任何股東大會上，通過普通決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

160. 在法例之規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

161. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東可能釐定之方式釐定。

附錄三第 17 條

162. 董事可填補核數師的任何臨時職位空缺，惟在該職位持續空缺的期間，尚存或留任的核數師（如有）仍可擔任該職位。董事會可決定任何由董事根據本細則所委任的核數師的薪酬。根據細則第159(2)條的規定，根據本細則委任的核數師的任期直至本公司下屆股東週年大會止，其後由股東根據細則第159(1)條委任，酬金由股東根據細則第161條釐定。

163. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存之所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求本公司董事或高級人員提供該等人士所管有之與本公司簿冊或事務有關之任何資料。

164. 本細則規定之收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定之報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司之財務狀況及經營業績，在請求本公司董事或高級人員提供資料之情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表應由核數師按照一般採納之核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指之公認核數準則可包括開曼群島以外之國家或司法權區所用者。如此者，財務報表及核數師報告應披露此事並註明有關國家或司法權區。

通知

165. (1) 任何通知或文件（包括符合上市規則所賦予之涵義之任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據本細則提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸之信息或其他電子傳輸或電子通訊形式。任何該等通知及文件可透過以下方式提供或發出：

(a) 親自送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊之登記地址或股東就此向本公司提供之任何其他地址；

(d) 於適當報章或其他刊物及（如適用）根據指定證券交易所的規定刊登廣告；

(e) 在本公司已遵守不時生效的規程及任何其他適用法律、規則及規定中有關取得該等人士的同意（或視作同意）的任何規定的前提下，以電子通訊形式發送或傳送至有關人士根據細則第165(5)條提供的電子地址；

(f) 在本公司已遵守不時生效的規程及任何其他適用法律、規則及規定中有關取得該等人士的同意（或視作同意）及╱或向任何該等人士發送通知聲明相關通知、文件或公佈可於本公司電腦網絡網站查閱（「可供查閱通知」）的任何規定的前提下，在可供有關人士查閱的本公司網站刊登；或

(g) 倘規程及其他適用法律、規則及規定允許及根據規程及其他適用法律、規則及規定透過其他方式向該等人士寄發或以其他方式提供。

(2) 除登載於網頁外，可供查閱通知可藉以上任何方式提供。

(3) 在聯名股份持有人之情況下，在股東名冊排名最先之該位聯名持有人應獲發給所有通知，而如此發出之通知視為向所有聯名持有人充份送達或交付。

(4) 各人士如藉由法律的實施、轉讓、傳輸或任何其他方式而擁有任何股份的權益，則應受有關該等股份的各項通告的約束，有關通告於其姓名及地址（包括電子地址）登記於股東名冊內而成為有關股份的登記持有人之前已被正式送達轉讓該等股份所有權的人士。

(5) 根據規程或細則的規定，有權自本公司接收通知的各股東或人士可向本公司登記能夠向其送達通知的電子地址。

(6) 根據任何適用法律、規則和規定以及本細則條款，本公司可僅提供任何通知、文件或公佈（包括但不限於細則第158條、158A條及165條所提及的文件）的英文版，或可同時提供英文版及中文版。

166. 任何通知或其他文件：

(a) 倘以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通知之信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件之信封或封套已註明適當之地址及已投郵，即為充份之證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明載有通知或文件之信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為不可推翻之證據；

(b) 倘以電子通訊傳送，應視為於通知或文件從本公司或其代理之伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網頁或指定證券交易所網頁之通知，在可供查閱通知視為送達股東翌日視為由本公司發給股東；

(d) 倘以本細則所述任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由本公司秘書或其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署關於該送達、交付、發送或傳輸之行為及時間之證明書，即為不可推翻之證據；及

(e) 倘於細則允許的報章或其他公佈中作為廣告刊登，則於廣告首次刊登當日視為已送達。

167. (1) 根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址之任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否已知悉該身故或破產或其他事件，均被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均被視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）之人士充份送達或交付該通知或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可藉預付郵資之信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人之稱謂或類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利之人士就此目的提供之地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來之方式發出通知。

(3) 倘任何人士藉法律之施行、轉讓或其他途徑而有權獲得任何股份權利，則須受於其姓名及地址登錄於股東名冊前原應向從其取得股份所有權之人士正式發出有關股份之所有通知約束。

簽署

168. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或（若屬身為股份持有人之法團）其董事或秘書或獲正式委任受權人或正式授權代表之傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息之人士於有關時間未有獲得相反之明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時之條款簽署之書面文件或文書。

清盤

169. (1) 在細則第169(2)條之規限下，董事會有權力以本公司名義代表本公司向法院提交將本公司清盤之呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。附錄三

第 21 條

170. (1) 在清盤當時任何類別股份所附之有關可供分配剩餘資產之任何特別權利、特權或限制之規限下：(i)倘本公司清盤，且可供分配予股東之資產足夠償還清盤開始時之全部繳足股本，則超額資產將根據該等股東分別所持繳足股份之數額按比例予以分配及(ii)倘本公司清盤且可供分配予股東之資產不足夠償還清盤開始時之全部繳足股本，則該等資產仍會分派，令損失盡可能根據清盤開始時，股東分別持有之繳足或應繳足股本比例由股東承擔。

(2) 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法例規定之任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同之財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐訂其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間之分派方式。清盤人可在獲得同樣授權之情況下，將任何部分資產交予清盤人（在獲得同樣授權之情況下）認為適當而為股東利益設立之信託之受託人，本公司之清盤即時結束，本公司解散惟不得強迫出資股東接受任何負有債務之股份或其他財產。

彌償保證

171. (1) 本公司任何時候之董事、秘書及其他高級人員及每名核數師（不論現任或離任）以及現時或曾經就本公司任何事務行事之清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，將就該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人因執行或有關執行各自之職務或信托中之職責或推定職責期間所作出、贊同或遺漏之任何行事而須或可能招致或蒙受之所有訴訟、訴s訟費、收費、損失、損害賠償及開支，獲得以本公司資產及溢利作出之彌補保證及確保免受損害。任何該等人士概毋須就其他人士之行事、收款、疏忽或失責，或為整合目的作出任何聯合收款，或就本公司向其存放或寄存任何款項或財產以作保管之任何往來銀行或其他人士，或就本公司據此提取或投資任何款項的任何抵押之不足或缺漏，或就因彼等各自執行職務或信托期間可能發生之或有關之任何

其他損失、不幸或損害負責，惟本彌償保證不延伸至與任何上述人士欺詐或不誠實有關之任何事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取之任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起之申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司之權利），惟該權利之放棄不延伸至與該董事欺詐或不誠實有關之任何事宜。

初步開支

172. (1) 董事會可從本公司資本、股份溢價或任何其他款項中支付：

(a) 本公司成立、委任首名或任何後續投資管理人、遺產管理人及託管人及涉及本公司營運、其股份之首次或任何後續發行及就任何有關發行刊發任何招股章程之任何其他人士或就此所產生（無論是否直接由本公司產生）之成本（包括但不限於法律、付印及廣告費用及開支）；

(b) 股份於任何證券交易所取得上市地位之任何成本（無論是否直接由本公司產生）；及

(2) 細則第172(1)條所述之成本及開支將（在董事會與投資管理人之間訂立之任何協議之條款規限下）由本公司支付並可在董事會可釐定之一個或多個期間內攤銷，而就此支付之金額將於本公司賬目內之收入、股份溢價及╱或資本（由董事會決定）扣除。

投資限制

173. (1) 董事會須確保並促使任何獲賦投資本公司資產權力之任何人士亦確保，本公司本身或聯同任何關連人士不得取得相投資之法定及實際管理權，亦不可擁有或控制任何一間公司或團體百分之三十（30%）或香港公司收購及合併守則或其他有關司法管轄區之其他法例、法規、規則、守則、頒令或政策可能不時指定為觸發強制性全面收購建議或類似行動或後果之較低百分比）以上之投票權，惟與本公司之全資附屬公司相關者除外。

(2) 本公司須維持合理之投資分佈，而本公司所持有除本公司全資附屬公司以外之任何一間公司或團體所發行投資之價值，不得超過於作出有關投資當日之資產淨值之百分之二十(20%)。

公司組織章程大綱及細則及公司名稱之修訂

174. 撤銷、更改或修訂任何細則及新增任何細則，均須經股東通過特別決議案批准方可作實。組織章程大綱任何規定之更改或更改公司名稱須經特別決議案通過。

資料

175. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就股東之權益而言不宜向公眾透露之屬於商業秘密或秘密工序性質之事宜之詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

財政年度

176. 除非董事另有決定，本公司之財政年度結算日為每年的十二月三十一日。

週年報表及呈報

177. 董事會須根據法例作出必要之週年報表及任何其他必要之呈報。

第 21.04(3)(a)

章

第 21.04(3)(b)

章

附錄三第 16 條

最低持股量

178. 董事可不時釐定任何可能持有之股份之價值或數目之最低數額（如有），並就此區分申請人或不同組別申請人、不同持有人或不同組別持有人之最低持股量，惟於作出處置其任何股份或購入任何額外股份之決定前，任何有關釐定不適用於(a)屬認可結算所（或其代名人）之股份持有人或(b)登記為股份持有人之任何人士。

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表A

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