Contract
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临 2020-003
光大嘉宝股份有限公司
关于与关联方续签《日常关联交易协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）与宜兴光控投资有限公司等关联方于 2017 年 3 月 22 日签订了《日常关联交易协议》，该协议有效期为三年。期间，各方对上述协议进行了修订和完善。鉴于上述协议已经期满，为充分发挥双方的资源优势和协同效应，增强公司持续经营能力，推动公司不动产资产管理业务更好、更快地发展，公司拟根据目前实际情况，与关联方继续签署《日常关联交易协议》。
本次日常关联交易遵循行业惯例和公平、公正、公开的原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害公司和中小股东的利益，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
关联董事xx先生、xxx先生回避本事项表决。本事项尚须提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易概述
根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》，详见公司临 2017-009 号公告。2017 年 3 月 22 日，公司与宜兴光控投资
有限公司（以下简称“宜兴光控”）等关联方签订了《日常关联交易协议》，该协议有效期为三年。在之后实际操作的过程中，公司根据关联方对象范围的变化和不动产资产管理业务发展的实际情况，经公司股东大会批准，对日常关联交易类别及金额进行了多次调整，详见公司临 2017-032 号、临 2018-022 号、临 2019-012 号公告。
鉴于上述《日常关联交易协议》已经期满，为规范日常经营中的关联交易行为，公司拟与宜兴光控等关联方继续签署《日常关联交易协议》。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020 年 1 月 21 日，公司第九届董事会第二十三次（临时）会议以“7 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司与关联方续签<日常关联交易协议>的议案》，关联董事xx先生、xxx先生均回避了该议案的表决。
公司独立董事xx先生、xxxxx、xxxxx对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见。该意见认为：本次交易事项需要履行关联交易表决程序；公司与关联方之间发生的交易行为属于日常经营业务，具有较大的必要性。本次日常关联交易定价公允，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
在公司董事会审议上述日常关联交易事项的过程中，上述三名独立董事均投了赞成票，并发表独立意见如下：本次交易履行了关联交易决策程序；本次关联交易属于日常经营业务，遵循了公平、公正的定价原则，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求；本次日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司经营服务，有利于公司长远发展，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司及股东的整体利益；公司的主营业务不会因日常关联交易而
对关联方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响。我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
公司董事会审计和风险管理委员会对本次日常关联交易事项出具了审核意见。该意见认为：本次交易事项履行了关联交易决策程序，关联董事xx先生、xxx先生均回避了本事项表决；本次关联交易属于公司日常关联交易事项，遵循了公平、公正的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚须获得公司股东大会批准。关联股东北京光控xx投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海xx投资中心（有限合伙）分别持有公司 A 股股份 211,454,671股、148,392,781 股、77,559,297 股，合计持有公司股份 437,406,749股，占公司总股本的比例为 29.17%。由于本事项涉及关联交易,上述关联股东将在股东大会上回避对相关议案的表决。
（二）前次日常关联交易预计以及执行情况
公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：
（1）关于不动产资产管理业务
（单位：人民币万元）
关联方名称 | 投资主体(公司下属企业 | 投资组合 | 受托提供管理及咨询服务 (管理费收入) | 委托提供管理及咨询服务 (管理费支出) | |||
2019 年度预计发生金额 | 报告期内实际发生金额 | 2019 年度预计发生金额 | 报告期内实际发生金额 | 2019 年度预计发生金额 | 报告期内实际发生金额 | ||
宜兴光控投资有限公司 | 光控安石（北京）投资管理有限公司及其子公司 | 1,900 | - | 7,000 | 5,106 | - | - |
公司及上海嘉宝实业集团投资管理有限公司 | 470,000 | 495,496 | - | - | - | - | |
Everbright Ashmore Investment White (Hong Kong) Limited | 上海嘉宝神马房地产有限公司 | 14,100 | - | - | - | - | - |
北京xxx业房地产开发有限公司 | 光控安石（北京）投资管理有限公司及其子公司 | - | - | 4,000 | 3,777 | - | - |
光控第一太平物业管理（上海）有限公司 | - | - | 300 | - | - | - | |
北京xxx房地产开发有限公司 | 光控安石（北京）投资管理有限公司及其子公司 | - | - | 5,000 | 3,777 | - | - |
上海中京电子标签集成技术有限公司 | 光控安石（北京）投资管理有限公司及其子公司 | - | - | 400 | 333 | - | - |
光控第一太平物业管理（上海）有限公司 | - | - | 600 | 608 | - | - | |
上海瑞智置业有限公司 | 光控第一太平物业管理（上海）有限公司 | - | - | 700 | 531 | - | - |
西安光石正尚商业运营管理有限公司 | 光大安石（北京）资产管理有限公司及其子公司 | - | - | 1,095 | 413 | - | - |
xxxxxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxx（xx）有限公司 | - | - | 700 | 253 | - | - |
上海嘉宝安石置业有限公司 | 光大安石（北京）资产管理有限公司及其子公司 | - | - | 700 | 564 | - | - |
包括但不限于以上企业 | 公司及其下属企业 | 200,090 | 43,800 | 4,450 | 1,436 | 3,000 | 820 |
合计 | 686,090 | 539,296 | 24,945 | 16,798 | 3,000 | 820 |
2019年度，公司（含下属企业）与关联方宜兴光控等单位实际发生日常关联交易总额合计为556,914万元，其中“投资组合类别（包括与关联方共同投资、认购或受让关联方财产份额/资管计划/股权/收益权、资产处置等，以下同）”的实际发生金额为539,296万元，“受托提供管理及咨询服务（管理费收入）”类别的实际发生金额为16,798万元，“委托提供管理及咨询服务(管理费支出)”类别的实际发生金额为820万元。
（2）关于存款业务
关联方 | 关联交易类别 | 2019年度预计金额 （万元） | 报告期末实际金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
中国光大银行股份有限公司 （以下简称“光大银行”） | 存款余额 | 210,700 | 39,576 | 已按规定使用绝大部分募集资金，故报告期末实际金额较小。 |
（三）2020-2022年度日常关联交易预计情况
2020-2022年期间，公司（含下属企业）预计每年度与关联方宜兴光控等单位发生日常关联交易总额不超过
818,400万元，其中“投资组合”类别的预计金额不超过800,000万元，“受托提供管理及咨询服务（管理费收入）”类别的预计金额不超过15,400万元，“委托提供管理及咨询服务(管理费支出)”类别的预计金额不超过3,000万元。
（1）关于不动产资产管理业务
（单位：人民币万元）
关联方名称 | 投资主体(公司下属企业 | 投资组合 | 受托提供管理及咨询服务(管理费收入) | 委托提供管理及咨询服务 (管理费支出) | |||
每年度预计发生金额 | 上年度实际发生金额 | 每年度预计发生金额 | 上年度实际发生金额 | 每年度预计发生金额 | 上年度实际发生金额 | ||
宜兴光控投资有限公司 | 光控安石（北京）投资管理有限公司及其子公司 | - | - | 7,000 | 5,106 | - | - |
公司及上海嘉宝实业集团投资管理有限公司 | 600,000 | 495,496 | - | - | - | - | |
北京xxx房地产开发有限公司 | 光控安石（北京）投资管理有限公司及其子公司 | - | - | 3,000 | 3,777 | - | - |
上海中京电子标签集成技术有限公司 | 光控安石（北京）投资管理有限公司及其子公司 | - | - | 400 | 333 | - | - |
光控第一太平物业管理 （上海）有限公司 | - | - | 700 | 608 | - | - | |
上海瑞智置业有限公司 | 光控第一太平物业管理 （上海）有限公司 | - | - | 200 | 531 | - | - |
包括但不限于以上企业 | 公司及其下属企业 | 200,000 | 43,800 | 4,100 | 6,443 | 3,000 | 820 |
合计 | 800,000 | 539,296 | 15,400 | 16,798 | 3,000 | 820 |
注 1：受托提供管理咨询服务收入从与关联方共同投资的基金收取；注 2：公司每年度可在同一类别预计合计数的范围内xx使用额度；
注 3：“关联方名称”既包括上述已列明的关联方，也包括在本议案有效期限内与公司存在关联关系且与公司发生上述日常关联交易的其它关联方；注 4：“投资组合”类别预计发生金额大于上年度实际发生金额的主要原因是：预计公司及其下属企业未来将项目退出资金投入新增项目所致。
（2）关于存款业务
关联方 | 关联交易类别 | 2020年度预计金额 （万元） | 上年度末实际金额 （万元） | 预计金额与上年度末实际金额差异较大的原因 |
光大银行 | 存款余额 | 210,700 | 39,576 | 预计未来存在融资等情况，存款余额峰值较高。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况 1、宜兴光控投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：xxx；注册资本：310,000万元人民币；住所：xxxxxxxxxx000x；经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务(国家法律法规禁止、限制的领域除外)。截至2019年9月30日，该企业总资产1,811,505万元；净资产390,382万元；2019年1-9月份取得营业收入15,934万元；净利润20,288万元。该等数据未经审计。
2、中国光大银行股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）；法定代表人：xxx；注册资本：4,667,909.5万元人民币；住所：xxxxxxxxxxx00x、x00xxxxxxx；xxxx：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。截至2019年9月30日，该企业总资产472,324,700万元；净资产38,031,900万元；2019年1-9月份取得营业收入10,022,100万元；净利润3,146,600万元。该等数据未经审计。
3、北京xxx房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：xxx；注册资本： 20,000万元人民币；住所：xxxxxxxxxx00x000x；经营范围：房地产开发，销售商品房。截至2019年9月30日，该企业总资产376,373万元；净资产14,230万元；2019年1-9月份取得营业收入22
万元，亏损1,970万元。该等数据未经审计。 4、上海中京电子标签集成技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：xxx；注册资本：35,000 万元人民币；住所：中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 500 弄 5 号 401 室；经营范围：电子标签产品、电子识读设备的研发,软件的开发,计算机系统集成的设计、安装、调试、维护,并提供相关技术咨询和技术服务,电子产品、电子识读设备的销售,从事货物与技术的进出口业务,自有房屋租赁,物业管理,停车场(库)经营,企业管理咨询。截至 2019 年 9 月 30 日，该企业
总资产 54,054 万元；净资产 22,536 万元；2019 年 1-9 月份取得营
业收入 5,205 万元；净亏损 2,673 万元。该等数据未经审计。 5、上海瑞智置业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：xxx；注册资本：74,500 万元人民币；住所：xxxxxxxxx 00 x X x 0 x X xx；经营范围：在xx区虹梅路街道 250 街坊 1/3 丘地块内越界第三代产业园 A 楼、B 楼从事物业的租赁，物业管理及提供配套服务，停车场（库）的经营管理。截至 2019
年 9 月 30 日，该企业总资产 92,116 万元；净资产 74,692 万元；2019
年 1-9 月份取得营业收入 6,148 万元；净利润 958 万元。该等数据未经审计。
（二）关联关系
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 宜兴光控投资有限公司 | 公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。 |
2 | 中国光大银行股份有限公司 | 公司实际控制人的控股子公司。 |
3 | 北京xxx房地产开发有限公司、上海瑞智置业有限公司 | 公司副总裁xxx女士在过去 12 个月内曾担任 该公司董事长、法定代表人等职务。（2019 年 8 月 13 日、2019 年 3 月 21 日更换） |
4 | 上海中京电子标签集成技术有限 公司 | 公司副总裁xxxxx现担任该公司总经理。 |
（三）履约能力分析
上述关联方的经营情况稳定、财务状况稳健，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、定价政策、依据和标准
公司（含下属企业）与上述关联方之间发生的各项日常关联交易，均在公平、公正、合理、自愿平等的原则下进行。公司将根据不动产资产管理和房地产私募基金的行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合单个项目的具体情况，与宜兴光控等关联方经协商一致另行签署相关合同（或协议），在相关合同
（或协议）中明确具体金额或计算方式。
四、日常关联交易协议的签署及生效方式
x次拟签署的《日常关联交易协议》经各方加盖公章、经本公司股东大会批准后于2020年1月1日起生效。协议有效期为三年，期限自 2020年1月1日起至2022年12月31日止。公司2021、2022年度的关联交易金额按照2020年度的标准执行。在此期间，如遇公司（含下属企业）经本公司股东大会批准后与关联方调整当年度预计的日常关联交易金额，则以最新的公司股东大会决议执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司（含下属企业）与上述关联方进行的关联交易均属于日常经营业务，有利于充分发挥各方优势特别是关联方拥有的资源优势，有利于推动公司不动产资产管理业务持续、稳定地发展，提升公司整体实力。公司（含下属企业）与上述关联方进行的关联交易，严格遵守公平、公正、公开的交易原则，同时履行关联交易决策程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主
营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十三次（临时）会议决议
2、公司第九届监事会第十六次（临时）会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事后认可意见
4、独立董事关于第九届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见
5、董事会审计和风险管理委员会关于公司与关联方续签《日常关联交易协议》的审核意见
特此公告
光大嘉宝股份有限公司董事会
2020 年 1 月 22 日