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证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2016－048
吉林金浦钛业份有限公司
关于重新签署《非公开发行股票之认购协议》涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “金浦钛业”）非公开发行股票方案经 2015 年 9 月 25 日召开的第五
届董事会第二十五次会议和 2015 年 10 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的发行对象为包括xxx、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象。其中，xxx拟认购的股票数量为本次非公开发行股份总数的 20%。公司与xxx分别于 2015 年 9 月 25 日签订了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。详见公司刊载于巨潮资讯网的相关公告。
2016 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对公司第五届董事会第二十五次会议、2015 年第二次
临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案之“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”和“发行决议有效期”等进行调整。2016 年 3 月 3 日，公司与xxxxx签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。xxx拟认购金浦钛业经经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的 20%。
2016 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审
议通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对公司第五届董事会第三十次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案之“发行数量”和“募集资金投向”进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，2016年5月26日，公司与xxx重新签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。xxx拟认购金浦钛业经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。
xxx先生系本公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
上述事项已经2016年5月26日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事xxx在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况姓名：xxx
住 所：xxxxxxxxx00x身份证号码：3201131965XXXXXXXX
xxx先生自2013年5月起任本公司董事长，本次发行前，xxx先生通过金浦投资控股集团有限公司间接持有本公司27.87%的股份，为公司的实际控制人之一。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，xxx拟以现金认购经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。在定价基准日至发行日期间，金浦钛业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2016 年 3 月 4 日），本次非公开发行的发行价
格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行
价格不低于人民币 5.38 元/股。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行 A 股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、《股份认购协议》的主要内容
2016年5月26日，公司与xxxxx签署了《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
发行人：吉林金浦钛业股份有限公司认购人：xxx
签订日期：2016年5月26日。
2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期
（1）认购方式
本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。
（2）认购股份数量
本次非公开发行股份数量为不超过20,446.09万股。xxx先生拟以现金方式参与本次发行的认购，认购数量为经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开发行股份总数上限的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，前述认购数量将相应调整。
（3）认购价格
本次非公开发行定价基准日为金浦钛业第五届董事会第三十次会议决议公告日（即2016年3月4日）。发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（即5.38元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将相应调整。
（4）支付方式
在本次非公开发行获得股东大会通过后三个工作日内，xxx先生按照认购金额上限的1%缴纳保证金220万元，上述保证金作为认购款的一部分。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的要求将认购款总金额足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。
（5）限售期
xxx先生承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日（以公司
董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。 3、协议的生效条件
协议在下述条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行所有事宜。
（2）公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
实际控制人之一xxx先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
本次发行前，xxx先生间接持有公司27.87%的股权，为公司的实际控制人之一。本次发行完成后，xxxxx将直接持有不超过公司3.43%的股份，仍为公司的实际控制人之一。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，关联人xxx先生未与公司之间发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票方案调整是基于近期证券市场的变化情况，经公司慎重考虑后确定的，公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上，我们认可公司本次非公开发行股票方案的调整及其所涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的独立意见
1、本次非公开发行股票方案调整相关议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票方案调整相关事项提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司仍然符合非公开发行股票的资格和条件。
3、本次非公开发行股票方案的调整，是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、与本次发行方案调整的相关议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。在审议涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。我们同意董事会对公司 2015 年非公开发行股票方案的调整，并同意上述议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《吉林金浦钛业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；
2、独立董事关于调整2015年度非公开发行方案及涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于调整2015年度非公开发行方案及涉及关联交易事项的独立意见；
4、公司与xxx签署的《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司董事会
二O 一六年五月二十七日