序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股权设置和划转批复文件 1 吉林地勘局（SS） 240.00 2.67% 《关于确认吉林省有色金属地质勘查局等单位国有股东身份及转持国有股的批复》（吉财产函[2011]695 号） 2 河南地矿局（SS） 240.00 2.67% 3 辽宁地质局（SS） 120.00 1.33% 4 金威达（SS） 120.00 1.33% 5 西北地勘局（SS） 120.00 1.33% 《关于确认划转西北有色地质勘查局持有中矿资源勘探股份
北京市金杜律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十）
致：中矿资源勘探股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中华人民共和
国司法部令第 41 号）（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《中国证监会关
于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已分别于 2011 年 9 月 27
日、2012 年 2 月 10 日、2012 年 2 月 10 日、2012 年 4 月 18 日、2012 年 4 月 18
日、2012 年 5 月 16 日、2012 年 8 月 2 日、2013 年 3 月 31 日、2014 年 5 月 7 日
及 2014 年 6 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》、《北京市金杜
律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》、《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（ 八）》（ 以下简称“《补充法律意见书
（八）》”）及《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（ 九） 》（ 以下简称“ 《补充法律意见书
（九）》”）。
2014 年 8 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会
计师”）出具了信会师报字[2014]第 250218 号《中矿资源勘探股份有限公司审计报告》（以下简称“《20140630 审计报告》”）。
现本所根据中国证监会反馈意见的要求、《20140630 审计报告》相关内容以及自《补充法律意见书（九）》出具日起至本补充法律意见书出具日期间发行人相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义、简称与《法律意见书》及《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件而出具，不对发行人境外子公司境外法律适用问题发表意见。关于发行人境外子公司境外法律适用问题，本所及经办律师依赖境外律师发表的法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，补充了工作底稿。现发表本补充法律意见如下：
第一部分 中国证监会反馈意见一、 关于发行人的历史沿革
（一） 关于发行人历史上三次增资未进行资产评估的情况
如《补充法律意见书（一）》所述，发行人前身中矿建设历史上有三次增资的定价未经资产评估，具体情况如下：
序号 | 时间 | 原注册资本 （万元） | 增资后注册资本 （万元） | 增资价格 （元/股） | 上年末账面每股净资产 （元） |
1 | 2000 年 5 月 | 200 | 500 | 1 | 0.94 |
2 | 2001 年 6 月 | 500 | 3,000 | 1 | 1.00 |
3 | 2004 年 2 月 | 3,000 | 5,000 | 1 | 1.03 |
0000 x 0 x 00 x，xx有色协会中色协投字[2009]116 号《关于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》（以下简称“《中国有色协会 116 号文》”）载明：“考虑到中色矿业集团有限公司及中矿资源勘探股份有限公司历次股权变动发生于原中国有色金属工业总公司解散、地方有色系统管理体制重新理顺过程的特殊时期，也是公司起步发展过程中比较困难的时刻，股权变动是公司进行改制、寻求发展的内在要求，历次股权变动及对价安排基本反映了当时交易相关各方的真实意愿，且履行了必要的决策程序，并已办理了相关工商变更登记手续，所涉及的地方国有资产监管部门对有关的国有股权变更均予以了认可，公司在股权变动和改制后也重新焕发了生机，实现了快速增长。因此，同意对中色矿业集团有限公司和中矿资源勘探股份有限公司的国有股权变动情况予以备案。”
中矿建设整体变更为发行人后，其国有股东吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局、金威达等分别向其国有资产管理部门上报了发行人的国有股权设置并得到批复，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 股权设置和划转批复文件 |
1 | 吉林地勘局（SS） | 240.00 | 2.67% | 《关于确认吉林省有色金属地质勘查局等单位国有股东身份及转持国有股的批复》（吉财 产函[2011]695 号） |
2 | 河南地矿局（SS） | 240.00 | 2.67% | |
3 | 辽宁地质局（SS） | 120.00 | 1.33% | |
4 | 金威达（SS） | 120.00 | 1.33% | |
5 | 西北地勘局（SS） | 120.00 | 1.33% | 《关于确认划转西北有色地质 勘查局持有中矿资源勘探股份 |
有限公司国有股权的复函》 （陕财办采资[2011]88 号） | ||||
合计 | 840.00 | 9.33% |
据此，本所及经办律师认为，发行人前身中矿建设历史上有三次增资的定价未经资产评估，程序上存在瑕疵，但考虑到发行人前身增资时未持有土地使用权、房产等增值潜力较大的资产，且经营规模较小，因此参照账面每股净资产作为增资价格未损害原股东及国有股东利益，未造成国有资产的流失；该三次增资均取得了当时的全体股东同意，办理了工商变更登记手续；同时，《中国有色协会 116 号文》 “同意对中色矿业集团有限公司和中矿资源勘探股份有限公司的国有股权变动情况予以备案”，且中矿建设整体变更为发行人后，其国有股东吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局、金威达等分别向其国有资产管理部门上报了发行人的国有股权设置并得到批复。综上，本所及经办律师认为，发行人历史上增资未经资产评估，程序上存在瑕疵，但未造成国有资产的流失，不构成本次发行上市重大法律障碍。
（二） 关于发行人历次股权转让和增资过程中是否存在股权争议或纠纷
x所经办律师访谈了发行人实际控制人、高级管理人员和其他相关人员，并再次审阅了发行人提供的如下文件：（1）发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《询证函》；（2）国腾投资入股发行人的增资扩股协议；（3）发行人及其法人股东相关的股东会或股东大会决议；
（4）发行人工商查档资料、历次验资报告以及各股东出资凭证；（5）发行人现有股东名册；（6）《中国有色协会 116 号文》。
经核查，2011 年 6 月发行人第四次增资时，法人股东资金来源存在企业间借贷情况，具体如下：
时间 | 出资及股权转让情 况 | 贷款方 | 借款方 | 借款金额（万 元） | 借款到帐日期 | 还款时间 | 借款利率/年 |
中矿资源 | 浙江恒伟 | ||||||
注册资本 | 进出口公 | 1,000 | 2011.6.24 | 2011.7.5 | 10% | ||
2011 年 6 月 | 由 7,800 万元增加至 9,000 | 司 | 中色矿业 | ||||
天津华勘 置业有限 | 837 | 2011.6.21 | 2013.4.23 | 8% | |||
万元 | 公司 | ||||||
中色矿业 | 贵州黔色 | 716 | 2011.6.24 | 2013.4.23 | 8% |
出资 5,400 万 元 | 建设有限 公司 | ||||||
吉林坤源 投资有限公司 | 1,056 | 2011.6.24 | 2013.3.13 | 8% |
本所及经办律师认为，发行人历次股权转让和增资过程中不存在股权争议或纠纷。除上述出资与支付对价来源为企业与企业之间借贷，不符合《贷款通则》的规定而存在瑕疵外，发行人股东其他出资与支付对价的资金来源合法、合规，鉴于上述借贷已经全额归还，故该瑕疵不构成本次发行上市实质法律障碍。
（三） 关于发行人自然人股东xxx等 17 人转让所持发行人股份是否真实，是否存在代持行为
如《补充法律意见书（一）》所述，截至 2009 年 3 月 31 日，发行人股东xx
x等 17 人或其配偶分别在发行人国有股东单位担任中层以上管理人员职务。
2008 年 9 月 16 日，国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）（以下简称“《关于规范职工持股的意见》”）规定：“严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权，国有企业集团公司及其各级子公司企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。”
根据《关于规范职工持股的意见》，xxx等 17 人将所持的发行人股份进行了转让，分别转让给中色矿业、xxx等。
根据本所经办律师对相关人员的访谈，发行人自然人股东xxx等 17 人转让所持发行人股份情况真实，转让完成后不存在代持行为。
二、 关于中色矿业和中廷科技的历史沿革
（一） 关于中色矿业历次股权变动是否履行了法定程序，是否存在国有资产流失和代持等情形，是否存在股权争议或纠纷
如《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（五）》所述，中色矿业股权演变过程中，内蒙古鑫昊有色、陕西大秦、云南有色、甘肃九州、江西金源转让
中色矿业股权及中色矿业 2005 年 6 月增资事项，存在未履行资产评估等程序性瑕疵，但该等股权转让、变动均已取得有权国有资产主管部门的批复和确认，且已取得《中国有色协会 116 号文》的备案确认。据此，本所及经办律师认为，相关情况未造成国有资产的流失，不存在代持等情形，不存在股权争议或纠纷。
（二） 关于中色矿业是否存在国有企业职工分流、身份置换等问题
如《补充法律意见书（一）》所述，中色矿业自 1998 年 2 月成立以来，中色矿业承担妥善安置原有色总公司的部分机关分流人员的任务，本身不存在身份置换等相关问题。据此，本所及经办律师认为，中色矿业不存在国有企业职工分流、身份置换等问题。
（三） 关于中廷科技历次股权变动是否存在代持等情形，是否存在股权争议或纠纷
如《补充法律意见书（一）》所述，中廷科技在 2004 年 8 月至 2009 年 9 月期间曾存在以下委托持股情况：
序号 | 事项 | 时间 | 受托人 数量 | 委托人 数量 | 相关变化 |
1 | 委托持股形成 | 2004 年 8 月 | 1 | 2 | xxx代xxx、配偶xx x持有股权 |
2 | 委托持股演变及规范 | 2005 年 6 月 | 2 | 3 | xxx转由亲属xxxx持 |
3 | 2008 年 6 月 | 3 | 3 | xxx、xxxx代持的股份转给实际持有人； xxx、xxx、xx分别代配偶xxx、xxx、xxx x有股权 | |
4 | 委托持股演变及规范 | 2009 年 8 月 | 1 | 1 | xxx、xxx将代持的股 份转给实际持有人 |
5 | 2009 年 9 月 | 0 | 0 | xx将代持的股份进行转让，中廷科技委托持股全部规范 |
经核查，本所及经办律师认为，中廷科技历史上曾经存在的委托持股情况没有违反当时有效的民事法律规范之明确禁止性规定；中廷科技委托持股的形成、演变及规范均基于委托方和受托方自愿真实的意思表示。中廷科技股权明晰，不存在纠纷及潜在纠纷，不会构成本次发行上市的法律障碍。
（四） 关于“部分出资与支付对价来源为企业与企业之间借贷”的相关情况
x所经办律师访谈了中色矿业相关人员，并查阅了股票明细对账单、《借款协议书》、《借款合同》、《委托贷款借款合同》、银行收款回单、银行流水等相关资料。
经核查，“部分出资与支付对价来源为企业与企业之间借贷”的具体出资和企业之间借贷情况如下表所示：
时间 | 出资及股权转 让情况 | 贷款方 | 借款方 | 借款金额 （万元） | 借款到帐日 期 | 还款时间 |
2005 年 6 月 | 中色矿业注册资本由 5,000万元增加至 10,000 万元 | 北京易初电子技术有限公司 | 中廷科技 | 1,350 | 2005.4.1 | 2006.7.11 |
2010 年 5 月 | 地调中心将所 持股权转让给中廷科技 | 东莞市中贤 实业投资有限公司 | 中廷科技 | 1,500 | 2010.5.17 | 2010.8.27/ 2011.5.17 |
2011 年 6 月 | 中色矿业减少注册资本至 5,771 万元 | 天津华勘钻 探机具有限公司 | 中色矿业 | 2,000 | 2011.6.10 | 2011.6.28 |
如《补充法律意见书（一）》所述，除部分出资与支付对价来源为企业与企业之间借贷，不符合《贷款通则》的规定而存在瑕疵外，中色矿业股东历次出资形式及其他出资与支付对价的资金来源合法、合规，鉴于上述借贷已经全额归还，故该瑕疵不构成本次发行上市实质法律障碍。
（五） 关于 2009 年股权转让各方是否存在关联关系，有无利益安排
如《补充法律意见书（一）》所述，xxx、xx于 2009 年将其持有的中廷科技股权转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。
经核查，在上述股权转让时，xxx担任地调中心主任，xx之配偶xxx担任地调中心纪委书记、工会主席。根据《关于规范职工持股的意见》的规定，xxx、xx（作为xxx配偶）应当清退其所持有的中廷科技股权。
据此，本所及经办律师认为，上述股权转让系依据《关于规范职工持股的意见》的规定转让，转让各方不存在关联关系或利益安排。
三、 关于发行人赞比亚子公司的委托持股情况
如《律师工作报告》和《补充法律意见书（八）》所述，发行人部分境外子公司历史上存在委托持股情况，具体如下：
序号 | 子公司名称 | 委托持股人 | 持股金额 | 持股比例 |
1 | 赞比亚中矿 | xxx | 500 克瓦查 | 0.10% |
朱小兵 | 500 克瓦查 | 0.10% | ||
2 | 赞比亚地质工程公司 | xxx | 100 克瓦查 | 2.00% |
3 | 贸易公司 | xxx | 1 克瓦查 | 0.02% |
4 | 赞比亚岩矿检测公司 | xx卫 | 100 克瓦查 | 2.00% |
5 | 赛诺维矿业 | xxx | 500 克瓦查 | 10.00% |
xxx | 500 克瓦查 | 10.00% |
根据xxx Xxxxx Xxxxxxx & Associates 律师事务所于 2014 年 8 月 29 日出具的法律意见书（以下简称“赞比亚法律意见书”）、《股份代持协议》、本所经办律师对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（以下简称“代持方”）的访谈和发行人的说明，由于赞比亚法律要求在赞比亚注册的公司股东至少为 2 人，且发行人届时尚未确立香港中矿作为发行人对外投资平台，因此发行人在赞比亚均通过代持方代持股权的方式注册公司。上述委托持股不存在其它利益安排或应披露而未披露事项。
如《补充法律意见书（八）》所述，为解除上述委托持股关系，发行人、代持方与香港中矿于 2014 年 4 月 28 日分别签署《委托持股解除协议》，约定代持方将其代持的股权无偿转让给香港中矿，代持方需积极配合发行人及其下属公司办理上述股权转让相关事宜，股权转让之相关税费和费用由发行人或其下属子公司承担，具体如下：
序号 | 委托持股公司 | 委托持股人 | 委托持股协议解 除时间 | 委托持股解除协议内容 |
1 | 赞比亚中矿 | xxx | 2014.4.28 | 将xxx、xxx代持的赞比亚中矿股权无偿转让给香港中矿 |
x小兵 | ||||
2 | 赞比亚地质工程公司 | xxx | 2014.4.28 | 将xxx代持的赞比亚地质工程公司的股权无偿转让给 香港中矿 |
3 | 贸易公司 | xxx | 2014.4.28 | 将xxx代持的贸易公司的 股权无偿转让给香港中矿 |
4 | 赞比亚岩矿检测公司 | xx卫 | 2014.4.28 | 将xx卫代持的赞比亚岩矿 检测公司的股权无偿转让给香港中矿 |
5 | 赛诺维矿业 | xxx | 2014.4.28 | 将xxx、xxx代持的赛诺维矿业的股权无偿转让给 赞比亚中矿 |
xxx |
xx本补充法律意见书出具日，上述股权转让相关的公司登记手续已办理完成。
经核查，本所及经办律师认为，上述委托持股的形成和解除不存在争议或纠纷。
四、 关于赞比亚和津巴布韦的矿权政策
根据赞比亚法律意见书及津巴布韦律师事务所 Mtombeni, Mukwesha, Muzawazi & Associates 于 2014 年 8 月 27 日出具的法律意见书（以下简称“津巴布韦法律意见书”），赞比亚及津巴布韦的矿权政策如下：
（一） 赞比亚
1、 矿权人的主体资格
矿权申请人可以是企业法人、事业单位法人及自然人，自然人一般适用于赞比亚本国人。
2、 矿权登记、延续及最低勘查投入的规定
a) 探矿权的登记
矿权申请人申请矿权时，应当向登记管理机关提交的资料：申请登记书和申请的区块范围图、坐标；勘查工作计划；勘查实施方案及附件；勘查项目资金来源证明；公司注册文件；税务登记文件；环境保护计划；劳动用工计划。
矿权申请人向登记管理机关申请矿权并提交资料，登记管理机关应当自收到申请后，按照申请在先的原则作出准予登记或者不予登记的决定，并通知矿权申请
人，准予登记的，矿权申请人应当自收到通知之日起 30 日内，依照规定缴纳矿权使用费或国家出资形成的矿权价款，办理登记手续，领取勘查许可证。
b) 采矿权的登记
大型勘查许可证持有者有权申请得到大型采矿许可证；申请材料包括：采矿年限声明；开采矿产品声明；完整的采矿方案；环境管理计划；预计基础设施情况；赞比亚当地用工方案和促进经济发展方案；赞比亚本土企业采购与合作方案；完税证明和其他材料。持有人可以在所申请矿区内进行独家开采和勘探工作。大型采矿许可证有效期最长 25 年；可延期一次，不超过 25 年。在有效期内，经由矿业部部长审核批准后，可以进行转让。
c) 矿权的延续
国家实行矿权有偿取得的制度，矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。
矿证类 型 | 最长有效期 | 续延条件 | 矿权区域面积费用（按面积收费，单位：克瓦查/公顷/年） | ||||||
大规模矿权证 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | ||
探矿权证 | 2 年 | 需提前 90 天提交申请，每次延续最多 2 年，并要缩区，减少 50%的面积， 最多 7 年 | 0.72 | 0.72 | 2.16 | 2.16 | 2.88 | 2.88 | 3.96 |
采矿权 证 | 25 年 | 需提前 1 年提交申请，每次延续最多 25 年 | 10.08 | 10.08 | 10.08 | 10.08 | 10.08 | 10.08 | 10.08 |
小规模矿权证 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | ||
探矿权 证 | 5 年 | 无 | 0.36 | 0.36 | 0.90 | 0.90 | 1.44 | / | / |
采矿权 证 | 10 年 | 需提前 60 天申请， 每次延续最多 10 年 | 5.04 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
d) 最低勘查投入要求
矿权人应当自领取勘查许可证之日起，按照规定完成最低勘查投入。采矿权证及小规模探矿权没有最低勘查投入要求，仅大规模探矿权有最低勘查投入要求，具体情况如下：
矿证类 型 | 最大面积 | 最低勘查投入（单位：克瓦查/公顷/年） | ||||||
大规模矿权证 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | |
探矿权 证 | 100,000 公 顷 | 7.20 | 7.20 | 21.60 | 21.60 | 28.80 | 28.80 | 39.60 |
采矿权 证 | 25,000 公 顷 | 无最低勘查投入要求 | ||||||
小规模矿权证 | ||||||||
探矿权 证 | 10,000 公 顷 | 无最低勘查投入要求 | ||||||
采矿权 证 | 400 公顷 | 无最低勘查投入要求 | ||||||
3、 矿权的灭失规定
矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。在停止最低勘查投入期间或者矿权保留期间，矿权人应当依照本办法的规定，缴纳矿权使用费；有下列情形之一的，矿权人应办理勘查许可证注销登记手续：①勘查许可证有效期届满，不办理延续登记或者不申请保留矿权的；②申请采矿权的；③违反矿业部规定，未及时上交探矿报告（季报、年报）等情况。
（二） 津巴布韦
1、 矿权人的主体资格
探矿权、采矿权申请人应是依法存续的公司法人或津巴布韦年满 18 岁永久居民。
2、 矿权登记、延续及最低勘查投入的规定
a) 探矿权的登记、延续的规定
在津巴布韦取得永久居留权的个人或者其授权中介，可以向矿权管理办公室申请一个或者多个探矿权，所申请的每个探矿权都要依照规定缴纳申请费。一个探矿权证可以覆盖 60 公顷普通金属土地或者 10 公顷稀有金属、宝石土地。探矿权有效
期为 2 年。需要进行钻探或挖掘的，探矿权持有人应在允许勘探的区域放置“勘探公示”，制作勘探计划图，并通知矿权管理官。探勘权分一般勘探权、独家勘探权和特别勘探权。
b) 采矿权的登记、延续的规定
采矿权申请人先要进行矿区登记，包括勘探意图通知、勘探通知、发现通知和注册通知等程序，和选址登记。根据《矿产资源法》第 135 条的规定，该矿区或者相邻矿区登记人可以向矿区管理官书面申请其登记矿区域内特定范围的采矿权。采矿权申请人应提交的资料：采矿区内预计开采的矿石信息；基于不低于 1:25 000 尺寸国家授权地图上用草图标明该申请区域，具体指出范围区间；申请人名下所有登记矿区的列表；如果所申请的区域涉及到土地所有人和使用人的，提供姓名和地址；矿权管理官和管理委员会需要的其他材料。通过矿权管理委员会审核后，颁发采矿租约。租约持有人在采矿租约覆盖区域享有对申请人在申请采矿租约时预计开采的矿种的独占开采权，并可在通知矿权管理官的情况下，在采矿租约覆盖区域排他性的开采发现的其他矿石的权利。在颁发采矿租约之日起 2 个月内，采矿租约持有人应就采矿租约范围界限设定界桩。
特别采矿租约持有人在租约下发之日 6 个月内，需向矿权管理官提交在该矿区
x的工作汇报，以便取得初次检验合格证；在 12 个月内，需要再次提交工作汇
报，申请二次检验合格证。在初次检验合格证下发后的每 12 个月内，特别租约持有人都应向矿权管理官提交在该矿区内的工作汇报以申请检验合格证。每张检验合格证可以保证在前一张合格证下发之日起，12 个月内该矿权免于被没收的风险。
c) 探矿权（采矿权）最低勘查投入的规定津巴布韦无最低勘查投入要求。
3、 探矿权（采矿权）灭失的规定
根据《矿产资源法》第 16 章相关规定，出现以下情况矿权管理官可以没收持有人的相关权证：①在规定时间内，未取得矿区检验合格证，而且矿业管理委员会出函通知后，在 30 天日无法取得矿区检验合格证的，可以没收其采矿租约；②登
记为稀有金属冲积、残积和零碎矿区，未按规定持续开展工作的，可以没收该矿区登记；③登记为宝石矿权，未按规定持续开展工作的，可以没收该矿区登记。
4、 津巴布韦本土化政策
2008 年 3 月，津巴布韦总统签署《本土化和经济授权法案》（Indigenization and Economic Empowerment Act）。该法案规定，在津所有企业必须实现津本土人控股 51%以上，特别是外国人和白人拥有的企业必须将 51%的股份出售给当地黑人或津政府；新投资企业必须为本土人预留 51%以上的股份才能获准经营；对控股股权进行兼并、分拆收购、重组、投资和放弃时，须经本土化和经济授权部长批准。所有净资产超过 1 美元的在津外国矿业公司应当在 6 个月内将公司多数股权
（51%股权）转让、变卖给津巴布韦人。2011 年 3 月 25 日，津政府出台矿业领域本土化实施细则，主要内容包括：外国资本在企业中股份不得超过 49%；矿业企业应将 10%的股份无偿让予矿区所在的社区，但这个“无偿”并不由企业出资，而是在相关部门对矿区矿产资源价值进行评估后从资源价值中出资；企业员工须持有企业股份的 5%-28%，企业员工所持的股份中，外籍员工最多可占 25%，本地员工最少占 75%，另外，高管持股不得超过 5%，员工持股是有偿股份，必须购买；剩下的股份可从政府指定的机构或公司清单中选择一家或多家购买。另外，与津政府部门合作的项目，经特别批准，外国资本股份可为 50%。
根据《津巴布韦本土化与经济授权法》(2010 年修订)和津青年、本土化与经济授权部 2013 年第 66 号文件规定，在津巴布韦从事零售批发、交通运输、粮食和经
济作物初级产品生产、房地产代理、烟草加工、奶制品生产等 14 个经济保留行业
的外国人，必须在 2014 年 1 月 1 日之前获得本土化证。对于矿业及其他行业，未规定外国人投资企业取得本土化证的最后期限。
根据津巴布韦法律意见书，截至目前，发行人在津巴布韦所属子公司、孙公司在津巴布韦均合法存续，目前发行人各在津下属公司正在密切关注津巴布韦本土化政策最新动向，并在积极寻找符合本土化要求的企业或者个人，研究探讨各在津公司的本土化方案，进行合作开拓津巴布韦矿业市场。
第二部分 自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具期间发行人的重大变化
一、 本次发行上市的实质条件
（一） 根据《20140630 审计报告》，发行人 2014 年 1-6 月、2013 年度、
2012 年度、2011 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
2,151.11 万元、3,953.97 万元、4,309.46 万元、6,149.56 万元，最近三年连续盈利，累计不少于 3,000 万元；发行人 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、
2011 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,582,922.13 元、24,968,558.71元、77,446,781.59 元、83,463,292.10 元，最近三年累计超过 5,000 万元；2014年 6 月末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0%，不高于 20％。本所及经办律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《首发办法》第三十三条规定的条件。
（二） 根据 2014 年 8 月 12 日立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250219号《中矿资源勘探股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人内部控制于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条规定的条件。
（三） 根据《20140630 审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》规定的本次发行并上市的其他实质条件。
二、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《20140630 审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师核查，报告期内，发行人存在的关联方及关联关系如下：
1. 直接或间接控制发行人的企业
关联方 | 与发行人关联关系 |
中色矿业 | 控股股东，持有发行人 44.59%的股份 |
2. 实际控制人
关联方 | 与发行人关联关系 |
xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx、 | 发行人共同控制人，现合计持有中色矿业 91.63%的股权 |
xxx |
3. 持有发行人 5%以上股份的股东
序号 | 关联方 | 与发行人关联关系 |
1 | 国腾投资 | 持有发行人 16.00%的股份 |
2 | 帝基实业 | 持有发行人 6.67%的股份 |
4. 受控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 | 关联方 | 与发行人关联关系 |
1 | 北京金地 | 中色矿业的全资子公司 |
2 | 中庭物业 | 中色矿业的全资子公司 |
5. 发行人的全资、控股和参股公司
序号 | 关联方 | 与发行人关联关系 |
1 | 赞比亚中矿 | 发行人的全资子公司 |
2 | 津巴布韦中矿 | 发行人的全资子公司 |
3 | 马来西亚中矿 | 发行人的全资子公司 |
4 | 天津海外服务 | 发行人的全资子公司 |
5 | 香港中矿 | 发行人的全资子公司 |
6 | 加拿大中矿 | 发行人的全资子公司 |
7 | 赞比亚地质工程公司 | 发行人的全资子公司 |
8 | 天津岩矿检测 | 发行人的控股子公司 |
9 | 天津华勘 | 发行人的控股子公司 |
10 | SINOMINE DRC RESSOURCES EXPLORATION SARL（以下简称“刚果 （金）中矿”） | 发行人的全资子公司 |
11 | 拉萨信融财富基金管理有限公司 | 发行人的参股公司 |
12 | 服务公司 | 赞比亚中矿的控股子公司 |
13 | 贸易公司 | 赞比亚中矿的全资子公司 |
14 | 卡森帕矿业 | 赞比亚中矿的控股子公司 |
15 | 酋长公司 | 赞比亚中矿的控股子公司 |
16 | 赛诺维矿业 | 赞比亚中矿的的参股公司 |
17 | 特惠公司 | 津巴布韦中矿的控股子公司 |
18 | 赞比亚岩矿检测公司 | 天津岩矿检测的控股子公司 |
19 | Zimchromite | 香港中矿和津巴布韦中矿合计持股 100% |
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。报告期内，发行人未与董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员发生关联交易。
7. 其他关联方
序 号 | 关联方 | 与发行人关联关系 |
1 | JAB Resources SHPK、 Arian Resources Corp | 香港中矿持JAB Resources SHPK的母公司Arian Resources Corp. （以下简称“Arian”） 4,375,981股股 权，持股比例为4.97% |
2 | 天津华勘集团有限公司 | 天津华勘的股东，持股比例为29.73% |
3 | 天津华北地质勘查局 | 天津华勘集团有限公司的股东，持股比例为95% |
4 | 天津华勘核工业资源勘探 开发有限公司 | 天津岩矿检测的股东，持股比例为49% |
5 | 天津华北地质勘查局核工 业二四七大队 | 天津华勘核工业资源勘探开发有限公司的股东，持股比 例为11.356% |
6 | xxx | 为赞比亚中矿的控股子公司服务公司股东，持股40% |
8. 报告期内曾经的关联方
序号 | 名称 | 曾与发行人关联关系 |
1 | 中廷科技 | 曾为中色矿业的控股股东，曾持有中色矿业 100%的 股权。已于 2014 年 3 月 7 日注销 |
2 | 绍兴浙凯房地产开发有限公司 | 发行人实际控制人xxx曾控股 58%的公司。2013 年 4 月 6 日，xxx退出股东会，与发行人无关联关系 |
3 | 中色矿业菲律宾有限公司 | 曾为中色矿业的控股子公司，已于2014年5月15日核 准注销 |
4 | SINO–ZIM MINING (HONG KONG) HOLDING LIMITED | 香港中矿曾持有该公司50%的股权，2014年3月6日 香港中矿对外转让所持有的全部股权 |
5 | CHINA-ZIM INTERNATIONAL MINERALS CORPORATION | 为SINO–ZIM MINING (HONG KONG) HOLDING LIMITED的全资子公司，2014年3月6日香港中矿转让 |
序号 | 名称 | 曾与发行人关联关系 |
(PRIVATE)（中津国际矿业有限公司） | 其 所 持 有 SINO–ZIM MINING (HONG KONG) HOLDING LIMITED的全部股权，该公司不再是发行人的关联方 | |
6 | 广州云金地数码科技有限公司 | 发行人副总裁xxx持股比例为25%，曾任该公司董 事长，2014年6月16日xxx辞去该职务 |
7 | 中矿资源（南非）技术服务有限公司 | 发行人曾持有该公司69%的股权，2014年6月29日发 行人对外转让所持有的全部股权，2014年7月2日，股权转让事宜办理完毕 |
（二） 关联交易
根据《20140630 审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师核查，2014 年 1-6 月，发行人及其子公司与关联方之间新发生的关联交易如下：
1. 提供劳务情况
关联方名称 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2014 年 1-6 月 | |
金额（万元） | 占同类交 易比例 | |||
Arian | 矿产勘查 | 市场价格 | 612.78 | 8.43% |
2. 租赁房屋和土地
关联方名称 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2014 年 1-6 月 | |
金额（万元） | 占同类交 易比例 | |||
北京金地 | 租赁房屋和土地 | 市场价格 | 12.60 | 100.00% |
3. 关联人为发行人提供担保
2014 年 6 月 20 日，中色矿业与锦州银行北京分行签署《最高额保证合同》
（锦银[北京分]行[2014]年最保字第[165-1]号），为发行人与锦州银行北京分行签署的最高额融资合同》（锦银[北京分]行[2014]年最融字第[165]号）提供连带责任保证。
2014 年 6 月 20 日，xxx与锦州银行北京分行签署《最高额保证合同》（锦银[北京分]行[2014]年最保字第[165-2]号），为发行人与锦州银行北京分行签署的
最高额融资合同》（锦银[北京分]行[2014]年最融字第[165]号）提供连带责任保证。
4. 关联方应收应付款项
会计科目 | 关联方名称 | 2014.6.30 | |
金额（万元） | 在对应项目总余 额中所占比例 | ||
其他应付款 | 天津华勘集团有限公司 | 133.83 | 8.83% |
天津华北地质勘查局核工业 二四七大队 | 425.16 | 28.05% | |
xxx | 530.65 | 35.01% | |
应收账款 | Arian | 134.01 | 0.86% |
其他应收款 | 赛诺维矿业 | 62.62 | 4.30% |
（三） 同业竞争
1. 国腾投资
如《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》所述，国腾投资曾持有位于湖南省xx县的矿权证编号为 T01120081202026958 和 T01120090802033043 的
探矿权，并在北京国际矿业权交易所挂牌转让，该等两个探矿权在 2014 年 6 月 30日前无人摘牌且已过有效期，国腾投资承诺立即放弃两个探矿权的全部权益，且不再就上述两个探矿权进行包括但不限于延续、缴费、申请保留、变更为采矿权、重新申请取得探矿权在内的一切行动。
2. 中色矿业
就《补充法律意见书（八）》所述中色矿业代中色地科持有太子沟矿权及沙柳河北矿权事宜，中色矿业正办理向都兰九方矿业开发有限公司转让上述两个探矿权的手续。鉴于上述两个探矿权曾于 2005 年和 2006 年获得财政部下发的地质勘查
项目补助资金 130 万元和 180 万元，根据青海省国土资源厅关于加强国家出资项目探矿权管理有关问题的通知（青国土资矿[2009]273 号）的规定，“转让有中央和地方财政出资形成的地质勘查成果时，转让前须明确国家投资比例，对探矿权进行评估，各投资方按出资比例享受权益。项目承担单位或探矿权人应提交相关的年度财务报表，由厅财务主管部门进行审查”。
截至本补充法律意见书出具日，青海省国土资源厅正对上述探矿权的各投资方的出资权益进行评估和审查，根据矿权的评估结果和国家出资比例，向国土资源厅缴纳国有权益款项。中色矿业承诺，“对该探矿权的转让处置将按照国家相关规定程序办理；对国家投入资金所形成的价款，由我公司及时、足额缴付”。
三、 发行人的主要财产
（一） 租赁土地
根据赞比亚法律意见书和发行人提供的资料，卡森帕矿业取得以下租赁土地：
坐落位置 | 租赁面积 （平方米） | 出租方 | 租赁期限 | 租赁目的 |
索xx兹机场南 | 20,000 | 赞比亚索xx兹 市政厅 | 2014.6.17- 2113.6.16 | 办公楼、仓库 |
（二） 矿权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的探矿权情况如下：
序号 | 矿权证编号 | 矿权证所 有人 | 矿权面积 （平方千米） | 矿种 |
1 | 16849-HQ-LPL | 赞比亚中矿 | 57.46 | 铜、钴、金、银、锰 |
2 | 16850-HQ-LPL | 83.47 | ||
3 | 18137-HQ-LPL | 172.16 | ||
4 | 18138-HQ-LPL | 148.93 | ||
5 | 19174-HQ-LPL | 987.96 | ||
6 | 15319-HQ-LPL | 赛诺维矿业 | 763.51 | 铜、钴、银、金、锰 |
7 | 15320-HQ-LPL | 264.15 | ||
8 | 15973-HQ-LPL | 254.78 | ||
9 | 15988-HQ-LPL | 47.46 | ||
10 | 8416-HQ-LPL | 卡森帕 矿业 | 416.89 | 铀、银、金、铜、 钴、镍、铁、铅、锌 |
11 | 13049-HQ-LPL | 927.00 | ||
12 | 12716-HQ-LPL | 酋长公司 | 113.51 | 铜、钴、银 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的采矿权情况如下：
序号 | 矿权证编号 | 矿权证所 有人 | 矿权面积（平方千米） | 矿种 |
1 | 18659-HQ-LML | 卡森帕矿 | 249 | 铀、银、金、铜、 |
业 | 钴、镍、铁、铅、锌 | |||
2 | 12985BM | 特惠公司 | 1.25 | 铜 |
3 | 12986BM | 1.40 | ||
4 | 13484BM | 1.50 | ||
5 | 13485BM | 1.50 | ||
6 | 13486BM | 1.20 | ||
7 | 13487BM | 1.20 | ||
8 | 13488BM | 1.50 | ||
9 | 13489BM | 0.80 | ||
10 | 13490BM | 1.50 | ||
11 | 13491BM | 1.30 | ||
12 | 13492BM | 1.50 | ||
13 | 13493BM | 0.60 | ||
14 | 13494BM | 1.50 | ||
15 | 12278BM | Zimchromi te | 0.21 | 铬铁 |
16 | 12279BM | 0.24 | ||
17 | 12280BM | 0.12 | ||
18 | 12281BM | 0.15 | ||
19 | 12282BM | 0.25 | ||
20 | 9610BM | 0.15 | ||
21 | 15449BM | 0.25 | ||
22 | 8603BM | 0.25 | ||
23 | 8604BM | 0.25 | ||
24 | 8605BM | 0.25 | ||
25 | 8606BM | 0.25 | ||
26 | 8607BM | 0.25 | ||
27 | 8608BM | 0.25 |
（三） 主要勘查设备
根据《20140630 审计报告》及发行人的说明，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人拥有以下主要勘查设备：
设备类别 | 数量（台） | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
钻探设备 | 699 | 6,411.51 | 3,015.16 | 47.03% |
工程设备 | 56 | 519.82 | 337.62 | 64.95% |
物化探设备 | 19 | 205.70 | 100.18 | 48.70% |
实验设备 | 102 | 883.64 | 730.08 | 82.62% |
合计 | 876 | 8,020.67 | 4,183.04 | 52.15% |
（四） 主要运输设备
根据《20140630 审计报告》及发行人的说明，截至 2014 年 6 月 30 日，发行
人拥有的运输设备净值为 1,207.72 万元。
（五） 对外投资
自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具日，天津海外服务变更了注册资本及经营范围，截至本补充法律意见书出具日，天津海外服务的基本情况如下：
名 称 | 中矿（天津）海外矿业服务有限公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 人民币 10,000 万元 |
法定代表人姓名 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 勘探技术研究与开发、技术服务、信息咨询；货物及技术的进出口；代理进出口；国际货运代理（海运、陆运、空运）；仓储服务（煤炭及有污染物除外）；物业服务；机械制造；地基基础处 理。 |
成立日期 | 2011 年 7 月 20 日 |
营业期限 | 2011 年 7 月 20 日至 2061 年 7 月 19 日 |
根据赞比亚法律意见书和津巴布韦法律意见书，发行人和香港中矿各持有赞比亚地质工程公司 98%和 2%的股份；天津岩矿检测和香港中矿各持有赞比亚岩矿检测公司 98%和 2%的股份；赞比亚中矿和江西省地质环境调查研究院各持有赛诺维矿业 50%和 50%的股份；津巴布韦中矿和香港中矿分别持有特惠公司 60%和 40%的股份；发行人和香港中矿各持有赞比亚中矿 99.8%和 0.2%的股份；赞比亚中矿和香港中矿各持有贸易公司 99.98%和 0.02%的股份；发行人不再持有南非中矿的股份。
根据刚果民主共和国律师事务所 CLEOPHAS MPANGA 于 2014 年 7 月 31 日出具的法律意见书（以下简称“刚果（金）法律意见书”） 、《20140630 审计报告》和发行人的说明，自《补充法律意见书（九）》至本补充法律意见书出具日，发行人新设刚果（金）中矿。根据刚果（金）法律意见书，“刚果（金）中矿现有股权结构安排是根据刚果民主共和国当地法律规定进行的。中矿资源持有刚果中矿 100%的股权。”
四、 发行人的重大债权债务
（一） 主营业务合同
经核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其子公司签署多份合同价款在 500 万元以上的正在履行的主营业务合同（详见本补充法律意见书之“附件”）。
（二） 银行贷款合同
经核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人签署的银行贷款合同如下：
2014 年 6 月 20 日，发行人与锦州银行股份有限公司北京分行（以下简称“锦州银行北京分行”）签署《最高额融资合同》（锦银[北京分]行[2014]年最融字第 [165]号），锦州银行北京分行自 2014 年 6 月 19 日至 2015 年 6 月 18 日向发行人
提供 6,000 万元融资额度。由中色矿业和xxx分别以锦银[北京分]行[2014]年最保字第[165-1]号和锦银[北京分]行[2014]年最保字第[165-2]号《最高额保证合同》担保。
2014 年 6 月 20 日，中色矿业与锦州银行北京分行签署《最高额保证合同》
（锦银[北京分]行[2014]年最保字第[165-1]号），为发行人与锦州银行北京分行签署的最高额融资合同》（锦银[北京分]行[2014]年最融字第[165]号）提供连带责任保证。
2014 年 6 月 20 日，xxx与锦州银行北京分行签署《最高额保证合同》（锦银[北京分]行[2014]年最保字第[165-2]号），为发行人与锦州银行北京分行签署的最高额融资合同》（锦银[北京分]行[2014]年最融字第[165]号）提供连带责任保证。
2014 年 6 月 20 日，发行人与锦州银行北京分行签署《流动资金借款合同》
（锦银[北京分]行[2014]年流借字第[165]号），锦州银行北京分行向发行人提供借款 3,300 万元；期限自 2014 年 6 月 20 日至 2015 年 6 月 19 日；用途为置换他行贷款；借款利率为 6%。
2014 年 8 月 7 日，发行人与锦州银行北京分行签署《流动资金借款合同》
（锦银[北京分]行[2014]年流借字第[209]号），锦州银行北京分行向发行人提供借款 700 万元；期限自 2014 年 8 月 7 日至 2015 年 8 月 6 日；用途为采购设备；借款利率为 6%。
经核查，本所经办律师认为，上述合同内容和形式合法有效，不存在影响该等合同履行的法律障碍。
五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
2014 年 8 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司最近三年及一期财务报告的议案》和《关于修改 2014 年度自有资金投资规划的议案》。
2014 年 8 月 12 日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司最近三年及一期财务报告的议案》。
经本所经办律师核查，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、 发行人的税务
（一） 所得税
根据《20140630 审计报告》和 2014 年 8 月 12 日立信会计师出具的信会师报
字[2014]第 250221 号《关于中矿资源勘探股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”），2014 年 1-6 月，发行人及其控股子公司执行的所得税税率如下：
公司名称 | 税率 |
发行人 | 15% |
赞比亚中矿 | 17.5% |
卡森帕矿业 | 35% |
贸易公司 | 35% |
服务公司 | 35% |
马来西亚中矿 | 25% |
津巴布韦中矿 | 25% |
天津海外服务 | 25% |
天津岩矿检测 | 25% |
赞比亚岩矿检测公司 | 35% |
赞比亚地质工程公司 | 35% |
加拿大中矿 | 25% |
天津华勘 | 25% |
香港中矿 | 16.5% |
刚果（金）中矿 | 40% |
Zimchromite | 25% |
（二） 增值税
根据《20140630 审计报告》和《纳税审核报告》，2014 年 1-6 月，发行人及其控股子公司执行的增值税税率如下：
公司名称 | 税率 |
发行人 | 17%、6% |
赞比亚中矿 | 16% |
卡森帕矿业 | 16% |
贸易公司 | 16% |
服务公司 | 16% |
津巴布韦中矿 | 15% |
天津海外服务 | 17%、6% |
天津岩矿检测 | 6% |
赞比亚岩矿检测公司 | 16% |
赞比亚地质工程公司 | 16% |
天津华勘 | 17% |
刚果（金）中矿 | 16% |
Zimchromite | 15% |
（三） 营业税
根据《20140630 审计报告》和《纳税审核报告》，2014 年 1-6 月，发行人及其控股子公司执行的营业税税率如下：
公司名称 | 税率 |
发行人 | 3% |
天津海外服务 | 5% |
（四） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
根据国家税务总局 2013 年 9 月 13 日发布的《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》（2013 年第 52 号），工程、矿产资源在境外的工程勘察勘探服务免征增值税。
根据《20140630 审计报告》并经本所经办律师核查，发行人 2014 年 1-6 月享受的财政补贴的情况如下：
序号 | 项目 | 具体性质和内容 | 形式 | 金额（万元） |
1 | 风勘基金 | 矿产资源风险勘查 | 现金 | - |
2 | 其他 | 软土地基处理专项资金、贴息、科技创新奖等 | 现金 | 27.01 |
合计 | 27.01 | |||
经核查，本所及经办律师认为，发行人获得的上述税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人及其控股子公司纳税情况
根据《20140630 审计报告》、《纳税审核报告》、赞比亚法律意见书、津巴布韦法律意见书、加拿大律师事务所 XXXXX XXXXXX 于 2014 年 7 月 29 日出具的法律意见书（以下简称“加拿大法律意见书”）、xxx律师事务所于 2014 年 8月 6 日出具的法律意见书（以下简称“香港法律意见书”）、马来西亚律师事务所 YEE & CO. 于 2014 年 7 月 23 日出具的法律意见书（以下简称“马来西亚法律意见书”）、刚果（金）法律意见书、相关税务主管部门出具的纳税证明、发行人书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因税务违法而被税务机关处罚的情形。
七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据赞比亚法律意见书、津巴布韦法律意见书、加拿大法律意见书、香港法律意见书、马来西亚法律意见书、刚果（金）法律意见书、相关环保主管部门出具的证明、发行人书面确认并经本所经办律师核查， 自《补充法律意见书
（九）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司没有因环境违法行为受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二） 根据赞比亚法律意见书、津巴布韦法律意见书、加拿大法律意见书、香港法律意见书、马来西亚法律意见书、刚果（金）法律意见书、相关产品质量和技术监督主管部门出具的证明、发行人书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
八、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的发行人主要股东、发行人董事长、总裁的说明，访谈发行人董事长、总裁及其他高级管理人员并经本所经办律师网上检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长、总裁及发行人的子公司不存在尚未了结或虽未发生但可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
九、 结论意见
综上，本所经办律师认为，发行人自《补充法律意见书（九）》出具日至本补充法律意见书出具日所发生的相关重大法律事项的变化，不会对《法律意见书》所发表的结论意见构成影响，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的条件。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字盖章页）
【插入签字盖章页】
附件：正在履行的重大主营业务合同
编号 | 合同名称 | 签署日期 | 合同签署方 | 合同相对方 | 合同主要内容 | 合同价款 | 合同履行期限 | 合同履行状态 |
1 | 建设工程施工合同 | 2014.6.30 | 赞比亚中矿 | 赞比亚中国经济贸易合作区发展 有限公司 | 赞比亚中国经济贸易合作区谦比希中心区（A3-02 地块）14#、15%（18 米跨）厂房工程施工 | 1,287,853.6 美元 | 至 2015.4.30 | 正在履行 |
2 | 技术服务合同 | 2014.7.17 | 发行人 | 西藏喜马矿业乌干达有限公司 | 乌干达基伦贝铜钴矿权地质勘查项目 | 按实际完成工作量结算 | 3 个工作年 | 正在履行 |
3 | 技术服务合同 | 2014.6.19 | 发行人 | 阿合奇合得利矿业有限公司 | 新疆阿沙哇义金矿钻探施工 | 钻孔进尺每米 728 元，按实际完成工作量结算 | 至 2014.11.25 | 正在履行 |
4 | 技术服务框架协议 | 2014.7.31 | 发行人 | 山西德xx投资有限公司 | 印尼北苏拉威西省 Mopait 金矿地质勘查项目； 印尼中xx曼丹省金山县金井金矿地 质勘查项目 | 约 3,000 万元，按最终实际工程量确定 | 根据现场考察另行确定 | 正在履行 |
5 | 勘查服务 | —— | 发行人 | Global Platinum Resources (PVT) Limited（环球铂 业有限公司） | 霍普xx铂钯矿补充勘探 | 约 150 万美元 | —— | 已中标，尚待签署正式协议 |