Contract

建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金

招募说明书（更新）

2022 年第 1 号

基金管理人：建信基金管理有限责任公司基金托管人：交通银行股份有限公司

二〇二二年十二月

重要提示

x基金经中国证券监督管理委员会 2021 年 11 月 12 日证监许可〔2021〕3612

号文注册募集,并于 2021 年 12 月 3 日经中国证监会证券基金机构监管部机构部函〔2021〕3789 号《关于建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》备案。本基金基金合同于 2021 年 12 月 3 日正式生效。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金。采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：其一，基础设施基金与投资于股票、债券、其他证券及其衍生品种的公开募集证券投资基金（以下简称“公募基金”）具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。其二，基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。其三，基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。

一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

一、与基础设施基金相关的各项风险因素

（一）管理风险

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

基础设施基金属于新的基金品种，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从基础设施项目经营投资中获得预期收益。

（二）集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园区类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部资产支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。本基金初始投资xxx中关村产业园资产支持专项计划资产支持证券，取得北京中发展壹号科技服务有限责任公司全部股权，标的基础设施项目包括互联网创新中心 5 号楼项目、协同中心 4 号楼项目和孵化加速器项目，均位于北京市海淀区中关村软件园内。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（三）基金价格波动风险

基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

（四）流动性风险

基础设施基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。

此外按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

（五）新种类基金的投资风险和创新风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准

确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

（六）对外借款相关风险

在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金首期成立时，将由项目公司向交通银行申请 4.61 亿元固定资产贷款，同

时办理互联网创新中心 5 号楼的不动产抵押手续。

本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1．本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。

2．根据交通银行与北京中发展壹号科技服务有限责任公司签订的固定资产贷款合同，项目公司拟申请的 4.61 亿元借款利率为五年期 LPR-70bp。但本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

3．本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。

本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款银行宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。

如借款人无法按时偿还债务的，贷款银行可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。

4．本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（七）税收等政策调整的风险

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

（八）基金管理人及基金托管人更换的风险

公募基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权，专项计划的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关规定需要更换的，是否可能会导致公募基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对公募基金运作的稳定性造成不利影响。

二、与专项计划相关的各项风险因素

（一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专

项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即公募基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致公募基金提前终止。

（二）专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

（三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）法律与政策环境改变的风险

专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

三、与基础设施项目相关的各项风险因素

（一）运营风险

基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基

金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

1．投资于产业园的一般性运营风险

（1）国家或经济情况的不利转变

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1）政策风险

因国家宏观政策，如货币政策、财政政策、土地政策、产业政策、行业管理政策（包括互联网监管政策、互联网金融监管政策、教培双减政策等）、地区发展政策等发生变化，导致资产价格波动、租金水平变化、特定行业承租人经营稳定性下降而集中退租的风险。

2）经济周期风险

随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3）利率风险

金融市场利率的波动会导致基础设施项目资产价格和收益率的变动。

（2）所属区域市场的不利情况

标的基础设施项目位于北京，其表现将面临北京经济发展不及预期、北京区域竞争力下降、北京区域产业园供应过剩等不利影响的风险。

（3）产业园投资不容易变现

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，若本基金拟变现（包括但不限于本基金存续期到期时）但未能在短时间内完成，将面临资产减值出售以寻求变现的风险。这将对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

2．产业园经营风险

（1）产业园出租相关风险

1）本基金标的基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，2018 年、2019年、2020 年和 2021 年 1-6 月，基金初始投资的标的基础设施项目分别取得租金

收入 17,568.13 万元、21,441.09 万元、20,240.91 万元和 11,269.11 万元，其中物业租金收入占比分别为 98.86%、98.72%、98.52%和 98.54%，停车场租金收入占比分别为 1.14%、1.28%、1.48%和 1.46%。收入来源类型过于单一和承租方较为集中或将会对本基金造成不利影响，此等影响或风险包括但不限于承租方违约、承租方不续约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）截至尽调基准日，协同中心 4 号楼由度小满科技（北京）有限公司（以

下简称“度小满科技”）及其关联方整租，租赁合同到期日均为 2023 年 8 月

31 日。截至尽调基准日，度小满科技租赁合同平均租赁单价为 172.29 元/平方

x/月。2018 年-2020 年及 0000 x 0-0 x，xxxx 0 x楼营业收入占标的基础设施项目总营业收入的比例分别为 8.86%、21.97%、23.98%以及 19.88%。度小满科技为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的单一重要现金流提供方，公募基金存续期内，若度小满科技及其关联方出现退租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对标的基础设施项目的现金流及估值产生不利影响。

3）截至 2021 年 6 月 30 日，本基金标的基础设施项目租户行业涵盖软件和信息技术服务、科技推广和应用服务、商务服务业等，其中软件和信息技术服务业对应租赁面积占标的基础设施项目资产总租赁面积的 53.80%，租户行业集中度较高，如软件和信息技术服务业发生不利变化，可能会影响标的基础设施项目的租金收入。

4）截至尽调基准日，本基金标的基础设施项目租赁合同到期时间主要分布在 2021 年-2023 年，对应合同的租赁面积占标的基础设施项目已出租总面积的比例为 85.23%，若承租方租约大面积较为集中地同时期满，或者该等租约未获续期、未获替代等，标的基础设施项目将面临一定的空置风险，进而导致标的基础设施项目的租金收入减少。

5）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险。与承租人签订的合约期限内租金水平或不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金或未能及时享受该等市场租金上涨带来的收益。

6）产业园所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或本产

业园的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响本项目的出租率和租金水平。

（2）运营管理机构的管理风险

x基金将聘请外部管理机构，由其提供标的基础设施项目的运营管理服务。但仍然存在下述管理风险：

1）虽然基金管理人建立了相应的对外部管理机构的管理机制及考核安排，且外部管理机构将设立专门的工作组负责本基金项下的标的基础设施项目的运营管理以避免可能出现的利益冲突，但本基金的表现也仍部分取决于外部管理机构的人员素质和管理能力、外部管理机构选择的物业管理方的管理能力、外部管理机构的人员对于关于专门工作组的公司制度的执行情况以及其他外部管理机构为避免可能出现的利益冲突所采取的措施的实施情况等。

2）本基金的外部管理机构为北京中关村软件园发展有限责任公司，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争关系。相应的本基金将表现出一定的运营管理风险。

3）公募基金存续期间，存在外部管理机构不续聘的可能性，且外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与公募基金投资的基础设施资产存在竞争关系的业务，对公募基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使外部管理机构提供足够的基础设施资产维修保养及其他服务。

5）本基金存续期间内，若发生了基金合同约定的需要更换外部管理机构的事项，则原外部管理机构将不再运营管理标的基础设施项目，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。

（3）借款及现金xx相关风险

x基金可通过借款，用于标的基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）本基金在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）按照现行法律法规的相关规定，本基金总资产不得超过基金净资产的

140%，但在基金资产或负债重估后，可能出现被动超过 140%的情形。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金xx不灵的风险。

（4）投资目标不达的风险

1）基金管理人的主要投资目标，是通过主动运营管理基础设施项目，提高基础设施项目运营管理质量，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，力求提升基础设施项目的运营收益水平，追求稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。根据基金可供分配金额测算报告，2021 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年度，预测的投资人净现金流分派率（年化）分别为 4.62%及 4.78%（公募基金规模按照 26.121亿元测算，届时以实际发行规模为准）。虽然基金管理人已为达致此目标定下明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金管理人的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险，从而使得实际的投资人净现金流分派率无法达到预测水平。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。我国现行的会计准则未来可能发生改变，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的经营成果可能会受到影响，进而影响本基金的可供分配金额。

（二）基础设施项目改造相关的风险

根据工程尽调报告，互联网创新中心 5 号楼、协同中心 4 号楼及孵化加速

器未来 10 年的大中型维修项目规划及对应的费用估算分别为 1,045.00 万元、

507.10 万元及 845.82 万元。公募基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，公募基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对公募基金的收益造成不利影响。

（三）租赁合同未备案的风险

标的基础设施项目的租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续，可能会面

临受到处罚的风险。标的基础设施项目的租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的租赁合同，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则项目公司可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

（四）土地使用权期限风险

标的基础设施项目土地使用权有终止日期，互联网创新中心 5 号楼、协同

中心 4 号楼及孵化加速器土地使用权到期日分别为 2063 年 8 月 22 日、2064 年

5 月 29 日及 2063 年 7 月 9 日。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府机构的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，该等物业的土地使用权连同房屋所有权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作当依届时有效的法律法规来执行。

政府机构有权根据所适用的法律法规及国有建设用地使用权出让合同来征用土地。如被强制征用，本基金或将获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律法规或国有建设用地使用权出让合同所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对标的基础设施项目的购入成本。

（五）关联交易风险

基础设施资产存在部分租户为原始权益人关联方的情形。2018 年、2019 年、 2020 年及 2021 年 1-6 月，标的基础设施项目收入中来源于关联方的比例（注：关联方租金收入/营业收入）分别为 1.98%、3.20%、3.84%及 3.61%。此外，本基金发行后，北京中关村软件园发展有限责任公司将作为外部管理机构提供标的基础设施项目的运营管理服务，并由其下属公司北京中关村鸿嘉物业服务有限公司提供标的基础设施项目的物业管理服务。故存在一定的关联交易风险。

（六）市场风险

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1．政策风险，包括货币政策、财政政策、土地政策、产业政策、行业管理政策、地区发展政策等相关政策变化引致的风险。

2．经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租

金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3．利率风险。金融市场利率的波动可能会导致基础设施项目资产价格和收益率发生变动。

（七）估值与现金流预测风险

x基金的标的基础设施项目现金流来源于标的基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致标的基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对本基金的标的基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致投资人的投资不达预期。

此外，本基金还面临资产估值重估的风险。根据戴德梁行就标的基础设施项目资产于价值时点 2021 年 6 月 30 日的市场价值所出具的估值报告，互联网

创新中心 5 号楼、协同中心 4 号楼及孵化加速器估值分别为 15.48 亿元、7.12

亿元及 8.13 亿元。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对标的基础设施项目的估值产生影响。一旦标的基础设施项目估值下跌，或该项目所在地区经济下滑，本基金可能面临较大风险。基金管理人已聘请评估机构对标的基础设施项目资产进行评估，也已经聘请会计师事务所审核基金可供分配金额测算报告。但仍存在如下风险：

1．上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估标的项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

2．基础设施项目资产公允价值每年进行 1 次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

鉴于此，关于标的基础设施项目的任何估值，都无法保证基金管理人目前或将来可以以该价格变现标的基础设施项目资产，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于本基金的购入价格。

（八）利益冲突风险

北京中关村软件园发展有限责任公司为本基金的原始权益人及本基金基础

设施项目的运营管理机构，该公司在全国范围内持有及管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产，且亦在标的基础设施项目资产所在的中关村软件园内持有其他类似资产，与本基金投资的基础设施项目可能构成同业竞争，进而对基础设施项目未来现金流及市场估值造成不利影响。不排除本基金在存续期间向该公司继续收购此类资产及委托该公司管辖运营该等产业园区类型基础设施项目。因此，本基金与该公司之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购该公司直接或间接拥有的基础设施项目，将存在关联交易和利益冲突风险。

本基金主要投资于产业园区类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园区类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）标的基础设施项目资产暂未购买保险的风险

x基金成立前，项目公司将向保险公司提供相应材料申请购买财产一切险等相关保险，相应程序履行完毕后即可签发保险单，保险合同拟于专项计划设立日生效。于基金合同生效日前，标的基础设施项目资产暂未购买财产一切险等相关保险，可能对公募基金产生不利影响。

（十）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险

基础设施资产将于基础设施基金成立后投保，投保的保额可能低于其评估价值，若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对公募基金产生不利影响。

（十一）意外事件及不可抗力给基础设施资产造成的风险

公募基金存续期间可能会发生意外事件。基础设施资产电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

（十二）基础设施项目资产的市场化处置仍需履行相应审批程序的风险

在本基金成立后，本基金拟对标的基础设施项目资产市场化处置须满足以下条件及要求：

1．根据《中关村国家自主创新示范区条例》第 52 条第 2 款的规定，涉及市场化处置标的基础设施项目的土地使用权，需报请北京市人民政府批准，且海淀区人民政府需放弃优先购买权。

2．根据北京市已建成产业项目相关规定，涉及市场化处置标的基础设施项目的房屋所有权及对应的土地使用权、股权，需由园区管理部门中关村科技园区海淀园管理委员会负责审核和办理买受人资格和相关转让事项。

3．根据标的基础设施项目的土地出让合同中“未经批准，不得转让”的转让限制约定，涉及市场化处置标的基础设施项目的土地使用权，需要取得北京市规划和自然资源委员会的批准。

因此，在本基金存续期间，若对标的基础设施项目资产进行处置的，除需要根据本基金的《基金合同》相关约定履行基金管理人或基金份额持有人大会等审批程序之外，还需要根据上述规定：（1）若涉及土地使用权转让，需获得北京市人民政府批准，并且海淀区人民政府放弃优先购买权；（2）处置对象的买受人资格和相关转让事项需要经过中关村科技园区海淀园管理委员会审核并办理具体事项；（3）若涉及土地使用权转让，需取得北京市规划和自然资源委员会的批准。上述审批要求，可能会降低标的基础设施项目资产的流动性，对标的基础设施项目资产及时完成市场化处置带来风险。

四、与交易安排相关的各项风险因素

（一）公募基金的要求或决定无法及时有效传递的风险

公募基金通过特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的完全所有权，公募基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响。

（二）交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险

x基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得公募基金和特殊目的载体的设立和存续面临法律或其他风险。

（三）部分租赁合同尚未完成换签的风险

截至 2021 年 10 月 26 日，本项目已换签面积占比达 96.37%，部分租赁合

同尚未完成换签，未完成换签的租赁合同共计 4 份，涉及承租人包括中国工商银行股份有限公司、北京星巴克咖啡有限公司及讯飞幻境（北京）科技有限公司共 3 家租户，待换签租约合同租金金额占总合同租金金额的 3.58%。本项目正继续推进租户换签工作，预计于 2021 年内完成全部租户及租赁合同的换签。根据《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，在完成租赁合同换签前，对应租金将由运营管理机构北京中关村软件园发展有限责任公司（原业主公司）收取并及时转付予北京中发展壹号科技服务有限责任公司，如运营管理机构违约不进行转付或不能及时转付，该部分租金收入可能面临损失或无法及时收取。

除此之外，本基金还面临终止上市风险、合规及操作风险、信用风险、其他风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》等相关规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若违反该规定第五十五条第一款、第二款买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的存续期为自基金合同生效之日起 45 年，但基金合同另有约定的除外。本基金在存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。在符合相关条件后本基金将在证券交易所上市。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构参与上海证券交易所场内交易或直接参与基金通平台（如开通）等相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩

不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

本招募说明书（更新）所载内容截止日为 2022 年 11 月 30 日，所载基金投

资组合报告截止日为 2022 年 9 月 30 日（财务数据未经审计）。市场数据、基础设施项目有关情况信息截止日以招募说明书相关内容为准。本基金招募说明书（更新）已经托管人复核。

本次招募说明书更新内容如下：

更新章节	更新内容
重要提示	更新风险揭示内容
第五部分基金管理人	更新基金管理人基本信息
第六部分基金托管人	更新基金托管人基本信息
第七部分相关参与机构	更新相关机构基本信息
第八部分风险揭示	更新风险揭示内容
第九部分基金的募集	更新基金募集情况
第十部分基金合同的生效	更新基金合同生效情况
第十一部分基金份额的上市交易和结算	更新基金上市情况
第十二部分基金的投资	新增投资组合报告（内容截至 2022 年 9 月 30 日）
第二十九部分对基金份额持有人的服务	更新持有人服务事项
第三十部分其他应披露事项	新增其他披露事项

第一部分绪言

《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称 “本招募说明书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《试点通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金指引》”）和其他有关法律法规的规定以及《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。

本招募说明书阐述了建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由建信基金管理有限责任公司负责解释。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《证券投资基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二部分释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与本基金有关的基础定义

1．基金/本基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金/本项目：指建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金。

2．封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。

3．基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间。

4．基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

5．基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

6．基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/基础设施基金存续期：指自基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生效之日起 45 年，但基金合同另有约定的除外。

7．工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

8．基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

9．基金收益：指基础设施项目租赁和运营等产生的收益、基础设施项目处置收益、基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

10．基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

11．基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

12．基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数。

13．基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程。

14．预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用等。

二、与本基金涉及的主体有关的定义

15．基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

16．基金管理人/公募基金管理人：指建信基金管理有限责任公司及其权利、义务的合法继任主体。

17．基金托管人/公募基金托管人：指交通银行股份有限公司及其权利、义务的合法继任主体。

18．基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

19．原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金拟初始投资的基础设施项目的原始权益人为北京中关村软件园发展有限责任公司（以下简称“中关村软件园公司”）。如本基金后续购入基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整。

20．参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。

21．外部管理机构/运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的主体。就本基金初始投资的基础设施项目，由中关村软件园公司担任外部管理机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机

构的范围相应调整。

22．财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金首次发售时，指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

23．贷款银行/贷款提供方：指本基金直接或间接对外申请借款时，根据届时适用的法律法规向本基金/专项计划/项目公司等提供贷款的银行。本基金进行初始投资时，贷款银行/贷款提供方指交通银行股份有限公司北京市分行。

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义

24．基金合同/《基金合同》：指《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

25．托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

26．招募说明书/本招募说明书/《招募说明书》：指《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订和补充。

27．基金份额询价公告/询价公告：指《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订和补充。

28．基金份额发售公告/发售公告：指《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订和补充。

29．基金产品资料概要：指《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其任何有效修订和补充。

30．基金份额上市交易公告书：指《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书》及其任何有效修订和补充。

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义

31．认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

32．基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份

额，办理基金份额转托管等业务。

33．登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

34．会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

35．转托管：指系统内转托管及跨系统转托管的统称。

36．系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

37．跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

38．上交所：指上海证券交易所。

39．投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。

40．个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

41．机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

42．合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

43．人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

44．战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资人。

45．网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

46．公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。

47．战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

48．销售机构：指建信基金管理有限责任公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销售业务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过上海证券交易所交易系统办理基金份额认购的会员单位。

49．登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

50．基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。

51．证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。

52．场外：指通过上海证券交易所系统外的销售机构办理基金份额认购的场所。

53．场内：指通过上海证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额认购和上市交易的场所。

54．场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或封闭式基金账户，投

资人通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。

55．开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

56．场内份额：登记在证券登记结算系统下的基金份额。

57．场外份额：登记在基金登记结算系统下的基金份额。

58．基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

五、与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义

59．特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施投资基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。在本基金中，特殊目的载体系指专项计划和项目公司的单称或统称。

（一）与专项计划有关的定义

60．专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指“建信中关村产业园资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合同规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整。

61．资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”）。

62．资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指担任资产支持证券托管人的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券托管人为交通银行股份有限公司北京市分行。

63．监管银行：指对项目公司监管账户进行监管的主体。本基金进行初始投资时，监管银行为交通银行股份有限公司北京中关村园区支行。

64．资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。

65．资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。

66．专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的其他相关文件（包括但不限于股权转让协议、借款合同、运营管理服务协议、项目公司监管协议等）。

67．计划说明书/《计划说明书》：指资产支持证券管理人为推广资产支持证券而制作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充。

68．专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充。

69．专项计划资产支持证券认购协议/《认购协议》：指资产支持证券管理人与资产支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充。

70．专项计划风险揭示书：指资产支持证券管理人编制的作为《认购协议》附件的专项计划风险揭示书及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券认购人签署。

71．专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人与专项计划托管银行签署的资产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充。 72．专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收

益。

73．专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。

74．专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出。

75．专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均必须通过该账户进行。

76．项目公司监管账户/基础设施项目运营收支账户：指项目公司的基础设施项目运营收支账户。

77．专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总额不低于《计划说明书》约定的目标募集金额，经计划管理人公告专项计划成立之日。

（二）与基础设施项目有关的定义

78．基础设施项目：指本基金所投资的符合《基础设施投资基金指引》和中国证监会其他规定的资产，为项目公司和基础设施资产的统称。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整。

79．基础设施项目资产/基础设施资产：指项目公司持有的基础设施项目的资产。本基金成立时拟投资的基础设施资产为“标的基础设施项目资产”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施资产的范围相应调整。

80．基础设施项目公司/项目公司：指直接持有基础设施项目所有权的法人主体。本基金成立时拟投资的基础设施项目公司为“中发展壹号公司”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目公司的范围相应调整。

81．中发展壹号公司：指北京中发展壹号科技服务有限责任公司，即直接持有标的基础设施项目所有权的公司，具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。本基金成立前披露的基金合同和招募说明书项下的“项目公司”即指

“中发展壹号公司”。

82．标的资产：指标的股权、标的债权、标的基础设施项目资产的统称。

83．标的股权：指建信中关村产业园资产支持证券管理人持有的项目公司的 100%的股权。

84．标的债权：指借款合同项下的建信中关村产业园资产支持证券管理人对项目公司享有的债权。

85．标的基础设施项目：指互联网创新中心 5 号楼项目、协同中心 4 号楼项目、孵化加速器项目的统称，具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。本基金成立前披露的基金合同和招募说明书项下的“基础设施项目”即指“标的基础设施项目”。

86．互联网创新中心 5 号楼项目/互联网创新中心 5 号楼：指软件园自建产

业载体（中国国际服务外包新市场交易中心）项目，互联网创新中心 5 号楼项目的具体信息以基金合同附件“标的基础设施项目清单”的约定为准。

87．协同中心 4 号楼项目/协同中心 4 号楼：指中关村软件园国际交流与技

术转移中心项目，协同中心 4 号楼项目的具体信息以基金合同附件“标的基础设施项目清单”的约定为准。

88．孵化加速器项目/孵化加速器：指中关村软件园孵化加速器研发楼项目，孵化加速器项目的具体信息以基金合同附件“标的基础设施项目清单”的约定为准。

89．标的基础设施项目资产/估价对象：指项目公司持有的标的基础设施项目的资产，具体包括标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权等资产。

90．股权转让协议：指中关村软件园公司、资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司就标的股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充。

91．借款合同：指资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司就资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司发放借款事宜签署的借款合同及其任何有效修改或补充。

92．运营管理服务协议：指基金管理人（代表公募基金）、资产支持证券管

理人（代表专项计划）、项目公司与运营管理机构就标的基础设施项目等项目公司相关事项运营管理事宜签署的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充。 93．项目公司监管协议：系指基金管理人（代表公募基金）、资产支持证券

管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司签署的关于项目公司监管账户的监管协议及其任何有效修改或补充。

（三）其他相关定义

94．处置：指：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分基础设施项目的权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对其直接或间接持有的基础设施项目的权益处分；（3）中国法律允许的其他处置方式。

六、其他定义

95．法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订。

96．《证券投资基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会

常务委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会

常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月

24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

97．《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

98．《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1

日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会公布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

99．《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

100．《试点通知》：指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时做出的修订。

101．《基础设施投资基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布、自公布之日起施行的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

102．《基础设施投资基金业务办法》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

103．《基础设施投资基金审核关注事项》：指上海证券交易所 2021 年 1 月

29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金

（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

104．《基础设施投资基金发售业务指引》：指上海证券交易所 2021 年 1 月

29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金

（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

105．《基础设施投资基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021

年 2 月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

106．《基础设施投资基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会

2021 年 2 月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

107．《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021 年 1

月 29 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订。

108．《管理规定》：指中国证监会 2014 年 11 月 19 日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做

出的修订。

109．业务规则：指中国证监会、基金业协会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出的修订。

110．基础设施项目评估报告：指编号为戴德梁行评报字（2021/BJ/F3）第

0063 号的《估价报告》、编号为戴德梁行评报字（2021/BJ/F3）第 0064 号的《估

价报告》和编号为戴德梁行评报字（2021/BJ/F3）第 0065 号《估价报告》的统称。

111．市场调研报告：指编号为 F/BJ/20-S/0041 的《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金市场调研报告》。

112．工程尽调报告：指《技术尽职调查报告-中关村软件园互联网创新中心项目》《技术尽职调查报告-中关村软件园国际与区域协同创新中心项目》和《技术尽职调查报告-中关村软件园孵化加速器项目》的统称。

113．基金可供分配金额测算报告：指《建信中关村产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021 年 9 月 30 日（预计基金成立日）至 2021 年 12 月 31 日止期

间及 2022 年度可供分配金额测算报告》。

114．基础设施项目备考财务报表：指《北京中关村软件园发展有限责任公司所持有的中关村软件园物业经营业务 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间备考财务报表》。

115．国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

116．中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

117．基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

118．规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

119．元：指人民币元。

120．万元：指人民币万元。

121．亿元：指人民币亿元。

122．万亿元：指人民币万亿元。

123．中国：为框定发售区域之目的，除特别说明外，指中华人民共和国，不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

124．不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

125．尽职调查基准日/尽调基准日：指 2021 年 6 月 30 日。

第三部分基础设施基金整体架构

一、产品架构

x基金的交易结构共有两层主要架构，分别为专项计划及基础设施基金。交易完成后，计划管理人（代表专项计划）将持有项目公司 100%的股权以及享有对项目公司的相应债权，基金管理人（代表基础设施基金）持有专项计划的全部份额。具体产品结构如图所示：

图 1：产品结构图

二、基础设施基金涉及的交易安排

（一）投资人交纳认购的本基金的基金份额的款项时，《基金合同》成立。本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。

（二）基金管理人通过与计划管理人签订《建信中关村产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将认购资金委托计划管理人管理，当认购资金总额不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，基金管理人取得资产支持证券，成为

资产支持证券 100%的持有人。专项计划设立日起 5 个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报基金业协会备案。

（三）计划管理人根据《建信中关村产业园资产支持专项计划标准条款》、股权转让协议的约定，在自专项计划设立日起（含该日）的约定期限内指示专项计划托管银行将部分专项计划资金划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的 100%的股权。

（四）计划管理人代表专项计划与项目公司签订借款合同，将剩余专项计划资金用于向项目公司发放借款，并且贷款银行向项目公司发放借款，项目公司将所获得的借款资金用于偿还项目公司对中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中发展集团”）负有的债务。

（五）在自专项计划设立日起（含该日）的约定期限内，项目公司应注销原始权益人的出资证明书（如有），并向计划管理人签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东的记载。在自专项计划设立日起（含该日）的约定期限内，原始权益人和项目公司应当配合计划管理人办理项目公司的 100%股权转让的工商变更登记手续。

三、资产支持证券基本情况

（一）资产支持证券的基本情况

x专项计划资产支持证券不分层。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

1．资产支持证券名称

建信中关村产业园资产支持专项计划资产支持证券。

2．计划管理人

建信资本管理有限责任公司。

3．品种

x专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。

4．规模

资产支持证券目标发售规模为不低于人民币 20.52 亿元，具体以资产支持证券认购人交付的认购资金金额为准。

5．发行方式面值发行。

6．资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为 100 元。

7．产品期限

自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止（含该日）。法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日。

8．预期收益率

不设置预期收益率。

9．偿付方式

在《标准条款》约定的普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第 13.3.1 款、第 19.2.5 款的约定偿付资产支持证券的收益和本金。

10．信用级别未评级。 11．权益登记日

收益分配的权益登记日为《标准条款》约定的每个公募基金分配公告日后的第 13 个交易日以及处置分配兑付日或清算分配兑付日前的第 1 个交易日，具体以上交所和/或登记托管机构发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的收益。

12．资产支持证券的取得

专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得资产支持证券。

专项计划存续期间，其他投资人可以通过上交所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。

13．资产支持证券的登记

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支

持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

14．资产支持证券登记托管及交易场所

专项计划存续期内，资产支持证券将在中国证券登记结算有限责任公司登记托管，在转让条件具备后可以在上交所固定收益证券平台进行转让、交易。

（二）专项计划资产

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1．在专项计划设立时，认购人根据《认购协议》及《标准条款》第 3 条交付的认购资金；

2．专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有项目公司股权而由项目公司分配的股利、因持有标的债权而由项目公司偿还的标的债权本息等；

3．处置收入等；

4．其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

（三）专项计划的设立与终止

1．专项计划的设立

x资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划募集期间认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。

2．专项计划的终止

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

（1）公募基金终止；

（2）在自专项计划设立日起（含该日）的 150 个工作日内尚未按照股权转让协议的约定取得项目公司的 100%的股权；

（3）在自专项计划设立日起（含该日）的 100 个工作日内尚未按照借款合同的约定发放借款；

（4）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（5）资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

（6）法定到期日届至；

（7）由于中国法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；

（8）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（四）信息披露安排

专项计划的信息披露包括定期报告及临时公告，定期报告包括《资产管理报告》《专项计划托管报告》《审计报告》《收益分配报告》《基础设施项目运营报告》《清算报告》等；临时公告系指在专项计划存续期间，如发生《标准条款》约定的可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当及时披露临时报告。

四、项目公司相关情况

（一）项目公司的基本情况

表 1：项目公司基本情况表

事项	内容
企业名称	北京中发展壹号科技服务有限责任公司
主体类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	xxx
企业状态	开业
统一社会信用代码	91110108MA01XEJA9Y
注册资本	9,530.544951 万元人民币
成立日期	2020 年 11 月 20 日
住所	北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心C 座
经营范围	技术服务；出租办公用房；出租商业用房；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本

事项	内容
	市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）项目公司设立情况

北京中发展壹号科技服务有限责任公司成立于 2020 年 11 月 20 日，注册资

本 10 万元，由北京中关村软件园发展有限责任公司发起设立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为xxx。

2021 年 5 月，项目公司注册资本增加至 9,530.544951 万元。经核查项目公

司现持有的北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 5 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91110108MA01XEJA9Y 的《营业执照》、项目公司的公司章程、项目公司的工商档案，截至尽职调查基准日，项目公司的注册资本为人民币 9,530.544951 万元，包括人民币 10 万元的货币财产出资和人民币 9,520.544951万元的非货币财产出资。

（三）项目公司股东出资情况

截至 2021 年 6 月 30 日，项目公司唯一股东为北京中关村软件园发展有限责任公司。项目公司住所为北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 C 座，经核查《住所证明》，该住所真实有效且产权人同意将地址提供给该公司使用。

经核查中关村软件园公司作为项目公司股东履行人民币 10 万元的实缴出资义务的货币支付凭证、信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2021BJAA30760 号的《北京中关村软件园发展有限责任公司 2020 年度审计报告》，以及中关村软件园公司出具的书面说明及确认文件，截至尽职调查基准日，中关村软件园公司对项目公司认缴出资中的货币财产出资人民币 10 万元并已履行实缴出资义务。在中关村软件园公司完成前述实缴出资前，中关村软件园公司合法拥有前述 10 万元货币的出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。

根据本项目的交易安排，中关村软件园公司以标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权实缴出资至项目公司，办理前述标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权转让的不动产登记手续。

经核查，北京德润资产评估有限公司出具了编号为德润评报字[2021]第 001

号的《北京中关村软件园发展有限责任公司拟以净资产向子公司北京中发展壹号科技服务有限责任公司增资事宜所涉及的资产和负债价值项目资产评估报

告》及《北京中关村软件园发展有限责任公司拟以净资产向子公司北京中发展壹号科技服务有限责任公司增资事宜所涉及的资产和负债价值项目资产评估说明》，对增资所涉及的资产和负债，即中关村软件园公司拥有的互联网创新中心 5 号楼、协同中心 4 号楼和孵化加速器的资产和负债（即评估对象）进行评估，

截至该评估的评估基准日评估对象的净资产评估值为 9,520.55 万元；北京市科

学技术委员会、中关村科技园区管理委员会于 2021 年 7 月 19 日出具了《北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会关于北京中关村软件园发展有限责任公司拟以部分净资产向北京中发展壹号科技服务有限责任公司增资资产评估项目核准的批复》（京科财发[2021]111 号）对前述评估项目进行核准，截至 2021 年 8 月 31 日，中关村软件园公司对项目公司的非货币财产出资已履行

完毕国有资产评估及其核准程序。并且，经核查截至 2021 年 8 月 31 日的标的基础设施项目对应的权属证明文件等相关材料，并根据北京市海淀区不动产登记事务中心于 2021 年 9 月 15 日出具的编号为海（2021）0020231（窗）的《不

动产登记信息查询结果告知单》，截至 2021 年 8 月 31 日，中关村软件园公司对

项目公司认缴出资中的非货币财产出资人民币 9,520.544951 万元已履行实缴出资义务。截至尽职调查基准日，中关村软件园公司享有标的基础设施项目的房屋所有权及其对应的土地使用权，不存在重大法律纠纷。

截至 2021 年 8 月 31 日，股东投入资产为货币资金 10 万元及非货币财产出

资人民币 9,520.544951 万元。

（四）项目公司重大重组情况

自项目公司设立之日起至 2021 年 10 月 15 日，除以下事项外，项目公司不存在其他重大股权变动和重组事项：

经核查中关村软件园公司提供的《北京中关村软件园发展有限责任公司

2020 年第七次临时股东会会议决议》《北京中关村软件园发展有限责任公司

2021 年第一次临时股东会会议决议》、项目公司提供的《北京中发展壹号科技

服务有限责任公司 2021 年第一次股东决定》以及中关村软件园公司与项目公司及其他方（如有）签署的重组相关协议，中关村软件园公司拟将标的基础设施项目的房屋所有权及土地使用权以及其他相关资产、负债、人员1一并转移到项

1 该人员为综合岗，主要负责与运营管理机构沟通、配合运营管理机构与承租人对接、执行安保、消防、通信、紧急事故管理等日常运营事务以及协助公募基金制作并定期披露运营报告等工作。该岗位工作职责

目公司。截至 2021 年 10 月 15 日，中关村软件园公司已完成前述标的基础设施项目的房屋所有权及土地使用权、负债、人员的转移以及资金的划付。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第 27 条、第 28

条、第 178 条的规定，中关村软件园公司可以以非货币财产对项目公司增资，对该等非货币财产评估作价，并且依法办理其财产权的转移手续。根据《民法典》第 725 条和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2020]17 号）第 14 条的规定，由于标的基础设施项目的租赁合同的出租人发生变更，因此由项目公司承继了中关村软件园公司在标的基础设施项目的租赁合同项下作为出租人收取并持续持有预收租金及租赁保证金的权利，即中关村软件园公司需要将其已收取并持有的预收租金及租赁保证金转移交付给项目公司。根据《民法典》第 551 条的规定，经债权人同意，中关村软件园公司可以将负债转移给项目公司。根据《中华人民共和国劳动合同法》第 36 条和第 10 条的规定，中关村软件园公司可以与相关人员解除劳动合同，并由该等人员与项目公司订立新的劳动合同。中关村软件园公司将标的基础设施项目的房屋所有权及土地使用权以及其他相关资产、负债、人员一并转移到项目公司，符合前述法律法规的规定。

中关村软件园公司已出具了《北京中关村软件园发展有限责任公司 2021 年第一次临时股东会会议决议》，中关村软件园公司的全体股东一致同意“将标的基础设施项目的相关资产及关联的负债、人员一并转移到项目公司”；项目公司已出具了《北京中发展壹号科技服务有限责任公司 2021 年第一次股东决定》，项目公司的唯一股东中关村软件园公司同意“由中关村软件园公司将中国国际服务外包新市场交易中心项目[京（2016）海淀区不动产权第 0042400 号]、中关村软件园国际交流与技术转移中心项目[京（2018）海不动产权第 0036534 号]和中关村软件园孵化加速器研发楼项目[京海国用（2013 出）第 00227 号、X 京房权证海字第 468724 号]的房屋所有权及土地使用权（合称‘标的基础设施项目’）以及其他相关资产、负债、人员一并转移到本公司”。因此，中关村软件园公司和项目公司已就中关村软件园公司将标的基础设施项目的房屋所有权及土地使用权以及其他相关资产、负债、人员一并转移到项目公司的事宜，履行

不涉及对项目公司相关事项的决策，决策权限由公募基金派驻的执行董事享有。

了各自的内部授权程序，均获得了合法有效的内部授权。

第四部分基础设施基金治理

一、基础设施项目的决策原则

x基金将安排公募基金管理人以及计划管理人共两个层级的管理人。为提高后续资产管理的决策效率，同时秉持主动管理原则以及遵照《基础设施投资基金指引》相关规定，本基金拟采用“公募基金份额持有人大会-公募基金管理人2-执行董事”的三级授权决策总体原则。

（一）项目公司层面执行董事的主要职权为：

表 2：执行董事主要职权

负责向股东报告工作

执行股东的决定

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

决定公司内部管理机构的设置

根据股东的推荐，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理及其报酬事项，及解除与该等人员的劳动合同

制定公司的基本管理制度

股东授予的其他职权及公司章程规定的其他职权

在公募基金管理人履行相应内部程序后，执行董事执行相应的决策结果。同时，公募基金管理人将建立印章管理、使用机制，由执行董事代表基金办理。

（二）以下项目公司相关事项由公募基金管理人决策：

表 3：由公募基金管理人决策的项目公司相关事项

决定连续 12 个月内累计发生金额不超过基金净资产 5%（含 5%）的关联交易

决定连续 12 个月内累计发生金额不超过基金净资产 20%（含 20%）的基础设施项目购入或

出售事项

决定项目公司的经营方针和投资计划

审议批准项目公司的经营计划和投资方案

审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案

2 计划管理人（代表资产支持专项计划）无项目公司相关事项的独立决策权限，向上穿透后将由公募基金管理人及公募基金份额持有人大会行使相关职权。

委派和更换项目公司的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项

审议批准项目公司执行董事的报告

审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损的方案，以及对资产、负债、权益和现金流产

生负向影响的特殊财务事项

对项目公司的对外融资，包括发行项目公司债券、银行借款（含到期借款续借、新增银行借

款）以及非银行借款方式融资、项目公司债务重组（包括但不限于再融资）以及项目公司的金融性投资作出决定

审议批准项目公司对外提供担保、资产抵押或者质押的相关方案

审议批准项目公司发生的法律纠纷的处理方案

审议批准外部管理机构编制的基础设施项目运营报告

审批项目公司就所持有的基础设施项目等不动产的投保方案

审批项目公司就所持有的基础设施项目等不动产的物业管理合同、停车管理委托合同、停车

场委托经营协议及其调整

审批项目公司年度预算外的对外支出事项（包括但不限于大修及改扩建、装修改造工程、重大投资项目立项、勘察、设计、监理、检测、招标代理及技术咨询服务、公车购置及处置、

对外捐赠及赞助等事项）

审批项目公司年度预算内，单项工程类合同、单项非工程类合同的对外支付事项（包括但不

限于大修及改扩建、装修改造工程、重大投资项目立项、勘察、设计、监理、检测、招标代理及技术咨询服务等项目）

审批项目公司采购管理中采用采购招标的以非最低价中标

发生任一法定解聘情形的，解聘外部管理机构

对项目公司增加或者减少注册资本作出决定

对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定

修改项目公司章程

决定聘任、解聘项目公司财务总监及其报酬事项，及解除与该等人员的劳动合同

向执行董事推荐项目公司的经理的人选

确定和变更项目公司会计政策或会计方法

项目公司重大纳税方案的调整

项目公司重大风险事件处置、问责、监控报告的审批

项目公司审计报告整改结果的审批

确定和变更项目公司年度评估机构、审计机构

项目公司印章证照、账册合同、账户管理权限与本基金的交割

（三）以下项目公司相关事项由公募基金份额持有人大会决定：

表 4：由公募基金份额持有人大会决定的项目公司相关事项

基金份额持有人大会一般决议决策的事项

连续 12 个月内累计发生金额超过基金净资产 20%（不含 20%）且

低于基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施项目购入或出售

连续 12 个月内累计发生金额超过基金净资产 5%（不含 5%）且低

于基金净资产 20%（不含 20%）的与项目公司相关的关联交易

除法定解聘情形以外，解聘、更换外部管理机构

其他与项目公司相关的需经基金份额持有人大会一般决议决策的事

项

基金份额持有人大会特别决议决策的事项

连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 50%及以上的基础设施

项目购入或出售

连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的与项目公

司相关的关联交易

其他与项目公司相关的需经基金份额持有人大会特别决议决策的事

项

其他

单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算）就与项目公司相关的同一事项书面要求召开基金份额持有人大会

备注：此事项需要先告知基金管理人和基金托管人，如果基金管理人和基金托管人都不决定召集的，则基金份额持有人可自行召集，

并至少提前 30 日报中国证监会备案

二、基金层面治理安排

（一）基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分第四条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

本基金的基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1．召开事由

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止《基金合同》；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）转换基金运作方式；

5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

6）变更基金类别；

7）本基金与其他基金的合并；

8）变更基金投资目标、范围或策略；

9）本基金扩募；

10）延长《基金合同》期限；

11）决定修改基金合同的重要内容；

12）连续 12 个月内累计发生金额超过基金净资产 20%（不含 20%）的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售；

13）连续 12 个月内累计发生金额超过基金净资产 5%（不含 5%）的关联交易；

14）除法定解聘情形以外，解聘、更换外部管理机构；

15）变更基金份额持有人大会程序；

16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

17）单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

19）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

20）法律法规、《基金合同》、专项计划文件或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）基础设施项目所有权期限延长的，基金合同期限相应延长；

2）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金和特殊目的载体承担的费用；

3）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当

对《基金合同》进行修改；

5）基金推出新业务或服务；

6）基金管理人在发生法定解聘情形时解聘外部管理机构从而对基金合同及相关文件进行修改；

7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

8）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

9）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

10）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2．提案人

基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3．会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，

应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出

提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4．召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5．基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及

/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4）上述第 3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见/进行网络投票的代理人出具的委托人持有基金份额的

凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

6．议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定修改基金合同的重要内容、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托

人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决

截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7．表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。中国证监会及上海证券交易所另有规定的除外。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除法律法规规定或下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

4）本基金与其他基金合并；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售；

7）连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 50%及以上的扩募；

8）连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交易。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8．计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据

进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9．生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

10．基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

11．基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

12．本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务

1．根据《证券投资基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他

有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发行和销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资资产行使权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、流动性服务商、评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构；

（15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定公募基金债务杠杆方案的设置；

（16）决定涉及公募基金的投资者关系年度计划及活动；

（17）决定涉及公募基金的新闻稿件的组织和发布；

（18）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、

认购、扩募等的业务规则；

（19）依照法律法规为基金的利益直接或间接对标的基础设施项目行使的相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、提前终止专项计划或延长专项计划期限、决定修改专项计划文件重要内容等；

2）项目公司股东享有的权利；

3）标的债权的债权人享有的权利。

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

（20）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，

关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“二、基金层面治理安排”之 “（三）基金管理人基础设施基金治理机制”部分的内容；

（21）筛选符合本基金投资策略的基础设施项目作为潜在购买标的，需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在进行投资分析、尽职调查等工作的基础上，将合适的潜在标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（22）对相关资产进行出售可行性分析、资产评估等工作，需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当将资产出售相关事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（23）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%（含 20%）的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款、决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 5%（含 5%）的关联交易等；

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》《基金托管协议》约定的其他权利。

2．根据《证券投资基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记等事宜；

（3）办理基金备案手续；

（4）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（6）派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（7）发生任一法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（8）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（9）配备足够的具有基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的人员进行本基金的基础设施项目的运营管理；

（10）按照法律法规规定和《基金合同》约定，专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施投资基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施投资基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（11）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（12）除依据《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（13）依法接受基金托管人的监督；

（14）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基金中期和年度合并及单独财务报表；

（15）编制基金定期报告与临时报告；

（16）严格按照《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（17）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（19）依据《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（21）按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（22）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（23）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（24）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（25）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（26）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（27）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（28）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（29）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（30）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（31）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（32）建立并保存基金份额持有人名册；

（33）从事基础设施基金活动应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守持有人利益优先的基本原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理；

（34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》《基金托管协议》约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制

1．基础设施投资决策委员会

基金管理人采取集体投资决策制度，并设置了单独的基础设施投资决策委员会，基础设施投资决策委员会是公司基础设施基金投资管理的决策机构。

（1）基础设施投资决策委员会的人员构成xxx先生，总裁。

xxxxx，x总裁。

乔梁先生，投研总监兼研究部总经理。xxxx，基础设施投资部总经理。

xxxxx，基础设施投资部总经理助理。xxxx，基础设施投资部基金经理。

上述人员之间均不存在近亲属关系。

（2）基础设施投资决策委员会具体讨论并决定的事项主要包括：

1）制定基础设施基金的整体投资目标与投资策略；

2）制定基础设施基金的投资决策程序、权限设置和投资原则；

3）审议基础设施基金尽职调查、投资管理、项目运营管理等方面的制度和流程；

4）审议基础设施基金的投资方案、外部管理机构选聘方案；

5）审议基础设施基金的专业机构选聘方案；

6）审议基础设施基金的投后运营管理授权制度与相关重大事项；

7）审议基础设施基金的对外借款、扩募、项目购入、项目出售、项目资产处置等投资决策事项；

8）其它基础设施投资决策委员会认为有必要决定的事项。

（3）基础设施投资决策委员会的议事规则及决策程序

基础设施投资决策委员会的表决原则依据少数服从多数的原则，表决形式

分为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项，需经三分之二以上（含三分之二）的赞成票表决通过。

基础设施投资决策委员会会议决议以纪要形式生成，与会委员对会议决议持异议的，应在会议纪要上予以注明。基础设施投资决策委员会可根据需要，对会议内容进行记录。

基础设施投资决策委员会会议纪要和记录应以书面形式经全体成员签字方可生效。

2．运营咨询委员会

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）基础设施项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协议；

（4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产 10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开份额持有人大会；

（7）基础设施投资决策委员会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

运营咨询委员会由 5 人构成，其中 2 名为基金管理人指定的资深 REITs 业务人员、2 名为原始权益人及其关联方提名并经基金管理人同意聘请的具备项目投资、运营管理经验的资深人士，以及 1 名基金管理人聘请的具备相关审计、

法律、评估、不动产投资等专业能力的人士组成。前述 2 名经原始权益人提名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人基础设施投资决策委员会决定。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人基础设施投资决策委员会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

会议应由全体委员的二分之一以上（含二分之一）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人基础设施投资决策委员会的决策参考。

基础设施投资决策委员会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（四）基金托管人的权利与义务

1．根据《证券投资基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》《基金托管协议》约定的其他权利。

2．根据《证券投资基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及

第五部分基金管理人

一、基金管理人概况

名称：建信基金管理有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层

设立日期：2005 年 9 月 19 日法定代表人：xx

联系人：xxx

电话：000-00000000

注册资本：人民币 2 亿元

建信基金管理有限责任公司经中国证监会证监基金字[2005]158 号文批准设立。公司的股权结构如下：中国建设银行股份有限公司，65%；美国信安金融服务公司，25%；中国华电集团资本控股有限公司，10%。

本基金管理人公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资者的利益。股东会为公司权力机构，由全体股东组成，决定公司的经营方针以及选举和更换董事、监事等事宜。公司章程中明确公司股东通过股东会依法行使权利，不以任何形式直接或者间接干预公司的经营管理和基金资产的投资运作。

董事会为公司的决策机构，对股东会负责，并向股东会汇报。公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。根据公司章程的规定，董事会履行《公司法》规定的有关重大事项的决策权、对公司基本制度的制定权和对总经裁等经营管理人员的监督和奖惩权。

公司设监事会，由 5 名监事组成，其中包括 3 名职工代表监事。监事会向股东会负责，主要负责检查公司财务并监督公司董事、高管尽职情况。

二、主要人员情况

（一）董事会成员

xxx生，执行董事，现任建信基金管理有限责任公司党委书记、董事长。安徽大学法学学士、香港浸会大学工商管理硕士。曾在安徽省政法干部学院、安徽省司法厅任职，自 1993 年 11 月起在建行广东省的分支机构任职，历任建行广州开发区支行行长、东莞市分行行长、广东省分行行长助理、广东省分行副行长、深圳市分行行长、广东省分行行长等职。2021 年 12 月起任中国建设银行职工代表监事。2022 年 4 月起xxx基金管理有限责任公司党委书记，2022年 7 月起xxx基金管理有限责任公司董事长。

xxx先生，执行董事，现任建信基金管理公司总裁。毕业于国家行政学院行政管理专业，获博士学位。历任中国建设银行总行筹资部储蓄业务处科员、副主任科员、主任科员，总行零售业务部主任科员，总行个人银行业务部个人存款处副经理、高级副经理，总行行长办公室秘书一处高级副经理级秘书、秘书、高级经理，总行投资托管服务部总经理助理、副总经理，总行投资托管业务部副总经理，总行资产托管业务部副总经理。2017 年 3 月出任建信基金管理公司监事会主席，2018 年 4 月起xxx基金管理公司总裁。

xxxxx，董事，现任建行消费金融公司筹备组副组长。1997 年毕业于陕西财经学院（现西安交通大学），获信息经济专业硕士学位。历任中国建设银行总行个人存款与投资部电话银行中心银行卡处处长，中国建设银行总行个人存款与投资部电话银行中心副总经理，中国建设银行总行个人存款与投资部副总经理，中国建设银行总行个人金融部（消费者权益保护部）副总经理、建行消费金融公司筹备组副组长。

xxxxx，董事，现任信安金融集团执行副总裁、信安亚洲区总裁。1990年毕业于伦敦政治经济学院，获经济学学士学位，2012 年获得xxx大学和复旦大学 EMBA 工商管理学硕士。历任新加坡公共服务委员会副处长，新加坡电信国际有限公司业务发展总监，信诚基金公司首席运营官和代总经理，英国保诚集团（马来西亚）资产管理公司首席执行官，宏利金融全球副总裁，宏利资产管理公司（台湾）首席执行官和执行董事，信安北亚地区副总裁、总裁，信安亚洲区总裁,信安金融集团执行副总裁。

xxxxx，董事，现任信安亚洲区财务总监。1993 年毕业于新加坡南洋

理工大学，获学士学位。2001 年毕业于xx理工大学，获硕士学位。2002 年至 2021 年，在英国保诚集团旗下翰亚投资公司工作，历任亚洲总部财务部经理、财务部高级经理、财务部副总监和财务总监。

xxxxx，董事，现任中国华电集团资本控股有限公司党委委员、副总经理。毕业于湘潭矿业学院，获工学学士学位。历任北京市水利局机械处干部，人事部办公厅办公室干部、科员，国务院稽查特派员总署稽查特派员助理兼秘书，国有重点大型企业监事会科员级专职监事、副科员级专职监事、主任科员，国务院国资委企业分配局主任科员、配套改革处副处长、分配调控处副处长、调研员，中国华电集团资本控股有限公司总经理助理，中国华电集团资本控股有限公司党委委员、副总经理。

xxx士，独立董事，现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。 2006 年获美国科罗拉多大学立兹商学院工商管理博士学位，国家青年长江学者、全国会计领军人才、中国会计学术研究会副秘书长，2006 年至 2019 年执教于北京大学光华管理学院，现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。

xxx女士，独立董事，现任嘉浩控股有限公司首席运营官。1994 年毕业于对外经济贸易大学，获国际金融硕士；1996 年毕业于耶鲁大学研究生院，获经济学硕士。先后在标准xx国际评级公司、英国艾比国民银行、野村证券亚洲、雷曼兄弟亚洲、中国投资有限公司、美国威灵顿资产管理有限公司、中金资本、嘉浩控股有限公司等多家金融机构担任管理职务。

邱靖之先生，独立董事，现任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人。毕业于湖南大学高级工商管理专业，获 EMBA 学位，全国会计领军人才，中国注册会计师，注册资产评估师，高级会计师，澳洲注册会计师。1999年 10 月加入天职国际会计师事务所，现任首席合伙人。

（二）监事会成员

xxx女士，监事，现任信安国际（亚洲）有限公司亚洲区首席律师。1990年获新加坡国立大学法学学士学位，拥有新加坡、英格兰和xx斯以及香港地区律师从业资格。曾任英国保诚集团新市场发展区域总监和美国国际集团全球意外及健康保险副总裁等职务。

xxxx士，监事，高级会计师，现任中国华电集团资本控股有限责任公

司机构与战略研究部经理。1992 年获北京工业大学工业会计专业学士，2009 年获中央财经大学会计专业硕士。曾供职于北京北奥有限公司，中进会计师事务所，中瑞华恒信会计师事务所。2004 年加入中国华电集团，历任中国华电集团财务有限公司计划财务部经理助理、副经理，中国华电集团资本控股计划财务部经理、财务部经理，企业融资部经理、机构与风险管理部经理、机构与战略研究部经理。

xxxx，职工监事，现任建信基金管理有限责任公司交易部总经理，学士学位。曾xxx基金管理有限公司业务运营部基金会计。2005 年 8 月加入建信基金管理公司，历任基金运营部总经理助理、副总经理，交易部执行总经理、总经理。

xxx士，职工监事，ACCA 资深会员，现任建信基金管理公司审计部总经理。1997 年毕业于中国人民大学会计系，获学士学位；2010 年获香港中文大学工商管理硕士学位。曾任毕马威华振会计师事务所高级审计师，华夏基金管理有限公司基金运营部高级经理。2006 年 12 月加入建信基金管理公司，历任监察稽核部监察稽核专员、稽核主管、资深稽核员、内控合规部副总经理、内控合规部副总经理兼内控合规部审计部（二级部）总经理、审计部总经理。

xxx士，职工监事，现任建信基金管理有限责任公司财务管理部副总经理。2005 年 7 月毕业于中央财经大学金融学专业，获硕士学位。曾任普华永道会计师事务所高级审计员。2008 年 5 月加入建信基金管理公司，历任基金运营部财务管理专员，财务管理部财务主管、资深财务专员、总经理助理、副总经理。

（三）公司高管人员

xxx先生，总裁（简历请参见董事会成员）。

xxxxx，副总裁，硕士。1997 年 7 月加入中国建设银行辽宁省分行；

2001 年 1 月加入中国建设银行总行个人金融部；2005 年 9 月加入建信基金管理

公司，2015 年 8 月 6 日起任副总裁，2019 年 7 月 18 日起兼任首席信息官。

xxxxx，副总裁，硕士。1992 年 7 月至 1996 年 8 月在湖南省物资贸易总公司工作；1999 年 7 月加入中国建设银行，先后在总行营业部、金融机构部、机构业务部从事信贷业务和证券业务，历任科员、副主任科员、主任科员、

机构业务部高级副经理等职；2006 年 3 月加入建信基金管理公司，担任董事会秘书，并兼任综合管理部总经理。2015 年 8 月 6 日起任我公司督察长，2016 年 12 月 23 日起任我公司副总裁。

xxxxx，副总裁，硕士。1996 年 7 月至 1998 年 9 月在福建省东海经贸股份有限公司工作；2001 年 7 月加入中国建设银行总行人力资源部，历任副主任科员、业务经理、高级经理助理；2005 年 9 月加入建信基金管理公司，历任人力资源部总监助理、副总监、总监、人力资源部总经理兼综合管理部总经理。2016 年 12 月 23 日起任我公司副总裁。

（四）督察长

xxxxx，督察长（简历请参见公司高级管理人员）。

（五）基金经理

xxx生，2008 年获南开大学金融学硕士学位，现任建信基金管理有限责任公司基础设施投资部基金经理。曾任职于中信证券股份有限公司、xx士丹利xx证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。自参加工作以来，即开始参与我国公募 REITs 试点相关工作，具备 13 年以上的基础设施项目投资管理从业经验。

xxx女士，2011 年获 Pepperdine University（佩波xx大学）理学硕士学位，现任建信基金管理有限责任公司基础设施投资部运营经理。曾任职于北京华融金盈投资发展有限公司、北京嘉丰达资产管理有限公司，具备 8 年以上的基础设施项目运营管理从业经验。

李元利先生，2014 年获山东大学工学学士学位，现任建信基金管理有限责任公司基础设施投资部运营经理。曾任职于华夏幸福基业股份有限公司、万科企业股份有限公司，具备 6 年以上的基础设施项目运营管理从业经验。

（六）基础设施投资决策委员会

基金管理人采取集体投资决策制度，并设置了单独的基础设施投资决策委员会，基础设施投资决策委员会是公司基础设施基金投资管理的决策机构。

1．基础设施投资决策委员会的人员构成xxx先生，总裁。

xxxxx，副总裁。

乔梁先生，投研总监兼研究部总经理。xxx士，基础设施投资部总经理。

xxxx生，基础设施投资部总经理助理。xxx生，基础设施投资部基金经理。

上述人员之间均不存在近亲属关系。

2．基础设施投资决策委员会具体讨论并决定的事项主要包括：

（1）制定基础设施基金的整体投资目标与投资策略；

（2）制定基础设施基金的投资决策程序、权限设置和投资原则；

（3）审议基础设施基金尽职调查、投资管理、项目运营管理等方面的制度和流程；

（4）审议基础设施基金的投资方案、外部管理机构选聘方案；

（5）审议基础设施基金的专业机构选聘方案；

（6）审议基础设施基金的投后运营管理授权制度与相关重大事项；

（7）审议基础设施基金的对外借款、扩募、项目购入、项目出售、项目资产处置等投资决策事项；

（8）其它基础设施投资决策委员会认为有必要决定的事项。

3．基础设施投资决策委员会的议事规则及决策程序

基础设施投资决策委员会的表决原则依据少数服从多数的原则，表决形式分为赞成、反对和弃权三种。所有表决事项，需经三分之二以上（含三分之二）的赞成票表决通过。

基础设施投资决策委员会会议纪要和记录应以书面形式经全体成员签字方可生效。

三、基金管理人的职责

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。四、基金管理人承诺

（一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生。

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《证券投资基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施投资基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1．将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2．不公平地对待管理的不同基金财产；

3．利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4．向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5．侵占、挪用基金财产；

6．泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7．玩忽职守，不按照规定履行职责；

8．法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金经理承诺

1．依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2．不利用职务之便为自己及其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3．不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4．不以任何形式为其它组织或个人进行证券交易。

（四）基础设施项目管理部门主要负责人承诺

1．依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2．不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

3．不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

4．不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。五、基金管理人的内部控制制度

（一）内部控制的原则

1．全面性原则。内部控制制度覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

2．独立性原则。公司设立独立的督察长与监察稽核部门，并使它们保持高度的独立性与权威性。

3．相互制约原则。公司部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。

4．有效性原则。公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而实现对各项经营风险的控制。

5．防火墙原则。公司的投资管理、基金运作、计算机技术系统等相关部门，在物理上和制度上适当隔离。对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的

批准程序和监督处罚措施。

6．适时性原则。公司内部风险控制制度的制定，应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

（二）内部控制的主要内容

1．控制环境

公司董事会重视建立完善的公司治理结构与内部控制体系。基金管理人在董事会下设立了审计与风险控制委员会，负责对公司在经营管理和基金业务运作的合法性、合规性和风险状况进行检查和评估，对公司监察稽核制度的有效性进行评价，监督公司的财务状况，审计公司的财务报表，评价公司的财务表现，保证公司的财务运作符合法律的要求和运行的会计标准。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会，就基金投资等发表专业意见及建议。另外，在公司高级管理层下设立了风险管理委员会，负责对公司经营管理和基金运作中的风险进行研究，制定相应的控制制度，并实行相关的风险控制措施。

此外，公司设有督察长，全权负责公司的监察与稽核工作，对公司和基金运作的合法性、合规性及合理性进行全面检查与监督，参与公司风险控制工作，发生重大风险事件时向公司董事长和中国证监会报告。

2．风险评估

公司风险控制人员定期评估公司风险状况，范围包括所有能对经营目标产生负面影响的内部和外部因素，评估这些因素对公司总体经营目标产生影响的程度及可能性，并将评估报告报公司董事会及高层管理人员。

3．操作控制

公司内部组织结构的设计方面，体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立，并且有独立的报告系统。各业务部门之间相互核对、相互牵制。

各业务部门内部工作岗位分工合理、职责明确，形成相互检查、相互制约

的关系，以减少舞弊或差错发生的风险，各工作岗位均制定有相应的书面管理制度。

在明确的岗位责任制度基础上，设置科学、合理、标准化的业务操作流程，每项业务操作有清晰、书面化的操作手册，同时，规定完备的处理手续，保存完整的业务记录，制定严格的检查、复核标准。

4．信息与沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。

5．监督与内部稽核

基金管理人设立了独立于各业务部门的监察稽核部，履行监督、稽核职能，检查、评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司内部控制制度的执行情况，揭示公司内部管理及基金运作中的相关风险，及时提出改进意见，促进公司内部管理制度有效地执行。监察稽核人员具有相对的独立性，定期不定期出具监察稽核报告。

（三）基础设施基金相关内部管理制度

公司针对基础设施基金的尽职调查、投资管理、项目运营和风险控制等各个业务环节制定了严谨规范详尽的内部管理制度，并已通过基础设施投资决策委员会的决议通过。

具体制度包含：

1．《建信基金管理有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查操作手册（试行）》

该操作手册是开展基础设施基金尽职调查工作的一般要求，对基础设施基金尽职调查流程中的项目调查、业务参与人调查等方面做了规范与约定。

2．《建信基金管理有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法（试行）》

该制度明确了基础设施基金的设立、投资等相关活动，对投资管理的组织架构、决策流程、实施与规范等方面进行了规范与约定。

3．《建信基金管理有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营

管理制度（试行）》

该制度明确了基础设施基金的运营管理权限，规范了基础设施项目运营管理流程，对工作机制、信息披露、内控管理与保障等方面进行了规范与约定。 4．《建信基金管理有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制

办法（试行）》

该制度对基础设施基金风险管理的原则与目标、风险管理的基本内容、风险管理的具体措施等方面进行了规范与约定。

（四）基金管理人关于内部控制的声明

1．基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2．上述关于内部控制的披露真实、准确。

3．基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

六、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明

建信基金已经设立了独立的基础设施基金投资管理部门“基础设施投资部”，配备了不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资

管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验。基础设施投资部负责推动公司基础设施证券投资基金业务的发展，是公司基础设施投资业务的执行和管理部门。

建信基金及资产支持证券管理人建信资本都设有专业投资研究团队，研究团队中包括不动产研究人员，具备丰富的不动产研究经验。专项计划管理人建信资本已发起多只不动产/基础设施类资产支持证券。2019 年至 2021 年 8 月发

行的涉及不动产的资产支持专项计划项目共 3 个，发行规模共计 22.77 亿元，目前均属于存续状态。资产支持专项计划项目包括商业物业不动产 CMBS、类 REITs 项目。专项计划设立后，管理人建立了对专项计划的专人跟踪和管理机制，负责其存续期管理工作，并由质量控制及项目管理人员对后续管理工作进行核查和监督，切实履行专项计划管理人存续期管理职责。相关产品均合规运营管理，不存在重大未决风险事项。

除资产证券化项目外，自 2014 年至 2021 年 8 月，建信资本设立、管理的

基础设施领域专项资产管理计划 76 单，存续规模 121.01 亿元，在基础设施领域具备丰富历史项目经验。

第六部分基金托管人

一、基金托管人概况

（一）基本情况

公司法定中文名称：交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）公司法定英文名称：BANK OF COMMUNICATIONS CO.,LTD

法定代表人：任德奇

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号办公地址：上海市长宁区仙霞路 18 号

邮政编码：200336

设立日期：1987 年 3 月 30 日

注册资本：人民币 742.63 亿元

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]25 号联系人：xxx

电话：95559

（二）发展概况

交通银行始建于 1908 年，是中国历史最悠久的银行之一，也是近代中国的发钞行之一。1987 年重新组建后的交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总部设在上海。2005 年 6 月交通银行在香港联合交易所挂牌上市，2007 年 5 月在上海证券交易所挂牌上市。交通银行连续 13

年跻身《财富》(FORTUNE)世界 500 强，营业收入排名第 137 位；列《银行家》

(The Banker)杂志全球千家大银行一级资本排名第 11 位。

截至 2022 年 9 月 30 日，交通银行资产总额为人民币 12.69 万亿元。2022

年三季度，交通银行实现净利润(归属于母公司股东)人民币 680.2 亿元。

交通银行总行设资产托管部（下文简称“托管部”）。现有员工具有多年基金、证券和银行的从业经验，具备基金从业资格，以及经济师、会计师、工程师和律师等中高级专业技术职称，员工的学历层次较高，专业分布合理，职业技能优良，职业道德素质过硬，是一支诚实勤勉、积极进取、开拓创新、奋发

向上的资产托管从业人员队伍。二、主要人员情况

（一）主要人员情况

任德奇先生，董事长、执行董事，高级经济师。

任先生 2020 年 1 月起任本行董事长（其中：2019 年 12 月至 2020 年 7 月

代为履行行长职责）、执行董事，2018 年 8 月至 2020 年 1 月任本行副董事长（其

中：2019 年 4 月至 2020 年 1 月代为履行董事长职责）、执行董事，2018 年 8 月

至 2019 年 12 月任本行行长；2016 年 12 月至 2018 年 6 月任中国银行执行董事、

副行长，其中：2015 年 10 月至 2018 年 6 月兼任中银香港（控股）有限公司非

执行董事，2016 年 9 月至 2018 年 6 月兼任中国银行上海人民币交易业务总部

总裁；2014 年 7 月至 2016 年 11 月任中国银行副行长，2003 年 8 月至 2014 年

5 月历任中国建设银行信贷审批部副总经理、风险监控部总经理、授信管理部

总经理、湖北省分行行长、风险管理部总经理；1988 年 7 月至 2003 年 8 月先后在中国建设银行岳阳长岭支行、岳阳市中心支行、岳阳分行，中国建设银行信贷管理委员会办公室、信贷风险管理部工作。任先生 1988 年于清华大学获工学硕士学位。

xx先生，副董事长、执行董事、行长，高级经济师。

xxx 2020 年 7 月起担任本行行长；2016 年 11 月至 2020 年 5 月任中国

投资有限责任公司副总经理；2014 年 12 月至 2016 年 11 月任中国光大集团股

份公司副总经理；2014 年 6 月至 2014 年 12 月任中国光大（集团）总公司执行

董事、副总经理（2014 年 6 月至 2016 年 11 月期间先后兼任光大永明人寿保险有限公司董事长、中国光大集团有限公司副董事长、中国光大控股有限公司执行董事兼副主席、中国光大国际有限公司执行董事兼副主席、中国光大实业（集团）有限责任公司董事长）；2009 年 9 月至 2014 年 6 月历任中国光大银行行长助理、副行长（期间先后兼任中国光大银行上海分行行长、中国光大银行金融市场中心总经理）；1993 年 7 月至 2009 年 9 月先后在中国光大银行国际业务部、

香港代表处、资金部、投行业务部工作。xxx 2003 年于香港理工大学获工商管理博士学位。

xx先生，资产托管部总经理。

xx先生 2022 年 4 月起任本行资产托管部总经理；2014 年 12 月至 2022

年 4 月任本行资产托管部副总经理；2000 年 7 月至 2014 年 12 月，历任交通银行资产托管部客户经理、保险与养老金部副高级经理、高级经理、保险保障业务部高级经理、总经理助理。x先生 2000 年于复旦大学获经济学硕士学位。

（二）基金托管人基础设施领域资产管理产品人员配备

交通银行总行设有资产托管部，现有副总经理等部门级领导 4 人，二级部

高级经理、副高级经理 14 人，员工共计 130 人，平均年龄 39 岁，43%以上员工拥有硕士或博士学位。员工具有多年基金、证券和银行的从业经验，具备基金从业资格，以及经济师、会计师、工程师、律师、风险管理师等中高级专业技术职称，平均托管业务从业年限超过 10 年。交通银行资产托管部非常注重对员工进行培训，提高员工的业务能力。员工结构稳定，近三年无关键人员流失，管理稳健。

交通银行资产托管部下设 11 个二级部门，并在北京、上海、南京、深圳、

天津五个城市设有托管运营分部，满足市场的服务需要；另外设有 12 家分行资产托管部、25 家分行专职托管团队和香港资产托管中心，对托管客户进行属地化服务。北京市分行资产托管部运营人数稳定，总人数 25 人，其中账管 2 人、

会计/客户交易 20 人、投资监督 3 人。三、基金托管业务经营情况

截至 2022 年 9 月 30 日，交通银行共托管证券投资基金 694 只。此外，交通银行还托管了基金公司特定客户资产管理计划、证券公司客户资产管理计划、银行理财产品、信托计划、私募投资基金、保险资金、全国社保基金、养老保障管理基金、企业年金基金、职业年金基金、期货公司资产管理计划、QFII 证券投资资产、RQFII 证券投资资产、QDII 证券投资资产、RQDII 证券投资资产、 QDIE 资金、QDLP 资金和 QFLP 资金等产品。交通银行资产托管部积极参与基础设施领域资产管理产品托管，承担资金保管行等角色，于 2006 年托管远东国

际租赁公司发行的第一期租赁资产支持收益专项资产管理计划，规模 10 亿元，该项目为国内开启资产证券化试点以来市场上第一单以租金收益权为基础资产的上市交易资产证券化产品。自 2007 年以来，交通银行资产托管部在水电气热、

交通通信、城市建设等基础设施领域先后托管了 72 多个产品，存续托管基础设

施领域资产管理产品规模共计 988.33 亿元（截至 2022 年 6 月 30 日），积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。

四、托管人的内部控制制度

（一）内部控制目标

交通银行严格遵守国家法律法规、行业规章及行内相关管理规定，加强内部管理，托管部业务制度健全并确保贯彻执行各项规章，通过对各种风险的识别、评估、控制及缓释，有效地实现对各项业务的风险管控，确保业务稳健运行，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制原则

1．合法性原则：托管部制定的各项制度符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于托管业务经营管理活动始终。

2．全面性原则：托管部建立各二级部自我监控和风险合规部风险管控的内部控制机制，覆盖各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节，建立全面的风险管理监督机制。

3．独立性原则：托管部独立负责受托基金资产的保管，保证基金资产与交通银行的自有资产相互独立，对不同的受托基金资产分别设置账户，独立核算，分账管理。

4．制衡性原则：托管部贯彻适当授权、相互制约的原则，从组织架构的设置上确保各二级部和各岗位权责分明、相互制约，并通过有效的相互制衡措施消除内部控制中的盲点。

5．有效性原则：托管部在岗位、业务二级部和风险合规部三级内控管理模式的基础上，形成科学合理的内部控制决策机制、执行机制和监督机制，通过行之有效的控制流程、控制措施，建立合理的内控程序，保障各项内控管理目标被有效执行。

6．效益性原则：托管部内部控制与基金托管规模、业务范围和业务运作环节的风险控制要求相适应，尽量降低经营运作成本，以合理的控制成本实现最佳的内部控制目标。

（三）内部控制制度及措施

根据《证券投资基金法》《中华人民共和国商业银行法》《中国银行业协会

商业银行资产托管业务指引》等法律法规，托管部制定了一整套严密、完整的证券投资基金托管管理规章制度，确保基金托管业务运行的规范、安全、高效，包括《交通银行资产托管业务管理办法》《交通银行资产托管业务风险管理办法》

《交通银行资产托管业务系统建设管理办法》《交通银行资产托管部信息披露制度》《交通银行资产托管业务商业秘密管理规定》《交通银行资产托管业务从业人员行为规范》《交通银行资产托管业务档案管理暂行办法》等，并根据市场变化和基金业务的发展不断加以完善。做到业务分工科学合理，技术系统管理规范，业务管理制度健全，核心作业区实行封闭管理，落实各项安全隔离措施，相关信息披露由专人负责。

托管部通过对基金托管业务各环节的事前揭示、事中控制和事后检查措施实现全流程、全链条的风险管理，聘请国际著名会计师事务所对基金托管业务运行进行国际标准的内部控制评审。

五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

交通银行作为基金托管人，根据《证券投资基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》和有关证券法规的规定，对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金的资金划付、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

交通银行作为基金托管人，发现基金管理人有违反《证券投资基金法》《运作办法》《基础设施投资基金指引》等有关证券法规和《基金合同》的行为，及时通知基金管理人予以纠正，基金管理人收到通知后及时核对确认并进行调整。交通银行有权对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对交通银行通知的违规事项未能及时纠正的，交通银行有权报告中国证监会。

交通银行作为基金托管人，发现基金管理人有重大违规行为，有权立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

六、其他事项

最近一年内交通银行及其负责资产托管业务的高级管理人员无重大违法违规行为，未受到中国人民银行、中国证监会、中国银保监会及其他有关机关的

处罚。负责基金托管业务的高级管理人员在基金管理公司无兼职的情况。

第七部分相关参与机构

一、资产支持证券管理人

名称：建信资本管理有限责任公司

住所：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 232 室

办公地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院长xxx中心 4 号楼 2DEF

负责人：xxx

联系人：xxx、xxx电话：000-00000000/7785传真：010-58527799

二、财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦负责人：xxx

联系人：xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx电话：000-00000000

传真：010-60836029

三、基金份额发售机构

（一）直销机构

x基金直销机构为基金管理人直销柜台以及网上交易平台。

1、直销柜台

名称：建信基金管理有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层

办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层法定代表人：xx

联系人：xxx

电话：000-00000000

2、网上交易平台

投资者可以通过基金管理人网上交易平台办理基金的认购等业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。基金管理人网址： xxx.xxxxxxx.xx。

（二）场外销售机构

1、名称：天风证券股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼

法定代表人：xx联系人：xxx

电话：000-00000000传真：000-00000000

客服电话：95391/000-000-0000

网址：xxx.xxxx.xxx

2、名称：渤海证券股份有限公司

注册地址：天津市经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室

办公地址：天津市南开区宾水西道 8 号法定代表人：xxx

联系人：xxx

电话：000-00000000传真：000-00000000

客服电话：000-000-0000

网址：xxx.xxxx.xxx.xx

3、其他销售机构的具体名单详见基金份额发售公告及其他相关公告。

基金管理人可以根据相关法律法规要求，选择其他符合要求的其他机构销售本基金，并及时公告。

（三）场内销售机构

场内销售机构是指有基金销售资格的上海证券交易所会员，名单详见上海

证券交易所网站：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx。四、基金份额登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街 17 号

办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：xx

联系人：xxx

电话：000-00000000传真：010-59378907

五、出具法律意见书的律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层

办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层负责人：xxx

联系人：xxx、xx、xxx电话：000-00000000

传真：010-65681022/1838

六、会计师事务所

1、本基金的法定验资机构及年度审计会计师事务所名称：xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室

办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室执行事务合伙人：xxx

联系人：xxx

联系电话：000-00000000传真：010-85188298

经办注册会计师：xxx、xxx

0、对本基金申报阶段涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507

单元 01 室

办公地址：中国上海市xx区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普xxx中

心 11 楼

执行事务合伙人：xx联系人：xx

xx电话：000-00000000传真：010-65338800

经办注册会计师：xx、xxxx、基础设施项目评估机构

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座

503A、502B1

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2

座 503A、502B1

负责人：xx

联系人：xx、xx

电话：000-00000000/8003传真：010-85198100

第八部分风险揭示

一、与基础设施基金相关的各项风险因素

（一）管理风险

（二）集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园区类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部资产支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。本基金初始投资xxx中关村产业园资产支持专项计划资产支持证券，取得中发展壹号公司全部股权，标的基础设施项目包括互联网创新中心 5 号楼项目、协同中心 4 号楼项目和孵化加速器项目，均位于北京市海淀区中关村软件园内。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（三）基金价格波动风险

（四）流动性风险

基础设施基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。

此外按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，本基金

战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

（五）新种类基金的投资风险和创新风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

（六）对外借款相关风险

在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金首期成立时，将由项目公司向交通银行申请 4.61 亿元固定资产贷款，同

时办理互联网创新中心 5 号楼的不动产抵押手续。

本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

2．根据交通银行与中发展壹号公司签订的固定资产贷款合同，项目公司拟申请的 4.61 亿元借款利率为五年期 LPR-70bp。但本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

3．本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。

本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约

定承担违约责任，包括但不限于：贷款银行宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。

（七）税收等政策调整的风险

（八）基金管理人及基金托管人更换的风险

公募基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权，专项计划的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关规定需要更换的，是否可能会导致公募基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需

要更换的，可能会对公募基金运作的稳定性造成不利影响。二、与专项计划相关的各项风险因素

（一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即公募基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致公募基金提前终止。

（二）专项计划运作风险和账户管理风险

（三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

（五）法律与政策环境改变的风险

三、与基础设施项目相关的各项风险因素

（一）运营风险

基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

1．投资于产业园的一般性运营风险

（1）国家或经济情况的不利转变

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1）政策风险

2）经济周期风险

随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3）利率风险

金融市场利率的波动会导致基础设施项目资产价格和收益率的变动。

（2）所属区域市场的不利情况

标的基础设施项目位于北京，其表现将面临北京经济发展不及预期、北京区域竞争力下降、北京区域产业园供应过剩等不利影响的风险。

（3）产业园投资不容易变现

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，若本基金拟变现（包括但不限于本基金存续

期到期时）但未能在短时间内完成，将面临资产减值出售以寻求变现的风险。这将对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

2．产业园经营风险

（1）产业园出租相关风险

1）本基金标的基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，2018 年、2019年、2020 年和 2021 年 1-6 月，基金初始投资的标的基础设施项目分别取得租金收入 17,568.13 万元、21,441.09 万元、20,240.91 万元和 11,269.11 万元，其中物业租金收入占比分别为 98.86%、98.72%、98.52%和 98.54%，停车场租金收入占比分别为 1.14%、1.28%、1.48%和 1.46%。收入来源类型过于单一和承租方较为集中或将会对本基金造成不利影响，此等影响或风险包括但不限于承租方违约、承租方不续约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）截至尽调基准日，协同中心 4 号楼由度小满科技及其关联方整租，租赁

合同到期日均为 2023 年 8 月 31 日。截至尽调基准日，度小满科技租赁合同平

均租赁单价为 172.29 元/平方米/月。2018 年-2020 年及 2021 年 1-6 月，协同中心 4 号楼营业收入占标的基础设施项目总营业收入的比例分别为 8.86%、 21.97%、23.98%以及 19.88%。度小满科技为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的单一重要现金流提供方，公募基金存续期内，若度小满科技及其关联方出现退租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对标的基础设施项目的现金流及估值产生不利影响。

6）产业园所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或本产业园的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响本项目的出租率和租金水平。

（2）运营管理机构的管理风险

x基金将聘请外部管理机构，由其提供标的基础设施项目的运营管理服务。但仍然存在下述管理风险：

4）基金管理人无法提供或促使外部管理机构提供足够的基础设施资产维修保养及其他服务。

（3）借款及现金xx相关风险

x基金可通过借款，用于标的基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）本基金在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）按照现行法律法规的相关规定，本基金总资产不得超过基金净资产的

140%，但在基金资产或负债重估后，可能出现被动超过 140%的情形。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金xx不灵的风险。

（4）投资目标不达的风险

（二）基础设施项目改造相关的风险

根据工程尽调报告，互联网创新中心 5 号楼、协同中心 4 号楼及孵化加速

器未来 10 年的大中型维修项目规划及对应的费用估算分别为 1,045.00 万元、

507.10 万元及 845.82 万元。公募基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准

可能变得更为严格，公募基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对公募基金的收益造成不利影响。

（三）租赁合同未备案的风险

标的基础设施项目的租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续，可能会面临受到处罚的风险。标的基础设施项目的租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的租赁合同，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则项目公司可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

（四）土地使用权期限风险

标的基础设施项目土地使用权有终止日期，互联网创新中心 5 号楼、协同

中心 4 号楼及孵化加速器土地使用权到期日分别为 2063 年 8 月 22 日、2064 年

（五）关联交易风险

基础设施资产存在部分租户为原始权益人关联方的情形。2018 年、2019 年、 2020 年及 2021 年 1-6 月，标的基础设施项目收入中来源于关联方的比例（注：关联方租金收入/营业收入）分别为 1.98%、3.20%、3.84%及 3.61%。此外，本基金发行后，中关村软件园公司将作为外部管理机构提供标的基础设施项目的运营管理服务，并由其下属公司北京中关村鸿嘉物业服务有限公司（以下简称 “鸿嘉物业”）提供标的基础设施项目的物业管理服务。故存在一定的关联交易风险。

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