（2）统一社会信用代码：91511521MA628QJY34

证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2020-117

蓝盾信息安全技术股份有限公司关于签署合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《合作框架协议》，具体的实施内容和进度存在不确定性，协议中所提及的《股票质押协议》、《股份转让协议》、《投资协议书》等协议尚需进一步落实和明确。公司将根据后续进展情况，及时按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

2、本协议为双方开展合作的指导性文件，目前无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署的概况

2020 年 10 月 26 日，宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产业投资”或“甲方”）与蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、“上市公司”或“乙方”）及公司实际控制人xxx先生、xxx先生及其一致行动人中经汇通有限责任公司（三方合并简称“丙方”）签订了《合作框架协议》（以下简称“协议”），甲乙丙三方拟就上市公司债务问题、丙方股权转让事项、上市公司注册主体迁址事项、上市公司业务发展规划、产业投资等事项展开全面合作。

二、协议对方的基本情况

1、甲方基本情况如下：

（1）企业名称：宜宾市叙州区创益产业投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91511521MA628QJY34

（3）法定代表人：xx

（4）注册资本：100,000 万元

（5）成立日期：2019 年 10 月 31 日

（6）住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x

（0）经营范围：建设、建筑、水、电、气项目策划、经营管理、开发、投资；物业管理服务；机械设备租赁、销售；土地开发、房地产开发经营；房屋租赁；油樟种植、油樟加工及研发、销售。

（8）履约能力及关联关系的说明：创益产业投资为宜宾市叙州区国有资产经营有限公司出资成立的国有独资企业，实际控制人为宜宾市叙州区财政局，具备良好的信用状况和履约能力，与本公司及丙方不存在任何关联关系。

2、丙方为本公司实际控制人和一致行动人，共计持有本公司 388,229,238股股份，合计持股比例为 31.06%。其中，xxxxx持有本公司 147,337,292 股股份，持股比例为 11.79%；xxx先生持有本公司 150,956,904 股股份，持股比例为 12.08%；中经汇通有限责任公司持有本公司 89,935,042 股股份，持股比例为 7.20%。

三、协议的主要内容

1、引进上市公司

1.1 乙方于本协议签订后向甲方提供资产作为抵押或质押及丙方向甲方提供连带责任担保保证，乙方提供抵、质押的资产包括但不限于下属子公司股权、应收账款、机器设备和在建工程项目等资产（资产抵质押折扣率不高于 7 折）。在乙方和丙方办理完有效抵、质押及担保手续后，甲方于前述抵押、质押和担保手续办理完成后 5 个工作日内向乙方指定的银行账户支付人民币 3 亿元意向金。乙方收到甲方提供的人民币 3 亿元意向金后 10 日内，启动上市注册主体及结算中心迁址的相关工作，相关工作包括但不限于在甲方所在地成立子公司并在当地启动员工招聘及人员培训等工作。自本协议签署之日起，乙方超过 6 个月未完成乙方注册主体及结算中心迁址，甲方有权要求乙方退还意向金（或甲方对乙方的债权），在乙方收到甲方退还意向金（或甲方对乙方的债权）的书面通知后 5 日内，乙方无条件全额退还甲方人民币 3 亿元意向金（或甲方对乙方的债权）及资金占

用费。具体以抵押、质押及担保协议为准。

1.2 在本协议签署后 10 日内乙方在叙州区设立子公司，叙州区政府或叙州区下辖国有公司拟通过供应链金融、应收款保理等方式协调人民币 7 亿元的流动资金支持，加速乙方整体业务在叙州区的落地。具体事宜按照合作协议中的约定为准。

1.3 丙方向甲方提供丙方持有乙方的股票作为质押担保物，股票质押的质押率为 7 折，甲方拟以股权质押的形式向丙方提供人民币 12 亿元的资金支持，质押具体事项按照《股票质押协议》约定的相关内容为准。

1.4 甲方在调查工作结束后，且认可调查结果后与丙方签署《股份转让协议》，甲方拟受让丙方持有的占乙方总股本 11%的股份。具体事宜按照《股份转让协议》中的约定为准。

1.5 甲方和丙方签订《股票质押协议》协议后，本协议第 1.1 条甲方拟将支付乙方的意向金人民币 3 亿元自动转为甲方对乙方的债权。债权期限不超过 3年（含意向金使用时间），资金占用费自乙方收到甲方支付的人民币 3 亿元意向金起至债权到期按年化 6%由甲方向乙方收取，债权到期后 5 日内由乙方向甲方一次性支付全部 3 亿元及资金占用费，抵质押及担保条件与 1.1 条约定保持不变。

1.6 乙方在完成新公司注册并完成上市公司注册主体迁址工作后，甲方拟为乙方解决其有息负债问题提供必要的支持。

1.7 甲方承诺参与乙方定增，拟参与金额不低于人民币 10 亿元，具体事宜按照定增股份认购协议中的约定为准。

2、上市公司注册主体迁址事宜

2.1 乙方在本协议签订后 10 日内制订完成上市公司注册主体迁址工作计划，经甲方确认后，乙方将按工作计划及本协议的约定开展迁址相关工作。

2.2 甲方根据乙方提报的场地及其他资源需求计划，提前协调做好相关资源的配备工作。

2.3 甲方协助乙方完成在甲方所在地内的工商注册、银行开户、税务登记、社保办理等事宜；甲方同意就乙方迁址事宜与相关主管部门进行必要的沟通协调，以促成迁址工作尽快完成。

2.4 非因甲乙丙三方自身原因导致乙方注册主体未能在本协议签署后 6 个月

x完成迁址工作的，经宜宾市叙州区人民政府同意的情况下可延长迁址期限。

3、产业投资

3.1 甲方应提前将叙州区产业布局规划以及对产业投资的相关政策书面告知乙方。

3.2 乙方根据甲方提供的规划及政策，结合自身技术发展方向及行业所属情况，制定可行的产业投资规划并及时与甲方沟通。

3.3 乙方和宜宾市叙州区人民政府将就产业投资事宜另行签订《投资协议书》，《投资协议书》应明确投资项目内容、投资规模、投资周期、产业用地及配套需求、研发技术及产业落地的具体措施及时间节点等内容，并明确产业投资扶持政策、对投资各阶段经济考核指标等内容。

4、甲方的权利与义务

4.1 甲方应按照本协议 1.1 条相关约定，按时足额向乙方支付意向金；

4.2 甲方有权督促乙方按计划落实上市公司主体的迁址工作；

4.3 甲方有权督促乙方后续产业投资相关事项的推进落实；

4.4 甲方应全力协调支持乙方有息债务问题处理相关方案的落实；

4.5 甲方拟采用多种方式为乙方提供资金支持。

5、乙方的权利与义务

5.1 乙方应按本协议约定，在乙方收到甲方提供的意向金人民币 3 亿元后，按计划推进上市公司主体迁址工作；

5.2 乙方与宜宾市叙州区人民政府的《投资协议书》签订后，乙方应按照协议约定的投资规划，积极推进投资项目的落地执行；

5.3 乙方按照本协议 1.1 条约定按时提供真实、有效的抵押和质押。

6、丙方的权利与义务

6.1 丙方按照本协议 1.1 条约定提供连带责任担保保证。

6.2 丙方根据本协议 1.4 条约定并按照甲方届时的要求进行表决权委托。

7、违约责任

7.1 本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

7.2 本协议签订后，在乙方按本协议约定向甲方提供真实、有效的抵质押及丙方提供连带责任担保保证后，甲方未按协议约定时间足额支付乙方意向金，或在尽调结果支持且甲方认可的情况下，甲方未按照本协议 1.3 条约定足额向丙方支付相关资金的，视为甲方违约，甲方逾期 15 日仍未能向乙方足额支付意向金或向丙方支付相关资金的，乙方和/或丙方有权单方终止本协议，但乙方和/或丙方须在 5 个工作日内向甲方退还甲方已支付的资金。

7.3 本协议签订后，乙方和丙方未按本协议约定向甲方提供真实、有效的抵质押物及担保保证，或未在本协议规定时间内完成乙方注册地迁址工作，或未履行在与宜宾市叙州区人民政府签订的《投资协议书》中的相关义务，或产生退还甲方已支付资金及资金占用费的义务后，未在本协议约定时间内支付给甲方等情况，甲方有权单方终止本协议，但乙方和丙方未履行的经济义务（指乙方和丙方应向甲方退还或支付的资金及资金占用费）仍应继续履行完毕。

8、协议变更、终止及未尽事宜

8.1 本协议履行期间，发生特殊情况须变更本协议时，要求变更的一方应及时书面通知其他各方，在征得各方同意后，各方应签订书面变更补充协议，补充协议将成为本协议不可分割的部分。

8.2 乙方、丙方在本项目规划、设计、建设及运营管理中的所有资金来源必须合法合规，不得以本项目对外非法融资或从事其他非法商业活动等，否则由此产生的一切法律责任和经济责任由乙方、丙方承担，若因此给甲方造成损失或不良影响的，乙方、丙方应向甲方承担所有赔偿责任。

8.3 本协议未尽事宜由协议各方另行协商确定。

9、协议生效条件

9.1 本协议经甲方、乙方盖章，丙方签字，并经乙方决策机构审议通过后生

效。

四、协议履行对本公司的影响

1、本协议为双方开展合作的框架性文件，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，本协议的签署对公司当期经营业绩及未来业绩增长的影响尚不确定。

2、若本协议顺利实施，甲方将通过协调支持公司有息债务问题处理相关方

案的落实、采用多种方式为公司提供流动资金支持，预计对解决上市公司资金流动性及后续经营业绩产生积极的影响。

3、若本协议顺利实施，公司将引入国有资本优化股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，为公司提供更大的市场机会，促进公司整体业务发展。

4、若本协议顺利实施，将在一定程度上降低/化解公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份质押/冻结风险，对公司股权稳定性产生积极作用。

五、风险提示

1、本协议仅为合作框架协议，为双方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，且无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司控股股东部分质押股份存在违约风险及涉及诉讼，控股股东及其一致行动人持有的本公司股份已全部被质押/冻结。如需实施上述股权转让事项，需先解除其被质押/冻结的股份。敬请广大投资者注意投资风险。

3、如甲方上述受让丙方持有的本公司 11%股权、表决权委托、认购公司非公开发行股票事项顺利实施，可能导致公司控制权发生变更。敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司将根据合作的后续进展情况履行相关审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1、本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变动情况，详见公司分别于 2020 年 7 月 24 日、2020 年 9 月 9 日披露在巨潮资讯网的《关于公司高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号： 2020-080）及《关于董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-103）。

2、公司实际控制人xxxxx、xxxxx及其一致行动人中经汇通有限责任公司未来三个月内的减持计划详见本协议 1.4 条及 6.2 条。

3、公司持股 5%以上股东深圳市博益投资发展有限公司计划自 2020 年 10

月 23 日起 3 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式合计减持其持有的本公司股份累计不超过 20,000,000 股，占公司总股本的 1.60%，详情请查阅公司于 2020 年 10 月 23 日披露在巨潮资讯网的《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-115）；未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况。

4、备查文件：各方签署的《合作框架协议》。

特此公告。

蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会

2020 年 10 月 28 日