（300756）IPO 项目、粤万年青（301111）IPO 项目、北京时代凌宇科技股份有限公司 IPO 项目、广东太力科技集团股份有限公司 IPO 项目等。
民生证券股份有限公司
关于广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区xx路 8 号）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明 1
目 录 2
第一节 x次证券发行基本情况 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 3
二、发行人基本情况 4
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来情况的说明 8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 9
第二节 保荐机构承诺 12
第三节 x次证券发行的推荐意见 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 13
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等有关规定的说明 13
三、发行人存在的主要风险 25
四、发行人的前景评价 29
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 31
第一节 x次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
1、保荐代表人姓名xx、xxx
0、保荐代表人保荐业务执业情况
xx，男，保荐代表人，注册会计师，曾作为重要项目组成员参与金马游乐
（300756）IPO 项目、粤万年青（301111）IPO 项目、北京时代xx科技股份有限公司 IPO 项目、广东太力科技集团股份有限公司 IPO 项目等。
xxx，女，保荐代表人，曾担任金马游乐（300756）IPO 项目协办人、品高股份（688227）IPO 项目保荐代表人，作为主要项目组成员承做了新开源
（300109）IPO、达华智能（002512）IPO、猛狮科技（002684）IPO、南华仪器
（300417）IPO、xxx（688499）IPO 等项目。
1、项目协办人及其他项目组成员项目协办人：xxx
其他项目组成员：余力、xxx、xxx
0、项目协办人保荐业务执业情况
xxx：男，注册会计师，曾作为重要项目组成员参与北京电旗通讯技术股份有限公司 IPO、广东太力科技集团股份有限公司 IPO、华尔科技集团股份有限公司 IPO、烟台路通精密科技股份有限公司 IPO、海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产等项目。
二、发行人基本情况
发行人中文名称： | 广东金马游乐股份有限公司 | |
英文名称： | Guangdong Jinma Entertainment Corporation Limited | |
注册资本： | 10,160.42万元 | |
法定代表人： | xxx | |
xx日期： | 2007年11月20日 | |
股份公司成立日期： | 2014年10月20日 | |
住 | 所： | xxxxxxxxxxxxx0x |
股票简称： | 金马游乐 | |
股票代码： | 300756 | |
股票上市地： | 深圳证券交易所 | |
邮政编码： | 528437 | |
电 | 话： | 0760-28132708 |
传 | 真： | 0760-28177888 |
网 | 址： | |
电子邮箱： | ||
信息披露和投资者关系： | 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 | |
信息披露负责人：xxx | ||
信息披露负责人电话：0000-00000000 | ||
经营范围： | 许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；虚拟现实设备制造；物联网设备制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；专用设备修理；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；软件开发；机械设备研发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；机械设备销售；金属结构销售；物联网设备销售；工业设计服务；游乐园服务；游览景区管理；园区管理服务；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；城市公园管理；物联网应用服务；物联网技术服务；机械零件、零部件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅游 开发项目策划咨询；规划设计管理；公园、景区小型设施娱乐活 | |
动；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
一、有限售条件股份 | 68,251,406 | 67.17% |
二、无限售条件股份 | 33,352,838 | 32.83% |
三、股份总数 | 101,604,244 | 100.00% |
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 有限售条件股份数量 （股） | 质押、冻结或托管股份 数量（股） |
1 | xxx | xx自然人 | 20,785,597.00 | 20.46% | 20,785,597.00 | 4,447,800.00 |
2 | xxx | xx自然人 | 8,439,848.00 | 8.31% | 8,439,848.00 | 3,190,320.00 |
3 | xx | 境内自然人 | 7,683,848.00 | 7.56% | 7,683,848.00 | 4,994,640.00 |
4 | xxx | 境内自然人 | 3,147,848.00 | 3.10% | 3,147,848.00 | - |
4 | xxx | xx自然人 | 3,147,848.00 | 3.10% | 3,147,848.00 | - |
4 | xxx | 境内自然人 | 3,147,848.00 | 3.10% | 3,147,848.00 | - |
7 | xxx | 境内自然人 | 2,797,143.00 | 2.75% | 2,797,143.00 | - |
8 | xxx | 境内自然人 | 2,330,950.00 | 2.29% | 2,330,950.00 | - |
8 | xxx | xx自然人 | 2,330,950.00 | 2.29% | 2,330,950.00 | - |
8 | xxx | 境内自然人 | 2,330,950.00 | 2.29% | 2,330,950.00 | - |
8 | 邓国权 | 境内自然人 | 2,330,950.00 | 2.29% | 2,330,950.00 | - |
8 | xxx | 境内自然人 | 2,330,949.00 | 2.29% | 2,330,949.00 | - |
合 计 | 60,804,729.00 | 59.83% | 60,804,729.00 | 12,632,760.00 | ||
注：第 8 名股东持股数差异系公司转股过程中零碎股处理导致
单位：万元
首次公开发行后当年归属母公司股东权益合计（截至 2018 年 12 月 31 日） | 97,492.87 | ||
历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净额 |
2018 年 12 月 | 首次公开发行股票 | 45,044.00 | |
首发后累计现金分红金额（含税） | 5,530.66 | ||
本次发行前归属母公司股东权益合计（截至 2021 年 9 月 30 日） | 106,180.04 | ||
注：历次筹资的情况统计未包含向公司内部员工授予的限制性股票
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 177,634.89 | 180,970.36 | 170,196.89 | 170,110.37 |
负债合计 | 70,014.43 | 78,479.36 | 64,552.30 | 72,617.50 |
股东权益合计 | 107,620.45 | 102,491.00 | 105,644.59 | 97,492.87 |
归属于母公司 股东权益合计 | 106,180.04 | 102,491.00 | 105,644.59 | 97,492.87 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 43,009.41 | 38,301.03 | 62,527.81 | 52,046.16 |
营业成本 | 21,818.24 | 23,464.79 | 27,652.86 | 24,205.24 |
营业利润 | 4,379.63 | -2,515.45 | 13,101.19 | 11,365.23 |
利润总额 | 4,366.08 | -2,295.52 | 12,974.08 | 11,284.88 |
净利润 | 3,792.29 | -2,016.06 | 10,950.47 | 9,804.38 |
归属于母公司股东 的净利润 | 3,940.13 | -2,016.06 | 10,950.47 | 9,804.38 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,575.93 | 10,799.67 | 4,013.53 | 11,136.90 |
投资活动产生的现金流量净额 | 15,167.55 | 1,237.69 | -39,336.14 | 3,643.38 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,898.69 | 5,735.40 | -1,488.98 | 45,044.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1.11 | -3.78 | - | - |
现金及现金等价物净增加额 | 5,691.81 | 17,768.98 | -36,811.58 | 59,824.28 |
2、主要财务指标
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
流动比率 | 2.21 | 2.03 | 2.22 | 2.03 |
速动比率 | 1.71 | 1.56 | 1.68 | 1.55 |
资产负债率（合并） | 39.41% | 43.37% | 37.93% | 42.69% |
资产负债率（母公司） | 36.03% | 40.53% | 37.58% | 42.43% |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
应收账款xx率（次） | 2.43（年化后） | 1.86 | 3.24 | 3.18 |
存货xx率（次） | 0.85（年化后） | 0.66 | 0.78 | 0.81 |
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） | -0.65 | 1.06 | 0.55 | 2.78 |
每股净现金流量（元） | 0.56 | 1.74 | -5.05 | 14.96 |
研发费用占营业收入的比例 | 19.47% | 14.61% | 20.18% | 13.70% |
注：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝负债总额/资产总额；
应收账款xx率=营业收入/（应收账款+合同资产）平均余额；存货xx率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
3、每股收益和净资产收益率
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
—非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
归属于公司普通股股东的净利润 | 2021 年 1-9 月 | 3.77% | 0.39 | 0.39 |
2020 年度 | -1.95% | -0.20 | -0.20 | |
2019 年度 | 10.80% | 1.08 | 1.08 | |
2018 年度 | 20.67% | 1.30 | 1.30 | |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2021 年 1-9 月 | 3.21% | 0.33 | 0.33 |
2020 年度 | -3.57% | -0.36 | -0.36 | |
2019 年度 | 8.85% | 0.89 | 0.89 | |
2018 年度 | 19.70% | 1.24 | 1.24 | |
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） | - | - | - | -14.79 |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | - | - | 7.62 |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 160.95 | 529.44 | 1,428.59 | 464.47 |
委托他人投资或管理资产的损益 | 578.85 | 1,252.36 | 1,035.67 | 150.26 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13.55 | 219.94 | -127.11 | -65.56 |
小计 | 726.25 | 2,001.73 | 2,337.16 | 542.00 |
减：所得税影响额 | 125.98 | 322.85 | 355.56 | 81.82 |
少数股东权益影响额（税后） | 16.01 | - | - | - |
归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 584.26 | 1,678.88 | 1,981.61 | 460.18 |
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来情况的说明
民生证券自查后确认，除发行人控股股东、实际控制人xxx、xxx、xx分别向民生证券质押发行人 4,447,800 股、3,190,320 股、4,994,640 股股票外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
民生证券向发行人控股股东、实际控制人提供股票质押服务均依据市场原则达成，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐机构除向发行人控股股东、实际控制人提供股票质押服务、担任本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
x保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具内核初审意见，项目组须对内核初审意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或内核初审意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。
2022 年 1 月 21 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，本保荐机构认为广东金马游乐股份有限公司符合向特定对象发行股票的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐广东金马游乐股
份有限公司向特定对象发行股票。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 x次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第十次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案
2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）发行人 2021 年度第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2021 年 12 月 21 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
北京市中伦律师事务所出具了《关于广东金马游乐股份有限公 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人 员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等有关规定的说明
董事会、股东大会决议日 | 董事会决议日：2021 年 12 月 3 日 股东大会决议日：2021 年 12 月 21 日 |
发行股份的种 类和面值 | x次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 |
发行方式 | 全部采取向特定对象发行的方式。 |
发行对象及认 购方式 | x次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格 |
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过中国证监会发行注册程序后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。 | |
定价原则与发 行价格 | x次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N） 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票通过中国证监会的发行注册程序后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 |
发行数量 | x次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 2,000.00 万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 19.68%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过中国证监会发行注册程序后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。 |
限售期 | x次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
（二）本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待通过中国证监会发行注册程序后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次向特定对象发行股票将不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
x保荐机构根据《注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第九十一条等规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册办法》规定的不得发行证券的情形。具体查证过程如下：
1、前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058 号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（发行人经 2021 年
1 月 29 日第一次临时股东大会审议批准，公司名称由“中山市金马科技娱乐设备股份有限公司”变更为“广东金马游乐股份有限公司”）。公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000 万股，每股发行价格为人民币 53.86 元，股款以人民
币缴足，计人民币 53,860.00 万元，扣除保荐承销费用人民币 7,000.00 万元，实
际到账的募集资金为人民币 46,860.00 万元，扣除其他发行费用人民币 1,816.00
万元，募集资金净额为人民币 45,044.00 万元。
上述资金于 2018 年 12 月 25 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40020003 号验资报告。
根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007] 500 号）第二条之规定，发行人本次发行已按相关要求编制了前次募集资金使用情况报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 442A016059号）。公司前次募集资金使用不存在违反《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
2、审计报告意见类型要求
报告期内，公司经营规范，经营业绩良好。公司最近一年的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见《审计报告》
（致同审字（2021）第 442A013178 号），并发表审计意见“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金马游乐公司 2020 年
12 月 31 日的合并以及 2020 年度的合并及公司经营成果和现金流量”。公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。不存在违反《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规性
经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。不存在违反《注册办法》第十一条第（三）、（四）、（五）项规定的情形。
4、是否存在重大违法行为
根据保荐机构的核查，发行人不存在“最近三年严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的情形”，不存在违反《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
5、募集资金的使用
x次发行股票募集资金总额不超过 32,500.00 万元（含本数）（系扣除财务性投资后金额），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 扣除财务性投资前拟使用募集资金 金额 | 财务性投资扣除金额 | 扣除财务性投资后拟使用募集资金 金额 |
1 | 华中区域总部及大型游 乐设施研发生产运营基 | 37,469.56 | 28,500.00 | 5,000.00 | 23,500.00 |
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 扣除财务性投资前拟使用募集资金 金额 | 财务性投资扣除金额 | 扣除财务性投资后拟使用募集资金 金额 |
地项目（一期） | |||||
2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | 9,000.00 |
合计 | 46,469.56 | 37,500.00 | 5,000.00 | 32,500.00 | |
公司于 2021 年 9 月与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资 5,000 万元，并于 2021
年 12 月实缴出资 5,000 万元，属于财务性投资。根据《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》之 10 之（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。公司严格按照证监会、深交所相关要求，在本次向特定对象发行股票预案中对上述财务性投资 5,000 万元予以扣除。本次发行股票募集资金总额不超过
32,500.00 万元系扣除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021 年 12 月 3 日）
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额。
保荐机构根据《注册办法》第十二条的规定，对募集资金的数额和使用情况进行了逐项核查，认为发行人符合相关法规规定，满足向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（1）发行人本次募集资金将用于“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”、补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金将用于“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”、补充流动资金，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
6、发行对象资格及数量
x次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过中国证监会发行注册程序后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象资格及数量符合《注册办法》第五十五条的规定。
7、定价基准日及发行价格
x次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票通过中国证监会发行注册程序后，按照深圳证券交易所及中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
上述安排符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
8、限售期
x次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述安排符合《注册办法》第五十九条的规定。
9、对本次向特定对象发行是否导致发行人控制权发生变化的核查
公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xx。截至 2021 年 9 月 30日，xxxx有公司 20,785,597 股股份，占总股本的 20.46%；xxxx有公司 8,439,848 股股份，占总股本的 8.31%；xxx有公司 7,683,848 股股份，占总股本的 7.56%。三人合计持有本公司 36,909,293 股股份，占总股本的 36.33%。经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。本次股票发行上限为 2,000 万股，占发行前公司总股本的 19.68%，公司本次发行完成后，三位实际控制人直接持有公司股份比例合计不低于总股本的 30.35%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册办法》第九十一条关于实际控制权发生变化的情形。
x保荐机构根据《监管问答》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《监管问答》的相关规定。具体查证过程如下：
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 2,000.00 万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 19.68%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过中国证监会发行注册程序后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人自 2018 年首次公开发行股票并在创业板上市以来，未曾进行过增发、配股、向特定对象发行股票。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司于 2021 年 9 月与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资 5,000 万元，并于 2021
年 12 月实缴出资 5,000 万元，属于财务性投资。本次拟使用募集资金金额系扣
除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021 年 12 月 3 日）前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《监管问答》的相关规定。
现行公司章程中有关现金分红条件和比例的条款如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的时间间隔
在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
4、利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
6、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，应充分听取外部监事的意见，并需经全体监事过半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
8、利润分配政策调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
发行人的《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。
经核查，发行人最近三年分红情况符合《公司章程》规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“11、上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红”的要求。并且，发行人分红实际情况及分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。公司主要产品为大型游乐设施，下游客户主要为传统游乐园、主题公园和城市综合体等。公司下游客户是旅游业的重要组成部分，其兴衰与宏观经济周期存在较高的正相关性，公司产品的市场需求会受宏观经济、政府政策等因素的影响。
未来，假如我国宏观经济景气度出现大幅波动，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
公司所处行业市场化程度较高。作为国内大型游乐设备行业的龙头企业，近年来公司除与部分本土游乐设施制造商展开竞争外，还面临 Vekoma、B&M、 MackRides、Zamperla 等国际知名企业在华业务单位的竞争。尽管目前公司已经具备了一定的竞争优势，但是如果公司不能抓住市场发展机遇进一步扩大生产规模、加快技术创新、提升生产技术水平，公司经营业绩和发展前景可能受到影响。
2、经营风险
（1）重大安全事故风险
公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确大型游乐设施的设计、制造、安装、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由国家相关部门强制检验，但在产品使用过程中仍然不能完全避免出现质量问题。
公司已经建立了完善的质量管理体系及安装和售后服务体系，设立质量管理部门负责产品质量控制和督查。为了确保公司产品的质量安全，公司会委派专业技术人员对使用单位进行人员培训、技术支持和质量监控。公司自设立以来，产
品在运营中未发生重大安全事故，但若未来公司产品因设计、制造、安装质量问题导致重大安全事故，公司将承担由此产生的损害赔偿责任和行政处罚，相关人员亦可能被追究刑事责任。
因此，一旦发生游乐设施重大质量安全责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响，特别严重时甚至可能会影响公司持续经营。
（2）疫情风险
2020 年度受疫情冲击，文旅行业及公司各项生产经营活动受到较大影响。
2020 年下半年起，国内疫情形势已经基本受到控制，但国外疫情形势依然xx，疫情输入性风险依然存在。近期国内疫情再次呈现反复态势，疫情发展态势的不确定性对国内、国际经济活动造成了较大冲击。未来，若疫情出现较大范围的明显反弹或持续时间相对较长，将会对公司订单获取、产品研发试验、生产安装交付等方面造成一定冲击，直接影响公司短期经营业绩。
（3）客户违约风险
公司目前待履行合同金额较大，但产品生产周期较长，一般按进度分期收款，产品生产进度可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整。如已签约客户未来存在延迟开园、现场准备迟延、经营不善或资金紧张等情形，公司产品可能面临延期交货，客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）业务规模扩大带来的管理风险
公司管理层主要来自原有创业团队。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将有较大提升，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。
（5）原材料价格波动风险
公司营业成本中，材料和外协成本比重较大。公司采购的原材料中，钢材及
钢结构外协占比较高。近年来国内钢材价格波动较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。公司产品基于成本加成定价，但生产周期较长，如果未来原材料价格大幅上涨，而公司未能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，可能导致公司毛利率和经营业绩下滑。
3、财务风险
（1）毛利率波动的风险
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 53.49%、
55.78%、38.74%和 49.27%。公司产品主要为非标准产品，生产周期长，毛利率受市场供求状况、客户、公司议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、具体订单及产品等多种因素综合影响。公司产品面临毛利率波动的风险。
（2）新产品开发风险
公司产品兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性，所处行业特点为需要持续研发新产品。近三年，公司研发费用投入分别为 7,131.09 万元、12,617.77
万元和 5,594.92 万元。在新产品的研发过程中，公司需要对研发的项目进行持续投入，投入的研发费用有可能超过预算，且有可能研发的项目不能通过检验部门的型式试验，或研发的产品达不到预计效果而无法销售给客户，因此，这些研发项目可能未来不能给公司带来销售收入，从而使得公司未来的收入和利润受到影响。
1、审批风险
x次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次向特定对象发行股票能否通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会发行注册程序，以及公司通过上述发行上市审核及发行注册程序的时间存在不确定性。
2、发行风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如在本次向特定对象发行过程中，投资者认购数量不足，可能导致本次发行失败或不能足额募集资金。
3、股票价格波动风险
x次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生影响，并进而影响公司股票价格。但股票价格波动不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济、产业政策、银行利率、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离价值的波动，从而给投资者带来投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。此外，如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
2、运营风险
x次募集资金投资项目属于公司既有业务的新产品，本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
3、募投项目投产后产能消化的风险
公司下游客户主要是主题公园、游乐园、城市综合体等文旅行业终端运营企业，2020 年-2021 年由于新冠疫情影响，文旅行业受疫情冲击较为严重，文旅行业整体经营状况不佳，2021 年虽有所恢复，但仍未恢复至疫情前水平。公司本次募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动游乐设施、嘉年华游乐设施等多种类别产品，募投项目产品与公司现有产品相比虽然在技术方面有较大提升，在产品玩法、细分市场、目标客群等方面有所区别，公司亦将采取多种措施积极消化本次募投项目产能。但若未来募投项目投产后，下游市场仍未恢复至疫情前正常水平，公司市场开拓不力无法获取充足订单或行业出现重大技术变革等，则公司仍存在募投项目产能消化的风险。
4、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险
截至本发行保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”环评手续正在办理中。虽然公司预计取得上述项目的环评批复不存在实质性障碍，但若公司无法按照预定计划取得上述环评批复文件且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施进度产生一定的不利影响。
x次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
四、发行人的前景评价
金马游乐是一家专业从事游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装及创新文旅项目投资运营于一体的xx技术企业。依托公司强大的游乐产品研发及制造实力，围绕“游乐”核心，实施先进游乐装备制造业和现代游乐服务业双轮驱动发展战略。
公司是国内知名主题乐园华侨城欢乐谷、长隆乐园、华强方特、融创乐园大型游乐设备供应商，已建立多年稳定的合作关系；公司是迪士尼、环球影城在国内乐园的国产大型游乐设备供应商。经过近 20 年积累，公司拥有行业内最广泛的客户资源。
经过多年的技术传承与创新发展，公司自主掌握了产品的主要核心技术，形成了全面系统的技术体系，创造出滑行类、飞行塔类、观览车类、虚拟沉浸类等 13 大类 300 多个风格多样、种类齐全的产品。公司多项产品为国内外首创，如国际首台套双断轨过山车、国内首创垂直速降过山车、国产首台套运用 LSM 电磁弹射技术的弹射式过山车等。尤其是 LSM 电磁弹射技术，公司是全球第三家拥有相关核心技术的游乐企业，打破了 LSM 电磁弹射技术的国外垄断，产品未来有较强的国产替代能力。公司拥有了行业内最完备的游乐设施产品系列和产品结构，产品广泛应用于游乐园、主题公园、商业综合体、地标建筑等各大文旅项目，在国内高端主题乐园和大型游乐园拥有较高的市场占有率。
公司技术团队参与制定了 22 项国家标准，公司具有高级工程师资格的员工
有 10 名，其中教授级高级工程师 2 名。公司总经理xxx为教授级高级工程师同时兼任广东省特种设备行业协会专家等；公司副总经理xxxxx兼任广东省特种设备行业协会专家等。公司高管团队亲自负责客户的开拓与维护工作，能够在与客户沟通中给予客户专业性意见并向客户推荐适合当地乐园的产品种类。
凭借在游乐行业多年的市场积累和服务优势，公司整合多元化优质文旅资源，建立起一支兼具行业前瞻视野、扎实理论知识和丰富实战经验的文旅全产业链投资运营和咨询管理团队，聚焦“游乐+多元”文旅产品，发展创新游乐业态，搭建项目投融资、产业集聚、项目开发和运营管理四大功能平台，为客户提供项目发展研究、产品策划、投资建设、运营管理、项目赋能等文旅项目投资开发全方位、一站式解决方案。
随着我国经济发展和人民生活水平的提高，国民旅游休闲需求持续升级，文
旅行业发展迅速，助推游乐行业蓬勃发展，国务院及各相关部委陆续出台多项政策大力支持文旅产业发展，并把游乐设施等旅游装备明确纳入国家鼓励类产业目录。同时，近年乡村振兴战略的提出，城镇化率的逐步提高，文旅市场逐渐向二、三线城市下沉，游乐设施需求持续增加，行业规模逐步扩大，发展前景十分广阔。
随着疫情形势的逐步趋缓，国内文旅市场复苏势头强劲，线下传统展会及商务洽谈活动陆续恢复，公司订单拓展态势良好。同时，为持续保持并提升公司技术领先优势和市场竞争力，报告期内，公司进一步加大对游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目的研发投入力度，积极推进研发成果转化运用和新产品、新技术的试验工作，为未来订单获取提升业绩提供技术支撑。
综上所述，发行人具有良好的经营前景。
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请香港xxxxx事务所及瑞士xx嘉律师事务所担任境外法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的
基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《监管问答》《审核问答》等相关文件规定，同意推荐广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
x x xxx
xx协办人：
xxx
xx负责人：
xxx
保荐业务部门负责人：
xxx
xx业务负责人：
xxx
总经理：
xxx
法定代表人、董事长：
xxx
民生证券股份有限公司年 月 日
附件一：
民生证券股份有限公司
关于广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）及有关文件
的规定，民生证券股份有限公司作为广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权xx、xxxxx担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
x x xxx
xx机构法定代表人：
xxx
民生证券股份有限公司年 月 日