具了编号为北京亚超评报字（ 2014）第 A017 号《评估报告》。
xxx与
中水集团远洋股份有限公司关于
厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的
业绩补偿协议
二〇一四年十二月
业绩补偿协议
x协议由以下各方在北京签署：
目标公司：厦门新阳洲水产品工贸有限公司住所：厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区
法定代表人：xxx
甲方：xxx
住所：厦门市翔安区阳塘北里 58 号身份证号：350221196512026010
乙方：中水集团远洋股份有限公司
公司住所：北京市西城区民丰胡同 31 号法定代表人：xxx
xx：
（1） 厦门新阳洲水产品工贸有限公司为依据中国法律设立并在厦门市工商行政管理局翔安分局注册成立的有限责任公司，主要从事水产品加工、调味料生产、初级农产品收购、销售等业务。是本次股权转让的目标公司。
（2） 甲方是目标公司的股东，是本次股权转让的转让方。
（3） 乙方系以发起设立方式组建，并经中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所批复在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为 000798，主要从事远洋渔业业务，是本次股权转让的受让方。
（4） 甲方与乙方已于 2014 年 12 月 日签署《xxx、xxx与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司之股权转让协议》。
（5） 北京亚超资产评估有限公司已于 2014 年 10 月为本次股权转让事项出
具了编号为北京亚超评报字（ 2014）第 A017 号《评估报告》。
为保证本次股权转让完成后甲方向乙方承诺的目标公司盈利预期的兑现，甲方与乙方经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
（1）目标公司：厦门新阳洲水产品工贸有限公司。
（2）交易合同：甲方与乙方于2014年12月 日签署的《xxx、xxx与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司之股权转让协议》及其附件。
（3）本协议：甲方与乙方于2014年12月 日签署的《xxx与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议》及其任何副本、附件。
（4）本次交易：交易合同所约定的乙方受让甲方所持目标公司55%股权的行为。
（5）《评估报告》：北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《评估报告》。
（6）实际盈利数：本次交易后目标公司实际的年度净利润。
（7）盈利预测数：本次交易目标公司预测的年度净利润
（8）盈利承诺期：指2014年、2015年、2016年共3年。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 盈利预测的主要事项
2.1 《评估报告》对目标公司全部股东权益采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法的评估值作为评估结论。此评估报告将作为交易合同各方本次交易的定价参考依据。
2.2 甲方承诺：在目标公司现有所得税税收政策不变的情况下，目标公司自乙方受让股权之日（指相关工商变更登记完成日）起当年以及以后三个会计年度（含受让股权当年）的净利润数不低于下表中的预测数：
金额单位：万元
目标公司 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 合 计 |
厦门新阳洲水 产品工贸有限公司 | 3,937 | 4,324 | 4,555 | 12,816 |
2.3 双方一致确认，本次股权转让后目标公司未来三个会计年度内（2014年、2015 年、2016 年）各年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以乙方聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非乙方同意，目标公司的会计政策、会计估计不得变更。
第三条 补偿测算基准日与期限
3.1 双方一致确认，本次补偿测算基准日为：预测各年度的12月31日。
3.2 双方一致确认，本次补偿测算终止日为2016年12月31日。
第四条 盈利预测数差异的确定
4.1 乙方应当在2014年度、2015年度和2016年度年报审计时对目标公司当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对目标公司利润补偿期间各个年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
第五条 补偿的实施
5.1 按照本协议第4.1款进行专项审核后，如果每一会计年度目标公司的实际盈利数低于盈利预测数，则甲方应就专项审核意见核定的目标公司当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对乙方进行补偿。
甲方的补偿金额＝目标公司当年盈利预测数－目标公司当年实际盈利数
5.2 依上述第5.1款确认甲方需对乙方进行补偿的，甲乙双方同意按照交易
合同中约定的方式进行补偿，如交易合同约定的方式不足以覆盖甲方应承担的补偿责任的，甲方应在每年6月30日前，将不足部分以现金方式或以现持有目标公司的股权按照补偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分。若甲方未及时补偿，则乙方有权追究甲方的违约责任。
第六条 补偿数额的调整
6.1 如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻甲方的补偿责任。
第七条 未尽事项
7.1 本协议未尽事项，由双方协商另行达成补充协议。最终事项以最后书面补充协议约定的内容为准。
第八条 违约责任
8.1 若甲方未依本协议如期足额向乙方支付补偿金的，乙方有权要求甲方立即履行。甲方应于接到乙方履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入乙方指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未付金额的万分之五比例向乙方承担违约赔偿责任。
第九条 法律适用与争议解决
9.1 凡因执行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁。
第十条 可分割性
10.1 本协议部分条款违反法律、无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性及执行。
第十一条 生效
11.1 本协议经甲乙双方及目标公司签署（即目标公司法定代表人签字并加盖公章、甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，作为交易各方之间签署的交易合同《xxx、xxx与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司之股权转让协议》的附件，在交易合同生效、本次交易完成（目标公司办理完毕相关工商变更登记）后生效。
第十二条 其他
12.1 双方进一步同意，在本协议生效后，为促成本协议所述事项的顺利实施，将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
12.2 未经双方书面同意，甲方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出。以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
12.3 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵其他方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.4 本协议一式6份，各份具有同等法律效力，甲方持1份，乙方持1份，目标公司留存1份，其余3份用于报备相关部门。
（本页无正文，为本协议之签署页）
目标公司（盖章）：厦门新阳洲水产品工贸有限公司
法定代表人（签字）：
2014 年 月 日
甲方（xx）：xxx
（签字）：
2014 年 月 日
乙方（盖章）：中水集团远洋股份有限公司
法定代表人或授权人（签字）：
2014 年 月 日