Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露交易
出售目標公司全部股權
出售
董事會欣然宣佈，於二零二三年三月七日，賣方（本公司間接全資附屬公司）、買方及代理已訂立協議，據此，賣方同意出售及轉讓，而買方同意收購及承讓銷售股份及銷售貸款，代價為港幣33,500,000元。
上市規則的涵義
由於有關出售的其中一項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%及低於 25%，故出售構成本公司須予披露的交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。
(A) 緒言
董事會欣然宣佈，於二零二三年三月七日，賣方（本公司間接全資附屬公司）、買方及代理已訂立協議，據此，賣方同意出售及轉讓，而買方同意收購及承讓銷售股份及銷售貸款，代價為港幣33,500,000元。
(B) 出售協議日期
二零二三年三月七日訂約方
(i) 賣方；
(ii) 買方；及
(iii) 代理
將予出售的資產
根據協議，賣方同意出售及轉讓，而買方同意收購及承讓銷售股份及銷售貸款。目標公司的主要資產為位於香港九龍窩打老道84A-84H及84J-84M號冠華園地下6號舖的物業的全部權益，其建築面積約1,300平方呎。該物業現時根據一份租賃協議出租予美聯企業租務(十五)有限公司（一間為美聯集團有限公司（為本公司之主席、執行董事及控股股東xxx先生的聯繫人）之間接全資附屬公司），自二零二二年七月十五日起至二零二四年七月十四日止兩年（包括首尾兩天），月租為港幣98,000元（不包括管理費、冷氣費、政府地租及差餉），詳情已披露於本公司日期為二零二二年七月十一日之公告。
出售代價
出售之代價為港幣33,500,000元。
根據協議，買方(i) 於簽署協議時支付港幣1,600,000元；(ii) 於二零二三年三月二十日或之前支付港幣1,750,000元；及 (iii) 於完成出售時（將於二零二三年五月三日或之前，或賣方與買方書面協定的較後日期）支付餘額港幣30,150,000元。
代價乃由賣方與買方透過代理公平磋商後協定，並計及（其中包括）(i) 現時物 業市況，尤其是物業附近類似物業的現行市價及近期交易；(ii) 物業的估計市值；及(iii) 最近物業和金融市場情況。
正式買賣協議
賣方與買方須真誠進行磋商，且在合理範圍內盡力於二零二三年三月二十日或之前訂立正式買賣協議。倘賣方與買方未能於二零二三年三月二十日或之前就正式買賣協議的條款達成共識，則協議將繼續有效，並具有十足效力及作用，而賣方與買方仍須繼續履行協議所規定彼等各自的責任。
先決條件
出售須待以下條件獲達成後，方告完成：
(i) 買方完成對目標公司之業務、財務、法律及其他方面的盡職調查，並且對調查結果感到滿意；
(ii) 賣方促使目標公司根據香港法例第219章《物業轉易及財產條例》第13A條及13條給予良好業權及證明目標公司對物業有業權；
(iii) 賣方為銷售股份（於協議日期及直至完成出售時）及銷售貸款（直至完成出售時）的合法及實益擁有人；
(iv) 目標公司為物業的唯一登記合法及實益擁有人；及
(v) 賣方於協議中作出之所有聲明及保證由協議日期直至完成出售時保持真實及正確。
完成
待達成協議所載先決條件（或其獲買方豁免）後，出售將於二零二三年五月三日或之前完成。
(C) 目標公司資料
目標公司為於香港註冊成立的有限公司及主要從事物業投資。如上文所披露，目標公司的主要資產為物業的全部權益。
以下載列摘錄自目標公司於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度未經審核財務報表的財務資料：
截至十二月三十一日止年度 | ||
二零二二年 千港元 | 二零二一年 千港元 | |
收益 | 974 | 1,056 |
除稅前淨溢利 | 949 | 1,031 |
除稅後淨溢利 | 793 | 861 |
於二零二二年十二月三十一日，目標公司的未經審核資產淨值（不包括銷售貸款）約為港幣26百萬元。
出售完成後，目標公司將不再為本公司的附屬公司，以及其財務業績、資產及負債將不再被包括在本集團的綜合財務報表內。
(D) 進行出售的理由及裨益
x集團的主要業務為於香港提供工商物業及商舖物業代理服務、物業投資、借貸業務和證券投資。
鑑於近期利率上升趨勢及香港目前的物業市場情況，出售符合本集團的策略及對本集團有益。在現在的經濟形勢下，出售被認為本集團實現該物業投資及獲取更多現金用於未來發展及投資的好機會。
根據（其中包括）出售代價、銷售貸款、未經審核資產淨值及相關開支，本公司現時預計完成出售後將錄得約港幣六百萬元的收益，惟待本公司核數師審查。出售的所得款項淨額擬將用作本集團現有業務發展及一般營運資金。
董事（包括獨立非執行董事）認為，協議之條款按一般商業條款訂立，屬公平合理，且訂立協議符合本公司及其股東之整體利益。
(E) 訂約方資料
賣方為本公司間接全資附屬公司，為於英屬處女群島註冊成立的有限公司及其主要業務為投資控股。
代理為本公司全資附屬公司，為於香港註冊成立的有限公司及主要於香港提供地產代理服務。
買方為個別人士。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方為獨立第三方。
(F) 上市規則的涵義
由於有關出售的其中一項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%及低於25%，故出售構成本公司須予披露之交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。
(G) 釋義
除文義另有所指外，下列詞彙於本公告中具有下文所載涵義：
「代理」 | 指 | 美聯物業（商舖II）有限公司，本公司全資附屬公司，為一間於香港註冊成立之有限公司 |
「協議」 | 指 | 買方、賣方及代理於二零二三年三月七日訂立的臨時買賣協議 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上巿規則所賦予之涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 鋑聯控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：459） |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售」 | 指 | 根據協議進行出售目標公司全部股權及銷售貸款的轉讓 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港幣」 | 指 | 港幣，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等並無關連的第三方人士或公司 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「物業」 | 指 | 位於香港九龍窩打老道84A-84H及84J-84M號冠華園地下6號舖的物業 |
「買方」 | 指 | xxx，獨立第三方 |
「銷售貸款」 | 指 | 根據協議的條款並受其條件所限，截至完成出售時目標公司結欠賣方及其聯繫人（如有）的所有未償貸款的權利 |
「銷售股份」 | 指 | 目標公司的全部已發行股本 |
「平方呎」 | 指 | 平方呎 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | 統怡有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為物業的唯一登記合法及實益擁有人 |
「賣方」 | 指 | Platinum Spark International Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司， 為本公司間接全資附屬公司及銷售股份的唯一合法及實益擁有人 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 |
鋑聯控股有限公司 |
公司秘書 xxx |
香港，二零二三年三月七日
於本公告日期，董事會由八名董事組成，包括四名執行董事xxx先生、xxxxx、xxx xx及xxxxx；及四名獨立非執行董事沙豹先生、xxx先生、xxx先生及xxx先生。