Contract
证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2021-047
北方化学工业股份有限公司
关于签署专项关联交易合同的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、概述
北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“北化股份”）拟与关联方泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）就 1807 工程生产线项目签订技术服务合同，主要内容是公司利用自有技术和专利技术为泸州北方总承包的 1807 工程生产线项目的项目立项、工程设计、物资筹措、安装与调试、试生产与验收、教育培训各阶段提供技术服务，配合其建成的生产线满足《1807项目建设方案》中各项技术指标的要求，通过验收交付。此次关联交易涉及固定总价 1,296 万元，不到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署专项关联交易合同需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。
2021 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于签署专项关联交易合同的议案》，关联董事xxx、魏合田、xxx、xxx、王林狮、矫劲松、xxx回避表决。由非关联方董事表决通过，已经四位独立董事事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本信息
企业姓名 | 泸州北方化学工业有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510500731634293G |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | 矫劲松 |
成立日期 | 2001 年 10 月 24 日 |
注册资本 | 43230 万人民币 |
注册地址 | 泸州市龙马潭区高坝 |
经营范围 | 生产、销售：发射药、发射装药（经营有效期至 2024 年 12 月 2 日）、危险化学品储存用钢罐体（不小于 500L）（全国工业 产品生产许可证有效期至 2023 年 10 月 17 日）、工业用交流电 （电力业务许可证有效期至 2032 年 6 月 11 日）；（以下四项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）生产、销售：压力容器（D1、D2 级）、水，压力管道安装（GC2 级），特种设备检验（RD4、DD3、FD2）；建筑机电安装工程专业承包叁级；生产、销售：消防设备、纤维素醚类产品、硫酸铵、硫酸钠、蒸汽、有机硅中间体及有机硅下游产品、化工设备、机械设备；非标机械设备及配件的制造、安装、检测（国家有禁止和限制的除外）；销售：氯化聚丙烯；自动化仪器仪表及系统检定；工业自动化控制系统工程的设计、安装和维修服务；公共安全技术防范系统设计、安装、维护服务；智能建筑工程设计、施工；承接计算机网络工程；低压电器设备安装、机械加工及维修服务；通信线路和固定电话的维修服务(限公司区域内）；自营商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况 | 中国北方化学研究院集团有限公司持股 100%。 |
最近一期经审计的财务数据 | 2020 年末, 泸州北方营业收入 83,751.68 万元，总资产 185,987.47 万元，净资产 88,258.39 万元，净利润 3,647.17万元。（经审计） |
构成何种具体关联关系的说明 | 北化研究院集团持有泸州北方 100%股权，北化研究院集团及其全资子公司合计持有公司 36.38%股权，泸州北方是北化研究院集团的全资子公司，是公司持股 5%以上股东，公司是北化研究院集团的控股子公司。 |
是否为失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的基本情况
技术服务费包括技术使用费、项目管理费和派遣人员人工费三部分。此次关联交易涉及固定总价 1,296 万元,其中：技术使用费 1,200 万元；项目管理费 96 万元。派遣人员人工费双方另行协商并签订协议约定。
该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次签署专项关联交易合同事项在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x合同费用包括技术使用费、项目管理费和派遣人员人工费三部分。技术使用费和项目管理费合计固定总价为 1,296 万元人民币，其中：技术使用费根据国家财政部关于知识产权使用费管理相关文件中的收益法为测算依据，并经过双方协商一致为 1,200 万元，项目管理费经双方协商一致为技术使用费的 8%,即 96 万元人民币，以上两项费用为固定总价。派遣人员的人工费用另行签订协议。
五、关联交易协议的主要内容 1、合同双方
甲方：泸州北方乙方：北化股份
2、合同内容
乙方负责为甲方承接的 1807 工程生产线项目提供技术支持与服务，配合甲方完成项目立项、工程设计、物资筹措、安装与调试、试生产与验收、教育培训等工作。建成的生产线应满足《1807 项目建设方案》中生产纲领指标、产品质量技术指标、物料能源消耗指标以及界区内硝烟、废水、废酸排放指标相关要求。
3、合同价款
x合同费用包括技术使用费、项目管理费和派遣人员人工费三部分。技术使用费和项目管理费总金额为 1,296 万元人民币，其中：技术使用费 1,200 万元人
民币，项目管理费 96 万元人民币，以上两项费用为固定总价。乙方派遣人员的人工费用另行签订协议。
4、技术服务期限
项目立项至生产线验收移交结束。 5、协议生效
自甲乙双方签字盖章后生效。六、涉及关联交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。
七、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与泸州北方的关联交易能实现优势互补，泸州北方使用公司成熟的技术资源，保障项目建设质量，公司借助泸州北方资源推广公司技术应用，可实现新的盈利模式和利润增长点突破，推动公司创收模式的多元化发展。公司与泸州北方签订专项关联交易合同能规范各方在项目实施活动中的经济关系，规范相关行为，使各方的经济往来遵循合同的约定，以充分保障公司及股东的合法权益。上述协议中关联交易价格公允，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 0000 x 0 x，0000 x公司与泸州北方累计发生关联交易总金额 4,766.86万元。
九、独立董事意见
（一）事前认可意见
签署专项关联交易合同是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司为关联方提供技术服务，其交易行为有利于公司经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，专项关联交易合同的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将本议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。
（二）独立意见
签署专项关联交易合同是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司为关联方提供技术服务，其交易行为有利于公司经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述专项关联交易合同已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
十、备查文件
（一）第四届董事会第五十次会议决议；
（二）独立董事发表的意见。特此公告。