SHUIBEI CULTURE MEDIA(SHENZHEN)CO.,LTD
证券代码：835866 证券简称：水贝传媒 主办券商：中信建投
水贝文化传媒（深圳）股份有限公司
SHUIBEI CULTURE MEDIA(SHENZHEN)CO.,LTD
（深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区四栋五层西）
股票发行方案（修订稿）
主办券商
（xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
二〇一七年二月
公司声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目 录
（十一）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项 11
（十二）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 11
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化情况 12
释 义
在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、水贝传媒 | 指 | 水贝文化传媒（深圳）股份有限公司 |
本股票发行方案 | 指 | 《水贝文化传媒（深圳）股份有限公司股票发行 方案（修订稿）》 |
股东大会 | 指 | 水贝文化传媒（深圳）股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 水贝文化传媒（深圳）股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 水贝文化传媒（深圳）股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《水贝文化传媒（深圳）股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
主办券商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
1、公司名称：水贝文化传媒（深圳）股份有限公司
2、证券简称：水贝传媒
3、证券代码：835866
4、法定代表人：xxx
0、设立日期：2015年08月06日
6、注册资本：3,120万元人民币
7、住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
0、xx：000000
9、董事会秘书、信息披露事务负责人：高丛丛
10、电话：0000-00000000
11、传真：0755-82495962
二、发行计划
（一）发行目的
为进一步健全和完善公司的治理结构，建立有效的长效激励机制，增强公司高级管理人员以及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司拟通过向公司部分中高层管理人员及核心员工发行股份的方式实施限制性股票激励计划。
（二）发行对象以及现有股东的优先认购安排
1、发行对象
公司本次为实施股权激励定向发行股票的对象共计9人，全部为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，且均为新增股东。本次股票发行后公司将新增股东9人，股东人数合计不超过200人。
本次股票发行的拟认购投资者名单及认购股份情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购股 数（股） | 拟认购金 额（元） | 认购方式 | 是否为在 册股东 |
1 | xxx | xx、总经理 | 480,000 | 960,000 | 现金 | 否 |
2 | XXXX XXXX | 董事 | 360,000 | 720,000 | 现金 | 否 |
3 | 元达坚 | 监事会主席 | 156,000 | 312,000 | 现金 | 否 |
4 | xxx | 核心员工 | 120,000 | 240,000 | 现金 | 否 |
5 | xxx | 董事 | 96,000 | 192,000 | 现金 | 否 |
6 | xxx | 财务负责人 | 96,000 | 192,000 | 现金 | 否 |
7 | 高丛丛 | 董事会秘书 | 96,000 | 192,000 | 现金 | 否 |
8 | xxx | 监事 | 36,000 | 72,000 | 现金 | 否 |
9 | xxx | 核心员工 | 36,000 | 72,000 | 现金 | 否 |
合计 | - | 1,476,000 | 2,952,000 | -- | - | |
上述发行对象中，xxx、xxx两名核心员工于2016年11月22日由水贝传媒第一届董事会第十四次会议提名，并于2016年11月23日至2016年11月30日向公司全体员工公示和征求意见后，于2016年12月1日经水贝传媒2016年度第一次职工代表大会、第一届监事会第六次会议审议通过，于2016年12月8日经水贝传媒 2016年度第三次临时股东大会审议通过。本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定，可以认购本次非公开发行的股票。
2、现有股东优先认购安排
公司本次股票发行旨在进员工股权激励，公司原有在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权，出具了放弃优先认购权声明书，同时承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不转让其所持有的股份。
本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工，为公司的关联方。除此以外，发行对象之间、发行对象与在册股东之间不存在关联关系。
3、本次发行对象基本情况
（1）xxxxx，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2015年8月起任本公司董事、总经理。
（2）XXXX XXXX先生，1979年出生，澳大利亚国籍，研究生学历，英国特许公认会计师公会准会员，2015年8月起任本公司董事。
（3）xxx先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2015年8月起任本公司监事，并担任监事会主席。
（4）xxxxx，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2016年4月起任本公司品牌总监，已认定为公司核心员工。
（5）xxxxx，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2015年8月起任本公司董事。
（6）xxx女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师，2016年7月起任本公司财务负责人。
（7）高丛丛女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
2015年8月起任本公司董事会秘书。
（8）xxx女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2015年8月起任本公司监事。
（9）xxxxx，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
2012年6月起任本公司业务部业务经理，已认定为公司核心员工。
（三）发行价格以及定价方法
x次股票发行价格为每股人民币2.00元。
本次发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产1.70元/股，并综合考虑了公司所处行业、成长性、管理层及核心员工激励作用等多种因素而最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金金额
x次拟发行的股票数量合计不超过1,476,000股（含1,476,000股），预计募集资金总额不超过人民币2,952,000元（含2,952,000元）。
（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司自挂牌以来，未发生分红派息、转增股本等情形。
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，无需对股票发行数量和发行价格做相应调整。
（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
1、本次发行股票的法定限售安排
x次股票发行对象系公司董事、监事、高级管理人员的，根据《公司法》等法律法规的相关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
2、本次发行股票自愿锁定的承诺
x次定向发行的股票为具有限制性条件的股票，发行对象因本次股票发行取得的限制性股票自授予完成登记日起12个月内不得转让。
项目 | 业绩要求 | 解除限售比例 | 解除限售时间 |
第 一 期 限制性股票 | ⚫ 2017 年度净利润不低于 2,000 万元且较上年同期增长率不低于25%，2017年度净资产收益率不低于 4%。 | 1/2 | 自授予完成登记日起满 12 个月后的首个可转让日至授予完成登记日起 24 个月内的最后一个可 转让日止 |
第二期限制性股票 | ⚫ 2018 年度净利润不低于 2,000 万元且较上年同期增长率不低于25%，2018年度净资产收益率不低于 4%。 ⚫ 2017、2018年度合计净利 润低于5000万元。 | 1/6 | 自授予完成登记日起满 24 个月后的首个可转让日至授予完成登记日起 36 个月内的最后一个可转让日止 |
⚫ 2018 年度净利润不低于 | 1/4 |
根据本次股票发行方案授予的限制性股票的解除限售时间及各期解除限售的比例如下表所示：
项目 | 业绩要求 | 解除限售比例 | 解除限售时间 |
2,000 万元且较上年同期增长率不低于25%，2018年度净资产收益率不低于 4%。 ⚫ 2017、2018年度合计净利 润超过5000 万元（ 含本数），但低于6000万元。 | |||
⚫ 2018 年度净利润不低于 2,000 万元且较上年同期增长率不低于25%，2018年度净资产收益率不低于 4%。 ⚫ 2017、2018年度合计净利 润超过6000万元（含本数） | 1/2 |
注1：净利润指归属于挂牌公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较高者为计算依据；
注2：解除限售比例=可解除限售股票数量/授予的限制性股票总量。
发行对象取得的限制性股票在锁定期不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内发行对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；发行对象因持有限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向发行对象支付。
发行对象认购的新发股票应在公司向全国股份转让系统公司就本次发行履行备案程序后，向登记公司办理登记手续。
（七）募集资金用途
x次股票发行募集资金将用于缴纳公司控股子公司深圳前海禾润众拓控股有限公司（以下简称“前海禾润”）注册资本中本公司所认缴的255万元出资额，剩余募集资金将用于以现金方式向前海禾润增资。
2016年8月19日，公司召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于投资设立深圳前海禾润众拓控股有限公司（筹）的议案》，公司拟与深圳市水贝盒子珠宝产业运营企业（有限合伙）共同出资500万元设立前海禾润，其中本公司出资人民币255万元，占注册资本的51%。2016年08月23日，前海禾润正式设
立并完成工商登记。截至本股票发行方案出具日，公司所认缴的255万元出资额尚未实缴。
本次发行股票募集资金用于缴纳前海禾润注册资本并向其增资后，将满足该子公司日常经营过程中必要的营运资金需求，有利于于子公司日常业务的开展和经营效益的实现，进而对公司优化战略布局，提高市场占有率，增强公司核心竞争力产生积极影响。
（八）募集资金的使用与管理
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求，公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（九）前次募集资金的使用情况
2015年12月4日，公司在申请挂牌同时向特定投资者非公开发行股票520万股，募集资金共计2,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,000万元。该次募集资金于2015年12月4日全额到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并出具了“众会字（2015）第6086号”《验资报告》。 2015 年 12 月 7 日， 全国股份转让系统公司对股票发行申请材料出具了 GP201510008-1号《受理通知书》。2016年1月28日，公司发布《定向发行情况报告书》。
根据经公司董事会、股东大会审议批准的《股票发行方案》，该次募集资金用途为补充营运流动资金以及经董事会批准的其他合法用途。根据公司于2016年8月15日披露的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2016年6月30日，上述募集资金已经全部使用完毕，且全部用于补充公司营运流动资金，累计投入资金金额为2,000万元。上述募集资金的投入使用显著增强了公司的资金实力，有效促进了公司业务规模的发展壮大和经营业绩的快速提升，有利于公司的长期稳定发展。
公司自挂牌以来未发生其他定向发行募集资金的情形。
（十）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自持股比例共享。
（十一）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次股票发行需要提交股东大会审议通过的议案如下：
1、关于认定公司核心员工的议案；
2、关于《水贝文化传媒（深圳）股份有限公司股票发行方案》的议案；
3、关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案；
4、关于制定《水贝文化传媒（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
5、关于公司设立募集资金专户、签订三方监管协议的议案
6、关于修改《水贝文化传媒（深圳）股份有限公司章程》的议案；
7、关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案。
（十二）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行完成后，公司股东人数不超过200人，因此不涉及中国证监会及其他主管部门的审批或核准事项，公司将在本次发行完成后及时向全国股份转让系统公司履行备案程序。
三、非现金资产认购的情况
x次股票发行不存在以非现金资产认购的情况。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化情况
x次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次股票发行有利于提高公司的凝聚力、增强公司高级管理人员及核心员工对公司持续、健康发展的责任感和使命感，有利于提升公司的盈利能力，对股东权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
公司本次股票发行尚需经股东大会审议通过，并需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案后方可实施。本次股票发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案存在不确定性，且最终取得完成备案的时间也存在不确定性。
本次发行不存在其他特有风险。
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间：
合同甲方（发行人）：水贝文化传媒（深圳）股份有限公司
合同乙方（认购人）：本次股票的发行对象，包括xxx、XXXX XXXX等共9名自然人
签订时间：2016年11月22日，公司与认购对象签订《水贝文化传媒（深圳）股份有限公司之股票发行认购协议》；2017年1月9日，公司与认购对象签订《水贝文化传媒（深圳）股份有限公司股票发行认购协议之补充协议（一）》
（二）认购方式、支付方式：
乙方全部以现金方式认购本次新发行的股份。
乙方应当在本协议生效之日起5个工作日内，按照甲方发出的缴款通知的规定，在规定时间内将全部认购款汇入甲方指定的股票发行募集资金专项账户。
（三）合同的生效条件和生效时间：
本协议自双方签字并盖章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会决议批准《股票发行方案》；
2、甲方董事会、股东大会决议批准本次股票发行；
3、甲方董事会、股东大会决议批准本协议；
4、其他法律法规及全国股份转让系统公司规定要求满足的生效条件。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件：
无。
（五）股票限售安排
1、法定限售安排
x次发行股票的认购人系甲方董事、监事或者高级管理人员的，根据《公司法》等法律法规的相关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，在其离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。
2、自愿限售安排
新发股票为具有限制性条件的股票，乙方因本次发行取得的限制性股票自授予完成登记日起12个月内不得转让。
项目 | 业绩要求 | 解除限售比例 | 解除限售时间 |
根据本次股票发行方案授予的限制性股票的解除限售时间及各期解除限售的比例如下表所示：
项目 | 业绩要求 | 解除限售比例 | 解除限售时间 |
第 一 期 限制性股票 | ⚫ 2017 年度净利润不低于 2,000 万元且较上年同期增长率不低于25%，2017年度净资产收益率不低于 4%。 | 1/2 | 自授予完成登记日起满 12 个月后的首个可转让日至授予完成登记日起 24 个月内的最后一个可 转让日止 |
第二期限制性股票 | ⚫ 2018 年度净利润不低于 2,000 万元且较上年同期增长率不低于25%，2018年度净资产收益率不低于 4%。 ⚫ 2017、2018年度合计净利 润低于5000万元。 | 1/6 | 自授予完成登记日起满 24 个月后的首个可转让日至授予完成登记日起 36 个月内的最后一个可转让日止 |
⚫ 2018 年度净利润不低于 2,000 万元且较上年同期增长率不低于25%，2018年度净资产收益率不低于 4%。 ⚫ 2017、2018年度合计净利润超过5000 万元（ 含本 数），但低于6000万元。 | 1/4 | ||
⚫ 2018 年度净利润不低于 2,000 万元且较上年同期增长率不低于25%，2018年度净资产收益率不低于 4%。 ⚫ 2017、2018年度合计净利 润超过6000万元（含本数） | 1/2 |
注1：净利润指归属于挂牌公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较高者为计算依据；
注2：解除限售比例=可解除限售股票数量/授予的限制性股票总量。
乙方获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内乙方因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；乙方因获授限制性股票而取得的现金股利由甲方代管，作为应付股利在解锁时向乙方支付。
乙方认购的新发股票应在甲方向股转系统就本次发行履行备案程序后，向登记公司办理登记手续。
（六）股票回购安排
1、当出现以下情形时，xx已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由甲方回购注销：
（1）在限制性股票锁定期内，因甲方未达到业绩指标要求而未解锁的限制性股票；
（2）在限制性股票锁定期内，且甲方与乙方的聘用合同未到期，乙方因辞职、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、失职或者渎职等行为损害甲方利益或者声誉而导致其职务变更，或因上述原因被甲方解除劳动关系。
2、甲方应当在本条第一款规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，甲方应当及时公告回购股份方案。股东大会决议通过回购股份方案之日起，甲方应回购注销乙方已获授但尚未解锁的限制性股票。
3、甲方按照本协议的约定实施股票回购时，应依法向登记公司申请解锁乙方已获授但尚未解锁的限制性股票，在解锁后十五个工作日内将回购款项支付给乙方，并于登记公司完成相应股份的过户后由甲方注销该部分股票。
4、双方一致确认，甲方向乙方回购股票的价格不得高于本次新发股票的认购价格加上银行同期存款利息之和，回购手续费由甲方承担。若限制性股票授予后，甲方发生资本公积转增股本、送红股、配股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
5、甲方按照本协议的约定实施股票回购应当符合《公司法》以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定。本条第一款规定的情形出现后，如届时因甲方挂牌转让方式发生变更，或因不符合相关法律法规的规定等原因，导致甲方无法行使回购股票权利的，乙方应当将其已获授但尚未解锁的限制性股票以其他合法方式进行转让。转让价格超过本次新发股票认购价格（或依据本协议调整后的价格）的部分归甲方所有，转让价格低于本次新发股票认购价格（或依据本协议调整后的价格）的差额由乙方自行承担。
（七）估值调整条款
无。
（八）违约责任条款
x协议生效后，双方应严格遵守。乙方不按本协议约定支付认购金额的，每迟延一日，应向甲方支付应付未付金额0.1%的迟延履行违约金；乙方逾期1个月未能认购的，甲方有权终止本协议，并要求乙方承担不少于认购金额10%的违约金。本款约定的违约金将合并计算。
本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；（4）要求违约方补偿守约方的经济损失；（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
六、其他需要披露的重大事项
1、公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形；
2、不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形；
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
七、中介机构信息
（一）主办券商
1、名称：中信建投证券股份有限公司
2、法定代表人：xxx
3、住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
4、联系电话：0000-00000000
5、传真：0755-23953850
6、项目负责人：xxx
7、项目组成员：xxx
（二）律师事务所
1、名称：北京市君合律师事务所
2、负责人：xx
3、住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
4、联系电话：000-00000000
5、传真：010-85191350
6、经办律师：xx、xx
（三）会计师事务所
1、名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、执行事务合伙人：xx
3、住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
4、联系电话：0000-00000000
5、传真：0755-82713896
6、经办注册会计师：xxx、xxx
八、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本股票发行方案不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
xxx xxx xxx
xxx WANG XXXX x x
全体监事签名：
元xx x x xxx
全体高级管理人员签名：
xxx 高丛丛 张琴艳
水贝文化传媒（深圳）股份有限公司
2017 年 2 月 6 日