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厦门合兴包装印刷股份有限公司章程修正案

为进一步健全厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红制

度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，同时，为进一步发挥公司独立董事和监事的作用，切实保护中小投资者合法权益，根据

原规定	修订后
第一百一十一条 股东大会授权董事会对十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下、且绝对金额不超过5000万元（含5000万元）的范围内对交易有审核的权限；对公司单项设定抵押的金额在人民币1亿元以下（含1亿元）的资产抵押事项有审核的权限。但法律、法规、规范性文件及本公司章程规定必须需由股东大会审议通过的事项除外。 以上所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及	第一百一十一条 股东大会授权董事会对十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的交易有审核 的权限；对公司单项设定抵押的金额在人民币 1亿元以下（含1亿元）的资产抵押事项有审核的权限。但法律、法规、规范性文件及本公司章程规定必须需由股东大会审议通过的事项 除外。 以上所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及 股东大会认定的其他交易。上述购买、出售的

《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会厦门监管局发布的《关于转发上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红的通知》（厦证监发[2013]90号）等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修订：

股东大会认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 股东大会授权董事会对公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上（含300万元），3000 万元人民币以下（不含3000万元）且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含 0.5%），5%以下（不含5%）的关联交易有审核的权限。但法律、法规、规范性文件及本公司章程规定必须需由股东大会审议通过的事项除外。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 股东大会授权董事会对公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上（含300万元），3000 万元人民币以下（不含3000万元）且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含 0.5%），5%以下（不含5%）的关联交易有审核的权限。但法律、法规、规范性文件及本公司章程规定必须需由股东大会审议通过的事项除外。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、	第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营。	第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （二）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、资金能够满足公司持续经营和长期发展需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 4、重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （三）公司现金分红的比例及时间间隔：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。 （四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （五）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 3、资金能够满足公司持续经营和长期发展需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 4、重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （三）公司现金分红的比例及时间间隔：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经 营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求： 1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金

还其占用的资金。	支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （五）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，属于《公司章程》第八十条规定事项的，公司为股东提供网络投票方式。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红 的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公	第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，属于《公司章程》第八十条规定事项的，公司为股东提供网络投票方式。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出 的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内

司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 （四）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 （四）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

厦门合兴包装印刷股份有限公司董 事 会

二Ｏ一四年三月二十八日