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府中市市民会館・ 中央図書館複合施設維持管理・運営等事業入札説明書 別添資料３
府中市 市 民会 館 ・中央 図 書館 複 合 施設 維 持x x ・運営 等 事 業基本協 定 書（ 案 ）
府中市市民会館・ 中央図書館複合施設維持管理・運営等事業（以下「本事業」という 。）に関 して、 府中市（ 以下「甲」 という 。） と落札者[] の代表企業● ● 、構成員●● 、 構成員● ● 、 構成員● ● 、 協力企業● ● 以下、これらを総称して
「乙」 という 。）と の間で、 以下のとおり基本協定（以下「本協定」 という 。） を締結する。
（趣旨）第１ 条
本協定は、本事業に関し乙が総合評価一般競争入札により落札者として決定されたことを確認し、 甲と、 代表企業及び構成員が設立する本事業の遂行者予定者（以下「事業予定者」という 。）と の間で、本事業及び本事業に係る資金調達並びにこれらに付随し、 関連する事項に関する契約（ 以下「 事業契約」 という 。） の締結に向けて、甲及び乙の双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。
（ 当事者の義務）第２ 条
１ 甲及び乙は、 甲と事業予定者との間で締結する事業契約の締結に向けて、 それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続に係る委員会及び甲の要望事項を尊重する。
（事業予定者の設立）第３ 条
１ 代表企業及び構成員は、 本協定締結後、速やかに事業予定者を会社法（平成
１ ７ 年法律第８ ６号） に定める株式会社として適法に設立し、 その商業・ 法人登記簿謄本、 定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出しなければならない。 その後、 商業・法人登記簿、 定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。 当該株式会社は府中市に設立するものとし、 事業年度は４月１日から翌年３月３１日までとする。
２ 代表企業及び構成員は、必ず事業予定者に出資しなければならない。 また代表企業は、 事業期間を通じて出資者中最大の出資割合を持つものとし、 代表企業及び構成員の合計出資比率は１ ０ ０％ とする。 なお、 代表企業が保有する議決権の割合は、 事業予定者の総株主の議決権のうち最大の割合とし、 代表企業及び構成員が保有する議決権は、事業予定者の総株主の議決権の全部とする。
３ 事業予定者の定款には、会社法１ ０ ７条第２項第１号に基づく株式の譲渡制限を規定しなければならない。
４ 代表企業及び構成員は、 次条に規定する場合を除き、 事業契約期間中、事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行うことができない。
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５ 代表企業及び構成員は、出資者保証書（ 別紙様式第１ 号）に定める数量の事業予定者の株式の引受を行うものとする。
６ 事業予定者の定款の変更を行う場合には、事前に甲に通知し、変更後の定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。
（株式の譲渡等）第４ 条
１ 代表企業及び構成員は、 事業契約の締結日以降入札説明書等に示す事業期間が終了するまでの期間、 事業予定者の株式を保有するものとし、 保有する事業予定者の株式の譲渡、 担保xxの設定、 その他の処分を行う場合（ 代表企業及び構成員の間での株式の譲渡、 担保xxの設定その他の処分を含む 。） には、甲の事前の書面による承諾を得なければならない。
２ 代表企業及び構成員は、前項に基づき甲の承諾を得て事業予定者の株式の譲渡、 担保xxの設定、 その他の処分を行った場合には、 当該処分に係る契約書の写しをその締結後、 速やかに甲に提出しなければならない。
（業務の委託、請負）第５ 条
１ 代表企業及び構成員は、事業予定者をして、 本事業の実施に関し、乙が甲に提出した提案書に従い、 統括管理に係る業務を[] に、 設計・ 期初修繕・改修に係る業務を[] に、 計画修繕に係る業務を[ ] に、 維持管理・運営に係る業務を[]に、 飲食スペースの運営に係る業務を[] にそれぞれ委託し、 又は請け負わせるものとする。
２ 代表企業及び構成員は、 事業契約が甲と事業予定者との間で締結された後、速やかに、 前項に定める各業務を委託し、 又は請け負わせる者と事業予定者との間において、 各業務に関する業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに代わる覚書等を締結されるものとする。また、 当該契約等の締結後、 速やかに、当該契約書の写し等、 各業務を委託し、 又は請け負わせた事実を証する書面を甲に提出するものとする。
３ 事業予定者から業務を受託し、又は請け負った者は、 当該業務を誠実に履行しなければならない。
（事業契約）第６ 条
１ 代表企業及び構成員は、 本協定締結後、令和３ 年１ １ 月● 日までに、 甲と事業予定者との間において、 本事業に係る事業契約の仮契約を締結せしめるものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について府中市議会の議決を得たとき、 本契約とする。
３ 甲及び乙は、 入札説明書に合わせ公表する事業契約書（ 案）の内容に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、 原則として変更しないものとする。
４ 甲及び乙は、 仮契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しな
ければならない。
（出資者保証書等）第７ 条
代表企業及び構成員は、 事業契約の締結の日において、 出資者保証書（ 別紙様式第１ 号）を甲に提出する。
（準備行為）第８ 条
１ 乙は、 事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、 本事業に関してスケジュールを遵守するために必 要な準備行為を行うことができるものとし、 甲は、 必要かつ合理的な範囲で当 該準備行為に協力するものとする。
２ 前項の準備行為の結果は、事業予定者の設立後、事業予定者に速やかにこれを引き継ぐものとする。
（資金調達）第９ 条
１ 代表企業及び構成員は、 乙が本事業に関して甲に提出した事業者提案に従い
、 事業予定者への出資、募集、借り入れその他事業予定者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
２ 代表企業及び構成員は、前項に基づく資金調達を行うに当たり、事業予定者に対して融資を行う金融機関等が決定した場合には、当該金融機関等の名称その他の詳細を明らかにする資料を、 甲に直ちに通知し、また、当該金融機関等と 事 業 予 定 者 と が 融 資 契 約 を締 結 し た 場 合 に は 、速 や か に 当 該 契 約 書の 写 し
（当該金融機関等の営業秘密を除く 。） を甲に提出しなければならない。
（事業契約不成立の場合における処理）第１ ０ 条
甲と事業予定者との間で事業契約の締結に至らなかった場合には、事由の如何を問わず、 本協定に別段の定めがない限り、 甲及び乙（事業予定者を含む。以下、本条において同じ 。） が本事業の準備に関してそれぞれ支出した費用は、各自がそれぞれ負担するものとし、 また、 甲及び乙は、 相互に債権債務関係が生じないことを確認する。
（本協定の有効期間）第１ １ 条
１ 本協定の有効期間は、本協定締結の日を始期とし、事業契約の全てが終了した日を終期とする期間とする。但し、 事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日を終期する。
２ 前項の規定にかかわらず、 第１０ 条、第１３ 条、 第１ ５ 条及び第１６ 条の規定の効力は、本協定の有効期間終了後も存続するものとする。
（ 談合等の不正行為）第１ ２ 条
甲は第６ 条第１項及び第２ 項の規定にかかわらず、 事業契約の本契約締結前 に、 本事業の入札手続きに関し、 乙のいずれかにおいて次の各号のいずれかの 事由が生じたときは、 事業予定者との間で事業契約を締結しないことができる。
(1 ) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和２ ２ 年法律第５ ４ 号。 以下「独占禁止法」という 。） 第８ 章第２ 節に規定する手続きに従って、同法第７ 条、 第８ 条の２ 、 第１ ７ 条の２ 、又は第２ ０ 条のいずれかの排除措 置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
(2 ) 独占禁止法第８ 章第２ 節に規定する手続きに従って、 同法第７ 条の２ 、 第
８ 条の３ 、 又は第２ ０ 条の２ 乃至第２ ０ 条の６ のいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。
(3 ) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（ 明治４
０ 年法律第４ ５ 号） 第９ ６ 条の６ 又は第１９ ８ 条の規定に違反し、 これらの規定による刑が確定したとき。
（秘密保持）第１ ３ 条
１ 甲及び乙は、 本協定の履行に関連して相手方から受領した情報（以下「秘密情報」という 。）に ついて責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用しないこと、 本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示しないことを確認する。
２ 次の情報は、 前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1 ) 開示の時点で公知であるか、 又は開示を受けた後被開示者の責めによらずに公知となった情報
(2 ) 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者自らが保有していた情報
(3 ) 裁判所等により開示が命ぜられた情報
(4 ) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
(5 ) 開示者から開示を受けた後、 正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報
(6 ) 甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報
３ 甲及び乙は、 相手方に本条の同様の守秘義務を負わせることを条件として、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、 本事業の実施に必要な限りで第三者に開示することができる。
４ 前項の場合を除いて、甲及び乙は、 秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
（権利義務の譲渡等）第１ ４ 条
乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、 本協定上の地位並びに
本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、 又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（本協定の変更）第１ ５ 条
本協定は、 甲及び乙全員の書面での合意がなければ変更することができない。
（準拠法及び裁判管轄）第１ ６ 条
本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する当事者間に生じた一切の裁判については、 東京地方裁判所立川支部を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（規定外事項）第１ ７ 条
本協定に定めのない事項については、必要に応じて甲、 乙協議して定める。
以上を証するため、 本協定を２ 通作成し、 甲並びに乙の代表企業、 各構成員及び各協力企業は、それぞれ記名押印の上、 甲及び乙の代表企業が各１通を保有する
。
令和●年●月● 日
甲（府中市）住所
氏名
乙（事業者）
[] 会社（代表企業）
（住所） ●
代表取締役 印
[] 会社( 構成員)
（住所） ●
代表取締役 印
[] 会社( 構成員)
（住所） ●
代表取締役 印
[] 会社( 構成員)
（住所） ●
代表取締役 印
[] 会社( 協力企業)
（住所） ●
代表取締役 印
別紙様式第１ 号（ 第３条、第７条関係）
令和●年●月● 日
（宛先）府中市長
x x 者 保 証 書
府中市（以下「市」 という 。）及 び[]（以下「 事業者」という 。）の間において 、令和● 年●月●日付けで締結された府中市市民会館・中央図書館複合施設維持x x・運営等事業に係る事業契約（ 以下「 事業契約」 という 。）に関 して、 株主で ある[ ] 、[ ] 、[ ] 及び[ ] （以下「 当社ら」 という 。）は 、 市に対して下記の事項を 連帯して誓約し、 かつ、表明及び保証いたします。なお、 特に明示の無い限り、 本出資者保証書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとい たします。
記
１ 事業者が、令和● 年●月●日に、 会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２（１ ） 本日時点における事業者の発行済株式総数は● 株であること。
（２ ） 本日時点における当社らの保有する事業者の株式の総数は●株であり、 そのうち●株は[] 会社が、●株は、[] 会社が、●株は[] 会社が、●株は、[] 会社がそれぞれ保有すること。
３ 本日現在、 構成員当社らは、 事業者の全議決権を保有しており、 かつ、[ （ 入札 参加グループの代表企業） ] の議決権保有割合が株主中最大であること。 当社らは、事業契約が終了するときまで、当社らが事業者の事業者の全議決権を保有し、 かつ、 [（入札参加グループの代表企業） ] の議決権保有割合が株主中最大であることを維 持すること。
４ 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、 当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
５ 当社らは、事業契約が終了するときまで事業者の株式を保有するものとし、 貴市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その
他一切の処分（ 当社らの間での株式の譲渡、 担保xxの設定その他の処分を含む 。）を行わないこと。 貴市の承諾を得て、 当社らが保有する事業者の株式の譲渡、 担保 xxの設定その他の処分をする場合、 処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分 に係る契約書（ 担保権を設定する場合は、当該処分にかかる担保権設定契約書に加 えて担保権の設定原因たる融資契約書を含む 。） の写しを貴市に提出すること。
以上
甲（府中市）住所
氏名
乙（事業者）
[] 会社（代表企業）
（住所） ●
代表取締役 印
[] 会社( 構成員)
（住所） ●
代表取締役 印
[] 会社( 構成員)
（住所） ●
代表取締役 印
[] 会社( 構成員)
（住所） ●
代表取締役 印