惠州市德赛视听科技有限公司为合资企业，公司法定代表人谭燕兵，注册资本 14550 万元人民币,惠州市德赛集团有限公司持股 75%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第 003733 号。公司成立于 1999 年 2 月 13 日，经营范围包括生产经营影碟机、收录机、扩音器、喇叭音箱、数码及高清度电视、大屏幕彩色投影电视、多媒体电脑、掌上电脑、计算机软件、芯片制造、液晶及平板显示器、 MP3...

深圳市万山实业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：深圳市万山实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称：深万山

股 票 代 码：000049

收购人名称 ：惠州市德赛工业发展有限公司

住 所 ：惠州市xxxx技术产业开发区 16 号小区通讯地址 ：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxx x ：000000

联系电话 ： 0752－0000000联系人 ： 白小平

签署日期 ：二零零四年一月二十九日

收购人声明

x公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本摘要。

依据《证券法》、《收购办法》的规定，本摘要已全面披露了惠州市德赛工业发展有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市万山实业股份有限公司股份；

截止摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制深圳市万山实业股份有限公司的股份；

本公司签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准，亦须经中国证券监督管理委员会在异议期内审核无异议、并批准豁免本公司的全面要约收购之义务后方可进行。

本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

x摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

收购人、本公司、德赛工业、收购方

指惠州市德赛工业发展有限公司

深万山、上市公司 指深圳市万山实业股份有限公司

城建集团、转让方 指深圳市城市建设开发（集团）公司德赛集团 指 惠州市德赛集团有限公司

德恒实业 指惠州市德恒实业有限公司

德赛电池 指惠州市德赛电池有限公司

德赛能源 指惠州市德赛能源科技有限公司

蓝微电子 指惠州市蓝微电子有限公司

惠信精密 指惠信精密部件有限公司

x次收购、本次股份转让 指惠州市德赛工业发展有限公司收购深圳市万山实

业股份有限公司 61.52%股份之行为中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

x摘要 指深圳市万山实业股份有限公司收购报告书摘要

元 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人简介

收购人名称：惠州市德赛工业发展有限公司

住所：惠州市xxxx技术产业开发区 16 号小区法定代表人：xx

注册资本：8741.8 万元

企业法人营业执照注册号码： 4413001004164企业类型：有限责任公司

经济性质：国有控股

经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售化工产品（有专项规定除外）、针、纺织品，服装，建筑材料，日用杂品

经营期限：永久续存

税务登记证号码： 地税粤字 441300738575433 号

股东名称： 惠州市德赛集团有限公司，惠州市德恒实业有限公司通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxx

xx： 000000

联系电话： 0752—0000000

联系人：白小平

x公司成立于 2002 年 4 月 28 日，截止 2003 年 12 月 31 日，本公司总资产

845,187,777.69 元，净资产为 348,958,214.23 元。

二、 德赛工业的产权关系

图 1、德赛工业产权控制关系图

惠州市德恒实业有限公司

惠州市德赛集团有限公司

51％ 49％

惠州市德赛工业发展有限公司

61.52％

深万山

1、 主要股东

（1）惠州市德赛集团有限公司

惠州市德赛集团有限公司为国有独资的有限责任公司，出资人为惠州市政府，公司法定代表人xx，注册资本 3 亿元人民币。企业法人营业执照号为

4413001000252。公司成立于 1993 年 1 月 14 日，经营范围包括经营本企业和本

企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[2000]外经贸政审函字第 5 号文经营）。研制、生产、开发汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。

（2）惠州市德恒实业有限公司：

惠州市德恒实业有限公司，法定代表人xxx，注册资本为 2741.43 万元

人民币，公司注册号为 4413002003715 号。公司成立于 2003 年 5 月 14 日，企业类型为有限责任公司，经营范围为销售汽车音响，通讯设备，办公自动化设备，家用电器，电子产品及其零部件，针、纺织品，日用百货；电子技术、生物科技研究、开发及其相关技术服务。

该公司的股东均为自然人，分别为xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、白小平，持股比例分别为 24.93%，6.05%，6.05%，6.05%，4.67%， 3.01%，24.62%,24.63%。

上述前六人均在德赛集团任职，其担任的职务分别为董事长兼总裁、副总裁、副总裁、副总裁、副总裁、常务董事；同时前五人为德赛工业的董事；xxxx、xxxxx、白小平先生为德赛工业的监事。

2、主要关联方

x公司主要关联方包括德赛集团、德恒实业、德赛电池、蓝微电子、惠信精密、德赛能源等公司。其中德赛集团与德恒实业的介绍见主要股东的介绍（ 见关联关系图）。

惠州市德赛集团有限公司

图 2、关联关系图

惠州市人民政府

100%

xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、白小平

100%

惠州市德赛工业发展有限公司
	61.52% 75%
		75%	30%

51%

49%

60%

75%

75%

61.5% 50%

51%

60%

100%

100%

惠信精密

惠州市德恒实业有限公司

x讯精密

蓝微电子

德赛电池

深 x 山

惠州市德赛金融电子有限公司

惠州市德赛进出口公司

惠州市工业建筑工程公司

惠州市德赛电线有限公司

惠州市德赛光电科技有限公司

惠州市德赛精密部件有限公司

德赛电子︵惠州︶有限公司

惠州市德赛视听科技有限公司

惠州市德赛能源科技有限公司

75%

（1） 德赛电池

惠州市德赛电池有限公司，法定代表人xxx，注册资本为 3000 万元人民

币，公司注册号为企合粤惠总字第 004550 号。公司成立于 2002 年 10 月 22 日，企业类型为合资经营（港资），经营范围为无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售（产品 85%内销、15%外销）。德赛工业持有其 75％的股权。

2003 年德赛电池总资产 226,103,496.35 元，净资产 41,643,122.81 元，主

营业务收入 143,289,939.47 元，主营业务利润 14,142,830.81 元，净利润

11,643,122.81 元。（以上数据未经审计）

（2） 德赛能源

惠州市德赛能源科技有限公司，法定代表人xxx，公司注册资本 5000 万

元港币，公司注册号为企合粤惠总字第 003766 号。公司成立于 1999 年 5 月 19日，企业类型为合资经营（港资）。目前公司的经营范围为碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造。德赛集团持有其 75％的股权。

2003 年德赛能源总资产 179,513,565.90 元，净资产 41,854,831.20 元，主

营业务收入 288,815,440.60 元，主营业务利润 29,048.937.31 元，净利润

6,134,026.94 元。（以上数据未经审计）

（3） 蓝微电子

惠州市蓝微电子有限公司，法定代表人xxx，注册资本 1000 万元人民币，

注册号为企合粤惠总字第 004551 号。公司成立于 2002 年 10 月 22 日，企业类型为合资经营（港资），经营范围为新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售（产品 85%内销、15%外销）。德赛工业持有其 75％的股权。

2003 年蓝微电子总资产 47,448,986.66 元，净资产 23,019,743.80 元，主

营业务收入 68,384,498.15 元，主营业务利润 14,087,972.87 元，净利润

13,047,431.29 元。（以上数据未经审计）

（4） 惠信精密

惠信精密部件有限公司为合资企业，公司法定代表人大土家照夫，注册资本 123866.1 万日元，德赛工业持股 30％。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第

000056 号。公司成立于 1988 年 3 月 4 日，经营范围包括机芯、模具及其他电子、电器产品的金属塑胶零部件、小型风力发电机制造。其中小型风力发电机 100％外销，其余产品 55％外销、45％内销（增资新增产品 100％外销）。

（5） 惠州市德赛视听科技有限公司

惠州市德赛视听科技有限公司为合资企业，公司法定代表人xxx，注册资本 14550 万元人民币,惠州市德赛集团有限公司持股 75%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第 003733 号。公司成立于 1999 年 2 月 13 日，经营范围包括生产经营影碟机、收录机、扩音器、喇叭音箱、数码及高清度电视、大屏幕彩色投影电视、多媒体电脑、掌上电脑、计算机软件、芯片制造、液晶及平板显示器、 MP3 播放机、可录影碟机、汽车音箱、数字电视接受装置、数码相机、数码摄录机、游戏机、移动电话机及以上各类产品配件。其中移动电话、收录机、各类电视机 100%外销，其余产品 20%外销 、80%内销。

（6） 德赛电子(惠州)有限公司

德赛电子(惠州)有限公司为合资企业，公司法定代表罗汉松，注册资本 1208万美元,德赛集团持股 61.5%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字 000911 号。公司成立于 1993 年 8 月 16 日，经营范围包括设计开发、生产各类现代化通讯终端及其他电子产品，包括有绳和无绳、录音、可视、磁卡电话、传真机、无线传呼、无线交换系统，用户交换机以及它们的附件和部件；助听器，便携式镭射机

和录放机,数字万用表。产品 70%外销、30%内销；数字无绳电话机,产品 100%外销

（7） 惠州市德赛进出口公司

惠州市德赛进出口公司为全民所有制企业，公司法定代表人xxx，注册资本 1000 万元人民币，为德赛集团全资企业。企业法人营业执照号为

4413001003877。公司成立于 1993 年 4 月 15 日，经营范围主要为轻工业品、机械及设备、纺织品等商品的产品、化工类、工艺品等商品及为生产用的设备等的进出口

（8） 惠州市德赛精密部件有限公司

惠州市德赛精密部件有限公司为合资企业，公司法定代表人xxx，注册资本 2000 万元人民币,德赛集团持股 50%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第 003410 号。公司成立于 1997 年 7 月 21 日，经营范围包括各类注塑产品、五金产品和模具设计制造及产品组装(产品 85%外销,15%内销)以及镭射光头、镭射机芯生产销售(产品 85%内销、15%外销,增资新增镭射机芯产量 100%外销)

（9） 惠州市德赛电线有限公司

惠州市德赛电线有限公司为合资企业，公司法定代表人雷平，注册资本 1000万元港币,德赛集团持股 60%。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第 003916 号。公司成立于 2000 年 5 月 23 日，经营范围包括开发、生产和销售电线、电缆、电器连接线缆、光纤连接线缆、电子电器仪用接插件。产品 50%外销、50%内销。

（10） 惠州市德赛光电科技有限公司

惠州市德赛光电有限公司为合资企业，公司法定代表人罗汉松，注册资本

400 万美元，德赛集团持股 51％。企业法人营业执照号为企合粤惠总字第 004067

号。公司成立于 2001 年 1 月 11 日，经营范围主要包括开发、生产和销售各类新

型显示器件、平板显示器、LED 大屏幕显示器，并提供产品售后服务。产品 70

％外销、30％内销。

（11） 惠州市工业建筑工程公司

惠州市工业建筑工程公司为全民所有制企业，公司法定代表人xxx，注册资本 700 万元人民币，为德赛集团全资企业。企业法人营业执照号为

4413001002458 号。公司成立于 1993 年 3 月 25 日，经营范围包括工业与民用建

筑工程施工（凭建筑企业资质证书经营）

（12） 惠州市蓝讯精密部件有限公司

惠州市蓝讯精密部件有限公司是合资企业，公司法定代表人xxx，注册资本 600 万元人民币，德赛电池持股 60％。企业法人营业执照号为企合总字第 004844 号。公司成立于 2003 年 8 月 11 日，经营范围包括开发、生产和销售各类锂离子电池及其配件、精密模具及其标准配件（产品 100％内销）。

（13） 惠州市德赛金融电子有限公司

惠州市德赛金融电子有限公司为合资企业，公司法定代表人xx，注册资本 700 万元人民币，德赛集团持股 75%。企业法人营业执照号企合粤惠总字第 004591

号。公司成立于 2002 年 12 月 4 日，经营范围包括开发、生产和销售 ATM、POS、自助银行设备、点钞机、电子处理设备、银行卡、应用系统软件（产品 60%外销、 40%内销）。

3、主要控制关系

x公司的终级控股股东为德赛集团。德赛集团是国有独资企业，其出资人为惠州市人民政府。

三、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员

x公司设董事 5 人、监事 3 人。

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区居留权
xx	董事长、总经理	350203660806401	中国	广东省惠州市	否
罗汉松	董事	310105650818121	中国	广东省惠州市	否
xxx	董事	440112650815037	中国	广东省惠州市	否
xxx	董事	513523671203001	中国	广东省惠州市	否
xx	董事	340104670422201	中国	广东省惠州市	否
刘其	监事	440622196410286014	中国	广东省惠州市	否
白小平	监事	210102196404295672	中国	广东省惠州市	否
xxx	监事	512924660805635	中国	广东省惠州市	否

前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、 本次收购前后的持股情况

x公司此次拟收购城建集团持有的深万山的 61.52%股份。本次收购前，本公司不持有深万山股份；本次收购完成后，本公司将持有深万山 84,170,128 股股份，占深万山总股本的 61.52%，成为深万山第一大股东。对于深万山的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

收购人拟收购的城建集团持有的深万山国家股目前无任何权利限制,包括但不限于股份质押、冻结等。

二、 协议收购的情况

2004 年 1 月 19 日，本公司与城建集团签订《股份转让协议》，收购城建集

团持有的深万山 84,170,128 股国家股，占深万山总股本的 61.52 %，每股转让

价格人民币 1.193 元，转让总价款人民币 100,414,962.70 元。

《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议生效的先决条件

x协议在以下先决条件满足之日起生效：

（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（2）国务院国有资产管理委员会批准本次股份转让；

（3）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；

（4）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。

2、xx、保证与承诺

收购方如发现深万山存在截止本协议签署日前未公开披露或未向收购方书

面披露 （如有）的收购方支付第二笔收购款项日前发生的负债、预计负债、或有负债，导致深万山净资产减少累计达到人民币一千万（ 1000）万元以上（不含本数）；转让方应在上述事项被发现或出现之日起 30 个工作日内，将该减少额一次性以货币资金方式补偿给深万山，但该减少额由于收购方的过错导致的除外；本协议生效后十年内， 转让方承担上述责任。

转让方和收购方保证，自本协议签署日起至股份过户日止，双方将并促使它的关联方尽力运作并发展深万山的业务，并不故意损害深万山的利益。

3、深万山员工安排原则

为维护深万山现有员工的利益，双方同意按照以下原则对深万山现有员工进行安排：根据现行有关法律法规及深圳市有关规定和政策，为深万山现有正式在编在岗员工（不高于 93 人）提供三年工作机会。

4、协议的终止和解除

（1）如果股份转让协议第 4 条规定的生效条件在 2004 年 12 月 31 日以前,仍然未成就或被放弃，双方没能就延期达成一致，本协议应当终止，除非双方另有书面约定延期。

（2）收购方发现深万山于收购方支付第二笔收购款项日前存在的或有负债累积达到收购价款的 30％以上时，收购方有权解除本协议。

（3）如收购方未按协议规定支付收购价款，转让方有权解除本协议。

（4）一方严重违约，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

三、 其他重要约定

1、 收购方承诺和保证

收购方保证在股份转让完成之后一年内进行资产重组；收购方在股份过户至其名下后至少 3 年内不转让目标股份。拟注入资产为德赛电池、德赛能源和蓝微电子各 75％的股权。

2、 过渡期安排

过渡期间指自协议签订之日起至股份过户之日止的期间。

（1）、过渡期间，转让xxx和保证如下事项：

1）、过渡期间内，转让方不得将目标股份以任何方式处置或托管给除收购方以外的其他方。

2）、协助收购方委派的工作人员进入深万山进行尽职调查，调查范围包括但不限于帐簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书等，转让方应促使深万山提供所有收购方进行尽职调查所需的文件资料。

3）、过渡期间内，转让方承诺确保收购方尽快获得对深万山的一切经营活动的监督权。上述所称经营活动包括但不限于制定公司规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和人事管理等。

4）、转让方承诺，将尽力促使深万山现有职工积极配合收购方委派人员的工作。

5）、转让方保证在基准日后深万山每月的日常经营费用支出不超过 2003 年度月平均水平的 10%。

（2）、在过渡期间，转让方和收购方共同保证如下：

1）、保证深万山正常经营，不会签订任何纯义务性、权利义务严重失衡或非正常经营范畴内的合同，不会作出任何债务担保、资本承诺，维护设施、设备的正常运行，保证深万山现有净资产不发生非正常性的减损，保证深万山依法经营。

2）、保证促使深万山及其控股企业不向银行或其它金融机构贷款（贷款展期或借新还旧除外），深万山及其控股企业的贷款余额不得增加；不得提前对他人

履行债务；非正常经营需要不得擅自处置深万山的资产。

3）、保证深万山董事会、股东大会及管理人员作出重大经营决策，必须事先征得转让方和收购方同意，一方有异议的，不得作出和执行决策。

⚫ 修改章程和制订其他规章制度；制订经营方针和投资计划；

⚫ 除执行《股份转让协议》（包括本安排）的约定外，选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事；改变内部管理机构的设置；

⚫ 增加或者减少注册资本、发行债券；

⚫ 深万山及其参股、控股企业的合并、分立、解散和清算等事项；

⚫ 对外担保和对外投资（含风险投资）；单笔人民币 10 万元以上、累计人民币 50 万元以上（含本数，下同）的采购；

⚫ 单笔人民币 10 万元以上、累计人民币 50 万元以上的内部投资（指对深万山分支机构的投资）；

⚫ 向任何企业、机构或个人提供借款[深万山员工因正常开展业务发生的人民币 3 万元以下（不包括本数）的借款除外]；

⚫ 人民币 10 万元以上、累计人民币 50 万元以上的固定资产购置、出售、置换等；

⚫ 制订利润分配方案和弥补亏损计划；

⚫ 进行转让方及其关联方与深万山，收购方及其关联方与深万山的关联交易；

⚫ 对外签订标的额人民币 10 万元以上、累计人民币 50 万元以上的其他合同；

⚫ 新聘人员；

⚫ 其他影响或可能影响深万山净资产值或经营状况或影响深万山上市资格或存续资格的重大事项。

（3）、过渡期间内，转让方、收购方均需承担以下义务：

1）、转让方、收购方保证各自所推荐或指派的深万山董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎对待过渡期间深万山的所有议案或事项。

2）、转让方、收购方同意，过渡期间内深万山董事会的所有议案均作为特别议案，须取得三分之二以上（不包括本数）董事同意。

3）、过渡期间内，转让方、收购方不得利用深万山资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和设置第三方权利。

3、 解除担保责任的约定

收购方同意在国资委批准本次股份转让后、股份过户前，与城建集团、上述贷款中的债权人共同协商解除截至协议签署日城建集团对深万山有关贷款的担保责任。并按如下原则规定：在目标股份过户到收购方之日，城建集团贷款担保责任全部解除。如果转让方在本协议签订后，股份过户日前为深万山实际承担了担保责任（限于银行不同意继续提供贷款给深万山而致使转让方被迫履行担保责任），且深万山未能向转让方偿还上述款项，则在股份过日后十个工作日内，收购方应当代深万山以货币资金一次性偿还上述款项。

四、 除前述条件外，本次股份转让不存在其他附加条件，协议双方对股权行使不存在其他安排。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

惠州市德赛工业发展有限公司

（公章）

法定代表人（授权代表）：

二零零四年一月 日