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关于中裕软管科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书


致: 中裕软管科技股份有限公司敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。


(引 言)


根据中裕软管科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托, 本所指派xxx律师、xxx律师、xxx律师(以下合称“本所律师”)作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。


本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。


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本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。


本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。


基于上文所述, 本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号: 律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。


(正 文)


为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:


1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和

国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。



2. 《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》。


3. 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》。


4. 《管理办法》: 指《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》。


5. 《上市规则》: 指《北京证券交易所股票上市规则(试行)》。


6. 发行人/中裕科技: 指中裕软管科技股份有限公司。


7. 中裕有限: 指发行人前身中裕软管科技有限公司, 曾用名 “姜堰市中裕管业有限公司”、“姜堰市中裕消防器材有限公司”及“泰州中裕消防器材有限公司”。


8. 中裕兴成: 指泰州中裕兴成消防器材有限公司, 曾用名“泰州中裕兴堘消防器材有限公司”, 系发行人的控股子公司。


9. 中裕能源: 指江苏中裕能源装备有限公司, 系发行人的控股子公司。


10. 安徽优耐德: 指安徽优耐德管道技术有限公司, 系发行人的控股子公司。


11. 中裕香港: 指 Xxxx Development (HK) Company Limited(中裕科技(香港)有限公司), 系发行人的控股子公司。


12. 中裕美国: 指 Zyfire USA Corporation, 系发行人的控股子公司。


13. 中裕马来西亚: 指 OMNIFLEX TECHNOLOGIES SDN. BHD.,

系发行人的控股子公司。


14. 泰州大裕: 指泰州大裕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。


15. 东吴证券/保荐机构/主承销商: 指东吴证券股份有限公司。


16. 中兴华会计师: 指中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)。


17. 香港法律意见书: 指xx律师行有限法律责任合伙于 2022 年 5 月

27 日就中裕香港相关事宜出具的《中裕科技(香港)有限公司 (Xxxx Development (HK) Company Limited)之法律意见书》。


18. 美国法律意见书: 指 Law Offices of Yang & Associates, PLLC 于

2022 年 8 月 9 日就中裕美国相关事宜出具的

《Legal Opinion on Zyfire USA Corporation》。


19. 马来西亚法律意见书: 指xxxxx邱律师楼于 2022 年 6 月 28 日就中

裕马来西亚相关事宜出具的《Legal Opinion on Overseas Subsidiaries by Overseas Lawyers》。


20. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。


21. 全国股转系统: 指全国中小企业股份转让系统。


22. 全国股转公司: 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。


23. 招股说明书(申报稿): 指发行人向北京证券交易所申报的向不特定合格

投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件中所纳入的招股说明书。


24. 审计报告及相关报告: 指中兴华会计师出具的中兴华审字(2020) 第


020336

号《审计报告》、中兴华审字(2021)第

020412

号《审计报告》、中兴华审字(2022)第

021325

号《审计报告》、中兴华审字(2022)第


022112 号《审计报告》及中兴华核字(2022)第

020057 号《关于中裕软管科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》。


25. 最近三年及一期/报告期: 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年

1 月至 3 月。


26. 元: 如无特别指明, 指人民币元。


一. 本次发行的批准和授权


(一) 经本所律师核查, 发行人于2022年7月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配政策的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》等与本次发行有关的议案, 并于2022年7月26日向全体股东发出召开2022年第二次临时股东大会的通知。


(二) 经本所律师核查, 发行人于2022年8月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》《关于公司向不特


定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配政策的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》等与本次发行有关的议案。


经本所律师核查, 上述股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定, 表决结果合法、有效。


(三) 经本所律师对发行人第二届董事会第十三次会议决议、2022年第二次临时股东大会决议的核查, 该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。


(四) 经本所律师核查, 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》, 发行人本次发行方案如下:


1. 本次发行股票的种类: 人民币普通股。


2. 本次发行股票面值: 每股面值为1元。


3. 本次发行股票数量: 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,410.00万股(含本数, 未考虑超额配售选择权的情况下); 不超过 2,771.50万股(含本数, 全额行使本次发行的超额配售选择权的情况下), 发行人及主承销商可以根据具体发行情况择机行使超额配售选择权, 采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%, 即不超过361.50万股(含本数)。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定; 本次发行全部为新股发行, 发行人原股东不公开发售股份, 本次发行完成后, 公众股东持股比例不低于发行人公开发行后股本总额的25%。


4. 定价方式: 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价等方式确定发行价格; 最终定价方式由股东大会授


权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。


5. 发行底价: 发行价格不低于13.50元/股, 最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时, 综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果, 并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化, 发行人将视情况调整发行底价。


6. 发行对象范围及数量: 本次发行的发行对象不少于100人, 且本次发行完成后发行人股东数量不少于200名; 发行对象为符合条件的战略投资者、已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者(法律、法规以及规范性文件所禁止购买者除外)。


7. 承销方式: 余额包销。


8. 募集资金用途: 本次发行募集资金在扣除相关费用后, 将按照国家法律法规、监管机构的规定及发行人业务发展需要, 用于柔性增强热塑性复合管量产项目、钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目、检测中心项目及补充流动资金。


本次发行募集资金到位后, 若募集资金净额超过上述项目投资总额,超过部分用于补充流动资金; 若募集资金净额小于上述项目投资资金需求, 缺口部分由发行人以自筹方式解决。本次发行募集资金到位前, 发行人可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目; 募集资金到位后, 发行人将专款专用, 用于支付上述项目剩余款项及置换前期已投入资金。


柔性增强热塑性复合管量产项目由发行人全资子公司安徽优耐德实施, 募集资金到位后, 发行人将通过增资的方式投入募集资金。


钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目由发行人控股子公司中裕能源实施,募集资金到位后, 发行人将通过向中裕能源有息借款的方式投入募集资金。


9. 发行前滚存利润的分配方案: 在本次发行完成后, 发行人本次公开发行股票前的滚存的未分配利润将由发行人新老股东按持股比例共同


享有。


10. 发行完成后股票上市相关安排: 本次发行完成后, 发行人股票将在北京证券交易所上市, 上市当日发行人股票即在全国股转系统终止挂牌, 发行人将遵守《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规范性文件关于股票限售期的要求。


11. 决议有效期: 经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若发行人本次发行于决议有效期内通过北京证券交易所审核并经中国证监会同意注册的, 则决议有效期自动延长至本次发行实施完毕。


(五) 经本所律师核查, 发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》, 同意授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜, 包括但不限于:


1. 根据相关法律、法规以及规范性文件的规定、监管部门的要求及证券市场的实际情况, 与保荐机构协商制定、调整和实施本次发行的具体方案, 包括但不限于确定发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、定价方式、发行价格及发行方式等有关事项。


2. 根据相关法律、法规以及规范性文件的规定、监管部门的要求全权办理与发行人本次发行的申报、发行实施和上市相关的各项事宜, 包括但不限于向中国证监会和北京证券交易所等监管部门递交申报文件、回复监管部门反馈意见、履行及实施发行和上市的相关程序等。


3. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、合同及其他有关的文件。


4. 根据相关监管部门对本次发行募投项目的审核意见, 在法律、法规规定的范围内, 决定和调整本次发行的募投项目、项目投资金额和具体投资计划; 确定及设立本次发行的募集资金专项账户; 根据本次发行的实际募集资金额及募投项目的实际进展情况, 对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整; 办理本次发行募集资金运用的其他相关具体事宜。



5. 聘请本次发行过程中涉及的有关中介机构, 并与其签署相关协议。


6. 办理本次发行完成后公司股票在北京证券交易所上市交易事宜。


7. 根据监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定, 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 对本次发行的具体发行方案等相关事项作相应调整。


8. 根据有关政府部门和监管机构的要求与建议, 在本次发行上市期间,对公司章程、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行相关、必要或合适的调整和修改; 根据本次发行的具体结果修订公司章程相关条款, 并向有关政府部门或相关监管机构办理变更或备案登记等相关事宜。


9. 在本次发行完成后, 根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》关于股票限售期的要求及各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜, 包括但不限于股份托管登记、流通限售等事宜。


10. 办理与实施与本次发行有关的其他事项。


11. 授权的有效期: 经股东大会审议通过之日起12个月内有效。


本所律师认为, 发行人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。


(六) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权, 发行人本次发行尚待经北京证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。


二. 发行人本次发行的主体资格


(一) 经本所律师核查, 发行人系由黄裕中、xxx、xxxx、xxx、xxx及xx等6名发起人共同发起并将其共同投资的中裕有限依法整体变更


设立的股份有限公司, 发行人于2017年3月28日取得泰州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91321204724160149K的《营业执照》。


(二) 经本所律师核查, 发行人现持有泰州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91321204724160149K的《营业执照》, 截至本法律意见书出具之日,发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定须终止的情形。


(三) 经本所律师核查, 经全国股转公司出具的《关于同意中裕软管科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》( 股转系统函 [2017]4065号)同意, 发行人股票于2017年8月11日起在全国股转系统挂牌公开转让, 所属层级为基础层; 根据全国股转公司于2020年5月22日发布的《关于发布2020年第一批市场层级定期调整决定的公告》(股转系统公告[2020]440号), 发行人自2020年5月25日起由基础层调入创新层; 截至本法律意见书出具之日, 发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。


(四) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人是合法存续的股份有限公司, 且为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司, 具备本次发行的主体资格。


三. 本次发行的实质条件


(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件


1. 经本所律师核查, 发行人本次发行的股票为人民币普通股, 本次发行的普通股每股发行条件和价格相同, 且与发行人已发行的其他普通股同股同权, 符合《公司法》第一百二十六条的规定。


2. 经本所律师核查, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《证券法》第十二条第一款第(一)项及《管理办法》第十条第(一)项之规定。


3. 经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人的主营业务为流体传输


高分子材料软管的研发、生产和销售, 发行人已形成较为稳定的业务布局; 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告, 发行人合并报表显示发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月至3月期间经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为69,919,858.51元、 49,878,674.97元、51,427,635.38元及13,820,576.87元, 扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为67,583,243.99元、

40,734,072.01元、45,601,824.41元及12,643,234.10元, 均为正数。

据此, 本所律师认为, 发行人具有持续经营能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十二条第一款第(二)项及《管理办法》第十条第(二)项之规定。


4. 经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告, 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日合并及母公司的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月至3月期间合并及母公司的经营成果和现金流量。据此, 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为, 发行人最近三年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告, 符合《证券法》第十二条第一款第(三)项及《管理办法》第十条第(三)项之规定。


5. 经本所律师核查, 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师于国家企业信用信息公示系 统 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/) 、 信 用 中 国 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxx, 截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在违规经营情形, 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 符合《证券法》第十二条第一款第(四)项及《管理办法》第十条第(四)项之规定。


(二) 本次发行符合《管理办法》及《上市规则》规定的申请公开发行股票并在北京证券交易所上市之条件


1. 经本所律师核查, 发行人于 2017 年 8 月 11 日起在全国股转系统挂牌, 并于 2020 年 5 月 25 日进入创新层, 发行人系在全国股转系统连


续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司, 符合《管理办法》第九条及《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项之规定。


2. 经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告, 截至 2022 年 3 月 31 日, 发行人的净资产为 268,103,558.19 元, 不低于 5,000 万元, 符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(三)项之规定。


3. 经本所律师核查, 根据本次发行方案以及发行人的确认, 发行人本次发行拟向不特定合格投资者公开发行不少于 100 万股股份, 发行对象不少于 100 人, 符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(四)项之规定。


4. 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人的股本总额为 7,637.85 万元, 本次发行完成后, 发行人股本总额将不少于 3,000 万元, 符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(五)项之规定。


5. 经本所律师核查, 根据本次发行方案以及发行人的确认, 本次发行完成后, 发行人股东数量将不少于200 人, 且公众股东持股比例将不低于发行人股本总额的 25%, 符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(六)项之规定。


6. 经本所律师核查, 根据东吴证券出具的《关于中裕软管科技股份有限公司预计市值的分析报告》, 本次发行完成后, 发行人预计市值不低于 2 亿元。根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告并经发行人确认, 发行人 2020 年度及 2021 年度净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准)分别为 40,734,072.01元、45,601,824.41 元, 均不低于 1,500 万元; 发行人 2020 年度及 2021 年度加权平均净资产收益率分别为 17.63%、18.93%, 平均不低于 8%。据此, 本所律师认为, 发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(七)项及第 2.1.3 条第一款第(一)项之规定。


7. 经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师于中国证监会网站 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)、全国股转系统网站(xxxx://xxxx.xxx.xx/)、


国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)、中国裁判文书网 (xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/) 、 信 用 中 国 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxx, 发行人及其他相关主体不存在下列情形, 符合《管理办法》第十一条及《上市规则》第 2.1.4 条之规定:


(1) 最近36个月内, 发行人及其控股股东、实际控制人, 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。


(2) 最近12个月内, 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚, 或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。


(3) 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查, 尚未有明确结论意见。


(4) 发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。


(5) 最近36个月内, 未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告, 或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。


(6) 中国证监会和北京证券交易所规定的, 对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响, 或者存在发行人利益受到损害等其他情形。


基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管


理办法》《上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项实质条件, 本次发行尚待经北京证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。


四. 发行人的设立


(一) 经本所律师核查, 发行人系由黄裕中、xxx、xxxx、xxx、xxx及xx等6名发起人共同发起并将其共同投资的中裕有限依法整体变更设立的股份有限公司。


经本所律师核查, 泰州市工商行政管理局于 2017 年 3 月 28 日向发行人颁发了统一社会信用代码为 91321204724160149K 的《营业执照》。


经本所律师核查, 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。


(二) 经本所律师核查, 为设立发行人, 发行人全体发起人已签署了《关于共同发起设立中裕软管科技股份有限公司的发起人协议书》。经本所律师进一步核查, 该发起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。


(三) 经本所律师核查, 发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资行为均已履行了必要的程序, 符合法律、法规以及规范性文件的要求。


(四) 经本所律师核查, 发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。


五. 发行人的独立性


(一) 经本所律师核查, 根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的确认,发行人的主营业务为流体传输高分子材料软管的研发、生产和销售。发行人主营业务的开展均未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。据此, 本所律师认为,发行人具有独立完整的采购、经营及销售服务系统, 发行人的业务独立于


发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。


(二) 经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告以及本所律师的实地调查, 发行人具有独立的采购和销售系统, 合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、办公设备、知识产权的所有权或使用权, 发行人主要资产不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合用的情形。据此, 本所律师认为, 发行人的资产独立完整。


(三) 经本所律师核查, 根据本所律师对发行人与其高级管理人员签订的劳动合同的核查以及对发行人提供的高级管理人员薪资汇总表的核查, 发行人的高级管理人员均已与发行人签订劳动合同, 均在发行人处领取薪酬, 截至本法律意见书出具之日, 发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形。同时, 经本所律师核查并经发行人确认, 发行人主要财务人员均专职在发行人工作, 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此,本所律师认为, 发行人的人员独立。


(四) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地调查,发行人拥有独立的战略发展部、企业管理部、人事行政部、财务部、采购部、生产部、研发管理部、质量部、国际市场部、国内市场部、设备工程部等内部组织机构, 发行人的前述内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业, 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形, 亦不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此, 本所律师认为, 发行人的机构独立。


(五) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地调查,发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人已开立了独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本 存款账户, 开户银行为中国银行股份有限公司姜堰支行, 发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所 律师进一步核查, 发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳 义务, 不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行 人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此, 本所律师认为, 发行 人的财务独立。



(六) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人具有独立面向市场自主经营的能力。


六. 发行人的发起人、股东和实际控制人


(一) 发行人的发起人


经本所律师核查, 发行人的发起人共计 6 名, 分别为黄裕中、xxx、xxxx、xxx、xxx及xx。


经本所律师核查, 上述发行人自然人发起人均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民, 非自然人发起人为有效存续的合伙企业, 发行人之发起人均具备法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。


(二) 经本所律师核查, 发行人的发起人为 6 名, 均在中国境内有住所, 符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。发行人设立时, 各发起人均足额缴纳了对发行人的全部出资。据此, 本所律师认为, 发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。


(三) 经本所律师核查, 发行人设立时, 各发起人分别以其持有之中裕有限股权所代表的净资产出资, 发起人依法拥有该等权益, 发起人将该等权益投入发行人不存在法律障碍。


(四) 发行人截至报告期末的主要股东


经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 3 月 31

日出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》并经发行人确认, 于 2022

年 3 月 31 日, 发行人的股东合计 63 名, 其持股情况如下:



序号

股东姓名/名称

持股数量

(万股)

持股比例

(%)

1

黄裕中

4,077.8759

53.3904

2

xxx

1,395

18.2643

3

泰州大裕

750

9.8195

4

张小红

712.49

9.3284



5

黄昕亮

450

5.8917

6

xx

149.97

1.9635

7

东吴证券

45

0.5892

8

中山证券有限责任公司

15

0.1964

9

张关明

7.5

0.0982

10

xx

7

0.0916

11

其余 53 名股东

28.0141

0.3668

合计

7,637.85

100


经本所律师核查, 上述发行人持股 5%以上的主要股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。


(五) 发行人的实际控制人


经本所律师核查, 黄裕中、xxx为发行人的共同实际控制人, xxx、泰州大裕为发行人的实际控制人的一致行动人; 最近两年发行人的实际控制人未发生变更。


(六) 发行人实际控制人与其他股东的对赌安排


经本所律师核查, 根据发行人提供的股份认购协议及相关补充协议等文件资料以及发行人及其股东的说明, 发行人于 2020 年 4 月定向发行股票时,

发行人实际控制人黄裕中与共计 52 名认购发行人定向发行股票的股东签署了包含对赌安排的《关于<股份认购协议>之补充协议》, 该等对赌安排主要包括挂牌精选层时点对赌、上市时点对赌及变更发行人股票在全国股转系统转让方式时点对赌; 截至 2022 年 6 月 30 日, 上述 52 名认购对象中的xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、东吴证券及中山证券有限责任公司仍持有发行人股份, 且《关于<股份认购协议>之补充协议》中约定的对赌条款相关股份回购条件均已触发。发行人实际控制人黄裕中分别与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、东吴证券及中山证券有限责任公司于 2022 年 7 月 18 日签署了《关于<股

份认购协议>之补充协议二》, 约定自 2022 年 7 月 18 日起, 《关于<股份认购协议>之补充协议》的全部条款不可恢复地终止且视为自始无效, 且各方确认不存在任何关于《关于<股份认购协议>之补充协议》的纠纷或潜在


纠纷。


经本所律师核查, 上述《关于<股份认购协议>之补充协议二》约定了以黄裕中为义务承担主体、以发行人上市时点作为对赌条件的对赌安排。经本所律师进一步核查, (1)前述对赌条款约定的义务承担主体为发行人实际控制人黄裕中, 不存在发行人为对赌协议当事人的情形; (2)前述对赌条款约定不会导致发行人控制权发生变化; (3)前述对赌条款约定的条件未与发行人市值挂钩; (4)前述对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。据此, 本所律师认为, 《关于<股份认购协议>之补充协议二》中约定的对赌安排符合《首发业务若干问题解答》的规定, 不构成本次发行的法律障碍。


(七) 经本所律师核查, 发行人系由中裕有限整体变更设立, 中裕有限的《营业执照》已于发行人设立之日依法缴销, 发行人已取得主管部门换发的《营业执照》。


(八) 经本所律师核查, 发行人设立后, 中裕有限的资产及债权债务均由发行人承继, 该等资产、债权债务的承继不存在法律障碍或风险。


七. 发行人的股本及演变


(一) 经本所律师核查, 发行人系由中裕有限依法整体变更设立, 发行人设立时的股份总数为 5,000 万股, 由黄裕中、xxx、xxx、xxxx、xxx、xx等 6 名发起人分别以其持有之中裕有限股权所代表的净资产折成相应股份。


经本所律师核查, 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效, 发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。


(二) 经本所律师核查, 发行人及其前身的设立及历次股权、股本变动均经过了必要的政府主管部门登记程序, 历次实收资本变动均履行了必要的验资程序, 符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。中裕有限于 2003年 7 月增资至 301 万元时, 黄裕中以债转股方式出资未履行评估作价程序的出资瑕疵不属于重大违法行为, 不构成发行人本次发行的法律障碍。


(三) 经本所律师核查, 根据发行人提供的证券持有人名册等文件资料及其确认以及持有发行人 5%以上股权的主要股东的确认, 于本法律意见书出具之日, 持有发行人 5%以上股权的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情形。


八. 发行人的业务


(一) 经本所律师核查, 根据发行人现时有效的章程, 发行人的经营范围为: 流体类传输软管、修复内衬软管、消防器材及其零配件的研发、制造、销售;消防、远程供水、城市给排水、应急救援、通讯、油气输送车辆及其零配件的研发、销售、租赁; 消防、供水、油气输送系统工程、自动控制系统设备的研发、生产、销售、安装维修、技术服务、租赁; 非开挖修复工程、管道安装及管道修复工程施工; 防水防腐保温工程施工; 石油化工工程施工; 市政公用工程施工; 消防设施工程施工; 软件开发、销售、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目: 塑料制品制造; 塑料制品销售; 金属制品研发; 金属材料制造; 金属材料销售; 橡胶制品制造; 橡胶制品销售(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。根据发行人现时有效的

《营业执照》, 前述经营范围已经泰州市行政审批局核准并备案, 符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。


(二) 经本所律师核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人境内控股子公司包括中裕兴成、中裕能源及安徽优耐德。该等发行人境内控股子公司有权在其经核准的经营范围内从事经营活动。


(三) 经本所律师核查, 发行人及其境内控股子公司已取得经营业务所需的主要经营资质、许可及备案登记。


(四) 经本所律师核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人境外控股子公司为中裕香港、中裕美国及中裕马来西亚。经本所律师进一步核查, 发行人已就投资中裕香港事宜取得泰州市发展和改革委员会出具的泰发改发[2020]159 号《境外投资项目备案通知书》以及江苏省商务厅出具的境外投资证第 N3200201700210 号《企业境外投资证书》; 并就中裕香港投资中裕美国、中裕马来西亚事宜履行再投资报告手续。



(五) 经本所律师核查, 根据发行人现持有之《营业执照》及其确认, 发行人的主营业务为流体传输高分子材料软管的研发、生产和销售, 最近两年发行人主营业务未发生重大变更。


(六) 经本所律师核查, 报告期内发行人的主营业务收入及营业利润占营业收入、利润总额比重较大。据此, 本所律师认为, 发行人主营业务突出。


(七) 经本所律师核查并根据发行人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人未出现依据《公司法》和发行人章程须终止的事由, 本所律师认为, 在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下, 发行人不存在持续经营的法律障碍。


九. 关联交易及同业竞争


(一) 经本所律师核查, 根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号

——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定, 基于中兴华会计师出具的审计报告及相关报告、发行人提供的相关文件资料及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认, 于本法律意见书出具之日, 发行人的主要关联方包括:


1. 控股股东及实际控制人


经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 黄裕中为发行人的控股股东, 黄裕中、xxx为发行人的共同实际控制人, 黄裕中、xxx构成发行人的关联方。


2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人


经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 除黄裕中、xxx外,xxx持有发行人 9.3284%的股份, xxxx有发行人 5.8917%的股份; xxx、xxx为直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人, 构成发行人的关联方。


3. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织


经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 泰州大裕持有发行人 9.8195%的股份, 为直接或间接持有发行人5%以上股份的合伙企业,构成发行人的关联方。


4. 董事、监事和高级管理人员


经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 发行人董事(黄裕中、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx)、监事(xx、xx、xxx)、高级管理人员(黄裕中、xxx、xx、xxx)因担任发行人的董事、监事和高级管理人员而构成发行人的关联方。


5. 控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人以及董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员


经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 上述发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人以及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。


6. 控股子公司


经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 中裕兴成、中裕能源、安徽优耐德、中裕香港、中裕美国、中裕马来西亚为发行人的控股子公司, 构成发行人的关联方。


7. 控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织


经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 除上述已披露的关联方外, 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他法人或其他


组织亦构成发行人的关联方。前述关联方主要包括:


序号

关联方名称

关联关系

1.

xx(成都)科技有限公司

xxx持股 100%, 且xxx

担任经理、执行董事的企业


2.

Ever Wealth Development (HK) Limited(恒裕发展(香港)

有限公司)

xxx持股 100%且担任董事的企业

3.

九阳股份有限公司

xxx担任独立董事的企业

4.

苏州新锐合金工具股份有限

公司

xxx担任独立董事的企业

5.

苏州正信新能企业管理合伙

企业(有限合伙)

xxx担任执行事务合伙人

的企业

6.

江苏省消防协会

xxx担任秘书长的非营利

性社会组织

7.

北京中裕兴业消防器材销售

中心

xxx的兄弟xxx持股

80%并担任经理的企业

8.

北京母体矩阵科技有限公司

xxx的兄弟xxx担任执

行董事、经理的企业

9.

北京中软联盟投资管理有限

公司

xxx的兄弟xxx担任执

行董事、经理的企业


10.

北京xxx天建筑工程有限公司

xxx的兄弟的配偶xxx x股 100%且担任执行董事、

经理的企业


8. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方


(二) 经本所律师核查并根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告, 于报告期内曾经存在本法律意见书第九(一)部分情形的自然人、法人和其他组织构成发行人报告期内曾经存在的关联方。前述发行人报告期内曾经存在的关联方主要包括:


关联方名称

关联关系

陕西和裕众成安全科技有限公司

xxx曾持股 99.98%并担任执




行董事、总经理的企业, 已于

2019 年 7 月 1 日注销


四川中裕兴成能源技术有限公司

xxx曾持股 99.98%并担任执行董事、总经理的企业, 已于

2020 年 11 月 6 日注销


泰州市中裕高分子材料科技有限公司

xxx曾持股 80%并担任执行董事, 且xxxx担任总经理的企业, 已于 2019 年 2 月 13 日注

销


(三) 经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告以及发行人提供的相关文件资料及其确认, 除关键管理人员薪酬及发行人与控股子公司之间的往来外, 报告期内发行人与上述主要关联方之间发生的主要关联交易包括向关联方出售房产、接受关联方提供的担保及向关联方预付采购杂志费用。本所律师认为, 发行人报告期内的上述关联交易不存在损害发行人及其股东合法利益的情形。


(四) 经本所律师核查, 发行人章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等, 本所律师认为发行人已明确关联交易的公允决策程序。


(五) 经本所律师核查, 为减少并规范发行人与关联方之间未来可能发生的关联交易, 确保发行人中小股东利益不受损害, 发行人实际控制人及其一致行动人以及发行人董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。本所律师认为, 该等关于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。


(六) 经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 发行人与发行人实际控制人及其一致行动人以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。


(七) 经本所律师核查, 发行人实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》, 本所律师认为, 该等关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人的利益。



(八) 经本所律师核查, 本次发行的招股说明书(申报稿)已就发行人的关联交易与同业竞争情况进行了充分披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。


十. 发行人的主要资产


(一) 主要不动产权


经本所律师核查, 根据发行人提供的不动产权证书等文件资料及其确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司共拥有 6 项不动产权。


经本所律师核查并经发行人确认, 发行人及其控股子公司拥有的上述国有建设用地使用权系通过出让或购买方式取得, 房屋所有权系通过自建或购买方式取得, 发行人拥有的上述不动产权合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。


(二) 主要注册商标


1. 主要境内注册商标


经本所律师核查, 根据发行人提供的相关商标证书、国家知识产权局出具的商标档案以及本所律师于国家知识产权局商标局中国商标网 (xxxx://xxxx.xxx.xxxxx.xxx.xx/) 的查询, 截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有的主要境内注册商标共 18 项。


经本所律师核查并经发行人确认, 发行人及其控股子公司系自行申请取得上述境内注册商标, 发行人及其控股子公司拥有的上述境内注册商标合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。


2. 主要境外注册商标


经本所律师核查, 根据泰州正百知识产权服务有限公司于2022 年7 月

12 日出具的《关于中裕软管科技股份有限公司中国境外注册商标相关

事宜的专业意见》、宁波汇诚联合知识产权代理有限公司于 2022 年 7


月 20 日出具的《关于中裕软管科技股份有限公司中国境外注册商标相关事宜的专业意见》以及发行人提供的相关文件资料及其确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司拥有的主要境外注册商标共 4 项。


经本所律师核查, 根据泰州正百知识产权服务有限公司于2022 年7 月

12 日出具的《关于中裕软管科技股份有限公司中国境外注册商标相关

事宜的专业意见》、宁波汇诚联合知识产权代理有限公司于 2022 年 7

月 20 日出具的《关于中裕软管科技股份有限公司中国境外注册商标相关事宜的专业意见》以及发行人的确认, 发行人及其控股子公司系通过自行申请取得上述境外注册商标, 发行人及其控股子公司合法拥有上述境外注册商标, 不存在任何纠纷、争议、诉讼或仲裁。


(三) 主要专利


1. 主要境内专利


经本所律师核查, 根据发行人提供的相关专利证书、国家知识产权局出具的专利证明以及本所律师于中国及多国专利审查信息查询系统 (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/) 的查询, 截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司拥有的主要境内专利共 106 项。


经本所律师核查并经发行人确认, 发行人及其控股子公司系通过自行申请或受让取得上述境内专利, 发行人及其控股子公司拥有的上述境内专利合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。


2. 主要境外专利


经本所律师核查, 根据常州佰业腾飞专利代理事务所(普通合伙)于 2022 年 7 月 15 日出具的《关于中裕软管科技股份有限公司中国境外授权专利相关事宜的专业意见》以及发行人提供的相关文件资料及其确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司拥有的主要境外专利共 1 项。


经本所律师核查, 根据常州佰业腾飞专利代理事务所(普通合伙)于 2022 年 7 月 15 日出具的《关于中裕软管科技股份有限公司中国境外授权专利相关事宜的专业意见》以及发行人的确认, 发行人及其控股子公司系通过自行申请取得上述境外专利, 发行人及其控股子公司合法拥有上述境外专利, 不存在任何纠纷、争议、诉讼或仲裁。


(四) 主要域名


经本所律师核查, 根据发行人提供的相关域名证书以及本所律师于 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统(xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/)xxx, 截至本法律意见书出具之日, 发行人于境内注册并已办理备案手续的主要域名共 1项。


经本所律师核查并经发行人确认, 发行人已取得的上述域名合法、有效,不存在权属争议。


(五) 主要控股子公司


经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人持有中裕兴成 100%的股权、安徽优耐德 100%的股权、中裕能源 87%的股权以及中裕香港 100%的股权, 中裕香港持有中裕美国 100%的股权以及中裕马来西亚 100%的股权。


经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其确认、香港法律意见书、美国法律意见书以及马来西亚法律意见书, 截至本法律意见书出具之日, 发行人合法持有上述控股子公司的股权, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。


(六) 主要租赁物业


经本所律师核查, 根据发行人提供的租赁协议等文件资料及其说明以及美国法律意见书, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司为仓储等用途租赁的主要房屋共 1 处。


经本所律师核查, 根据美国法律意见书及发行人的确认, 上述租赁协议为有效的当地协会认可的标准文本, 且发行人不存在与上述租赁协议相关的违约或纠纷情形。


(七) 经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告, 截至

2022 年 3 月 31 日, 发行人合并资产负债表所载的固定资产账面价值为

8,123.83 万元, 其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其它设备。


(八) 经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告并经发行人确认, 除发行人以苏(2018)姜堰不动产权第 0031192 号不动产权为发行人与中国农业银行股份有限公司泰州姜堰支行之间的借款提供抵押担保,以苏(2019)姜堰不动产权第0012233 号不动产权为发行人与江苏银行股份有限公司泰州姜堰支行之间的借款提供抵押担保, 中裕兴成以苏(2020)姜堰不动产权第 0004797 号不动产权为发行人与交通银行股份有限公司泰州分行之间的借款提供抵押担保外, 发行人及其控股子公司未在主要财产上设置其他抵押、质押或担保, 发行人及其控股子公司对主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。


十一. 发行人的重大债权、债务关系


(一) 经本所律师核查, 根据发行人提供的合同等文件资料并经发行人确认, 发行人及其控股子公司于报告期内已履行完毕、正在履行及将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同中适用中国法律的合同之内容未违反中国法律、行政法规的强制性规定。


(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认, 发行人及其控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。


(三) 经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告以及发行人的确认, 于 2022 年 3 月 31 日, 除发行人对江苏省消防协会的 30,000元预付款项外, 发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系。


经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告以及发行人的确认, 于 2022 年 3 月 31 日, 发行人未向关联方(不包括发行人的控股子公司)提供担保, 除本法律意见书第九(三)部分所述担保外, 关联方未向发行人提供其他担保。


(四) 经本所律师核查, 根据中兴华会计师出具的审计报告及相关报告以及发行人的确认, 截至 2022 年 3 月 31 日, 发行人主要其他应收款系于日常经营过程中发生, 不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形; 发行人无账龄超过 1 年的重要其他应付款。


十二. 发行人重大资产变化及收购兼并


(一) 经本所律师核查, 中裕有限设立后, 先后于 2002 年 12 月进行第一次增资,于 2003 年 7 月进行第二次增资, 于 2015 年 8 月进行吸收合并宏锦机械暨第三次增资, 于 2015 年 8 月进行第四次增资。本所律师认为, 中裕有限前述增资及吸收合并已履行必要的法律手续, 符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。除前述增资及吸收合并外, 中裕有限未进行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。


(二) 经本所律师核查, 在整体变更为股份有限公司以后, 发行人先后于2020 年 4 月进行定向发行股票暨第五次增资, 于 2020 年 9 月进行权益分派暨第六次增资。本所律师认为, 发行人前述增资已履行必要的法律手续, 符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。除前述增资外, 发行人未进行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。


(三) 经本所律师核查, 根据发行人的说明, 除本次发行外, 发行人不存在拟进行的合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。


十三. 发行人章程的制定与修改


(一) 经本所律师核查, 发行人章程的制定以及最近三年的修订均符合当时法律、


法规以及规范性文件的规定, 且已履行必要的法律程序。


(二) 经本所律师核查, 发行人现行章程按《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》起草和修订, 其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在与《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》重大不一致之处。


(三) 经本所律师核查, 发行人为本次发行已经拟定了《中裕软管科技股份有限公司章程(草案)》且已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过。前述《中裕软管科技股份有限公司章程(草案)》系按《公司法》《上市公司章程指引》起草, 其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在与《公司法》《上市公司章程指引》重大不一致之处。


十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


(一) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图, 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构, 本所律师认为发行人具有完整的组织机构。


(二) 经本所律师核查, 发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。


经本所律师核查, 发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会, 各专门委员会的组成不违反有关法律、法规以及规范性文件的规定, 各专门委员会工作细则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。


经本所律师核查, 发行人的内部治理制度均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。


(三) 经本所律师核查, 发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。


(四) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行的核查, 本所律师认为, 发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。


十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


(一) 经本所律师核查, 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定, 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务, 符合中国证监会及北京证券交易所的有关规定。


(二) 经本所律师核查, 最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变 化, 最近两年发行人董事发生的变化系因董事出于个人原因辞职以及完善 公司治理结构需要而引入独立董事, 且已履行必要的法律程序, 符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定。


(三) 经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 发行人的独立董事为xxx、xxx及xxx, 其中xxx为会计专业人士。经本所律师核查, 前述独 立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。


十六. 发行人的税务和财政补贴


(一) 经本所律师核查, 发行人及其境内控股子公司于报告期内适用的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。


(二) 经本所律师核查, 报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收监管法律规定而受到行政处罚的情形。


(三) 经本所律师核查, 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。


(四) 经本所律师核查, 发行人及其境内控股子公司报告期内获得之单笔金额达到 50 万元的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。


十七. 发行人及其控股子公司的合规情况


经本所律师核查, 报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反市场监督、社会保险、住房公积金、土地、住房建设、安全生产、环境保护、消防、海关、外汇等法律规定而受到行政处罚的情形, 发行人境外控股子公司不存在受到行政处罚的情形。


十八. 发行人募集资金的运用


(一) 经本所律师核查, 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性分析报告的议案》, 发行人本次发行募集资金将用于如下项目:


1. 柔性增强热塑性复合管量产项目;


2. 钢衬聚氨酯耐磨复合管量产项目;


3. 检测中心项目;


4. 补充流动资金。


(二) 经本所律师核查并经发行人确认, 柔性增强热塑性复合管量产项目由安徽优耐德承建, 项目建设地点位于安徽省滁州市来安县汊河经济开发区呇湖大道西侧、桃源路北侧, 安徽优耐德已就前述项目用地取得皖(2022)来安县不动产权第 0003197 号《不动产权证书》及皖(2022)来安县不动产权第

0003201 号《不动产权证书》。


经本所律师核查并经发行人确认, 钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目由中裕能源承建, 项目建设地点位于姜堰经济开发区开阳路 88 号, 发行人已就前述项目用地取得苏(2018)姜堰不动产权第 0031192 号《不动产权证书》及

苏(2019)姜堰不动产权第 0012233 号《不动产权证书》。


经本所律师核查并经发行人确认, 检测中心项目由发行人承建, 项目建设地点位于姜堰经济开发区开阳路 88 号, 发行人已就前述项目用地取得苏 (2018)姜堰不动产权第 0031192 号《不动产权证书》及苏(2019)姜堰不动

产权第 0012233 号《不动产权证书》。


(三) 经本所律师核查, 本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案并已取得环境保护主管部门必要的批复同意。


十九. 发行人业务发展目标


(一) 经本所律师核查, 招股说明书(申报稿)已经披露了发行人的未来发展规划,该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。


(二) 经本所律师核查, 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在潜在的法律风险。


二十. 诉讼、仲裁或行政处罚


(一) 经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其确认以及本所律师于国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)、中国裁判文书网 (xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)、信用中国(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxx, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


(二) 经本所律师核查, 根据发行人提供的相关诉讼文件资料及其说明以及美国法律意见书, 截至本法律意见书出具之日, 发行人未了结的诉讼、仲裁情况如下:


因 XRI Holdings, LLC(以下简称“XRI”)的员工 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx. 在美国得克萨斯州里根县大湖附近的自然资源项目工作时, 在试图拆卸由发行人及其他企业生产的软管的高压连接器的过程中因操作不当被连


接器和软管击中致死。Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.的亲属以“产品责任、过失和重大疏忽”为由起诉包括发行人、中裕美国、XXX 在内的八家公司,诉请被告支付损害赔偿金 100 万美元。截至本法律意见书出具之日, 上述诉讼尚处于调查过程中, 鉴于 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.存在操作不当的可能, 其是否在 XRI 接受过适当的培训将是案件的关键, 诉讼各方同意将审理时间推迟至 2023 年 6 月。


根据美国法律意见书, 中裕美国未在涉事水带产品上标识警示标签是中裕美国可能被判决承担部分责任的唯一事由, 如果中裕美国因前述事由被判决承担责任, 鉴于其他被告存在共同过失, 中裕美国仅可能承担一部分损害赔偿责任, 且潜在的损害赔偿金支出不会影响中裕美国的存续或持续业务经营。


基于上述核查, 本所律师认为, 上述诉讼不会对发行人的资产状况、财务状况造成重大不利影响, 不构成本次发行的法律障碍。


(三) 经本所律师核查, 根据黄裕中、xxx、xxx、xxx、泰州大裕等持有发行人 5%以上股份的股东的确认, 该等股东不存在任何未了结的或可预见的对发行人及其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


(四) 经本所律师核查, 根据发行人和发行人董事长、总经理黄裕中的确认, 发行人的董事长、总经理不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


二十一.发行人招股说明书法律风险的评价


x所律师未参与招股说明书(申报稿)的编制, 但已审阅了招股说明书(申报稿), 本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅, 本所律师认为招股说明书(申报稿)的该等引用不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏,不存在因招股说明书(申报稿)的该等引用可能引致的法律风险。


二十二.结论意见


基于上文所述, 本所律师认为, 中裕软管科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件, 不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为, 招股说明书(申报稿)引用的法律意见书和律师工作报告内容适当。中裕软管科技股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件, 本次发行尚待经北京证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。


本法律意见书正本一式四份。


上海市通力律师事务所 事务所负责人


x x 律师


经办律师


xxx 律师


xxx 律师


xxx 律师


年 月 日


上海市通力律师事务所


关于中裕软管科技股份有限公司


向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书(一)


致: 中裕软管科技股份有限公司


根据中裕软管科技股份有限公司(以下简称“中裕科技”或“发行人”)的委托, 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)指派xxx律师、xxx律师、xx曈律师(以下简称 “本所律师”)作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已出具了《关于中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于中裕软管科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)(上述律师工作报告、法律意见书合称为“已出具法律意见”)。


鉴于发行人委托中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022

年 6 月 30 日的财务报表进行审计, 并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 11月 21 日出具了中兴华审字(2022)第 022233 号《审计报告》, 本所现根据前述《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料, 并根据北京证券交易所于 2022 年 9 月 23 日出具的《关于中裕软管科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》的要求, 对发行人与本次发行相关的情况进行补充核查, 出具本补充法律意见书。


已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。


1930006/ZYZ/cl/cm/D7 1




第一部分 审核问询回复


一. 审核问询问题 1: 境外销售合规性、多家子公司无实收资本且未实际运营

根据招股说明书, 公司共设立 3 家全资子公司、1 家控股子公司、2 家xxx, 其中 2 家未实际经营。(1)中裕香港为投资管理平台, 中裕美国为北美地区销售平台, 中裕马来西亚未实际开展经营, 三家境外子公司均无实收资本。(2)中裕能源作为发行人控股子公司, 发行人持股 87%, 员工xxx持股 6.6667%、xx 3%、景文 1.3333%、丁鸣蒙 1%、xxx 1%, 中裕能源负责矿产管道、设备的生产、销售, 计划实施本

次募投项目。(1)境外子公司经营情况及合规性。请发行人: ①列明报告期各年发行人内销、外销产品的情况, 包括具体产品类型、销售金额占比、采用的销售模式等, 说明内销、外销的主要差异及竞争格局。②说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可, 报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。③补充披露境外子公司的设立是否

履行必要的审批、登记程序, 是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定, 生产经营活动是否符合所在地的相关规定, 是否存在违法违规行为; 报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定, 是否存在违法违规行为,

是否存在受到行政处罚的法律风险。④说明境外子公司无实收资本的原因及其对子

公司业务开展的影响。⑤说明 2 家子公司设立后未实际开展经营的原因及商业合理性, 未来业务开展规划或安排。(2)与自然人共同投资设立中裕能源的原因和必要性。请发行人说明中裕能源其他股东的主要情况, 与发行人控股股东、实际控制人、董

监高之间是否存在关联关系或其他利益关系, 出资价格是否公允, 发行人与自然人

共同投资的背景、原因, 中裕能源核心技术是否由少数股东掌握, 前述自然人是否影响发行人核心技术权属、相应业务开展。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。


(一) 核查方式与依据


就上述事项, 本所律师履行了以下主要核查程序:


1. 查阅发行人的销售合同、报关单等资料, 了解发行人与境外客户的销售产品、销售模式等情况;


2. 查阅发行人及其境内控股子公司的对外贸易相关资质许可;


3. 查阅发行人的收入明细表、Law Offices of Yang & Associates, PLLC于 2022 年 11 月 14 日出具的《Legal Opinion on Zyfire USA Corporation》(以下简称“美国法律意见书”)、Pedestal Law Firm于 2022 年 11 月 11 日出具的《Legal Opinion》(以下简称“加拿大法律意见书”)、Xxxxxxx Xxxxxxx Advogados Associados 于 2022年 10 月 18 日出具的法律意见书(以下简称“巴西法律意见书”), 了解发行人外销的国家和地区以及相关销售资质或许可情况;


4. 查阅发行人就相关产品取得的美国 UL 认证、FM 认证、英国 BSI 认证、欧盟 MED 认证等, 了解相关认证证书内容;


5. 查阅发行人提供的营业外支出明细等文件资料, 查阅美国法律意见书、加拿大法律意见书、巴西法律意见书, 了解发行人是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形;


6. 查阅中裕香港、中裕美国、中裕马来西亚取得的相关审批、登记文件,了解境外控股子公司的设立所履行的审批、登记程序;


7. 查阅泰州市姜堰区发展和改革委员会、泰州市姜堰区商务局等主管部门出具的合规证明, 查询国家企业信用信息公示系统、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询专栏、国家外汇管理局江苏省分局行政处罚信息公示专栏、信用中国网站等公开网络信息, 了解发行人是否存在因违反外汇管理相关法律、法规以及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形;


8. 查阅xx律师行有限法律责任合伙于 2022 年 9 月 29 日出具的《中裕科技(香港)有限公司(Xxxx Development (HK) Company Limited)之法律意见书》(以下简称“香港法律意见书”)、美国法律意见书和xxxxx邱律师楼分别于 2022 年 9 月 15 日、2022 年 10 月 18 日出具的《Legal Opinion on Overseas Subsidiaries by Overseas Lawyers》(以下简称“马来西亚法律意见书”), 了解境外控股子公司


的合法合规情况;


9. 查阅海关、税务主管部门出具的证明文件, 访谈税务主管部门, 查询中国海关企业进出口信用信息公示平台和国家税务总局江苏省税务局网站等公开网络信息, 了解发行人是否存在因违反海关、税收法律法规而受到行政处罚的情形;


10. 查阅境外控股子公司注册登记证书、周年申报表、财务报表、香港法律意见书、美国法律意见书、马来西亚法律意见书等文件资料, 了解境外控股子公司实收资本相关情况;


11. 查阅发行人出具的说明, 了解境外控股子公司设立后未实际开展经营的原因以及未来业务开展规划;


12. 查阅中裕能源的工商登记资料、中裕能源自然人股东填写的调查表,了解中裕能源的股权结构及出资情况以及发行人与自然人共同投资的背景、原因;


13. 查阅中裕能源自然人股东的劳动合同及其填写的调查表, 查询国家企业信用信息公示系统等公开网络信息, 了解中裕能源的股东情况以及是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或其他利益关系;


14. 查阅中裕能源自然人股东填写的调查表, 查询中国及多国专利审查信息查询系统, 了解中裕能源核心技术的相关情况。


(二) 列明报告期各年发行人内销、外销产品的情况, 包括具体产品类型、销售金额占比、采用的销售模式等, 说明内销、外销的主要差异及竞争格局


1. 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月(以下简称“报告期”或“最近三年及一期”)的内销、外销产品情况


经本所律师核查, 根据发行人提供的收入明细表等文件资料及其确认, 报告期内发行人的内销、外销产品情况如下:



销售类

型


产品类别


明细类别

2022 年 1 月至 6

月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

(万元)


比例

金额

(万元)


比例

金额

(万元)


比例

金额

(万元)


比例


内销


耐高压大流量输送软管

页岩油气压裂供水

软管


716.41


2.65%


2,430.39


6.82%

4,517

.15


17.12%

1,856

.82


5.61%

矿用聚氨酯

高压软管

639.39

2.36%

2,860.82

8.03%

306.20

1.16%

144.51

0.44%

应急救援

供水软管

1,876.75

6.94%

2,441.94

6.85%

1,470

.69

5.57%

2,016

.18

6.09%

农用大流

量软管

33.97

0.13%

26.61

0.07%

0.09

0.00%

0.00

0.00%

其他

2.18

0.01%

80.27

0.23%

99.89

0.38%

14.63

0.04%


普通轻型输送软管

消防水带

1,340.67

4.95%

1,921.00

5.39%

1,720

.58

6.52%

1,788

.67

5.41%

市政排涝

软管

214.56

0.79%

180.94

0.51%

120.68

0.46%

76.66

0.23%

工业用软

管

330.65

1.22%

329.03

0.92%

267.19

1.01%

377.82

1.14%

其他

47.64

0.18%

228.93

0.64%

144.76

0.55%

0.31

0.00%

配件

配件

334.90

1.24%

469.71

1.32%

267.57

1.01%

151.56

0.46%

其他

其他

231.00

0.85%

274.98

0.77%

116.43

0.44%

90.55

0.27%

小计

5,768.13

21.32%

11,244.

61

31.55%

9,031

.24

34.22%

6,517

.71

19.70%


外销


耐高压大流量输送软管

页岩油气压裂供水

软管

14,807.

44


54.72%

11,793.

33


33.09%

5,607

.79


21.25%

16,77

4.29


50.69%

矿用聚氨

酯高压软管


236.82


0.88%


381.30


1.07%

780.1

7


2.96%

471.3

2


1.42%

应急救援

供水软管

30.06

0.11%

15.77

0.04%

417.77

1.58%

197.19

0.60%

农用大流

量软管

1,802.67

6.66%

2,255.02

6.33%

1,666

.73

6.32%

675.33

2.04%





其他

29.84

0.11%

67.92

0.19%

112.17

0.43%

8.60

0.03%


普通轻型输送软管

消防水带

1,822.6

6

6.74%

4,171.32

11.70%

4,053

.57

15.36%

4,178

.23

12.63

%

市政排涝

软管

0.00

0.00%

625.64

1.76%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

工业用软

管

1,788.51

6.61%

3,802.14

10.67%

3,421

.73

12.97%

3,206

.41

9.69%

其他

2.43

0.01%

81.90

0.23%

108.14

0.41%

35.17

0.11%

配件

配件

635.91

2.35%

1,091.29

3.06%

1,131

.97

4.29%

974.74

2.95%

其他

其他

135.44

0.50%

111.30

0.31%

57.87

0.22%

52.77

0.16%

小计

21,291.

78

78.68%

24,396.

92

68.45%

17,35

7.91

65.78%

26,57

4.05

80.30%

总计

27,059.

90

100.0

0%

35,641.

53

100.00

%

26,38

9.15

100.0

0%

33,09

1.76

100.00%


经本所律师核查, 根据发行人的说明, 报告期内发行人外销产品销售金额占比分别为 80.30%、65.78%、68.45%和 78.68%, 内销产品销售金额占比分别为 19.70%、34.22%、31.55%和 21.32%, 外销产品销售金额占比始终高于内销, 主要系发行人最大的下游市场页岩油气开采行业主要分布于美国、加拿大等北美地区所致。


经本所律师核查, 根据发行人的说明, 发行人内销产品结构中销售占比较高的主要是页岩油气压裂供水软管、应急救援供水软管和消防水带, 报告期内前述三种产品的合计销售金额占比分别为 17.11%、 29.21%、19.06%和 14.54%; 外销产品结构中占比较高的主要是页岩油气压裂供水软管、消防水带和工业用软管, 报告期内前述三种产品的合计销售金额占比分别为 73.01%、49.58%、55.46%和 68.07%。


经本所律师核查, 根据发行人的说明, 报告期内发行人内外销产品均采用直销的销售模式, 其中内销产品均为自有品牌, 外销产品中普通轻型输送软管存在部分 ODM 模式销售。发行人内外销客户以终端客户为主, 此外还包含少量的贸易商客户, 报告期各期发行人贸易商客户销售收入占比均在 5%以下。


经本所律师核查, 根据发行人的说明, 报告期内发行人内销产品销售


金额分别为 6,517.71 万元、9,031.24 万元、11,244.61 万元和 5,768.13

万元, 保持稳定增长趋势。报告期内发行人外销产品销售金额分别为

26,574.05 万元、17,357.91 万元、24,396.92 万元和 21,291.78 万元,

2020 年度出现较大幅度下滑, 系新冠疫情爆发和国际石油价格下跌导致海外页岩油气开采行业开工率大幅下降, 发行人页岩油气压裂供水软管外销金额同比大幅减少, 2021 年下半年以来, 随着海外疫情影响降低和国际石油价格回升, 发行人外销产品销售金额及占比恢复增长。


2. 内销、外销的主要差异及竞争格局


经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其确认, 发行人外销与内销差异主要体现在产品细分类别差异、销售模式差异、订单获取差异三个方面。具体情况如下:


(1) 产品细分类别差异


发行人内外销产品类型均包括耐高压大流量输送软管、普通轻型输送软管、配件和其他, 且均以耐高压大流量输送软管和普通轻型输送软管为主。境外销售中页岩油气压裂供水软管收入占比最高, 消防水带次之, 工业用软管再次之; 境内销售中各类细分产品收入占比均不高, 其中页岩油气压裂供水软管、应急救援供水软管和消防水带三种产品的销量在内销细分产品中略高, 三者的销售占比均衡。


从产品应用领域看, 外销的耐高压大流量输送软管主要用于页岩油气开采领域, 内销的耐高压大流量输送软管除用于页岩油气开采外, 还用于矿山排水和应急救援等领域; 外销的普通轻型输送软管以消防水带和工业用软管为主, 内销的普通轻型输送软管主要是消防水带; 外销的消防水带大多用于室内消防箱等建筑消防领域, 内销的消防水带一般装配于消防车上。


(2) 销售模式差异


发行人内销产品均采取自有品牌直接销售的销售模式, 外销产品中普通轻型输送软管存在部分 ODM 模式销售。


(3) 订单获取差异


报告期内, 发行人内外销获取订单方式主要包括行业展会、网络营销、客户转介绍等, 由于发行人内销中包含政府事业单位、国有大型工矿企业等客户, 发行人通过招投标的方式获取了一定数量的内销订单。


经本所律师核查, 根据发行人的说明, 报告期内发行人外销与内销的市场竞争格局如下:


国际市场方面, 随着沙特阿拉伯国家石油公司 2020 年度开始开发 Jafurah 页岩气田, 通过阿美远东(北京)商业服务有限公司向发行人采购页岩油气压裂供水软管, 发行人外销市场主阵地由原来的北美页岩油气开采领域同步向中东拓展。同时发行人外销产品还广泛应用于欧美等农业机械化程度较高地区的农业灌溉和南美的建筑消防领域。竞争对手方面, Kuriyama Holdings Group、Mandals AS 等海外企业凭借先发优势在高端产品市场具有一定的市场占有率, 以发行人为代表的中国企业凭借性价比优势和服务优势, 正逐步扩大市场份额, 发展速度较快。


国内市场方面, 发行人产品的下游市场主要集中在应急救援、消防器材、矿区排水等领域, 其中应急救援领域的应用场景为大型排涝和抗洪救灾, 消防器材领域的主要应用场景为消防救援车辆。内销产品客户以国家应急管理部门、大型消防设备生产商及大型工矿企业为主。参与国内市场竞争的企业较多, 市场较为分散, 除发行人外, 还有江苏水龙江山消防发展有限公司、泰州市三江消防器材有限公司等国内企业也在积极参与市场竞争。


(三) 说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可, 报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形


1. 说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可


经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人主要从事流体传输高分子材料软管的研发、生产和销售, 报告期内发行人产品以外销为主, 境外客户主要分布于美国、加拿大、巴西、中东、欧洲等国家和地区; 根据发行人提供的销售合同、报关单等文件资料及其确认, 发行人销往境外的软管均系在境内生产制造, 发行人与境外客户签署交易协议后, 通常由发行人负责出口报关事宜, 由中裕美国负责发行人美国市场产品的进口报关事宜, 其余国家和地区由境外客户负责所在国家和地区的进口报关事宜, 发行人已取得对外贸易相关资质许可; 除中裕香港、中裕美国、中裕马来西亚外, 发行人未设置其他境外主体进行经营活动。


(1) 发行人及其控股子公司已取得经营业务所必需的对外贸易相关资质许可


经本所律师核查, 根据发行人提供的资质证书等文件资料, 发行人及其境内控股子公司已取得经营业务所必需的对外贸易相关资质许可, 具体如下:


1) 发行人已取得编号为 02250636 的《对外贸易经营者备案登记表》;


2) 中裕能源已取得编号为 03375518 的《对外贸易经营者备案登记表》;


3) 发行人已于 2001 年 12 月 19 日在泰州海关进行注册, 经营类别为进出口货物收发货人, 海关注册编码为 3212960632;


4) 中裕能源已于 2022 年 3 月 15 日在泰州海关进行注册, 经营类 别 为 进 出 口 货 物 收 发 货 人 , 海 关 注 册 编 码 为 32129650Z0。


(2) 发行人在销售所涉主要国家和地区已取得必要的资质许可


经本所律师核查, 根据发行人提供的报告期内收入明细表等文件资料及其确认, 报告期内发行人境外销售区域广且业务相对分散, 遍及美国、加拿大、巴西、中东、欧洲等国家和地区, 其


中报告期内累计销售收入占境外销售收入总额 5%以上的主要境外销售国家包括美国、加拿大和巴西。


经本所律师核查, 根据美国法律意见书, 除自 2021 年 6 月起中裕美国自发行人进口铝制品需取得进口执照外, 中裕美国进口和分销产品无需取得特殊资质许可; 中裕美国自发行人进口铝制品已取得进口执照, 发行人向美国出口产品无需取得任何进口资质。根据加拿大法律意见书, 报告期内发行人向加拿大出口的产品不受进口限制, 无需取得资质许可。根据巴西法律意见书, 只要发行人依约履行合同责任, 提供进口所需信息, 发行人销售产品至巴西无需取得资质许可。


(3) 发行人已办理境外销售相关的非强制性认证


经本所律师核查, 根据发行人提供的认证证书等文件资料及其确认, 发行人境外销售无需取得强制性认证, 但为扩大产品市场认可度, 发行人就相关产品取得了美国 UL 认证1、FM 认证2、英国 BSI 认证3、欧盟 MED 认证4等, 具体情况如下:


序号

证书编号

证书内容

发证机构

有效期间

1

20180313-EX

15900

产品 Model 17-40, Single jacketed

fire hose 符合 UL 认证标准

UL LLC

2018 年3 月

至长期


2

20181029-EX

15978

产品 Model Lexus, rubber covered

hose; Model 17-65, single jacket fire hose 符合 UL 认证标准


UL LLC

2018 年 10

月至长期

3

20180313-EX

15978

产品 Model 28-65, Double jacketed

EPDM Lining 符合 UL 认证标准

UL LLC

2018 年3 月

至长期


1 指由美国保险商试验所(Underwriter Laboratories Inc.)作出的认证。根据发行人的说明,

该认证主要适用于美国、加拿大、南美、东南亚、中东、非洲等国家和地区。

2 指 FM 全球公司通过其所属的“FM 认可”(FM Approvals)机构向全球的工业及商业产品提供的检测及认证。根据发行人的说明, 该认证主要适用于美国、南美、东南亚、中东等国家和地区。

3 指英国标准协会(British Standards Institution)认证。根据发行人的说明, 该认证主要适用于英国、荷兰、埃及、东南亚等国家和地区。

4 指欧洲二十余个成员国共同认可的海事设备证书, 挂该组织成员国旗的船舶, 其相应设备要求具备 MED 证书。根据发行人的说明, 该认证主要适用于意大利、荷兰、芬兰、瑞典、东南亚等国家和地区。




4


3055034

产品 Single and Double Jacket Fire Hose Models Rack-U, Rack-D, Lexus, Sintack-D, Twintack-U,

Twintack-D 符合 FM 认证标准


FM

Approvals


2018 年1 月

至长期


5


KM 646550

产品 38mm Layflat Hose; 45mm Layflat Hose; 51mm Layflat Hose; 64mm Layflat Hose 符合 BS6391

标准

BSI

Assuranc e UK Ltd


2017 年5 月

至长期


6


MEDB00001YC


产品 SINTACK-D 符合MED 认证标准


DNV SE

2022 年4 月

25 日至

2027 年4 月

24 日


7


MEDB00004XS


产品 SINTACK-P 符合 MED 认证标准


DNV SE

2019 年6 月

20 日至

2024 年6 月

18 日


基于上述核查, 本所律师认为, 除中裕美国自发行人进口铝制品已取得的必要的进口执照外, 报告期内发行人销售产品至主要境外销售国家无需取得销售所涉国家的其他资质许可。


2. 报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形


经本所律师核查, 根据发行人提供的营业外支出明细等文件资料及其确认, 报告期内发行人及其控股子公司不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。


经本所律师核查, 根据美国法律意见书, 报告期内发行人及中裕美国不存在受到美国政府行政调查或处罚的情形; 根据加拿大法律意见书,报告期内发行人不存在任何处罚和立案调查的记录; 根据巴西法律意见书, 发行人作为未在巴西登记地址或税号的外国公司不存在被巴西政府处罚的可能, 发行人未受到巴西政府的调查或处罚。


基于上述核查, 本所律师认为, 报告期内发行人及其控股子公司不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。



(四) 补充披露境外子公司的设立是否履行必要的审批、登记程序, 是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定, 生产经营活动是否符合所在地的相关规定, 是否存在违法违规行为; 报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定, 是否存在违法违规行为, 是否存在受到行政处罚的法律风险


1. 境外子公司的设立是否履行必要的审批、登记程序, 是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定, 生产经营活动是否符合所在地的有关规定, 是否存在违法违规行为


经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人拥有 3 家境外控股子公司, 其中中裕香港为发行人直接投资, 中裕美国和中裕马来西亚为中裕香港再投资。发行人就设立前述 3 家境外控股子公司所履行的境外投资相关审批、登记程序如下:


境外控股子

公司名称


发改部门手续


商务部门手续


外汇部门手续


中裕香港


已取得泰州市发展和改革委员会出具的泰发改发 [2020]159 号《境外投资项目备案通知书》


已取得江苏省商务厅出具的境外投资证第 N3200201700210 号

《企业境外投资证书》


发行人未直接向中裕香港汇出资金, 无需办理外汇登记或备案手续。


根据发布于全国境外投资管


根据《国家外汇管理局关


理和服务网络系统的


于进一步简化和改进直接


《境外投资核准备案常见问


投资外汇管理政策的通


题解答》


知》(汇发[2015]13 号)的


中裕美国

(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/ newsHeader/selectBodyByI

dNew?id=_n3hGUAGUEey


已履行境外中资企业再投资备案手续

规定, “境内投资主体设立或控制的境外企业在境

外再投资设立或控制新的


i06voYQMjzw), “投资主体


境外企业无需办理外汇备


控制的境外企业开展非敏感


案手续”, 且发行人未直


类境外投资项目, 投资主体


接向中裕美国汇出资金,


不直接投入资产、权益或提


无需办理外汇登记或备案




供融资、担保, 中方投资额 3亿美元以下的项目无需办理有关手续”, 据此, 中裕香港投资设立中裕美国无需向发

改部门办理境外投资手续。


手续。


根据发布于全国境外投资管




理和服务网络系统的




《境外投资核准备案常见问


根据《国家外汇管理局关于


题解答》


进一步简化和改进直接投


(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/ newsHeader/selectBodyByI dNew?id=_n3hGUAGUEey

i06voYQMjzw), “投资主体


资外汇管理政策的通知》 (汇发[2015]13 号)的规定, “境内投资主体设立或控

中裕马来

控制的境外企业开展非敏感

已履行境外中资企业

制的境外企业在境外再投

西亚

类境外投资项目, 投资主体

再投资备案手续

资设立或控制新的境外企


不直接投入资产、权益或提


业无需办理外汇备案手


供融资、担保, 中方投资额 3


续”, 且发行人未直接向中


亿美元以下的项目无需办理


裕马来西亚汇出资金, 无


有关手续”, 据此, 中裕香港


需办理外汇登记或备案手


投资设立中裕马来西亚无需


续。


向发改部门办理境外投资手




续。




经本所律师核查, 根据泰州市姜堰区发展和改革委员会于 2022 年 9

月 7 日向发行人出具的《证明》, “自 2019 年 1 月 1 日以来, 遵守国家及地方有关固定资产投资及境外投资的法律、法规及规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 没有因违反国家及地方有关固定资产投资及境外投资法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”; 根据泰州市姜堰区商务局于 2022 年 9 月 7 日向发行人出具的

证明, “自 2019 年 1 月 1 日以来, 遵守国家级地方有关外商投资、对外经济贸易合作管理及境外投资管理的法律、法规及规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 没有因违反国家及地方有关外商投资、对外经济贸易合作管理及境外投资管理的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录”; 根据本所律师于国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)、国家外汇管理局外汇行政处罚信息


查询专栏(xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx)、国家 外 汇 管 理 局 江 苏 省 分 局 行 政 处 罚 信 息 公 示 专 栏 (xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx)、信用中国网站(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxxxxxxxxx, 报告期内发行人不存在因违反外汇管理相关法律、法规以及规范性文件的规定而受到行政处罚的记录。


经本所律师核查, 根据香港法律意见书及发行人的确认, 中裕香港是一家根据及按照香港《公司条例》等于香港合法注册成立并有效存续的私人股份有限公司, 自注册成立之日(即 2017 年 6 月 9 日)至 2022 年 8月 31 日, 不存在任何受到政府机关调查或处罚的情形; 根据美国法律意见书及发行人的确认, 中裕美国是一家根据得克萨斯州法律合法成立且有效存续的公司, 且不存在受到行政处罚的情形; 根据马来西亚法律意见书及发行人的确认, 中裕马来西亚是一家根据马来西亚法律合法成立且有效存续的公司, 且不存在受到行政处罚的情形。


基于上述核查, 本所律师认为, 发行人境外控股子公司的设立已履行必要的审批、登记程序, 符合我国境外投资、外汇管理的有关规定, 生产经营活动符合所在地的相关规定, 不存在违法违规行为。


2. 报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定, 是否存在违法违规行为, 是否存在受到行政处罚的法律风险


经本所律师核查, 根据本所律师于中国海关企业进出口信用信息公示平台(xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxxxxxxx(xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx.xxxxx)xxxxxxxxxxxxxxxxxx, 报告期内安徽优耐德未从事进出口活动, 发行人、中裕兴成、中裕能源不存在因违反海关、税务法律法规而受到行政处罚的情形。


经本所律师核查, 根据中华人民共和国南京海关于 2022 年 9 月 28日就发行人、中裕兴成、中裕能源出具的《企业信用状况证明》, 发行人、中裕兴成在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 8 日期间不存在

涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录; 中裕能源在 2022 年 3 月

15 日(于海关进行备案登记之日)至 2022 年 9 月 8 日期间不存在涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。


经本所律师核查, 根据国家税务总局泰州市姜堰区税务局于 2022 年 4

月 29 日就发行人、中裕兴成、中裕能源出具的《证明》以及本所律师对国家税务总局泰州市姜堰区税务局三水税务分局工作人员的访谈, 报告期内发行人、中裕兴成、中裕能源不存在因违反税收监管法律规定而受到行政处罚的情形。


基于上述核查, 本所律师认为, 报告期内发行人及其境内控股子公司的进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的规定, 不存在违法违规行为, 不存在受到行政处罚的法律风险。


(五) 说明境外子公司无实收资本的原因及其对子公司业务开展的影响


经本所律师核查, 根据发行人提供的境外控股子公司注册登记证书、周年申报表、财务报表等文件资料及其确认, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人未向中裕香港、中裕美国汇出注册资本金, 中裕马来西亚的实收资本为 1 马来西亚林吉特。经本所律师进一步核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明, 截至本补充法律意见书出具之日, 鉴于中裕香港、中裕马来西亚尚未实际经营, 发行人未向中裕香港实缴出资, 且仅根据马来西亚法律要求向公司注册委员会缴纳 1 马来西亚林吉特, 并被视为实缴出资; 中裕美国为发行人海外销售的贸易公司, 其在日常经营过程中形成的利润足以覆盖其日常资金支出(主要为仓库租赁费用和人员费用), 因此发行人未向中裕美国汇出注册资本金; 发行人未来将结合各境外控股子公司的经营情况及发展规划, 适时为境外控股子公司提供业务经营所必需的资金。


经本所律师核查, 根据香港法律意见书, 股份有限公司的股东未缴付股本不会触犯香港法律, 且香港法律没有禁止未缴付股本的股份有限公司开展业务; 根据美国法律意见书, 得克萨斯州商业实体法中没有要求股东必须以现金方式出资, 无形利益、本票、已履行的服务或任何种类的财产均可构成股东获得股份的对价, 中裕香港无需补足或补充任何现金或出资以表明其股东身份的合法性、有效性; 根据马来西亚法律意见书, 经查询公司注册委员会记录, 中裕马来西亚已按规定缴纳最低已缴资本 1马来西亚林吉特, 且中裕马来西亚尚未开立银行账户并开展运营。


基于上述核查, 本所律师认为, 发行人境外控股子公司的实收资本情况


具有合理的背景原因, 不违反注册地法律规定, 且对其业务开展不存在重大不利影响。


(六) 说明 2 家子公司设立后未实际开展经营的原因及商业合理性, 未来业务开展规划或安排


经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明, 发行人系出于境外投资平台的定位而投资设立中裕香港, 中裕香港自 2017 年 6 月成立后, 仅作为境外投资平台投资设立了中裕美国、中裕马来西亚, 此外未开展业务; 未来中裕香港仍将维持境外投资平台的定位, 不实际开展业务经营。


经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其说明, 发行人系出于拓展东南亚市场目的而投资设立中裕马来西亚, 因发行人业务布局调整, 中裕马来西亚自设立以来未实际开展经营; 未来发行人将视市场情况, 根据业务布局调整而适时开展中裕马来西亚的业务经营。


基于上述核查, 本所律师认为, 发行人境外控股子公司中裕香港、中裕马来西亚设立后未实际开展经营具有合理的商业背景。


(七) 中裕能源其他股东的主要情况, 与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益关系, 出资价格是否公允, 发行人与自然人共同投资的背景、原因, 中裕能源核心技术是否由少数股东掌握,前述自然人是否影响发行人核心技术权属、相应业务开展


1. 中裕能源其他股东的主要情况


经本所律师核查, 根据发行人提供的中裕能源工商档案等文件资料,截至本补充法律意见书出具之日, 中裕能源的股权结构如下:



序号

股东姓名/名称

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

持股比例

(%)

1

中裕科技

2,610

1,600

87

2

张军峰

200

100

6.6667

3

xx

90

45

3

4

景文

40

20

1.3333



5

丁鸣蒙

30

15

1

6

xxx

30

15

1

合计

3,000

1,795

100


经本所律师核查, 根据发行人提供的劳动合同、中裕能源股东填写的调查表等文件资料, 中裕能源其他股东均为中裕能源现任骨干员工,其基本情况如下:


xxx, 1980 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 320683198012******。2004 年 7 月至 2021 年 12 月就职于南通虹

波机械有限公司, 历任行政部、商务部、采购部部长、副总经理; 2021

年 12 月至今, 就职于中裕能源, 任总经理。


xx, 1986 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码

320321198605******。2006 年 3 月至 2010 年 12 月就职于扬州大洋

造船厂, 任车间主管; 2011 年 1 月至 2014 年 2 月就职于江苏吉星管

业科技有限公司, 任副厂长; 2014 年 3 月至 2021 年 12 月就职于南通虹波机械有限公司, 任生产部长; 2021 年 12 月至今, 就职于中裕能源, 任生产经理。


景文, 1987 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码

321183198709******。2009 年 7 月至 2011 年 2 月, 就职于南通富士

微电子股份有限公司, 任工程师; 2011 年 2 月至 2014 年 2 月, 就职

于江苏吉星管业科技有限公司, 任商务主管; 2014 年 3 月至 2021 年

11 月, 就职于南通虹波机械有限公司, 任商务部部长; 2021 年 12 月至今, 就职于中裕能源, 任商务部部长。


丁鸣蒙, 1989 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 320682198910******。2012 年 7 月至 2013 年 1 月就职于南通金

通流体机械有限公司, 任销售技术助理; 2013 年 1 月至 2014 年 1 月

就职于南通凯瑞德机械有限公司, 任品质工程师; 2014 年 1 月至

2021 年 12 月就职于南通虹波机械有限公司, 任技术经理; 2021 年 12

月至今, 就职于中裕能源, 任技术和质量经理。


xxx, 1994 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 320683199405******。2016 年 5 月至 2021 年 12 月就职于南通虹


波机械有限公司, 任技术员; 2021 年 12 月至今, 就职于中裕能源, 任技术员。


2. 与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益关系


经本所律师核查, 根据中裕能源股东填写的调查表及本所律师于企查查(xxxxx://xxx.xxx.xxx/)等公开网络信息的查询并经发行人控股股东、实际控制人、董监高确认, 中裕能源的其他股东xxx、xx、xx、丁鸣蒙、xxx与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系或其他利益关系。


3. 出资价格是否公允, 发行人与自然人共同投资的背景、原因


经本所律师核查, 根据发行人提供的中裕能源工商档案、劳动合同等文件资料及其说明以及本所律师对中裕能源自然人股东的访谈, 中裕能源自然人股东xxx、xx、xx、丁鸣蒙、xxx主要从事耐磨管道生产技术研究、应用和相关市场开拓工作, 入职中裕能源后,主要负责中裕能源生产、技术、管理等工作; 考虑到前述人员在耐磨管道业务方面具有丰富经验, 在中裕能源任职期间表现良好, 且有意愿入股中裕能源并与中裕能源共同发展, 经发行人同意, 中裕能源引入前述人员作为股东。


经本所律师核查, 根据发行人提供的中裕能源工商档案、款项支付凭证等文件资料及其确认, 中裕能源系由发行人于 2021 年 12 月投资设立的全资子公司, 出于激励中裕能源骨干员工的目的, 发行人于 2022 年 3 月将所持中裕能源 13%的股权(未实缴)分别以 0 元的价格转让予xxx、xx、xx、丁鸣蒙、xxx, 并由股权受让方在受让相应股权后按照中裕能源公司章程规定在 2039 年 12 月 31 日前履行实缴出资义务; 截至本补充法律意见书出具之日, 前述股权受让方均已向中裕能源实缴其认缴注册资本的 50%。考虑到股权转让时中裕能源成立不久且尚未实际经营, 中裕科技将其尚未实缴出资的股权以 0 元的价格转让并由股权受让方履行相应的实缴出资义务具有合理性, 价格公允。


基于上述核查, 本所律师认为, 发行人与中裕能源骨干员工共同投资


中裕能源具有合理的背景原因, 且中裕能源自然人股东入股价格公允。


4. 中裕能源核心技术是否由少数股东掌握, 前述自然人是否影响发行人核心技术权属、相应业务开展


经本所律师核查, 根据本所律师于中国及多国专利审查信息查询系统 (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, 中裕能源的主营业务为矿产管道、设备的生产、销售, 主要研发方向为发行人本次发行募投项目钢衬聚氨酯耐磨管量产项目相关制造技术, 截至本补充法律意见书出具之日, 中裕能源尚未取得任何已授权专利; 中裕能源钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目中用到的高性能聚氨酯弹性体的制备技术、钢衬聚氨酯复合耐磨管道的离心浇铸技术及相关配套设备的开发技术均为发行人自主研发成果, 中裕能源自然人股东在中裕能源工作期间研发的专利技术均为中裕能源所有, 不存在共同所有的情形。据此, 本所律师认为, 中裕能源核心技术并非由少数股东掌握, 前述自然人不会影响发行人核心技术权属、相应业务开展。


二. 审核问询问题 3: 主要客户变动较大的原因及合理性

根据申报文件, (1)报告期内, 发行人前五大客户变动较大, 且部分客户在个别年份成为前五大客户, 发行人前五大客户以海外客户为主。(2)公司主要通过参加国内外行业展会、客户推荐等方式获取订单; 境内业务为应急救援、市政消防部门以及中石化、冀中能源、浩淼科技等知名企业提供相应配套产品。

请发行人: (1)按照内销/外销分别披露前五大客户的单位名称、销售内容、销量、金额及销售占比, 分析各个客户销量、价格和金额变动的原因及合理性, 与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系及其他利益往来; 说明各期前五大客户变动较大的原因及合理性, 是否存在刚成立即成为发行人主要客户的情况, 相关合作业务是否具有稳定性及可持续性, 客户类型为终端客户还是贸易商, 如为贸易商, 说明向其销售产品的原因、用途及最终销售情况。(2)按照合作年限对客户进行分层, 说明各期各层的客户数量、主要客户及新增和减少客户数量、合计销售金额及占比并进行变动分析。(3)说明报告期各期新老客户的数量及收入、毛利贡献情况, 各期新增客户的获取方式、定价政策、信用政策, 新增客户与发行人及相关主体是否存在关联关系, 与其他同类型老客户的销售毛利率是否存在差异以及差异原因, 说明发行人拓展新客户的具体措施和效果。(4)结合主要客户



关于采购程序的要求, 说明除参加国内外行业展会、客户推荐等方式外, 是否存在通过招投标方式获取订单的情形、是否存在应当履行而未履行招投标程序的订单, 并说明报告期内通过招投标获取订单的基本情况、收入及占比, 公司承接该等订单所履行的招投标程序是否完备, 订单获取是否合法、有效, 对报告期内经营成果是否存在不利影响。(5)结合获取客户途径及主要客户选取供应商的要求及管理方式、合同签订方式、合作方式、是否有长期或稳定的合作协议、主要客户采购发行人产品占

其采购同类产品的比例及变动情况、在客户供应商中的地位、发行人产品档次及竞争情况等, 说明与主要客户合作关系是否稳定、是否存在被竞争对手取代风险, 是否具有持续拓展新客户的能力, 并视情况进行相关风险提示。(6)说明报告期各期主要客户中成立时间较短或注册资本较小的客户具体情况, 是否与其经营规模相匹配;是否存在客户指定供应商、客户供应商重合的情形。(7)结合前述情况、发行人的竞争优劣势以及主要客户的供应商淘汰机制等, 综合分析发行人与主要客户合作是否稳定可持续。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。并说明对主要客户的发函、回函的比例, 未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论; 对主要客户走访或者访谈的数量、金额及占比, 访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。


(一) 核查方式与依据


就上述事项, 本所律师履行了以下主要核查程序:


1. 获取发行人销售明细表, 了解报告期各期发行人与内外销前五大客户销售数量、销售内容、金额、销售占比等情况; 了解发行人 ODM 产品与自有品牌产品的具体情况及差异, 获取发行人 ODM 业务的相关业务合同, 访谈发行人生产负责人、销售负责人, 了解发行人ODM 产品研发、设计、生产、销售流程及 ODM 业务的未来发展趋势; 获取发行人退换货明细并访谈发行人部分 ODM 客户, 了解发行人 ODM 产品质量情况及 ODM 产品退换货情况; 获取发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员报告期内的银行账户资金流水, 了解内外销前五大客户与其否存在关联关系及其他利益往来;


2. 访谈发行人销售负责人, 了解报告期各期发行人前五大客户变动较大的原因, 分析其合理性, 了解发行人与前五大客户的合作历史、前五大客


户的类型、是否存在刚成立即成为发行人主要客户的情况以及合作的稳定性与可持续性;


3. 获取发行人各客户合作年限明细表, 分析各期各层的客户数量、客户结构、销售情况、毛利贡献情况及变动情况; 对销售部门负责人进行访谈,了解发行人各期新增客户的获取方式、定价政策、信用政策, 新增客户与发行人及相关主体是否存在关联关系以及拓展新客户的主要措施和效果; 比较新增客户与其他同类型老客户的销售毛利率并分析是否存在差异;


4. 获取发行人与主要客户的销售合同, 访谈发行人销售部门负责人, 了解相关客户内部采购制度的要求, 获取发行人招投标订单, 了解报告期内发行人通过招投标获取订单的基本情况、收入及占比; 查阅《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定, 核查发行人报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形;


5. 获取发行人中标通知书及相关业务合同、收入明细表, 了解发行人通过招投标或其他方式取得主营业务收入的金额及占比, 查阅《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定, 核查发行人订单获取是否合法、有效;


6. 访谈发行人销售部门负责人和主要客户, 获取发行人销售合同, 了解获取客户途径及主要客户选取供应商的要求及管理方式、合同签订方式、合作方式、是否有长期或稳定的合作协议、主要客户采购发行人产品占其采购同类产品的比例及变动情况、在客户供应商中的地位、发行人产品档次及竞争情况等;


7. 查阅报告期内主要客户的工商信息、官方网站、年度报告等公开信息资料, 了解发行人客户成立时间、注册资本; 获取主要客户与发行人签订的销售合同, 了解是否存在客户指定供应商、客户供应商重合的情形;


8. 查阅发行人提供的部分客户的中信保资信报告, 查询部分客户的国家企业信用信息公示系统、xx氏网站等公开网络信息, 查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等出具的说明, 了解发行人及相关主体与主要客户、新增客户是否存在关联关系;



9. 访谈发行人销售部门负责人, 了解主要客户的供应商淘汰机制要求, 分析发行人与主要客户合作是否稳定、可持续。


(二) 按照内销/外销分别披露前五大客户的单位名称、销售内容、销量、金额及销售占比, 分析各个客户销量、价格和金额变动的原因及合理性, 与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系及其他利益往来; 说明各期前五大客户变动较大的原因及合理性, 是否存在刚成立即成为发行人主要客户的情况, 相关合作业务是否具有稳定性及可持续性, 客户类型为终端客户还是贸易商, 如为贸易商, 说明向其销售产品的原因、用途及最终销售情况


1. 报告期内发行人内销前五大客户的单位名称、销售内容、销量、金额及销售占比


经本所律师核查, 根据发行人提供的销售合同、销售明细表等文件资料及其确认, 报告期内发行人内销前五大客户的具体情况如下:


(1) 2022 年 1 月至 6 月发行人前五大内销客户销售情况


单位: 米、万元



序号


客户名称


产品名称


销量


销售金额

占营业收

入比重


1


应急管理部森林消防局

普通轻型输送软管

328,470.00

867.20

3.19%

配件(个)

10,949.00

121.12

0.45%


2


江苏振翔车辆装备股份有限公司

耐高压大流量输送

软管

33,640.00

484.47

1.78%

普通轻型输送软管

600.00

4.51

0.02%

其他

4.00

0.07

0.00%


3

冀中能源峰峰集团有限公司

耐高压大流量输送

软管

4,831.00

375.26

1.38%

配件(个)

106.00

35.29

0.13%

4

上海格拉曼国际消防

耐高压大流量输送

15,140.00

277.43

1.02%




装备有限公司

软管




普通轻型输送软管

2,180.00

4.91

0.02%

配件(个)

100.00

9.52

0.04%

其他

58.88

2.44

0.01%

5

四川川消消防车辆制

造有限公司

耐高压大流量输送

软管

10,611.00

266.39

0.98%

合计

-

2,448.61

9.01%


(2) 2021 年度发行人前五大内销客户销售情况


单位: 米、万元



序号


客户名称


产品名称


销量


销售金额

占营业收

入比重


1

冀中能源峰峰集团有限公司

耐高压大流量输送

软管

20,283.00

1,633.99

4.54%

配件(个)

351.00

118.09

0.33%


2

阿美远东(北京)商业服务有限公司

耐高压大流量输送

软管

100,000.00

1,087.58

3.02%

配件(个)

2,648.00

59.34

0.16%


3

克拉玛依市禹荣有限责任公司

耐高压大流量输送

软管

45,135.70

569.80

1.58%

配件(个)

136.00

40.92

0.11%


4


北京中卓时代消防装备科技有限公司

耐高压大流量输送

软管

29,172.00

449.44

1.25%

普通轻型输送软管

4,800.00

6.81

0.02%

配件(个)

200.00

0.84

0.00%

5

明光浩淼安防科技股份

公司

耐高压大流量输送

软管

31,085.00

428.04

1.19%

合计

-

4,394.85

12.22%


(3) 2020 年度发行人前五大内销客户销售情况


单位: 米、万元



序号


客户名称


产品名称


销量


销售金额

占营业收

入比重




1

阿美远东(北京)商业服务有限公司

耐高压大流量输送

软管

141,440.00

1,470.11

5.54%

配件(个)

800.00

13.87

0.05%


2


中国石油化工集团有限公司

耐高压大流量输送

软管

33,918.00

1,220.23

4.59%

配件(个)

279.00

7.50

0.03%

其他

67.00

14.36

0.05%

3

江汉油田京江实业潜

x有限责任公司

耐高压大流量输送

软管

27,063.50

868.11

3.27%


4


新兴重工湖北三六一一机械有限公司

耐高压大流量输送

软管

26,960.00

478.11

1.80%

普通轻型输送软管

10,000.00

45.33

0.17%

配件(个)

61.00

1.30

0.00%

5

湖南省应急管理厅

耐高压大流量输送

软管

5,000.00

345.13

1.30%

合计

-

4,464.05

16.81%


(4) 2019 年度发行人前五大内销客户销售情况


单位: 米、万元



序号


客户名称


产品名称


销量


销售金额

占营业收

入比重

1

内蒙古自治区消防救

援总队

普通轻型输送软管

204,600.00

663.23

2.00%

2

新兴重工湖北三六一

一机械有限公司

耐高压大流量输送

软管

24,300.00

455.08

1.37%


3

克拉玛依市禹荣有限责任公司

耐高压大流量输送

软管

32,100.00

442.80

1.33%

配件(个)

35.00

2.96

0.01%


4

新疆永辰三合市政服务有限公司

耐高压大流量输送

软管

21,983.00

335.61

1.01%

配件(个)

161.00

31.11

0.09%

5

西安恒力流体机械

有限公司

耐高压大流量输送

软管

12,300.00

339.29

1.02%

合计

-

2,270.08

6.84%


经本所律师核查, 发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“(一)报告期内主要产品的生产销售情况”之 “4、报告期内主要客户的销售情况”中补充披露上述内容。


2. 报告期内发行人外销前五大客户的单位名称、销售内容、销量、金额及销售占比


经本所律师核查, 根据发行人提供的销售合同、销售明细表等文件资料及其确认, 报告期内发行人外销前五大客户的具体情况如下:


(1) 2022 年 1 月至 6 月发行人前五大外销客户销售情况

单位: 米、万元



序号


客户名称


产品名称


销量


销售金额

占营业收

入比重


1

Trojan Hose & Supply LLC

耐高压大流量输送

软管

424,923.00

11,952.64

43.98%

配件(个)

472.00

64.69

0.24%


2


J.G.B.

Enterprises,Inc

耐高压大流量输送

软管

20,625 20

726.62

2.67%

普通轻型输送软管

3,078.48

24.34

0.09%

配件(个)

263.00

53.99

0.20%


3


Pronghorn LLC5

耐高压大流量输送

软管

22,800.00

474.91

1.75%

配件(个)

90.00

22.63

0.08%

4

X.X.Xxxxxx Hose Solution

耐高压大流量输送

软管

25,600.00

456.56

1.68%


5


Red-L Distributors LTD

耐高压大流量输送

软管

2,228.60

84.66

0.31%

普通轻型输送软管

57,317.64

295.63

1.09%

配件(个)

991.00

71.65

0.26%

合计

-

14,228.34

52.35%


(2) 2021 年度发行人前五大外销客户销售情况


单位: 米、万元


5 Jmac Resources INC.和 Jmac Servicios SA.受 Pronghorn LLC 控制, 统一披露为 Pronghorn LLC。




序号


客户名称


产品名称


销量


销售金额

占营业收入比重


1


LC & Clear6

耐高压大流量输送

软管

149,600.00

3,631.08

10.10%

配件(个)

1,172.00

138.78

0.39%


2


Trojan Hose & Supply LLC

耐高压大流量输送

软管

70,600.00

1,875.96

5.22%

配件(个)

36.00

11.53

0.03%


3

Bridgestone Hosepower, LLC

耐高压大流量输送

软管

48,000.00

1,052.10

2.93%

配件(个)

42.00

4.17

0.01%


4


Huldie Enterprises LLC

耐高压大流量输送

软管

45,000.00

988.99

2.75%

配件(个)

160.00

40.33

0.11%


5


Red-L Distributors LTD

耐高压大流量输送

软管

46,917.40

798.30

2.22%

普通轻型输送软管

30,236.16

158.62

0.44%

配件(个)

124.00

14.42

0.04%

合计

-

8,714.30

14.13%


(3) 2020 年度发行人前五大外销客户销售情况


单位: 米、万元



序号


客户名称


产品名称


销量


销售金额

占营业收

入比重


1

Pureline Treatment

Systems, LLC

耐高压大流量输送软管

130,000.00

2,215.80

8.34%

配件(个)

1,267.00

47.96

0.18%

2

LC & Clear

耐高压大流量输送软管

80,276.20

1,610.15

6.06%

配件(个)

293.00

86.38

0.33%

3

Kidde Brasil

LTDA

普通轻型输送软管

1,766,300.00

1,192.57

4.49%

4

J.G.B.

耐高压大流量输送软管

52,961.03

1,062.64

4.00%


6 L C Services of Louisiana LLC 和 Clear Line Rentals LLC 受同一实际控制人控制, 统一披露为 LC & Clear。




Enterprises,Inc

配件(个)

445.00

23.23

0.09%

5

Vale S.A

耐高压大流量输送软管

38,459.00

754.04

2.84%

配件(个)

553.00

76.43

0.29%

合计

-

7,069.20

26.62%


(4) 2019 年度发行人前五大外销客户销售情况


单位: 米、万元



序号


客户名称


产品名称


销量


销售金额

占营业收

入比重


1


LC & Clear

耐高压大流量输送

软管

263,866.80

5,429.90

16.36%

配件(个)

450.00

105.49

0.32%


2

J.G.B.

Enterprises,Inc

耐高压大流量输送

软管

213,448.06

4,535.42

13.66%

配件(个)

994.00

74.93

0.23%


3


Red-L Distributors LTD

耐高压大流量输送

软管

73,575.40

1,533.43

4.62%

普通轻型输送软管

55,981.92

346.64

1.04%

配件(个)

228.00

58.44

0.18%


4


MPS Enterprises, Inc (Milford Pipe & Supply, Inc)

耐高压大流量输送

软管

87,324.31

1,761.14

5.31%

配件(个)

582.00

110.49

0.33%

其他

2,013.00

44.89

0.14%

5

Kidde Brasil LTDA

普通轻型输送软管

2,137,140.00

1,476.53

4.45%

合计

-

15,477.30

30.27%


经本所律师核查, 发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“(一)报告期内主要产品的生产销售情况”之 “4、报告期内主要客户的销售情况”中补充披露上述内容。


3. 发行人外销中存在的ODM 销售情形


经本所律师核查, 根据发行人提供的销售明细表、相关业务合同等文件资料, 并根据发行人的说明, 报告期内, 发行人外销存在 ODM 销售情


形, 具体情况如下:


(1) ODM 产品与发行人自有品牌产品的区别, 技术、人员等是否通用,是否存在客户限制发行人自主生产使用的约定


经本所律师核查, 报告期内, 发行人外销产品中的普通轻型输送软管存在部分 ODM 模式销售, 其中发行人向外销前十大客户销售中涉及的 ODM 模式销售的具体情况如下:




地区


2022 年 1 月






至

2021 年度

2020 年度

2019 年度



6 月





客户

产品类别

OD

M 模式销售额

(万

占

ODM

模式销售

总额


ODM 模

式销售额

(万元)

占

ODM

模式销售

总额


ODM 模

式销售额

(万元)

占

ODM

模式销售

总额


ODM 模

式销售额

(万元)

占

ODM

模式销售

总额



元)

比例


比例


比例


比例

Kidde

Brasil LTDA

巴西

消防水带


-

0.00

%

406.7

8

5.59

%

1,192.

57

18.56

%

1,476.

53

25.20

%

Mendels on - S. Bar Ltd

以色列

消防水带, 工业用软

管


-


0.00

%


251.3

4


3.45

%


377.17


5.87

%


714.1

6


12.19

%

I.R.P.

Industria l Rubber LTD

加拿大


工业用软管


162.

07


6.72

%


478.5

1


6.57

%


347.2

5


5.40

%


385.9

2


6.59

%

VDT

Rubber & Plastics NV/SA


比利时


工业用软管,其他


-


0.00

%


384.2

9


5.28

%


351.7

0


5.47

%


94.25


1.61

%

Segurim ax Comerci o Atacadis ta DE

EQ


巴西


消防水带


289.

91


12.02

%


781.1

0


10.73

%


731.7

9


11.39

%


33.26


0.57

%

River Enginee

ring Co.,

泰国

市政排涝软管


-

0.00

%

625.6

4

8.60

%


-

0.00

%


-

0.00

%



Ltd











合计

451.

97

18.74

%

2,927.

65

40.23

%

3,000.

48

46.70

%

2,704.

13

46.15

%


经本所律师核查, 根据本所律师对发行人销售负责人的访谈, 报告期内, (1)在获客方式方面, 发行人自有品牌客户及 ODM 客户的获客方式不存在区别; (2) 在产品销售流程方面, 发行人自有品牌客户及 ODM 客户销售流程均为客户向发行人提出相关产品技术要求 (如软管种类、长度、强度、数量、应用场景等)后, 发行人根据要求生产产品样品并交付客户检验, 产品样品经客户检验合格后发行人安排批量生产并最终完成交付, 因此, 发行人自有品牌产品及 ODM 产品的销售流程一致, 不存在区别; (3)在产品生产方面, 发行人的自有品牌产品及ODM 产品均为发行人自行研发、设计、生产,相关生产技术及生产人员均为通用, 除 ODM 客户要求发行人在 ODM 产品上印制客户产品标识外, 发行人自有品牌产品与ODM 产品的生产不存在其他区别。


经本所律师进一步核查, 在发行人与 ODM 客户签署的相关协议中,除约定相关产品应按照 ODM 客户的要求印制其产品标识外, 不存在限制发行人生产、使用、销售相关产品的约定。


综上, 发行人 ODM 产品与自有品牌产品在获客方式、销售流程方面不存在区别; 除ODM 客户要求发行人在ODM 产品上印制客户产品标识外, 发行人自有品牌产品与 ODM 产品的生产不存在其他区别; ODM 客户亦不存在限制发行人生产、使用、销售相关产品的情形


(2) ODM 客户所在国家是否有同类自有品牌产品销售


经本所律师核查, 报告期内, 发行人存在于 ODM 客户所在国家销售其自有品牌的同类普通轻型输送软管产品的情形。但由于普通轻型输送软管市场竞争较为激烈, 发行人自有品牌产品境外市场开拓难度较大, 发行人自有品牌普通轻型输送软管产品的境外销售金额较小。发行人主要 ODM 客户所在国家发行人自有品牌同类产品的销售情况如下:


单位: 万元


产品类别

国家

2022 年1 月

至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


消防水带

加拿大

54.22

100.11

54.47

123.66

泰国

29.64

59.84

78.24

57.90


工业用软管

加拿大

364.98

304.88

160.64

600.29

泰国

-

-

0.67

0.95


(3) ODM 销售模式下发行人如何把控质量, 是否存在不符合客户对产品质量约定的情况


经本所律师核查, 根据发行人提供的退换货明细并根据发行人的说明, 报告期内, 发行人ODM 产品的退换货情况如下:


项目

2022 年 1 月

至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

ODM 产品退换货金额

(万元)

4.55

103.70

82.80

111.66

ODM 产品主营业务收入

(万元)

2,411.34

7,278.04

6,425.24

5,860.01

退换货金额占主营业务

收入的比例

0.19%

1.42%

1.29%

1.91%


如上表所示, 报告期内, 发行人 ODM 产品退换货金额较小且占主营业务收入比例较低。根据发行人销售负责人的说明, 该等退换货主要系包装破损、运输过程损坏等原因所致, 而非发行人产品质量问题所致。


经本所律师核查, 根据本所律师对发行人销售负责人及部分主要 ODM 客户的访谈以及发行人的说明, 发行人就其产品质量控制管理已制定《生产管理制度》《存货管理制度》等内部控制制度, 报告期内, 发行人 ODM 产品在生产环节中严格按照发行人相关质量控制制度执行。


综上, 发行人 ODM 产品在生产环节中严格按照发行人相关质量控制制度执行, 报告期内发行人 ODM 产品退换货金额较小且占主营业务收入比例较低, 相关退换货主要系因包装破损、运输过程损坏


等原因所致, 而非发行人产品质量问题所致。


(4) 发行人 ODM 销售模式未来的发展趋势


经本所律师核查, 根据本所律师对发行人销售负责人的访谈以及发行人的说明, 报告期内, 发行人 ODM 销售模式均为普通轻型输送软管外销销售, 由于普通轻型输送软管市场竞争较为激烈, 发行人自有品牌产品境外市场开拓难度较大, 发行人主要通过与 ODM 客户合作的方式开展相关业务。报告期内, 发行人 ODM 客户销售占比及毛利率情况如下:



项目

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


毛利率

主营业务收入

占比


毛利率

主营业务收入

占比


毛利率

主营业务收入

占比


毛利率

主营业务收入

占比

ODM

24.86%

8.91%

22.82%

20.42%

26.65%

24.35%

22.18%

17.71%

自有品

牌

48.06%

91.09%

45.86%

79.58%

49.42%

75.65%

52.32%

82.29%

合计

45.99%

100.00%

41.15%

100.00%

43.87%

100.00%

46.98%

100.00%


如上表所示, 报告期内, 发行人 ODM 产品毛利率较自有品牌产品毛利率差距较大。自 2021 年度以来, 发行人已主动减少与低毛利率 ODM 客户的相关交易, ODM 销售金额占主营业务收入的比例逐年减少, 发行人未来仍将集中资源, 重点发展自有品牌产品。


4. 分析各个客户销量、价格和金额变动的原因及合理性


(1) 报告期内内销客户销量、价格和金额变动情况


1) 阿美远东(北京)商业服务有限公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对阿美远东(北京)商业服务有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输

送软管(元)

-

10,875,770.00

14,701,112.40

-

配件(元)

920,288.00

593,359.00

138,735.00

-


销售量

耐高压大流量输

送软管(米)

-

100,000.00

141,440.00

-

配件(个)

800.00

2,648.00

800.00

-


均价

耐高压大流量输

送软管(元/米)

-

108.76

103.94

-

配件(元/个)

1,150.36

224.08

173.42

-


报告期内, 阿美远东(北京)商业服务有限公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于中东地区页岩油气开采。


2020 年度发行人首次与阿美远东(北京)商业服务有限公司开展合作, 相关销售量变动主要系各年中标合同差异所致。报告期内耐高压大流量输送软管销售单价变化较小, 相关配件因为规格型号的不同导致销售均价有一定变化。


2) 北京中卓时代消防装备科技有限公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对北京中卓时代消防装备科技有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输

送软管(元)

320,442.47

4,494,415.94

651,637.17

2,523,478.77

普通轻型输送软

管(元)

4,513.27

68,053.09

2,654.87

10,619.46




配件(元)

-

8,407.09

-

-

其他(元)

-

-

19,115.04

42,690.27


销售量

耐高压大流量输

送软管(米)

2,280.00

29,172.00

4,097.00

12,600.00

普通轻型输送软

管(米)

60.00

4,800.00

60.00

240.00

配件(个)

-

200.00

-

-

其他(米)

-

-

110.52

246.84


均价

耐高压大流量输

送软管(元/米)


140.54


154.07


159.05


200.28

普通轻型输送软

管(元/米)


75.22


14.18


44.25


44.25

配件(元/个)

-

42.04

-

-

其他(元/米)

-

-

172.96

172.94


报告期内, 北京中卓时代消防装备科技有限公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中应急救援供水软管, 用于配套远程供水车辆。


2019 年度, 相关市场处于新兴阶段, 同类产品及竞争对手较少, 因而产品销售价格相对较高。2020 年度以后, 随着市场逐渐成熟, 价格渐趋平稳, 报告期各期北京中卓时代消防装备科技有限公司根据其自身中标情况决定向发行人采购量,导致销售额在不同年度之间存在一定波动。


3) 湖南省应急管理厅


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对湖南省应急管理厅的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至

2021 年度

2020 年度

2019 年度





6 月





金额

耐高压大流量输

送软管(元)

-

-

3,451,327.43

-


销售量

耐高压大流量输

送软管(米)

-

-

5,000.00

-


均价

耐高压大流量输

送软管(元/米)

-

-

690.27

-


报告期内, 发行人仅于 2020 年度中标湖南省应急管理厅集采项目, 其余年度未中标形成销售。


4) 冀中能源峰峰集团有限公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对冀中能源峰峰集团有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软

管(元)

3,752,628.00

16,339,900.00

-

-

配件(元)

352,891.00

1,180,944.00

-

-


销售量

耐高压大流量输送软

管(米)

4,831.00

20,283.00

-

-

配件(个)

106.00

351.00

-

-


均价

耐高压大流量输送软

管(元/米)

776.78

805.60

-

-

配件(元/个)

3,329.16

3,364.51

-

-


报告期内, 冀中能源峰峰集团有限公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中矿用聚氨酯高压软管及相关配件, 用于紧急矿区排水, 该型号软管不仅耐磨性能较强, 而且具备抗静


电、抗阻燃的“双抗”特点, 销售单价显著高于其他种类的耐高压大流量输送软管均价。


5) 江汉油田京江实业潜江有限责任公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对江汉油田京江实业潜江有限责任公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输

送软管(元)

1,053,097.35

-

8,681,115.04

2,139,110.62


销售量

耐高压大流量输

送软管(米)

5,000.00

-

27,063.50

9,756.00


均价

耐高压大流量输

送软管(元/米)

210.62

-

320.77

219.26


报告期内, 江汉油田京江实业潜江有限责任公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管, 2020 年度, 江汉油田京江实业潜江有限责任公司采购了 28Kg 压力 200mm 口径软管, 用于山地地区远程供水, 因作业地形复杂且高度落差较大, 要求产品具备超耐磨、耐候等性能, 导致 2020 年度该客户销售均价高于其他年度。


6) 江苏振翔车辆装备股份有限公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对江苏振翔车辆装备股份有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软管(元)

4,844,690.25

25,646.02

-

2,385,530.98

普通轻型输送软管(元)

45,132.74

197,592.92

303,674.31

-

其他(元)

707.96

-

-

4,106.20


销售量

耐高压大流量输送软管(米)

33,640.00

180.00

-

14,150.00

普通轻型输送软管(米)

600.00

7,320.00

25,992.00

-

其他(米)

4.00

-

-

32.00


均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

144.02

142.48

-

168.59

普通轻型输送软管(元/米)

75.22

26.99

11.68

-

其他(元/米)

176.99

-

-

128.32


报告期内, 江苏振翔车辆装备股份有限公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中应急救援供水软管, 用于配套远程供水车辆。


2019 年度, 市场上配套于远程供水车辆的应急救援供水软管产品相对较少, 市场竞争较为缓和, 发行人产品的销售价格处于较高水平。2020 年度以后, 随着同类产品越来越多, 市场竞争渐趋激烈, 发行人随之降低了该类产品的销售价格。报告期内, 发行人销售给江苏振翔车辆装备股份有限公司的普通轻型输送软管销量较少, 相关单价变化主要是产品规格差异导致的。


7) 克拉玛依市禹荣有限责任公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对克拉玛依市禹荣有限责任公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1

月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

耐高压大流量输

-

5,697,991.15

2,030,973.45

4,427,953.61




送软管(元)





配件(元)

-

409,203.54

-

29,593.38


销售量

耐高压大流量输

送软管(米)

-

45,135.70

17,000.00

32,100.00

配件(个)

-

136.00

-

35.00


均价

耐高压大流量输

送软管(元/米)

-

126.24

119.47

137.94

配件(元/个)

-

3,008.85

-

845.53


报告期内, 克拉玛依市禹荣有限责任公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于新疆地区页岩油气开采。


报告期内, 耐高压大流量输送软管销售单价变化较小, 相关配件均价变化系规格型号的不同所致。


8) 明光浩淼安防科技股份公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对明光浩淼安防科技股份公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软

管(元)

1,702,035.39

4,280,424.77

9,734.51

2,550,036.60

普通轻型输送软管

(元)

-

-

-

38,907.54

配件(元)

-

-

-

2,068.97

其他(元)

8,495.58

-

-

-

销售量

耐高压大流量输送软

管(米)

10,370.00

31,085.00

100.00

18,360.00




普通轻型输送软管

(米)

-

-

-

720.00

配件(个)

-

-

-

20.00

其他(米)

20.00

-

-

-


均价

耐高压大流量输送软

管(元/米)

164.13

137.70

97.35

138.89

普通轻型输送软管

(元/米)

-

-

-

54.04

配件(元/个)

-

-

-

103.45

其他(元/米)

424.78

-

-

-


报告期内, 明光浩淼安防科技股份公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中应急救援供水软管, 用于配套远程供水车辆。


2022 年 1 月至 6 月发行人销售给明光浩淼安防科技股份公司的产品价格较高, 是因为 2021 年度以来发行人耐高压大流量输送软管的主要原材料TPU 和NBR 的价格大幅上涨, 发行人与明光浩淼安防科技股份公司主动协商调整了产品价格, 将材料成本上涨的压力向下游传导。


9) 内蒙古自治区消防救援总队


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对内蒙古自治区消防救援总队的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月

至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

普通轻型输送软管

(元)

-

-

-

6,632,293.80

销售量

普通轻型输送软管

-

-

-

204,600.00




(米)






均价

普通轻型输送软管

(元/米)

-

-

-

32.42


报告期内, 发行人仅在 2019 年度中标内蒙古自治区消防救援总队集采项目并形成销售。


10) 上海格拉曼国际消防装备有限公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对上海格拉曼国际消防装备有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软

管(元)

2,774,300.87

1,019,876.13

874,403.55

-

普通轻型输送软管

(元)

49,123.89

736,671.69

789,006.62

293,115.07

配件(元)

95,185.84

120,690.29

50,929.20

-

其他(元)

24,410.62

451,596.46

345,769.92

34,265.49


销售量

耐高压大流量输送软

管(米)

15,140.00

5,300.00

6,035.50

-

普通轻型输送软管

(米)

2,180.00

69,300.00

54,345.00

20,680.00

配件(个)

100.00

3,018.00

21.00

-

其他(米)

58.88

1,089.28

817.85

81.05


均价

耐高压大流量输送软

管(元/米)

183.24

192.43

144.88

-

普通轻型输送软管

(元/米)

22.53

10.63

14.52

14.17

配件(元/个)

951.86

39.99

2,425.20

-




其他(元/米)

414.58

414.58

422.78

422.78


报告期内, 上海格拉曼国际消防装备有限公司采购的软管规格型号较多, 导致报告期各期产品单价呈现小幅波动趋势。


2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月, 上海格拉曼国际消防装备有限公司采购的耐高压大流量输送软管产品规格型号中单价较低的 150mm 型号产品占比较 2020 年度减少, 导致销售均价有所上升。


2019 年度、2020 年度上海格拉曼国际消防装备有限公司采购普通轻型输送软管中的80mm 型号的软管较多, 而 2021 年度采购的65mm 型号软管较多, 65mm 型号软管单价相对80mm型号较低, 导致 2021 年度普通轻型输送软管销售均价较 2019、2020 年度有所下降。


11) 四川川消消防车辆制造有限公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对四川川消消防车辆制造有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软

管(元)

2,663,884.08

522,150.44

-

-


销售量

耐高压大流量输送软

管(米)

10,611.00

2,040.00

-

-


均价

耐高压大流量输送软

管(元/米)

251.05

255.96

-

-


报告期内, 四川川消消防车辆制造有限公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中应急救援供水软管, 用于配套远程供水车辆。发行人销售给四川川消消防车制造有限公司的产品各期销售均价差异较小。四川川消消防车辆制造有限公司根据其自身中标情况决定是否向发行人采购该产品, 所以销售额和销量在各期间存在一定波动。


12) 西安恒力流体机械有限公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对西安恒力流体机械有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月

至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软

管(元)

-

-

-

3,392,920.34


销售量

耐高压大流量输送软

管(米)

-

-

-

12,300.00


均价

耐高压大流量输送软

管(元/米)

-

-

-

275.85


报告期内, 因客户业务调整, 西安恒力流体机械有限公司仅于 2019 年度向发行人采购耐高压大流量输送软管。


13) 新疆永辰三合市政服务有限公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对新疆永辰三合市政服务有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:




项目


产品类别

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送

软管(元)

-

-

-

3,356,137.99

配件(元)

-

-

-

311,093.07


销售量

耐高压大流量输送

软管(米)

-

-

-

21,983.00

配件(个)

-

-

-

161.00


均价

耐高压大流量输送

软管(元/米)

-

-

-

152.67

配件(元/个)

-

-

-

1,932.26


报告期内, 因客户业务调整, 新疆永辰三合市政服务有限公司仅于 2019 年向发行人采购耐高压大流量输送软管。


14) 新兴重工湖北三六一一机械有限公司


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对新兴重工湖北三六一一机械有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月

至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送

软管(元)

1,971,194.67

1,753,097.36

4,781,079.60

4,550,796.44

普通轻型输送软管

(元)

100,302.25

920.35

453,323.91

-

配件(元)

1,715.49

-

12,978.77

-


销售量

耐高压大流量输送

软管(米)

11,485.00

10,540.00

26,960.00

24,300.00

普通轻型输送软管

(米)

2,700.00

1.14

10,000.00

-




配件(个)

36.00

-

61.00

-


均价

耐高压大流量输送

软管(元/米)

171.63

166.33

177.34

187.28

普通轻型输送软管

(元/米)

37.15

807.32

45.33

-

配件(元/个)

47.65

-

212.77

-


报告期内, 发行人销售给新兴重工湖北三六一一机械有限公司的耐高压大流量输送软管销售均价差异较小; 普通轻型输送软管和配件因为销售量较少, 且具体产品各年度差异较大,导致销售均价波动较大。


15) 应急管理部森林消防局


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对应急管理部森林消防局的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

普通轻型输送软管

(元)

8,671,995.57

3,230,258.40

-

276,106.19

配件(元)

1,211,172.57

-

-

-


销售量

普通轻型输送软管

(米)

328,470.00

91,560.00

-

18,000.00

配件(个)

10,949.00

-

-

-


均价

普通轻型输送软管

(元/米)

26.40

35.28

-

15.34

配件(元/个)

110.62

-

-

-


报告期内, 应急管理部森林消防局向发行人采购普通轻型输送软管中的消防水带。2019 年度, 发行人销售给应急管理部


森林消防局的产品和其他年度型号不一致, 因而销售均价较低。2022 年度, 市场竞争渐趋激烈, 发行人对销售给应急管理部森林消防局的产品价格进行了下调。


16) 中国石油化工集团有限公司7


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对中国石油化工集团有限公司的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送

软管(元)

892,592.92

1,195,575.22

12,202,274.36

2,648,030.56

普通轻型输送软管

(元)

-

14,292.04

-

-

配件(元)

34,398.23

24,336.28

74,993.78

1,551.72

其他(元)

-

14,247.79

143,566.51

-


销售量

耐高压大流量输送

软管(米)

3,600.00

5,150.00

33,918.00

15,700.00

普通轻型输送软管

(元)

-

95.00

-

-

配件(个)

18.00

9.00

279.00

12.00

其他(米)

-

60.00

67.00

-


均价

耐高压大流量输送

软管(元/米)

247.94

232.15

359.76

168.66

普通轻型输送软管

(元/米)

-

150.44

-

-

配件(元/个)

1,911.01

2,704.03

268.79

129.31

其他(元/米)

-

237.46

2,142.78

-


7 注: 中国石油化工股份有限公司华东油气分公司、中国石油化工股份有限公司中原油田普光分公司、江苏新源矿业有限责任公司、中国石油化工股份有限公司江苏油田分公司、中石化华东石油工程有限公司统一披露为中国石油化工集团有限公司。


报告期内, 中国石油化工集团有限公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用xxx地区页岩油气开采。


2020 年度, 发行人销售给中国石油化工集团有限公司的产品中单价较高的 200mm 型号软管占比较大, 导致当年产品价格较其他年度有一定上升。配件及其他产品销售金额较小, 价格变动主要是规格差异所致。


(2) 报告期内外销客户销量、价格和金额变动情况


1) Bridgestone Hosepower, LLC


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 Bridgestone Hosepower, LLC 的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至 6

月

2021 年度

2020 年

度

2019 年

度

金额


耐高压大流量输送软管(元)

3,572,517.96

10,521,047.0

6

-

-

配件(元)

26,470.80

41,744.31

-

-

销售量

耐高压大流量输送软管(米)

12,000.00

48,000.00

-

-

配件(个)

40.00

42.00

-

-

均价

耐高压大流量输送软管(元/

米)

297.71

219.19

-

-

配件(元/个)

661.77

993.91

-

-


报告期内, Bridgestone Hosepower, LLC 向公司采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于北美地区页岩油气开采。


2022 年 1 月至 6 月, 发行人销售给 Bridgestone Hosepower, LLC 的产品结构发生一定变化, 增加了大口径产品的销量,叠加美元兑人民币汇率上涨影响, 产品销售均价有所提高。配件由于不同规格型号间差异较大, 单价波动较大。


2) Huldie Enterprises LLC


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 Huldie Enterprises LLC 的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送

软管(元)

-

9,889,940.88

-

-

配件(元)

-

403,315.28

-

-


销售量

耐高压大流量输送

软管(米)

-

45,000.00

-

-

配件(个)

-

160.00

-

-


均价

耐高压大流量输送

软管(元/米)

-

219.78

-

-

配件(元/个)

-

2,520.72

-

-


报告期内, Huldie Enterprises LLC 因自身业务变动的关系,仅在2021 年度采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于北美地区页岩油气开采。


3) X.X.X.Xxxxxxxxxxx,Inc


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 X.X.X.Xxxxxxxxxxx,Inc 的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软管(元)

7,266,187.33

8,589,552.13

10,626,398.92

45,354,235.45

普通轻型输送软管(元)

243,411.48

597,025.52

-

-

配件(元)

539,904.71

223,037.10

232,303.59

749,325.55

其他(元)

-

80,932.13

-

-


销售量

耐高压大流量输送软管(米)

20,625.20

44,897.42

52,961.03

213,448.06

普通轻型输送软管(米)

3,078.48

61,981.08

-

-

配件(个)

263.00

213.00

445.00

994.00

其他(米)

-

1,097.28

-

-


均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

352.30

191.32

200.65

212.48

普通轻型输送软管(元/米)

79.07

9.63

-

-

配件(元/个)

2,052.87

1,047.12

522.03

753.85

其他(元/米)

-

73.76

-

-


报告期内, X.X.X.Xxxxxxxxxxx,Inc 向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于北美地区页岩油气开采。2020 年度, 北美地区页岩油气市场低迷, X.X.X.Xxxxxxxxxxx,Inc 逐步减少了页岩油气行业相关业务, 采购金额逐步减少。2022 年 1 月至 6 月, 随着北美地区页岩油气市场复苏, X.X.X.Xxxxxxxxxxx,Inc 加大了采购力度。


2022 年 1 月至 6 月, 发行人销售给 X.X.X.Xxxxxxxxxxx, Inc 的耐高压大流量输送软管因为产品结构变化, 增加了大口径产品的销量, 以及美元兑人民币汇率不断上升, 导致销售均价的提高。配件因为各期具体销售的产品不一致, 各年度之间均价差异较大。


4) Kidde Brasil LTDA


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 Kidde Brasil LTDA 的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至

6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

普通轻型输

送软管(元)

-

4,067,781.27

11,925,667.39

14,765,319.09


销售量

普通轻型输

送软管(米)

-

560,250.00

1,766,300.00

2,137,140.00


均价

普通轻型输送软管

(元/米)


-


7.26


6.75


6.91


报告期内, Kidde Brasil LTDA 向发行人采购普通轻型输送软管中消防水带, 用于巴西地区消防市场。


发行人与 Kidde Brasil LTDA 主要通过 ODM 销售模式合作,为了打开南美消防市场, 发行人采用了低价渗透的销售策略,销售单价及毛利率较低。后续在原材料价格上涨的情况下, 2021 年度开始发行人主动缩减与对方的交易规模。


5) LC & Clear


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 LC & Clear 的销量、价格和金额变动情况如下:




项目


产品类别

2022 年1 月至6

月

2021 年度

2020 年度

2019 年度



金额

耐高压大流量输送软管(元)

1,885,166.98

36,310,753.40

16,101,505.19

54,298,951.53

配件(元)

108,227.51

1,387,792.34

863,780.48

1,054,907.72

销售量

耐高压大流量输送软管(米)

8,000.00

149,600.00

80,276.20

263,866.80

配件(个)

86.00

1,171.50

293.00

450.00

均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

235.65

242.72

200.58

205.78

配件(元/个)

1,258.46

1,184.63

2,948.06

2,344.24


报告期内, LC & Clear 向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于北美地区页岩油气开采。


2020 年度, 北美地区页岩油气市场低迷, LC & Clear 减少了页岩油气行业相关业务, 采购金额减少。随着北美地区页岩油气市场复苏, LC & Clear 从 2021 年开始加大了采购力度。


2021 年度, 因为主要原材料价格及海运费上涨等因素, 发行人与 LC & Clear 协商提高了产品售价。由于Trojan Hose & Supply LLC 于 2022 年度收购L C Services of Louisiana LLC页岩油气开采配套业务, 2022 年 1 月至 6 月在完成了前期未执行完订单后, 发行人与 LC & Clear 不再有业务往来。


6) MPS Enterprises, Inc (Milford Pipe & Supply, Inc)


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 MPS Enterprises, Inc (Milford Pipe & Supply, Inc)的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软管(元)

-

2,101,170.22

898,379.61

17,611,442.30

配件(元)

71,417.25

854,994.29

-

1,104,918.99

其他(元)

-

-

-

448,910.20



项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


销售量

耐高压大流量输送软管(米)

2,000.00

8,200.00

5,400.00

87,324.31

配件(个)

25.00

314.00

-

581.50

其他(米)

-

-

-

2,013.00


均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

-

256.24

166.37

201.68

配件(元/个)

2,856.69

2,722.91

-

1,900.12

其他(元/米)

-

-

-

223.01


报告期内, MPS Enterprises, Inc (Milford Pipe & Supply, Inc)向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于北美地区页岩油气开采。


2020 年度, 北美地区页岩油气市场低迷, MPS Enterprises, Inc (Milford Pipe & Supply, Inc)逐步减少了页岩油气行业相关业务, 采购金额逐步减小。


7) Pronghorn LLC


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 Pronghorn LLC 的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

耐高压大流量输送软管(元)

4,749,145.71

3,932,581.12

-

5,302,086.01

配件(元)

226,250.76

-

-

59,050.32

销售量

耐高压大流量输送软管(米)

22,800.00

19,000.00

-

26,600.00

配件(个)

90.00

-

-

30.00

均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

208.30

206.98

-

199.33

配件(元/个)

2,513.90

-

-

1,968.34


报告期内, Pronghorn LLC 向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于北美地区页岩油气开采。 2020 年度, 北美地区页岩油气市场低迷, Pronghorn LLC 暂停了页岩油气行业相关业务, 除 2020 年度以外, 发行人销售给 Pronghorn LLC 的销量和产品价格均较为稳定。


8) Pureline Treatment Systems, LLC


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 Pureline Treatment Systems, LLC 的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

耐高压大流量输送软管(元)

-

3,018,592.37

22,158,027.00

-

配件(元)

-

35,077.47

479,619.04

-

销售量

耐高压大流量输送软管(米)

-

16,000.00

130,000.00

-

配件(个)

-

120.00

1,267.00

-

均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

-

188.66

170.45

-

配件(元/个)

-

292.31

378.55

-


报告期内, Pureline Treatment Systems, LLC 通过其在沙特的分公司向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于中东地区页岩油气开采。


报告期内, 发行人销售给 Pureline Treatment Systems, LLC的销量和产品价格均较为稳定。2021 年度以后, 因 Pureline Treatment Systems, LLC 自身业务调整, 减少了页岩油气行业业务, 发行人与其交易逐渐减少。


9) X.X.Xxxxxx Hose Solution


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 X.X.Xxxxxx Hose Solution 的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软管(元)

4,565,606.92

4,013,425.09

8,150,097.83

6,133,282.23

配件(元)

-

-

-

992.31


销售量

耐高压大流量输送软管(米)

25,600.00

29,937.16

49,750.52

39,150.99

配件(个)

-

-

-

4.00


均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

178.34

134.06

163.82

156.66

配件(元/个)

-

-

-

248.08


报告期内, X.X.Xxxxxx Hose Solution 向发行人采购耐高压大流量输送软管中农业大流量软管, 用于北美地区农业灌溉。发行人销售给X.X.Xxxxxx Hose Solution 的主要产品型号为 150mm至 250mm TPU 软管, 报告期各期单价小幅波动主要是产品规格变化导致的。


10) Red-L Distributors LTD


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 Red-L Distributors LTD 的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度


金额

耐高压大流量输送软管(元)

846,634.82

7,982,978.06

2,665,052.75

15,334,259.29

普通轻型输送软管(元)

2,956,340.06

1,586,235.63

789,429.08

3,466,393.53

配件(元)

716,505.54

144,219.73

426,014.64

584,360.57


销售量

耐高压大流量输送软管(米)

3,228.60

46,917.40

18,019.20

73,575.40

普通轻型输送软管(米)

57,317.64

30,236.16

27,813.00

55,981.92

配件(个)

991.00

124.00

1,113.00

228.00

均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

262.23

170.15

147.90

208.42




普通轻型输送软管(元/米)

51.58

52.46

28.38

61.92

配件(元/个)

723.01

1,163.06

382.76

2,562.98


报告期各期, 发行人销售给 Red-L Distributors LTD 的具体产品型号均不一致, 销量和销售均价存在一定差异但在合理波动范围内。


11) Trojan Hose & Supply LLC


根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对Trojan Hose & Supply LLC 的销量、价格和金额变动情况如下:


项目

产品类别

2022 年 1 月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

耐高压大流量输送软管(元)

119,526,445.06

18,759,620.12

-

-

配件(元)

646,943.42

115,339.55

-

-

销售量

耐高压大流量输送软管(米)

424,923.00

70,600.00

-

-

配件(个)

472.00

36.00

-

-

均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

281.29

265.72

-

-

配件(元/个)

1,370.64

3,203.88

-

-


报告期内, Trojan Hose & Supply LLC 向发行人采购耐高压大流量输送软管中页岩油气压裂供水软管及相关配件, 用于北美地区页岩油气开采。


2022 年 1 月至 6 月耐高压大流量输送软管因为销售的产品结构变化, 增加了大口径产品销售量, 以及美元兑人民币汇率的不断上升, 导致 2022 年 1 月至 6 月销售均价有小幅上升。相关配件规格型号的差异导致均价变动较大。


12) Vale S.A


6

根据发行人提供的销售明细表等文件资料及其说明, 报告期内, 发行人对 Vale S.A 的销量、价格和金额变动情况如下:



项目


产品类别

2022 年 1 月至

月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

金额

耐高压大流量输送软管(元)

-

-

7,540,382.86

-

配件(元)

-

-

764,296.89

-

销售量

耐高压大流量输送软管(米)

-

-

38,459.00

-

配件(个)

-

-

553.00

-

均价

耐高压大流量输送软管(元/米)

-

-

196.06

-

配件(元/个)

-

-

1,382.09

-


报告期内, Vale S.A 仅于 2020 年度向发行人采购耐高压大流量输送软管, 采购的矿用聚氨酯高压软管主要用于矿区紧急排水。


基于上述核查, 本所律师认为, 报告期内发行人各个客户销量、价格和金额的变动具有合理性。


5. 与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等是否存在关联关系及其他利益往来


经本所律师核查, 根据发行人提供的部分客户的中信保资信报告及本所 律 师 于 企 查 查 (xxxxx://xxx.xxx.xxx/) 、 x x 氏 网 站 (xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/)等公开网络信息的查询以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、部分客户的确认, 上述发行人内外销前五大客户与发行人除正常业务往来外, 与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员均不存在关联关系及其他利益往来。


6. 说明各期前五大客户变动较大的原因及合理性, 是否存在刚成立即成为发行人主要客户的情况, 相关合作业务是否具有稳定性及可持续性


经本所律师核查, 根据发行人的说明, 报告期内发行人前五大客户变动情况及变动原因如下:



序号


客户名称

是否前五大客户


变动原因

2022 年 1 月

至 6 月

2021

年度

2020

年度

2019

年度


1


Trojan Hose & Supply LLC


是


是


-


-

2021 年度新增页岩油气开采配套客户, 并于 2022 年度收购 LC & Clear 页岩油气相关业

务。

2

应急管理部森

林消防局

是

-

-

-

2022 年度发行人中标项

目金额较大。


3


J.G.B.

Enterprises,Inc


是


-


-


是

J.G.B. Enterprises,Inc一直是发行人主要客户, 2020 年度、2021 年上半年受下游页岩油气市场低迷影响, 销售金额有

一定下降。


4


Pronghorn LLC


是


-


-


-

Pronghorn LLC 为发行人多年的合作伙伴, 2022 年度因需求增长首

次进入前五大客户排名。


5


江苏振翔车辆装备股份有限公司


是


-


-


-

江苏振翔车辆装备股份有限公司为发行人多年的合作伙伴, 2022 年度因需求增长首次进入前

五大客户排名。


6

Red-L Distributors LTD


-


-


-


是

客户自身业务调整, 减

少了页岩油气领域业务,导致 2020 年度及以后合









作金额有所减少。


7

冀中能源峰峰集团有限公司


-


是


-


-

2021 年度因应急矿区排

水而大量采购矿用聚氨酯高压软管。


8


Bridgestone Hosepower, LLC


-


是


-


-

2021 年下半年北美页岩油气市场复苏, Bridgestone Hosepower, LLC 向发行人采购了较多的页岩油

气压裂供水软管。


9


L C & Clear


-


是


是


是

LC & Clear 为发行人多年的合作伙伴, 2022 年度被 Trojan Hose & Supply LLC 收购页岩油

气相关业务。


10


中国石油化工集团有限公司


-


-


是


-

2020 年度中国石油化工集团有限公司为了开发川渝地区页岩油气, 采购了较多的页岩油气压

裂供水软管。


11


阿美远东(北京)商业服务有限公司


-


是


是


-

报告期内沙特阿拉伯国家石油公司为了开发中东地区页岩油气, 从 2020 年度开始向发行人采购了较多的页岩油气

压裂供水软管。


12

MPS

Enterprises, Inc (Milford Pipe & Supply,

Inc)


-


-


-


是

客户自身业务调整, 减少了页岩油气领域业务量, 导致 2020 年度及以后合作金额有所减少。


13


Kidde Brasil LTDA


-


-


是


是

为了打开南美消防市场,发行人采用了低价渗透的销售策略, 销售单价

及毛利率较低。后续在原









材料价格上涨的情况下, 2021 年度开始发行人主动缩减与 Kidde Brasil

LTDA 的交易规模。


14

Pureline Treatment Systems, LLC


-


-


是


-

2021 年度以后调整业务范围, 减少了页岩油气

行业业务


报告期内, Trojan Hose & Supply LLC 是发行人 2021 年新增的页岩油气压裂供水软管客户, Trojan Hose & Supply LLC 于 2022 年度收购 LC & Clear 页岩油气相关业务。Trojan Hose & Supply LLC 是发行人 2021年度第二大客户、2022 年 1 月至 6 月第一大客户; LC & Clear 是发行人 2019 年度、2021 年度第一大客户, 2020 年度第二大客户。


应急管理部森林消防局是发行人 2022 年 1 月至 6 月的第二大客户, 中国石油化工集团有限公司是发行人 2020 年度的第四大客户, 均是通过招投标形式形成大额销售; J.G.B. Enterprises,Inc 的销售额较为稳定,分别是发行人 2019 年度的第二大客户、2022 年 1 月至 6 月的第三大客户; Pronghorn LLC 和江苏振翔车辆装备股份有限公司是发行人多年的合作伙伴, 2022 年1 月至6 月因需求增长首次进入发行人前五大客户; Red-L Distributors LTD 和 MPS Enterprises, Inc (Milford Pipe & Supply, Inc)在 2019 年分别是发行人的第三大、第四大客户, 后因为采购策略的变化, 采购量逐年减少; 冀中能源峰峰集团有限公司在 2021年因发生应急矿区排水事件, 大量采购发行人矿用聚氨酯高压软管, 是发行人当年的第三大客户; Bridgestone Hosepower, LLC、阿美远东(北京)商业服务有限公司和 Pureline Treatment Systems, LLC 均为报告期发行人页岩油气领域新增客户; Kidde Brasil LTDA 是南美大型消防设备厂商, 是发行人 2019 年度和 2020 年度的第五大客户, 后续因发行人调整销售策略主动收缩与对方的合作, Kidde Brasil LTDA 未继续进入发行人前五大客户。


经本所律师核查, 根据发行人提供的销售明细表、销售合同等文件资料及其说明以及本所律师通过公开网络信息对报告期内发行人主要客户


工商信息、官方网站、年度报告等的查询, 报告期内, 发行人前五大客户成立时间、与发行人合作年限及签订框架协议情况如下:


序号

客户名称

成立时间

与发行人合作年限

是否签订框架协议

1

Trojan Hose & Supply LLC

2016 年

2 年

是

2

应急管理部森林消防局

2019 年

4 年

否

3

J.G.B. Enterprises,Inc

1977 年

7 年

是

4

Pronghorn LLC

2015 年

4 年

是

5

江苏振翔车辆装备股份有限

公司

2010 年

6 年

否

6

Red-L Distributors LTD

1991 年

5 年

是

7

冀中能源峰峰集团有限公司

2003 年

2 年

否

8

Bridgestone Hosepower,

LLC

2014 年

2 年

是

9

LC & Clear

2010 年

8 年

是

10

中国石油化工集团有限公司

1983 年

10 年

否

11

阿美远东(北京)商业服务有

限公司

2011 年

3 年

否


12

MPS Enterprises,

Inc(Milford Pipe & Supply, Inc)


1972 年


5 年


是

13

Kidde Brasil LTDA

1991 年

6 年

是

14

Pureline Treatment

Systems, LLC

1998 年

3 年

是


报告期内, 发行人前五大客户中应急管理部森林消防局成立于 2019 年 度、Pronghorn LLC 成立于 2015 年度、Trojan Hose & Supply LLC 成 立于 2016 年, 其他客户均成立于 2011 年度以前, 不存在刚成立即成为 发行人主要客户的情况。发行人与主要客户合作的历史较长, 其中, 与 中国石油化工集团有限公司合作长达 10 年, 与 LC & Clear 合作 8 年, 与 J.G.B. Enterprises,Inc 合作 7 年, 与江苏振翔车辆装备股份有限公司、 Kidde Brasil LTDA、Red-L Distributors LTD、MPS Enterprises, Inc (Milford Pipe & Supply, Inc)等公司均合作 5 年以上。上述客户与发行人 的合作关系一直维持至今, 发行人与主要客户合作关系的稳定性及可持


续性较强。此外, 发行人与 Trojan Hose & Supply LLC、LC & Clear、

J.G.B. Enterprises,Inc、Pronghorn LLC 等大客户均签订了长期供应的框架协议, 保障产品供应的稳定有序。长期稳定的合作经历、签订长期供应的框架协议促使客户一般不会轻易终止与发行人的合作关系, 发行人与主要客户的合作关系较为稳定、可持续。


基于上述核查, 本所律师认为, 报告期各期发行人前五大客户变动具有合理性, 不存在其他刚成立即成为发行人主要客户的情况, 相关合作业务具有稳定性及可持续性。


7. 客户类型为终端客户还是贸易商, 如为贸易商, 说明向其销售产品的原因、用途及最终销售情况


经本所律师核查, 根据发行人提供的销售明细表及其说明, 报告期内,发行人贸易商客户的销售金额总体占比较小, 发行人主要客户(内、外销前五大客户)的客户类型均为终端客户, 不存在主要客户为贸易商的情形。


(三) 按照合作年限对客户进行分层, 说明各期各层的客户数量、主要客户及新增和减少客户数量、合计销售金额及占比并进行变动分析


按照合作年限对客户进行分层, 说明各期各层的客户数量、主要客户


(1) 报告期各期各层客户数量


经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其确认, 报告期各期发行人各层客户数量情况如下:


合作年限

2022 年 1

月至 6 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度



5 年以上

102

81

61

26

4-5 年

37

37

24

38

3-4 年

33

46

42

29

2-3 年

32

53

55

42

1-2 年

60

71

80

79

1 年以内

113

216

204

195

合计

377

504

466

409


报告期内, 发行人凭借着技术优势和服务优势, 以及成熟的市场开拓能力, 不断开发新客户, 每年新增较多境内外新客户。随着发行人产品质量不断提升, 以及为客户提供持续不断的后续服务, 保持了较好的客户粘性, 各层级客户数量保持稳定增长。


(2) 报告期内按合作年限划分各层的前五大客户及其销售金额及占比


经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及其确认, 报告期内, 按合作年限划分各层的前五大客户及其销售金额及占比情况如下:


1) 合作 5 年以上的客户:


单位: 万元


年度

客户名称

销售金额

收入占比


2022 年 1-6 月

J.G.B. Enterprises,Inc

804.95

2.96%

江苏振翔车辆装备股份有限公司

489.05

1.80%

I.R.P. Industrial Rubber LTD

424.86

1.56%

Mastek 集团

269.23

0.99%

LC & Clear

199.34

0.73%

合计

2,187.43

8.05%


2021 年度

LC & Clear

3,769.85

10.48%

Huldie Enterprises LLC

1,029.33

2.86%

J.G.B. Enterprises,Inc

949.05

2.64%

I.R.P. Industrial Rubber LTD

692.21

1.92%

Mastek 集团

637.40

1.77%




合计

7,077.84

19.68%


2020 年度

LC & Clear

1,696.53

6.39%

江汉油田京江实业潜江有限责任公司

868.11

3.27%

I.R.P. Industrial Rubber LTD

410.03

1.54%

VDT Rubber & Plastics NV/SA

405.66

1.53%

苏州厚利春塑胶工业股份有限公司

175.01

0.66%

合计

3,555.34

13.39%


2019 年度

I.R.P. Industrial Rubber LTD

421.47

1.27%

苏州厚利春塑胶工业股份有限公司

159.31

0.48%

江苏xx船舶装备有限公司

132.47

0.40%

Hrt-Saric D.O.O.

105.95

0.32%

VDT Rubber & Plastics NV/SA

97.20

0.29%

合计

916.40

2.76%


2) 合作 4-5 年的客户:


单位: 万元


年度

客户名称

销售金额

收入占比


2022 年 1-6 月

X.X.Xxxxxx Hose Solution

456.56

1.68%

Red-L Distributors LTD

451.95

1.66%

新兴重工湖北三六一一机械有限公司

207.32

0.76%

Ketek Group INC

188.70

0.69%

APD Petzetakis Schlauchtechnik

GmbH

106.10

0.39%

合计

1,410.63

5.19%


2021 年度

Balticflex LLC

624.33

1.74%

明光浩淼安防科技股份公司

428.04

1.19%

Kidde Brasil LTDA

406.78

1.13%

Megadyne America LLC.

336.00

0.93%

Xxxxxxx Xxxxxxxx Fire Equipment

Ltd.

146.26

0.41%

合计

1,941.41

5.40%


2020 年度

J.G.B. Enterprises,Inc

1,085.87

4.09%

福建侨龙应急装备股份有限公司

279.35

1.05%

Karasto Armaturenfabrik Oehler

232.78

0.88%




GmbH



MZ POTOK LLC

101.04

0.38%

Waterax Inc

90.18

0.34%

合计

1,789.22

6.74%


2019 年度

LC & Clear

4,759.65

14.34%

Associated Enterprises (S) Pte Ltd

302.79

0.91%

潜江市怀盛机械设备租赁有限公司

241.38

0.73%

江汉油田京江实业潜江有限责任公司

213.91

0.64%

南京泰信国际贸易有限公司

178.08

0.54%

合计

5,695.81

17.16%


3) 合作 3-4 年的客户:


单位: 万元


年度

客户名称

销售金额

收入占比


2022 年 1 月至 6 月

应急管理部森林消防局

988.32

3.64%

Tlr Energy Services INC

353.47

1.30%

上海格拉曼国际消防装备有限公司

294.30

1.08%

Segurimax Comercio Atacadista

DE EQ

289.91

1.07%

R.M. Manfredi S.n.c.

133.63

0.49%

合计

2,059.63

7.58%


2021 年度

Red-L Distributors LTD

971.34

2.70%

克拉玛依市禹荣有限责任公司

610.72

1.70%

北京中卓时代消防装备科技有限公司

457.09

1.27%

Tetra Technologies Inc

426.20

1.18%

APD Petzetakis Schlauchtechnik

GmbH

401.69

1.12%

合计

2,867.04

7.97%


2020 年度

Kidde Brasil LTDA

1,192.57

4.49%

新兴重工湖北三六一一机械有限公司

262.80

0.99%

KirMary for Engineering Supplies

255.56

0.96%

Megadyne America LLC.

221.44

0.83%

Mees van den Brink

102.95

0.39%




合计

2,035.32

7.66%


2019 年度

J.G.B. Enterprises,Inc

4,610.36

13.89%

福建侨龙应急装备股份有限公司

215.00

0.65%

Waterax Inc

128.00

0.39%

Vampa Srl

117.84

0.35%

Karasto Armaturenfabrik Oehler

GmbH

107.69

0.32%

合计

5,178.89

15.60%


4) 合作 2-3 年的客户情况:


单位: 万元


年度

客户名称

销售金额

收入占比


2022 年 1 月至 6 月

Phils Pumping and Fabrication

194.63

0.72%

HS Company Pty Ltd

121.73

0.45%

阿美远东(北京)商业服务有限公司

92.03

0.34%

Saudi Sicly CO

71.34

0.26%

Cantas Denizcilik Yangin Guvenlik

Sistemleri San

57.90

0.21%

合计

537.63

1.98%


2021 年度

Segurimax Comercio Atacadista DE

EQ

781.10

2.17%

Coutoflex industria DE Mangueiras

LTDA

431.84

1.20%

应急管理部森林消防局

323.03

0.90%

上海格拉曼国际消防装备有限公司

232.88

0.65%

Tlr Energy Services INC

209.86

0.58%

合计

1,978.71

5.50%


2020 年度

中国石油化工集团有限公司

1,191.27

4.49%

X.X.Xxxxxx Hose Solution

815.01

3.07%

Mendelson - S. Bar Ltd

396.76

1.49%

APD Petzetakis Schlauchtechnik

GmbH

394.58

1.49%

Red-L Distributors LTD

388.05

1.46%

合计

3,185.67

11.99%




2019 年度

Kidde Brasil LTDA

1,476.53

4.45%

Balticflex LLC

963.23

2.90%

LC & Clear

775.74

2.34%

新疆永辰三合市政服务有限公司

366.72

1.10%

西安恒力流体机械有限公司

339.29

1.02%

合计

3,921.51

11.81%


5) 合作 1-2 年的客户情况:


单位: 万元


年度

客户名称

销售金额

收入占比


2022 年 1 月至 6 月

Trojan Hose & Supply LLC

12,017.34

44.21%

冀中能源峰峰集团有限公司

410.55

1.51%

Bridgestone Hosepower, LLC

359.90

1.32%

Logistik-Servis LLC

293.57

1.08%

四川川消消防车辆制造有限公司

266.39

0.98%

合计

13,347.75

49.11%


2021 年度

阿美远东(北京)商业服务有限公司

1,146.91

3.19%

Pureline Treatment Systems, LLC

305.37

0.85%

HS Company Pty Ltd

257.06

0.71%

Phils Pumping and Fabrication

241.88

0.67%

Preachers Pumping Service, INC

97.53

0.27%

合计

2,048.75

5.70%


2020 年度

Segurimax Comercio Atacadista DE

EQ

731.79

2.76%

Coutoflex industria DE Mangueiras

LTDA

251.93

0.95%

延安博达石油工程技术服务有限公司

207.61

0.78%

上海格拉曼国际消防装备有限公司

201.45

0.76%

庆xxx蓉工程技术服务有限公司

154.62

0.58%

合计

1,547.40

5.83%


2019 年度

Red-L Distributors LTD

1,938.50

5.84%

MPS Enterprises, Inc (Milford Pipe &

Supply, Inc)

1,916.53

5.77%

Mendelson - S. Bar Ltd

775.28

2.34%




X.X.Xxxxxx Hose Solution

613.43

1.85%

新兴重工湖北三六一一机械有限公司

455.08

1.37%

合计

5,698.82

17.17%


6) 合作 1 年以内的客户情况:


单位: 万元


年度

客户名称

销售金额

收入占比


2022 年 1 月至 6 月

Hammerhead Rock Tools Ltd

254.48

0.94%

新疆圣德塑料管材有限公司

197.52

0.73%

Hosepower Canada

171.03

0.63%

涿州市xx机械设备有限公司

105.93

0.39%

四川蓝能石油工程技术有限公司

87.17

0.32%

合计

816.13

3.00%


2021 年度

Trojan Hose & Supply LLC

1,887.50

5.25%

冀中能源峰峰集团有限公司

1,752.08

4.87%

Bridgestone Hosepower, LLC

1,056.28

2.94%

River Engineering Co., Ltd

625.64

1.74%

新疆信达众邦石油工程技术服务有限公司

304.5

0.85%

合计

5,626.00

15.64%


2020 年度

Pureline Treatment Systems, LLC

2,263.76

8.52%

阿美远东(北京)商业服务有限公司

1,483.98

5.59%

Vale S.A

830.47

3.13%

Xxxxxxxx Xxxxxxx & Brothers

Company WLL

417.06

1.57%

湖南省应急管理厅

345.13

1.30%

合计

5,340.40

20.11%


2019 年度

内蒙古自治区消防救援总队

663.23

2.00%

PRONGHORN LLC

536.11

1.61%

Petro Rigs ,Inc.

427.57

1.29%

KwipCo LLLP

403.92

1.22%

GREEN AND XXXXXX LLC

364.82

1.10%

合计

2,395.65

7.22%

Document Metadata

Filed: March 27th, 2023