（1）统一社会信用代码：91330201MA2AFW9C4G
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2017-046
金安国纪科技股份有限公司
签署《关于上海xx顿医疗器械有限公司的股权转让之框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 12 月 28 日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海xx顿医疗器械有限公司（以下简称“上海xx顿”或“标的公司”）的股东xxxx管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxxx”）、xxx、xxx（上述股东合称“原股东”）及上海xx顿的关联人xxx签署了《关于上海xx顿医疗器械有限公司的股权转让之框架协议》（以下简称“本协议”）。公司拟使用自有资金收购上海xx顿 60%股权，收购价格为人民币 1.98 亿元。交易完成后，公司持有标的公司 60%股权，xxx、xxx分别持有标的公司 20%股权。
本协议尚需经董事会审议通过后才正式生效。公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、xxxx管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91330201MA2AFW9C4G
（2）主要经营场所：xxxxxxxxxxxx 000-0 x
（0）执行事务合伙人：xxx
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）经营范围：企业管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、xxx
xxx，中国国籍，女，身份证号码：31010819********** 3、xxx
xxx，中国国籍，男，身份证号码：31010819********** 4、xxx
xxx，中国国籍，男，身份证号码：31010819**********，为何xx与xxxxx。
xxxx、xxx、xxx、xxx与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况：
1、公司名称：上海xx顿医疗器械有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：xxx
0、注册资本：200 万人民币
5、营业期限：自 2005 年 01 月 26 日至 2025 年 01 月 25 日
6、注册地址：上海市灵石路 693 号甲
7、经营范围：机械设备零件的销售，从事货物及技术进出口业务；Ⅲ类医疗械生产（详见医疗器械生产许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构
标的公司股东为xxxx、xxxxxxx，xxxx持有标的公司 60%的股权，xxxxxxxx有xxxx 100%的合伙企业份额，并持有标的公司 40%的股权，xxxxxxx为夫妻关系，是标的公司的实际控制人。xxxx
xxx已对本次交易放弃优先受让权。
xxxx及其实际控制人xxxxxxxxx其持有的上海xx顿的股份不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
9、标的公司的主要财务情况
经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海xxx在 2017 年 9 月 30 日（评估基准日）经审计最近一年及最近一期的资产、负债、所有者权益情况如下：
单位：元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年 9 月 30 日 |
资产总额 | 35,980,061.64 | 54,071,107.71 | 68,138,763.95 |
负债总额 | 5,619,117.68 | 10,360,425.34 | 10,825,889.28 |
所有者权益 | 32,529,609.69 | 47,799,815.44 | 60,912,832.22 |
经审计评估基准日经营情况为：
单位：元
项 目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 1-9 月 |
营业收入 | 31,981,395.03 | 39,107,308.21 | 33,461,569.25 |
营业利润 | 12,188,460.96 | 15,524,696.41 | 16,547,738.00 |
净利润 | 10,265,716.94 | 13,021,290.19 | 14,539,627.83 |
标的公司预计2017年、2018年、2019年度实现扣除非经常损益归属于母公司的税后净利润（以下简称“净利润”）和营业收入如下：
单位：万元 | |||
项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 5,000 | 6,000 | 7,800 |
扣非后净利润 | 2,100 | 2,650 | 3,445 |
四、交易定价依据
经评估，上海xx顿在评估基准日（即 2017 年 9 月 30 日）的股东全部权益
评估价值为人民币 338,000,000.00 元，大写叁亿叁仟捌佰万元整。
本次交易的最终价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司出具评估报告中载明的标的股份的评估价值人民币 33,800万元作为参考依据；并经交易各方协商，标的公司 100%股权价值为 33,000 万元，最终确定收购标的公司 60%股权价格为 19,800 万元。
五、协议的主要内容
1、收购标的资产范围：xxxx持有标的公司的 60%股权及其相关的任何及一切股东权益。
2、成交金额：19,800 万元。但若标的公司 2017 年扣非后净利润未能达到
2100 万元，则本次交易的股权转让价款应当相应扣减，具体调整的公式如下：最终股权转让价款=股权转让价款-应扣减的调整金额
应扣减的调整金额=（2,100 万元-2017 年标的公司实际实现的扣非后净利润）
×估值倍数
估值倍数=股权转让价款÷60%÷2,100 万元
3、支付方式：转账/现金支付。
4、支付期限：共分五期支付，支付期限不超过股权工商变更后一年。每期公司向xxxx支付股权转让价款全额的 20%。
5、资金来源：自有资金
6、股权手续的办理：
公司向xxxx支付第一期股权转让价款后的三十日内，原股东应促使标的公司完成本次股权转让所涉的工商变更登记手续。上述手续完成之日，为交割日。
7、过渡期损益分配
(1) 原股东及标的公司保证：截至 2017 年 9 月 30 日，除过往滚存的未分配利润中的 800 万元利润归原股东所有应分配给原股东外，标的公司不存在已宣布但未分配的利润；自 2017 年 9 月 30 日直至交割日，标的公司不会向任何人士分
配或宣布分配任何利润。
(2) 除法律法规另有规定或本协议另有约定的情形外，标的公司截至交割日累积的权益（包括交割日前累积的未分配利润），由本次股权转让完成后的全体股东按照其届时所持标的公司股权比例享有；标的公司截至交割日累积的亏损及任何或有负债、赔偿（如有），由原股东承担；自交割日起，股东各方按照所持股权比例参与标的公司的收益分配、分担标的公司的亏损和风险。
8、协议的生效条件：
本协议经各方有权代表适当签署（非自然人一方应加盖公章）之日起成立，自公司董事会审议通过，且经相关政府部门批准/备案（如需要）后生效。
六、涉及本次股份收购的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。七、本次收购的目的和对公司的影响
x次收购的主要目的是为拓展公司发展空间，培育富有竞争力的新业务增长点；通过并购方式进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的新产业领域，从而实现公司业务双轨发展，提升公司的核心竞争力和长期盈利能力。
本次收购是公司既定推行内生与外延发展并重的发展战略的第一步，为公司在健康医疗产业持续外延式发展奠定了基础，为公司的未来发展提供了新的增长点。通过本次交易，公司将进入一个具有广阔发展空间的新领域，这必将为公司的进一步持续发展打下一个良好的基础。
八、风险提示
上述股权转让协议的签署，需经董事会审议通过后才正式生效。协议项下股权收购事宜的实施尚存在不确定性。本次收购事项可能面临市场、政策、技术、人才、管理、运营等风险影响效益，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、《关于上海xx顿医疗器械有限公司的股权转让之框架协议》
2、《上海xx顿医疗器械有限公司专项审计报告》
3、《金安国纪科技股份有限公司拟收购 60%股权所涉及的上海xx顿医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。