测绘 指 以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信息科学为基础，以全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、地理信息系统（GIS）为技术核心，将地面已有 的特征点和界线通过测量手段获得反映地面现状的图形和位置信息 测绘技术服务 指 利用现代测绘、数据处理加工等技术手段，提供地理信息数据采集、加工处理的专业技术服务 GIS 指 Geographic Information...
证券代码：603021 | 证券简称：山东xx | 上市地：上海证券交易所 |
山东xx玻璃股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 | 交易对方 |
发行股份购买资产 | xxx、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特 创业投资有限公司、xx |
募集配套资金 | 舜和资本管理有限公司 |
二〇二〇年十二月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《山东xx玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。
目 录
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况 49
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明 79
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 80
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本次交易关系的说明 81
七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 82
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
x公司/公司/上市公司/ 山东xx | 指 | 山东xx玻璃股份有限公司，股票简称“山东xx”，股票代 码“603021” |
交易对方 | 指 | x次交易的交易对方，即xxx、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公 司、xx |
济南舜腾弘 | 指 | 济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙） |
东营斯博特 | 指 | 东营经济开发区斯博特创业投资有限公司 |
天元信息/标的公司 | 指 | 山东天元信息技术集团有限公司 |
标的资产 | 指 | 天元信息 45%股权 |
募集配套资金认购方/舜 和资本 | 指 | 舜和资本管理有限公司 |
山东发展投 | 指 | 山东发展投资控股集团有限公司 |
山东国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
xx有限 | 指 | 荣成xx玻璃有限公司，为山东xx前身 |
x次交易/本次重组 | 指 | 山东xx发行股份购买交易对方持有的天元信息 45%股权并 募集配套资金的事项 |
x次资产收购/本次发行 股份购买资产 | 指 | 山东xx发行股份购买交易对方持有的天元信息 45%股权的 事项 |
x次募集配套资金 | 指 | 山东xx发行股份募集配套资金的事项 |
预案/本预案 | 指 | 《山东xx玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》 |
重组报告书 | 指 | 《山东xx玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《股份转让协议》 | 指 | xxxx与xxx、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、xx签署 的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | xxxx与x和资本签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
128 号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字〔2007〕128 号） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
报告期/两年及一期 | 指 | 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 9 月 30 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
测绘 | 指 | 以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信息科学为基础，以全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、地理信息系统（GIS）为技术核心，将地面已有的特征点和界线通过测 量手段获得反映地面现状的图形和位置信息 |
测绘技术服务 | 指 | 利用现代测绘、数据处理加工等技术手段，提供地理信息数据 采集、加工处理的专业技术服务 |
GIS | 指 | Geographic Information System，在计算机软硬件支持下，把各种地理信息按照空间分布，以一定的格式输入、存贮、检索、 更新、显示、制图和综合分析的技术系统 |
GPS | 指 | Global Positioning System,指能在地球表面或近地空间的任何地点为用户提供全天候的 3 维坐标和速度以及时间信息的空 基无线电导航定位系统 |
CMMI 认证 | 指 | Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集成，在全世界范围推广实施的一种软件能力成熟度评估标准，主要用于指导软件开发过程的改进和进行软件开发能力的评 估 |
HSSE | 指 | 即 Health，Safe，Security，Environment 的简称，代表涉及安全的四个主要方面的管理工作：健康（H）、安全（S）、安 保（S）和环境（E）。 |
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
x次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的天元信息 45%股权。本次交易前，上市公司持有天元信息 55%股权。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向x和资本非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易的交易对方济南xxx与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方xxx为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府。本次交易预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将自筹解决。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为交易对方xxx、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、xx。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 1,132.2303 | 17.82% |
xxx | 000.0000 | 12.99% |
济南舜腾弘 | 700.0000 | 11.02% |
东营斯博特 | 172.4150 | 2.71% |
xx | 29.2860 | 0.46% |
合计 | 2,859.6567 | 45.00% |
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 | 20 个交易日 | 60 个交易日 | 120 个交易日 |
市场参考价 | 6.614 | 6.365 | 6.982 |
市场参考价的 90% | 5.953 | 5.728 | 6.284 |
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
（五）上市地点
x次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南xxx因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的
限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
交易对方xxx、赵华刚、东营xx特、xx因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日起 12 个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
x次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
x次募集配套资金的发行对象为x和资本。x和资本以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 | 20 个交易日 |
市场参考价 | 6.614 |
市场参考价的 80% | 5.291 |
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3 亿元。根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为不超过 56,603,773 股。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
x次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
x和资本已出具承诺函，确认其认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
x次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方xxx为xxxx妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
x次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
2019 年 11 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。x和资本成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为x和资本的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方济南xxx与上市公司同受山东发展投间接控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审
计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息成为公司的控股子公司，公司形成了玻璃制造板块和地理信息板块共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方xxx为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东x和资本，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得山东发展投的预批准；
3、本次交易的交易对方济南舜腾弘和东营斯博特已就同意本次交易出具了决策文件；
4、本次交易的配套募集资金认购xx和资本已就认购本次配套募集资金出具了决策文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东舜和资本及舜和资本控股股东山东发展投确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东舜和资本承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1 | 上市公 司；上市公司x | xx真实、准确、完整 | 1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东舜和资本 | 文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的 相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给中介机构或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
2 | 上市公司 | 无违法违规 | 承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重失信行为。 承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易 的情形。 |
3 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规 | 1、本人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格 2、最近五年，本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年，本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 5、本人及本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 6、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法 行为。 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
4 | 上市公司控股股东舜和资本 | 无违法违规 | 承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重失信行为。 承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易 的情形。 |
5 | 上市公司控股股东舜和资本 | 股份减持计划 | 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 股份减持计划 | 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 |
7 | 上市公 司；上市公司董 事、监事、高级管理人员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情 形 | 本公司/本人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
8 | 上市公司控股股东舜和资 本；x和资本董 事、监事、 高级管理 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 | 本公司/本人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
人员 | 第十三条情 形 | ||
9 | 上市公司控股股东舜和资本 | 保持上市公司独立性 | 1、本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 2、本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。 3、上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 4、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。 6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股 东、实际控制人地位损害上市公司及除受本公司控制的股东之外的其他股东的利益。 |
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1 | 交 易 对方 | 信息真实、准确、完整 | 1、本企业/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 2、本企业/本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本企业/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的 相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司、中介机构或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
2 | 交 易 对方 x xx、xxx | xx资产权属清晰 | 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等导致本人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权利争议，且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍； 3、本人保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本人保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用； 4、除 2019 年 4 月，上市公司现金收购标的公司 55%股权中，本人与上市公司签订了补充协议作出针对该次现金收购的业绩承诺之外，本人与标的公司及其下属子公司的管理层(董事、监事、高级管理人员)以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在股权回购等对赌协议、对赌 条款或其他类似安排。 |
3 | 交 易 对方 济 南xxx、东 营 斯博特、xx | 标的资产权属清晰 | 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，本企业/本人已依法对标的公司履行出资义务，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等导致本企业/本人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本企业/本人持有标的公司股权权属清晰，不存在任何权利争议，且不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利限制的情形，持有的标的公司股权的过户或转移不存在法律障碍； 3、本企业/本人保证标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并 拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
利；如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，本公司/本人保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用； 4、本企业/本人与标的公司及其下属子公司的管理层(董事、监事、 高级管理人员)以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。 | |||
4 | 交 易 对方 | 无违法违规 | 1、最近五年内，本企业及本企业主要管理人员/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、最近五年内，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良 记录； 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
5 | 交 易 对方 济 南舜腾弘 | 股份锁定 | x企业本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定； 若本企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。 |
6 | 交 易 对方 x xx、赵华刚、东营xx特、xx | 股份锁定 | x公司/本人本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自发行结束之日起 12 个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况，本公司/本人将在上市公司审议本次交易正式方案的董事会召开日前，出具补充承诺确定。 |
7 | 交 易 对方 x xx、赵华刚、xx | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情 形 | 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
8 | 交 易 对方 济 南 | 不存在《关于加强与上 | x企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
舜腾弘 | 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形 | 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
9 | 交 易 对方 东 营斯博特 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情 形 | x公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
10 | 募 集 配套 资 金认 购 xx 和 资本 | 信息真实、准确、完整 | 1、本公司/本人将及时向上市公司、参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给中介机构或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司/本人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
11 | 募 集 配套 资 金认 购 xx 和 资本 | 无违法违规 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 | |||
1、本公司以现金认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购； | |||
募 集 配 | 2、该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定； | ||
12 | 套 资 金 认 购 方 | 股份锁定 | 3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， |
x 和 资 | 在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票； | ||
x | 4、若本合伙企业的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 | ||
调整； | |||
5、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。 |
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩补偿承诺安排
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。募集资金认购方亦就其认购的本次募集配套资金发行的股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露
重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
（一）本次交易审批风险
x次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及募投项目实施风险
x次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及募投项目实施存在风险。
（一）地理信息行业市场竞争激烈的风险
国内测绘及地理信息行业竞争十分激烈，天元信息主要的竞争对手包括全国性及地区性的测绘及地理信息服务公司和事业单位。若竞争对手大幅降低产品服务的价格，则竞争可能会加剧，无法保证天元信息的产品和服务享有绝对优势且
持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证天元信息未来能持续增加或维持现有市场份额。
此外，若国内测绘及地理信息行业竞争加剧，导致标的公司在部分区域的单位成本上升，则可能导致标的公司难以巩固竞争优势，进而导致相应业务毛利率下降，影响标的公司的盈利能力。
（二）自国家机关及事业单位取得的收入占比较大的风险
标的公司从事的地理信息业务主要为提供包括地理信息数据采集、加工处理、软件开发、数据集成服务等在内的专业技术服务，自政府及事业单位取得的项目收入占各期营业收入比例较高，行业的快速发展也依赖于国家有关政策和长期规划。如未来我国城镇化进程放缓、固定资产投资规模下降、海洋林地等自然资源领域测绘需求降低，或行业政策出现其他负面变化，将对发行人未来经营业绩造成不利影响。
（三）应收账款信用风险
公司应收账款客户主要系各类政府职能部门、事业单位以及大型工程单位，资信状况较为良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小。但若应收账款客户预算或财务状况出现重大不利变化，将会使本公司面临信用风险及存在坏账损失的风险。与此同时，考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程，公司收款亦存在一定的季节性因素，部分业务收款周期相对较长，若应收账款客户出现大规模延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
（四）技术失密和人员流失风险
天元信息是一家专业从事测绘和地理信息服务的xx技术企业。天元信息在主营业务领域具备完善的业务资质，拥有充足的技术储备和优秀的人才队伍。公司目前已通过申请专利、计算机软件著作权等形式对拥有的自主知识产权和核心技术加以保护。但仍不排除部分技术被泄密和窃取的风险。此外，考虑到未来公司规模的逐步扩大，服务领域的进一步拓宽以及新产品新应用的不断开发，公司对技术人才的需求量将会不断增加，而行业的快速发展也将导致市场对上述人才
的争夺日趋激烈。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心技术人员流失的情况，将影响公司的长期经营和发展。
（五）资质到期无法延续的风险
国家对测绘行业实行资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模方面的管理，其中测绘甲级资质可在资质专业范围内在全国承接各类规模的测绘业务，在具体企业通过招投标等方式进行采购时，又会基于其个性化的需求，要求供应商具备其他资质。经过多年积累，标的公司形成了以测绘甲级资质证书为核心的资质体系，为公司业务开展、市场拓展提供了坚实基础。但是，相关资质均具有有效期，未来如果出现影响资质取得的事项而造成相关资质无法延续，则根据资质性质对公司经营和业务产生不同程度的影响。
（六）募集配套资金投资项目不能达到预期收益的风险
x次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
公司本次募集资金投资项目的建设实施将有利于公司经营规模的扩大、盈利能力的提升以及战略目标的实现。但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资成本变化而导致的风险，同时，宏观经济形势变化、产业政策变动、市场情况变化、技术进度等因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及产生的经济效益造成一定的影响。
（七）产品质量责任风险
根据《中华人民共和国测绘法》，测绘成果质量不合格的，责令测绘单位补测或者重测；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级直至吊销测绘资质证书；造成损失的，依法承担赔偿责任。如果公司在质量控制过程中出现产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担法律责任的风险。
（八）经营场所租赁风险
截至本预案出具之日，标的公司（含子公司）存在通过租赁方式取得生产经营所用场所的情形。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则标的公司下属公司可能需要更换新的生产经营场所，导致标的公司停工、搬迁，对其生产经营造成一定的不利影响。提请投资者关注标的公司生产经营场所租赁产生的风险。
（九）税收优惠风险
截至本预案出具之日，天元信息被认定为xx技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受xx技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致公司不再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司的利润水平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。
（十）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，标的公司在业务经营、产品需求等方面将受到一定的负面影响，因此天元信息经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（一）本次交易完成后的整合风险
天元信息于 2019 年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对天元信息形成有效管控。本次交易是上市公司增强地理信息业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步强化与天元信息的整
合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥天元信息的原有优势。但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利影响。
（二）业绩承诺相关风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业并购重组
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），提出促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、地理信息行业具有良好的发展潜力
随着我国城镇化水平的不断提高，基础设施和自然资源设施建设的不断发展，勘察测绘需求和地理信息数据使用需求不断增加，地理信息行业具有稳定的市场空间和增长潜力。《测绘地理信息事业“十三五”规划》也提出了推进新型基础测绘建设、开展地理国情常态化监测、加强应急测绘建设、统筹航空航天遥感测绘、推进全球地理信息资源开发的重点任务。
数据是国家基础性战略资源，是新一轮科技革命的核心要素。测绘地理信息服务行业是时空数据的源头，具有多源、海量、更新快速的综合特点，已广泛应用于政府、民生、资源行业等各个领域，对于智慧城市、移动电子商务、土地利用、资源管理、自然灾害预警等应用亦具有重要的基础作用。因此，大数据、智慧城市等行业的高速增长也将带动地理信息服务行业的快速发展。
3、上市公司业务结构调整的发展战略
近年来，上市公司玻璃制造板块业务收入增长乏力，国内有效市场需求增长乏力及面对xx的环保压力、低层次同质化无序竞争等多种因素影响下，全行业大部分企业生产运行形势xx。我国日用玻璃行业亟待利用技术创新和企业集团规模效应形成新的竞争态势，促进行业提质增效和转型升级，推动行业高质量发展。
在此背景下，上市公司结合自身情况与内外部各项因素，主动进行业务结构和发展战略调整，2019 年通过现金收购天元信息 55%股权进入地理信息业务领域，形成了玻璃制造和地理信息双主业共同经营的业务结构，为上市公司带来新的盈利增长点，提升上市公司竞争实力。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司在地理信息业务领域的布局
天元信息是一家专门从事工程测量、地下管线探测、管道检测、地理信息系统建设、三维建模、软件开发的综合性专业公司，同时涉足于无人机研发与航测技术服务、油田微地震服务、地质导向服务等领域，是一家集科研开发、生产经营及技术咨询服务于一体的高科技企业。
上市公司已于 2019 年完成对天元信息 55%控股权的现金收购，本次收购天元信息剩余 45%的少数股权，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对地理信息业务板块的资产完整性和业务布局，为未来进一步做优做强地理信息业务板块业务，提升公司整体竞争力奠定基础。
2、促进天元信息业务快速发展
x次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司将充分发挥自身的平台作用，积极对接资本市场，支持和促进天元信息地理信息服务业务的更快发展。同时，上市公司作为山东省人民政府旗下山东发展投控制的重要上市公司，亦将充分发挥股东优势，协同股东资源，促进天元信息业务的快速发展。
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得山东发展投的预批准；
3、本次交易的交易对方济南舜腾弘和东营斯博特已就同意本次交易出具了决策文件；
4、本次交易的配套募集资金认购xx和资本已就认购本次配套募集资金出具了决策文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为交易对方xxx、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、xx。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 1,132.2303 | 17.82% |
xxx | 000.0000 | 12.99% |
济南舜腾弘 | 700.0000 | 11.02% |
东营斯博特 | 172.4150 | 2.71% |
xx | 29.2860 | 0.46% |
合计 | 2,859.6567 | 45.00% |
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 | 20 个交易日 | 60 个交易日 | 120 个交易日 |
市场参考价 | 6.614 | 6.365 | 6.982 |
市场参考价的 90% | 5.953 | 5.728 | 6.284 |
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
（五）上市地点
x次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南xxx因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的
限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
交易对方xxx、赵华刚、东营xx特、xx因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日起 12 个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
x次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
x次募集配套资金的发行对象为x和资本。x和资本以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 | 20 个交易日 |
市场参考价 | 6.614 |
市场参考价的 80% | 5.291 |
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3 亿元。根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为不超过 56,603,773 股。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
x次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
x和资本已出具承诺函，确认其认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配
套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
x次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方xxx为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。
x次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
2019 年 11 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。x和资本成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为x和资本的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方济南xxx与上市公司同受山东发展投间接控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息成为公司的控股子公司，公司形成了玻璃制造板块和地理信息板块共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方xxx为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东x和资本，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。
第二节 上市公司基本情况
公司名称 | 山东xx玻璃股份有限公司 |
注册资本 | 319,948,070 元 |
法定代表人 | xxx |
设立日期 | 2001 年 12 月 29 日 |
上市日期 | 2015 年 4 月 23 日 |
统一社会信用代码 | 913710007060840744 |
注册地址 | 山东省荣成市石岛龙云路 468 号 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 000000.XX |
股票简称 | 山东xx |
互联网地址 | |
经营范围 | 日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准书核准范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
公司前身为xx有限，成立于 1998 年 7 月 13 日。
2001 年 11 月 12 日，xx有限股东会作出决议，以全体 43 名自然人股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。根据xxxx和信有限责任会计师事务所（2001）鲁正审字 10191 号《审计报告》，截至 2001 年 10 月 31 日，xx有限
净资产为 48,905,308.28 元。本次整体变更将其折为股本 4,890 万股，每股面值
1.00 元，其余净资产 5,308.28 元计入资本公积。
2001 年 11 月 20 日，xxxx和信有限责任会计师事务所出具（2001）鲁
正验字第 10046 号《验资报告》，对公司发起人的出资情况进行了验证。
2001 年 12 月 18 日，山东省经济体制改革办公室下发《关于同意荣成xx
玻璃有限公司变更为山东xx玻璃股份有限公司的函》（鲁体改函字[2001]47
号），并颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2001]59 号）。
2001 年 12 月 29 日，公司从山东省工商局领取了注册号为 3700002801547
的《企业法人营业执照》。
xx有限整体变更为股份公司时共有 43 名发起人股东，各发起人的持股情况如下：
序号 | 发起人名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,860.43 | 58.50% |
2 | xxx | 000.00 | 9.96% |
3 | xx | 166.19 | 3.41% |
4 | 王正义 | 67.15 | 1.37% |
5 | xxx | 67.15 | 1.37% |
6 | 王忠刚 | 67.15 | 1.37% |
7 | 汤光青 | 67.15 | 1.37% |
8 | 宋国明 | 67.15 | 1.37% |
9 | 王代永 | 67.15 | 1.37% |
10 | 王祖通 | 67.15 | 1.37% |
11 | 赵建华 | 67.15 | 1.37% |
12 | xxx | 60.43 | 1.24% |
13 | xxx | 60.43 | 1.24% |
14 | xxx | 53.72 | 1.10% |
15 | 牛文建 | 45.32 | 0.92% |
16 | 侯朝杰 | 45.32 | 0.92% |
17 | xxx | 00.00 | 0.92% |
18 | 毕国新 | 45.32 | 0.92% |
19 | 宋建宾 | 45.32 | 0.92% |
20 | xxx | 30.22 | 0.62% |
21 | 周德军 | 30.22 | 0.62% |
22 | 边学 | 30.22 | 0.62% |
23 | 戴振滋 | 30.22 | 0.62% |
24 | 赵寿建 | 30.22 | 0.62% |
25 | xxx | 15.11 | 0.31% |
26 | 宋金芳 | 15.11 | 0.31% |
27 | 慕小花 | 15.11 | 0.31% |
28 | xx | 15.11 | 0.31% |
29 | 陈福兰 | 15.11 | 0.31% |
30 | 刘金清 | 15.11 | 0.31% |
31 | 宋明山 | 15.11 | 0.31% |
32 | 董崇法 | 15.11 | 0.31% |
33 | xxx | 15.11 | 0.31% |
34 | 王华楠 | 15.11 | 0.31% |
35 | 于xx | 15.11 | 0.31% |
36 | 吕世明 | 15.11 | 0.31% |
37 | xxx | 15.11 | 0.31% |
38 | 毕秀丽 | 15.11 | 0.31% |
39 | 毕见顺 | 15.11 | 0.31% |
40 | 汤国民 | 15.11 | 0.31% |
41 | 王加民 | 15.11 | 0.31% |
42 | 刘江涛 | 15.11 | 0.31% |
43 | xxx | 15.11 | 0.31% |
合计 | 4,890.00 | 100.00% | |
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东省人民政府。
1、控股股东概况
x和资本的基本情况如下：
公司名称 | x和资本管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370100MA3CFL184D |
注册资本 | 75,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 xxxxxx xx 407-3 |
经营范围 | 以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸 |
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务； 企业财务顾问服务；企业上市重组服务；企业并购服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
x和资本的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 山东发展投 | 75,000 | 100.00% |
合计 | 75,000 | 100.00% | |
2、实际控制人概况
山东省人民政府为公司的实际控制人。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本预案出具之日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
山东省人民政府
70%
山东发展投资控股集团有限公司
山东省社会保障基金理事会
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
30%
100%
x和资本管理有限公司
16.48%
山东xx玻璃股份有限公司
（三）最近六十个月的控制权变动情况
2019 年 11 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化具体情况如下：
2019 年 11 月 13 日，x和资本与上市公司前实际控制人xxx签署了《关于山东xx玻璃股份有限公司之股份转让协议》，x和资本以协议转让方式受让xxxx有的上市公司 8.42%股份（26,950,000 股）。同时，xxx不可撤销地放弃其转让完成后持有的上市公司 20.00%股份（63,989,614 股）对应的表决权。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述协议转让已于 2019
年 12 月 27 日完成了过户登记手续。
本次权益变动完成后，x和资本合计持有上市公司 16.48%股份（52,727,080股），xxx持有上市公司表决权比例降为 5.27%，xxx与其一致行动人xx合计持有上市公司表决权比例为 6.62%。
因此，上市公司控股股东及实际控制人发生变化，x和资本成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为x和资本的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。
报告期内，公司主营业务分为玻璃制造板块和地理信息板块。
（一）玻璃制造板块
公司玻璃制造板块的主营业务为研发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐，年玻璃制品产量约 40 万吨。公司的玻璃器皿产品主要以玻璃高脚杯为主；玻璃瓶罐产品按用途分为酒水饮料瓶、食品调味品瓶，以及医药包装瓶等三大类十几个品种，直接面向酒类、食品、饮料、药品等生产企业进行销售。
（二）地理信息板块
公司于 2019 年完成对天元信息 55%股权的收购，天元信息成为公司的控股子公司。天元信息是一家专门从事工程测量、地下管线探测、管道检测、地理信息系统建设、三维建模、软件开发的综合性专业公司，同时涉足于无人机研发与航测技术服务、油田微地震服务、地质导向服务等领域，是一家集科研开发、生产经营及技术咨询服务于一体的高科技企业。
最近三年，公司主营业务按产品收入分布如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
瓶罐 | 63,765.46 | 73.60% | 60,516.98 | 75.46% | 59,490.18 | 75.83% |
器皿 | 9,326.80 | 10.76% | 11,908.74 | 14.85% | 13,879.96 | 17.69% |
玻璃棉 | 5,356.96 | 6.18% | 6,621.32 | 8.26% | 2,631.58 | 3.35% |
专业技术服务 | 7,285.95 | 8.41% | - | - | - | - |
其他业务 | 908.10 | 1.05% | 1,149.69 | 1.43% | 2,449.65 | 3.12% |
合计 | 86,643.27 | 100.00% | 80,196.73 | 100.00% | 78,451.37 | 100.00% |
注：上述财务数据已经审计。
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 /2020 年 1-9 月 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 |
总资产 | 346,193.33 | 332,662.23 | 291,549.97 | 308,586.97 |
净资产 | 123,817.27 | 140,546.94 | 136,492.49 | 137,893.06 |
营业收入 | 65,027.53 | 86,643.27 | 80,196.73 | 78,451.37 |
利润总额 | 3,016.85 | -9,218.85 | 2,365.83 | 3121.86 |
净利润 | 2,115.44 | -8,581.72 | 1,122.04 | 2,126.70 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -4,258.92 | 615.46 | 7,599.40 | 6,157.41 |
资产负债率 | 64.23% | 57.75% | 53.18% | 55.31% |
毛利率 | 28.31% | 17.73% | 22.88% | 25.26% |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.30 | 0.06 | 0.08 |
注：公司截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
第三节 交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份的方式购买xxx、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、xx合计持有的天元信息 45%的股权，本次发行股份购买资产的交易对方为xxx、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、xx。上述交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 1,132.2303 | 17.82% |
xxx | 000.0000 | 12.99% |
济南舜腾弘 | 700.0000 | 11.02% |
东营斯博特 | 172.4150 | 2.71% |
xx | 29.2860 | 0.46% |
合计 | 2,859.6567 | 45.00% |
（一）xxx
截至本预案出具之日，xxx的基本情况如下：
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 6542231973******** |
是否拥有其他国家或 地区的居留权 | 无 |
（二）xxx
xx本预案出具之日，赵华刚的基本情况如下：
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 3705021975******** |
是否拥有其他国家或 地区的居留权 | 无 |
（三）济南xxx
1、企业基本信息
公司名称 | xxxxx投资合伙企业（有限合伙） |
统一信用代码 | 91370112MA3FGK7E7K |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 xxxxxxxx 000-0 x |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 山东舜宁股权投资基金管理有限公司 |
成立时间 | 2017 年 8 月 30 日 |
经营范围 | 以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，济南舜腾弘的控制关系结构图如下：
100%
77.63%
70%
30%
x和资本管理有限公司
山东发展投
51%
1.68%
84%
济南舜腾弘投资合伙企业
（有限合伙）
济南产业发展基金管理有限公司
山东一圈一带产业投资基金有限公司
山东舜宁股权投资基金管理有限公司
14.32%
山东舜宁股权投资基金管理有限公司为济南舜腾弘执行事务合伙人。山东舜宁股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 山东舜宁股权投资基金管理有限公司 |
统一信用代码 | 91370800MA3EQY0D6A |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 xxxxxxxx 000-0 x |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 秦海鸥 |
注册资本 | 1,314 万元 |
成立时间 | 2017 年 10 月 31 日 |
经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、主营业务发展情况
济南舜腾弘除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产总额 | 4,032.19 | 4,029.45 |
负债总额 | 0.00 | 0.00 |
所有者权益 | 4,032.19 | 4,029.45 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 2.73 | 120.61 |
净利润 | 2.73 | 120.61 |
注：上述财务数据未经审计。
（四）东营斯博特
1、企业基本信息
公司名称 | 东营经济开发区斯博特创业投资有限公司 |
统一信用代码 | 91370500597815965E |
注册地址 | 东营市府前大街 59 号孵化大厦B 楼 510 房间 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
成立时间 | 2012 年 6 月 4 日 |
经营范围 | 以自有资产创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；为创业企业提供创业管理服务业务（需经许可的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，东营斯博特的控制关系结构图如下：
东营经济技术开发区管理委员会
100%
东营经济技术开发区国有资产运营有限公司
100%
55%
30%
东营经济开发区斯博特创业
投资有限公司
山东省鲁信投资控股集团有限公司
黄河三角洲投资管理有限公司
东营市xxxx投资有限公司
15%
东营经济技术开发区管理委员会间接持有东营斯博特 55%股权，为其实际控制人。
3、主营业务发展情况
东营斯博特除对所持有公司股权的投资管理外，无其他经营性业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产总额 | 10,479.83 | 10,482.48 |
负债总额 | -0.03 | -0.03 |
所有者权益 | 10,479.86 | 10,482.51 |
项目 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -2.65 | -17.83 |
净利润 | -2.65 | -17.83 |
注：上述财务数据未经审计。
（五）xx
截至本预案出具之日，xx的基本情况如下：
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 6524021973******** |
是否拥有其他国家或 地区的居留权 | 无 |
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，xxxxx为上市公司的关联方；交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，xxx为赵华刚之妻，赵华刚、xxx为上市公司关联方。
（二）交易对方之间的关联关系说明
截至本预案出具之日，交易对方xxx、xxxx夫妻关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本预案出具之日，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理。
除上述情形外，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，最近五年内，本次交易对方及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，最近五年内，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
第四节 交易标的情况
公司名称 | 山东天元信息技术集团有限公司 |
统一信用代码 | 91370500745698650B |
注册地址 | 东营市东营区南一路 228 号 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 赵华刚 |
注册资本 | 6,354.797 万元人民币 |
成立时间 | 2003 年 1 月 8 日 |
经营范围 | 计算机技术开发、服务及系统集成；三维建模及应用开发；卫星遥感影像图处理；GPRS无线遥测、遥控自动化系统开发、应用； GPS测绘设备生产、销售；GPS定位技术服务及相关软硬件产品开发及销售；测井资料解释处理、油田地质评价及井下测量技术研究服务；微地震评价系统及油田地质导向服务系统应用开发、服务及销售；安全监控、仪器仪表、物联网技术开发及服务；热力设备系统开发、应用；油田井下工具及钻井工具研发、销售及服务；管道检测、电缆防腐层检测；档案数字化数据处理；地名标志制作及设置；地理信息系统工程；石油工程技术服务、技术开发；软件信息技术咨询服务；石油装备研发、销售；测井、测试技术服务；地面微地震监测技术服务；智慧城市平台技术开发；智慧城市顶层设计、咨询；智慧城市系统集成；自有设备租赁（不含融资租赁）；电脑及耗材、机电设备销售；土地规划、土地登记代理、土地开发整治；林业调查规划设计；工程勘察、工程设计；城乡规划编制；电子及智能化工程；地图编制及出版；互联网服务；数据处理及存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
（二）控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本预案出具之日，上市公司为天元信息的控股股东，山东省人民政府为天元信息的实际控制人。天元信息的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
山东xx | 3,495.1403 | 55.00% |
xxx | 1,132.2303 | 17.82% |
xxx | 000.0000 | 12.99% |
济南舜腾弘 | 700.0000 | 11.02% |
东营斯博特 | 172.4150 | 2.71% |
xx | 29.2860 | 0.46% |
合计 | 6,354.7970 | 100.00% |
山东xx | xxx | 赵华刚 | 济南舜腾弘 | 东营斯博特 | xx |
55%
17.82%
12.99%
11.02%
2.71%
天元信息
0.46%
标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 10 月 31 日 /2020 年 1-10 月 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
总资产 | 45,728.43 | 35,797.58 | 26,223.88 |
净资产 | 29,864.71 | 29,401.80 | 23,953.65 |
营业收入 | 22,760.09 | 21,520.53 | 12,832.02 |
净利润 | 5,004.47 | 4,508.32 | 3,574.64 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -5,398.73 | -4,505.44 | -1,361.01 |
注：标的公司上述财务数据未经审计。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
天元信息的主营业务包括测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）工程及运维服务及软件开发及应用业务，同时涉足于油田技术服务、勘察规划施工综合化服务等领域，标的公司客户包括国有企业、政府机关及事业单位等。
（二）主要产品和服务
天元信息深耕测绘及地理信息系统建设服务行业多年，是一家拥有甲级测绘资质的xx技术企业，标的公司的主要产品和服务如下：
1、测绘技术及地理信息系统建设服务
（1）测绘技术服务
天元信息测绘技术服务包括工程测量业务、不动产测绘业务、三维点云建模业务及航测遥感等业务。测绘技术服务是指利用现代测绘、数据处理加工等技术手段，提供地理信息数据采集、加工处理的专业技术服务。
（2）地理信息系统建设服务
天元信息自成立以来，一直专注于地理信息系统的研究、开发与建设，标的公司提供的二、三维地理信息系统建设服务是一个涵盖了数据采集、测绘、建模、应用开发的全业务链集成解决方案。
2、管网（管廊）工程及运维服务
天元信息管网（管廊）工程及运维服务包括管网（管廊）勘测设计、施工放样、探测维护、清淤疏浚、防腐检测等管网全套业务，以及管网（管廊）智慧化管控平台建设等业务。该业务是指利用测绘及地理信息系统和智能监控等技术手段，提供管网管线基础信息与专业信息获取、加工处理、智能化管理等功能的技术服务。
3、软件开发及应用业务
（1）行业应用软件产品
天元信息行业应用软件产品涉及行业应用开发、业务数据对接及应用、移动应用开发、导航开发和 OA 办公系统开发等业务，主要应用于能源、防汛、安全、巡检、税务、政务、项目管理等方面。
（2）“智慧中国”解决方案服务
天元信息“智慧中国”解决方案服务包括时空大数据平台建设、智慧农业综合管理平台建设、城市智慧管网平台建设、河长制时空信息管理平台建设、城市内涝预警检测平台建设、国土空间规划监测预警评估系统建设、智慧油区及智慧气区建设等服务。
（三）盈利模式
天元信息主要通过为客户提供测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）工程及运维服务及软件开发及应用业务来取得收入。目前天元信息项目合同主要来源于政府部门和企事业单位，客户需求、工作内容、成果形式以及工作量等存在差异，成交价格会有所不同。天元信息根据客户需求为其提供定制化服务方案，综合考虑技术难度、服务要求、服务成本等因素参与竞争或进行商洽确定合同价格，通过采取先进技术手段、高效组织管理等提高效率获取相应的收益和利润。
（四）核心竞争力
1、技术优势
天元信息以xxxxx，xxxxx，xxxxxxxxxxxx，xxxx整合技术资源进行研究开发工作，中心软硬件建设均按行业先进实验室的标准，建立起集产品和技术开发创新、产学研、对外合作、技术培训、技术服务、政策调研于一体辐射整个生产经营活动的职能。多次与高校、研究所等科研院所协作，专门进行 GIS 和 GPS 前沿技术的开发和研究。天元信息拥有多项先进技术并获取了相应的软件著作权，目前拥有超过 100 项软件著作权。
2、人员优势
天元信息拥有一支人才结构合理、整体素质较高的专业技术队伍。具有 10年以上服务经验的高级技术人才众多，天元信息还专门聘请了包括知名教授在内的数名高级顾问。天元信息的核心管理层深耕地理信息领域多年，具有丰富的运营管理经营，能够准确把握行业发展动向，并结合具体情况对发展规划及时作出战略性调整，从而为发展提供持续动力。
3、特定市场准入优势
天元信息深耕测绘及地理信息系统服务行业多年，形成了较为齐全的资质体系。天元信息的核心资质为中华人民共和国自然资源部签发的甲级测绘资质，依托标的公司的甲级测绘资质，天元信息可广泛开展除海洋测绘、导航电子地图制作外的各类测绘业务。
此外，天元信息还积累了软件开发领域的 CMMI5 资质，并在林业等其他领域中也有相应的准入资质，这些资质积累为标的公司业务在各行各业的深入拓展提供了有利条件。同时，天元信息获得了胜利油田、中国石油大港油田、新疆油田、吉林油田等客户准入证，这些准入证既是客户对标的公司服务质量的认可，也是标的公司开拓业务承接项目的优势所在。
4、质量控制及经验优势
天元信息自成立之时即贯注产品技术的研发及服务质量体系的建设与管理。 2015 年 12 月，天元信息通过质量、环境管理体系、职业健康安全和 HSSE 管理体系的认证。天元信息已完成大量的地下管道探测检测和数据建设任务，开发建设完成众多软件平台，在过往项目中积累了丰富的工程经验。
5、品牌优势
多年来，天元信息以良好的测绘产品质量和迅捷的客户需求反馈获得了较好的口碑，以良好的业绩和较高的品牌认知参与市场竞争。目前，天元信息已获得了大庆油田、胜利油田、中国石油大港油田、新疆油田等客户准入证，这些准入证既是客户对天元信息品牌的认可，也是天元信息开拓业务承接项目的优势所在。经过多年数据耕耘，天元信息广泛涉入了全国各大油田地信数据业务，进一步加强了标的公司的品牌优势。天元信息曾荣获 2017 年中国地理信息产业优秀工程奖铜奖、2018 年中国地理信息产业百强企业、2019 年中国地理信息产业百强企业等多项荣誉，在 2020 年中国地理信息产业百强企业中位列第 55 名。
6、内部管控优势
天元信息全面推进信息化管理，利用信息化系统完成内部财务管理、信息化考核及项目管理等工作，积极推进财务数据的优化分析、成本费用的信息化核算
及项目的定期管控，从质量管理、资金管控、人员管理三个方面出发，大幅提升了内部管控效率，降低了营业成本，为标的公司业务规模的提升奠定了基础。
第五节 交易标的评估作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
第六节 非现金支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的天元信息 45%股权。本次交易前，上市公司持有天元信息 55%股权。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为交易对方xxx、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、xx。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 1,132.2303 | 17.82% |
xxx | 000.0000 | 12.99% |
济南舜腾弘 | 700.0000 | 11.02% |
东营斯博特 | 172.4150 | 2.71% |
xx | 29.2860 | 0.46% |
合计 | 2,859.6567 | 45.00% |
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 | 20 个交易日 | 60 个交易日 | 120 个交易日 |
市场参考价 | 6.614 | 6.365 | 6.982 |
市场参考价的 90% | 5.953 | 5.728 | 6.284 |
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
（五）上市地点
x次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方济南xxx因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的
限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
交易对方xxx、赵华刚、东营xx特、xx因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起 12 个月内不得转让；自发行结束之日起 12 个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产天元信息 45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定。
第七节 配套募集资金
上市公司拟向x和资本非公开发行股份募集配套资金不超过 3 亿元。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
x次募集配套资金的发行对象为x和资本。x和资本以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 | 20 个交易日 |
市场参考价 | 6.614 |
市场参考价的 80% | 5.291 |
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 3 亿元。根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为不超过 56,603,773 股。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
x次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
x和资本已出具承诺函，确认其认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
第八节 风险因素
（一）本次交易审批风险
x次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及募投项目实施风险
x次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及募投项目实施存在风险。
（一）地理信息行业市场竞争激烈的风险
国内测绘及地理信息行业竞争十分激烈，天元信息主要的竞争对手包括全国性及地区性的测绘及地理信息服务公司和事业单位。若竞争对手大幅降低产品服务的价格，则竞争可能会加剧，无法保证天元信息的产品和服务享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证天元信息未来能持续增加或维持现有市场份额。
此外，若国内测绘及地理信息行业竞争加剧，导致标的公司在部分区域的单位成本上升，则可能导致标的公司难以巩固竞争优势，进而导致相应业务毛利率下降，影响标的公司的盈利能力。
（二）自国家机关及事业单位取得的收入占比较大的风险
标的公司从事的地理信息业务主要为提供包括地理信息数据采集、加工处理、软件开发、数据集成服务等在内的专业技术服务，自政府及事业单位取得的项目收入占各期营业收入比例较高，行业的快速发展也依赖于国家有关政策和长期规划。如未来我国城镇化进程放缓、固定资产投资规模下降、海洋林地等自然资源领域测绘需求降低，或行业政策出现其他负面变化，将对发行人未来经营业绩造成不利影响。
（三）应收账款信用风险
公司应收账款客户主要系各类政府职能部门、事业单位以及大型工程单位，资信状况较为良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小。但若应收账款客户预算或财务状况出现重大不利变化，将会使本公司面临信用风险及存在坏账损失的风险。与此同时，考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程，公司收款亦存在一定的季节性因素，部分业务收款周期相对较长，若应收账款客户出现大规模延迟或逾期付款的情形，公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。
（四）技术失密和人员流失风险
天元信息是一家专业从事测绘和地理信息服务的xx技术企业。天元信息在主营业务领域具备完善的业务资质，拥有充足的技术储备和优秀的人才队伍。公司目前已通过申请专利、计算机软件著作权等形式对拥有的自主知识产权和核心技术加以保护。但仍不排除部分技术被泄密和窃取的风险。此外，考虑到未来公司规模的逐步扩大，服务领域的进一步拓宽以及新产品新应用的不断开发，公司对技术人才的需求量将会不断增加，而行业的快速发展也将导致市场对上述人才的争夺日趋激烈。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心技术人员流失的情况，将影响公司的长期经营和发展。
（五）资质到期无法延续的风险
国家对测绘行业实行资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模方面的管理，其中测绘甲级资质可在资质专业范围内在全国承接各类规模的测绘业务，在具体企业通过招投标等方式进行采购时，又会基于其个性化的需求，要求供应商具备其他资质。经过多年积累，标的公司形成了以测绘甲级资质证书为核心的资质体系，为公司业务开展、市场拓展提供了坚实基础。但是，相关资质均具有有效期，未来如果出现影响资质取得的事项而造成相关资质无法延续，则根据资质性质对公司经营和业务产生不同程度的影响。
（六）募集配套资金投资项目不能达到预期收益的风险
x次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
公司本次募集资金投资项目的建设实施将有利于公司经营规模的扩大、盈利能力的提升以及战略目标的实现。但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资成本变化而导致的风险，同时，宏观经济形势变化、产业政策变动、市场情况变化、技术进度等因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及产生的经济效益造成一定的影响。
（七）产品质量责任风险
根据《中华人民共和国测绘法》，测绘成果质量不合格的，责令测绘单位补测或者重测；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级直至吊销测绘资质证书；造成损失的，依法承担赔偿责任。如果公司在质量控制过程中出现产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担法律责任的风险。
（八）经营场所租赁风险
截至本预案出具之日，标的公司（含子公司）存在通过租赁方式取得生产经营所用场所的情形。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等
情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则标的公司下属公司可能需要更换新的生产经营场所，导致标的公司停工、搬迁，对其生产经营造成一定的不利影响。提请投资者关注标的公司生产经营场所租赁产生的风险。
（九）税收优惠风险
截至本预案出具之日，天元信息被认定为xx技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受xx技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致公司不再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司的利润水平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。
（十）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，标的公司在业务经营、产品需求等方面将受到一定的负面影响，因此天元信息经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（一）本次交易完成后的整合风险
天元信息于 2019 年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对天元信息形成有效管控。本次交易是上市公司增强地理信息业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步强化与天元信息的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥天元信息的原有优势。但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利影响。
（二）业绩承诺相关风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东舜和资本及舜和资本控股股东山东发展投确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东舜和资本承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于 2020 年 12 月 28 日召开董事会，董事会召开前 20 个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
项目 | 预案披露前第 21 个交易日收盘价格/指数 （2020 年 11 月 16 日） | 预案披露前一交易日收盘价格/指数 （2020 年 12 月 14 日） | 变化幅度 |
xxxx | 6.13 | 6.75 | 10.11% |
上证综指（000000.XX） | 3,346.97 | 3,369.12 | 0.66% |
其 他 家 用 轻 工 指 数 （000000.XX） | 2,230.89 | 2,162.56 | -3.06% |
剔除上证综指涨跌幅 | 9.45% | ||
剔除其他家用轻工指数因素 （000000.XX）涨跌幅 | 13.17% | ||
本次交易信息首次披露前 20 个交易日内，上证综指（000000.XX）收盘点位从 3,346.97 点上涨至 3,369.12 点，累计涨幅为 0.66%；其他家用轻工指数
（000000.XX）收盘点位从 2,230.89 点下降至 2,162.56 点，累计跌幅为 3.06%。剔
除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20 交易日累计涨幅为
9.45%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为 13.17%，均未超过 20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：本次交易相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
x次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本次交易关系的说明
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩补偿承诺安排
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。募集资金认购方亦就其认购的本次募集配套资金发行的股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对本次重组事项发表如下意见：
“公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的正式方案将再次召开董事会进行审议，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需经公司股东大会审议通过及国资有权单位批准，尚需经中国证券监督管理委员会核准，本次交易的审议和决策程序符合有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
x公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（以下无正文）
（此页无正文，为《山东xx玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体董事签名：
xxx xxx x x
x x 王自会 xxx
x新华 xxx xxx
xxxx玻璃股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东xx玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体监事签名：
xxx xxx x承舰
山东xx玻璃股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东xx玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体高级管理人员签名：
xxx 王正义 xxx
赵华刚 xxx xxx
xxx
xxxx玻璃股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东xx玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
山东xx玻璃股份有限公司
年 月 日