向特定对象发行A股股票预案
股票简称：神力股份 股票代码：603819
常州神力电机股份有限公司
2022年度
向特定对象发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇二三年二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并将提交2023年第一次临时股东大会审议。国家市场监督管理总局已决定对深圳盛屯集团有限公司收购常州神力电机股份有限公司股权案不实施进一步审查。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为xxx铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
3、本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分 配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础， 每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
2021年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所关于向特定对象发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会关于本次发行的注册批
复文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、四川昱铭耀本次通过受让遂xxx、xxx合计持有的发行前18,506,272股无限售流通股份，占本次发行前上市公司股份比例为8.50%，以及认购上市公司本次向特定对象发行股票，同时现在的控股股东及其一致行动人xxx、xxxx、xxx承诺于公司本次向特定对象发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。上述权益变动完成后，四川昱铭耀持股数量和表决权比例将超过现有控股股东及一致行动人。上述权益变动系四川昱铭耀综合考虑自身资金安排、上市公司向特定对象发行股票数量上限规定、上市公司目前股权结构及要约收购相关规定等因素，与各方协商确定作出。
7、本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为xxx铭耀新能源有限公司，实际控制人将变更为xxx，不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在具有与上市规则所列举的关联方规定所述情形之一的法人，为上市公司的关联人。本次发行完成后，xxx铭耀新能源有限公司系公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了 分析，相关情况详见本预案“第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”
部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析”、“第六节 x次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
无论任何原因导致本次向特定对象发行项目未能顺利实施，xxxx耀将继续受让现有控股股东及其一致行动人持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保四川昱铭耀持有的股权比例比xxx、xxxx、xxx合计持有的股权比例高出至少5%。
12、按照《上市公司收购管理办法》第十七条、第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象xxx铭耀新能源有限公 司及其聘请的收购人财务顾问已就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务 顾问核查意见等文件，对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分 析，具体情况详见披露的相关文件。
八、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼等情况 19
九、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 19
十、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 20
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 29
一、本次向特定对象发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 29
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 30
三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 30
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制 人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的审议程序 46
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 上市公司、神力股份 | 指 | 常州神力电机股份有限公司 |
x次发行、本次向特定对 象发行 | 指 | x次公司向特定对象发行A 股股票的行为 |
发行方案 | 指 | 常州神力电机股份有限公司本次向特定对象发行A 股股票方案 |
x预案 | 指 | 常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票预 案 |
遂xxx | 指 | 遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙） |
四川昱铭耀 | 指 | xxx铭耀新能源有限公司 |
盛屯集团 | 指 | 深圳盛屯集团有限公司 |
中略万新 | 指 | 厦门中略投资管理有限公司—中略万新21号私募证券投资基金 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
公司章程 | 指 | 常州神力电机股份有限公司章程 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
股东大会 | 指 | 常州神力电机股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 常州神力电机股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 常州神力电机股份有限公司监事会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 x次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：常州神力电机股份有限公司
英文名称：Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company
注册资本：217,730,187元法定代表人：xx
成立时间：1991年12月16日上市地：上海证券交易所 上市日期：2016年11月25日股票代码：603819
股票简称：神力股份董事会秘书：xxx
联系电话：00-000-00000000
联系地址：xxxxxxxxxxxx000x
经营范围：交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、新能源行业景气度持续提升，公司下游电机行业有望迎来高速发展期
当前，我国新能源电力产业处于高速发展期。习近平总书记在联合国大会上作出2030年碳达峰和2060年碳中和的庄严承诺，党的十九届五中全会和中央经济工作会议均将碳达峰和碳中和列入重点任务，我国能源结构将加快从传统化石能源向新能源等绿色低碳能源转型。
作为新能源电力产业的重要部分，风电行业有望迎来战略性发展机遇。《中华 人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出， 加快发展非化石能源，大力提升风电、光伏发电规模，有序发展海上风电，非化石 能源占能源消费总量比重提高到20%左右，建设广东、福建、浙江、江苏、山东等 海上风电基地。公司所在地江苏省的海上风电发展迅速，截至“十三五”末，江苏 海上风电装机容量达573万千瓦，占全国六成以上，预计到“十四五”末，江苏海上 风电总规模将达到1300万千瓦左右，增长126.88%（数据来源：国家电网报）。此外，
《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》亦提出，大力发展海上风电、太阳能发电等可再生能源，推动省管海域风电项目建成投产装机容量超800万千瓦，打造粤东千万千瓦级基地，加快8兆瓦及以上大容量机组规模化应用，促进海上风电实现平价上网等。
公司产品广泛应用于风电电机领域，随着风电装机量的持续提升，公司下游电机行业有望迎来高速发展期，公司亦有望实现高速发展。
2、国家产业政策大力支持电机能效提升，推动硅/矽钢冲压行业发展和提升
国家产业政策大力支持电机能效提升。工业和信息化部发布的《“十四五”工 业绿色发展规划》提出，要加快重点用能行业的节能技术装备创新和应用，持续推 进典型流程工业能量系统优化，推动电机等重点用能设备系统的节能改造；工信部、市场监管总局联合发布的《电机能效提升计划（2021-2023年）》提出，到2023年高 效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节 电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1,500万吨，减排二氧化碳2,800万吨。
电机能效提升政策的实施将促进电机市场进行产品升级，也会带动上游硅/矽钢冲压行业的发展和提升。随着多年的技术积累，公司定转子冲片和铁芯的生产技术成熟程度不断提高，主要的冲压工艺、压装工艺技术成熟度较高，同时在基础材料的研究与检测技术等方面也积累了一定的技术经验，公司有望从电机能效提升政策的实施过程中获益。
3、常州市大力构筑零碳新工业体系，公司有望从当地产业集群发展中获益
常州市目前正大力构筑零碳新工业体系，新能源产业集群总体规模和技术水平 较高，并在风能、太阳能光伏、动力电池、光热发电等领域拥有众多行业领军企业。
其中，常州市相关风能产品涉及风电整机、电机等领域，在风能领域具备较为完善
的零部件制造能力。
后续，常州市拟通过更广泛的新能源、“绿能”产业项目落地，将丰富的绿色资源优势转变为常州市的高端能源装备优势，持续优化常州市零碳新工业体系。公司扎根常州多年，致力于为常州零碳新工业体系的发展提供高品质的配套产品，也有望从常州市新能源产业集群发展中获益。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升公司竞争力、影响力，应对行业竞争
经过多年的高速发展和成长，我国电机制造及配件行业已较为成熟，市场充分竞争。根据行业发展现状，下游客户通常会将供应商的资金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为影响行业内企业市场地位的重要方面。
在新能源行业高速发展、电机能效提升换代的大背景下，公司营运资金的需求将随着业务规模的提升而持续增加，然而，仅靠公司自身生产经营所产生的营运资金将无法满足公司业务持续发展的需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，在行业高景气度预期的背景下，公司可充分利用资金优势扩大市场份额，实现公司业务规模的进一步发展，巩固和提升公司品牌效益及市场影响力。
2、优化公司财务结构，提升公司盈利能力
2019-2021年及2022年1-9月，公司的财务费用分别为1,244.31万元、1,362.88万元、2,495.96万元和1,846.37万元，占利润总额的比例分别为11.20%、80.84%、73.41%和58.85%，较高的财务费用制约着公司业务发展。补充流动资金能够改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资产流动性，长期看亦有利于公司在市场和行业快速发展的浪潮中进一步拓展业务、提升市场地位，为发展提供更坚实的资金保障。
3、加快推动公司向低碳能源零部件配套厂商转变，助力实现“双碳”目标
在绿色低碳能源迎来战略性发展机遇的背景下，公司在风力发电等领域持续发力，持续优化产品和客户结构。本次募集资金将提升公司整体实力，有助于公司更好地获取订单、服务客户，加快推进公司向低碳能源零部件配套厂商转变。
三、发行对象及其与公司的关系
x次向特定对象发行股票的对象为xxx铭耀新能源有限公司。xxx铭耀新能源有限公司在本次向特定对象发行完成后，将成为公司控股股东，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
x次发行全部采取向特定对象向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行的注册批复文件有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
x次向特定对象发行股票的发行对象为xxx铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。xxx铭耀新能源有限公司成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次向特定对象发行方案发生变化的情形。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
x次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分 配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础， 每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
2021年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
（五）发行数量
x次向特定对象发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
x次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
x次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
x次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
x次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
五、募集资金金额及用途
x次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易
x次发行前，四川昱铭耀通过协议转让取得遂xxx、xxxx有的公司8.50%股份，成为公司关联方。本次发行完成后，xxxx耀将成为上市公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司 董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在 股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关 议案回避表决。
七、本次向特定对象发行将导致公司控制权发生变化
截至2022年6月5日，公司股本总额为217,730,187股，xxx为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司78,818,103股，占上市公司总股本的36.20%。xxx忠企业管理服务中心（有限合伙）直接持有公司11,277,630股，占上市公司总股本的5.18%，xxxxx持有公司8,757,567股，占上市公司总股本的4.02%。xxx、遂xx忠企业管理服务中心（有限合伙）及xxx构成一致行动关系，合计直接持有公司98,853,300股，占上市公司总股本的45.40%。
2022年6月6日，xxxxx与遂xxx、xxx、xxxxx《股份转让协议》，四川昱铭耀受让遂xxx持有公司的5.18%股份以及xxxx有公司的3.32%股份，合计8.50%股份。截至本预案公告之日，上述股份转让已经完成。
同时，根据xxx、xxxx、xxx出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，xxx、xxxx、xxx于公司本次向特定对象发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。此外，xxx、xxxx、xxxxx于承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。
2023年1月12日，中略万新与xxx签署了《股份转让协议》，拟以14.13元/股受让xxxx有的公司11,975,160股股票，股份转让后，中略万新将直接持有公司11,975,160股无限售流通股份，占发行前公司总股本的5.50%。
上述股份转让过户完成后，公司股本总额为217,730,187股，xxx为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司66,842,943股，占公司总股本的30.70%，xxxxx持有公司股份1,528,925股，占公司总股本的0.70%。xxx及xxx构成一致行动关系，合计直接持有公司股份68,371,868股，占公司总股本的31.40%。按照本次发行数量上限65,319,056股进行测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：
持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||
股份数 （股） | 占发行前 总股本比例 | 表决权比例 | 股份数 （股） | 占发行完成 后总股本比例 | 表决权比例 | |
四川昱铭耀 | 18,506,272 | 8.50% | 8.50% | 83,825,328 | 29.62% | 29.62% |
xxx、xxx | 68,371,868 | 31.40% | 31.40% | 68,371,868 | 24.16% | 0% |
综上所述，本次发行完成后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，将成为公司的控股股东，xxx成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变化。
八、本次向特定对象发行的审批程序
x次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审
议通过，并将提交2023年第一次临时股东大会审议。国家市场监督管理总局已决定 对深圳盛屯集团有限公司收购常州神力电机股份有限公司股权案不实施进一步审查。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册 后方可实施。在上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后，公司将向 证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票所需的全部审批程序。
第二节 发行对象基本情况
一、本次发行对象概况
公司名称：xxx铭耀新能源有限公司注册资本：40,000万元
法定代表人：林举
成立时间：2022年2月15日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx000x
经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权控制关系
截至本预案出具之日，四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人为xxx，其股权及控制关系如下图所示：
三、主要业务情况
四川昱铭耀成立于2022年2月15日，经营范围详见本预案“第二节 发行对象基本情况/一、本次发行对象概况”。
四、最近一年简要财务数据
四川昱铭耀成立于2022年2月15日，无最近一年财务数据。
五、深圳盛屯集团有限公司基本情况
深圳盛屯集团有限公司成立于1993年10月19日，注册资本270,000万元，法定代表人为xx，注册地址为深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510- 3511单元，经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至2021年12月31日，盛屯集团资产总额为 4,026,949.03万元，归属于母公司所有者权益为262,760.55万元。盛屯集团最近一年主要财务情况：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
资产总额 | 4,026,949.03 |
负债总额 | 2,218,129.26 |
所有者权益合计 | 1,808,819.78 |
归属于母公司所有者权益 | 262,760.55 |
营业收入 | 5,068,752.47 |
利润总额 | 349,628.34 |
净利润 | 315,487.01 |
归属于母公司所有者的净利润 | 70,205.23 |
注：以上数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、xxxx新能源合伙企业（有限合伙）基本情况
xxxx新能源合伙企业（有限合伙）成立于2022年2月10日，认缴出资额为 5,000万元，经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
七、深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）基本情况
深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）成立于2021年3月31日，认缴出资额为8,000万元，经营范围：新材料和新能源领域的技术研发、技术开发、技术转让；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
八、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼等情况
xxxxx及其董事、监事、高管人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
（一）同业竞争情况
x次发行完成后，上市公司控股股东由xxx变更为xxxxx，实际控制人由xxx变更为xxx。四川昱铭耀目前未实际开展业务，未控制其他企业，与神力股份不存在同业竞争，亦不会在神力股份本次向特定对象发行股票后新增同业竞争。
为避免未来与神力股份新增同业竞争，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人xxx（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与神力股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控制的其他企业将立即通知神力股份及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡于神力股份及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的第三方。”
（二）关联交易情况
x次发行完成后，xxxxx及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见，切实保护上市公司及中小投资
者的合法利益。
十、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
x次发行预案披露前24个月内，四川昱铭耀及其控股股东和实际控制人与公司之间不存在关联交易。
十一、发行对象关于本次认购资金来源的说明
四川昱铭耀已承诺，用于认购本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要
一、协议主体与签署时间
甲方（股份发行方）：常州神力电机股份有限公司乙方（股份认购方）：xxx铭耀新能源有限公司签署时间：2022年6月6日
二、认购标的
乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、认购价格
甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
4、限售期
乙方认购本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
四、股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
甲方应在本次向特定对象发行取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件有效期内启动本次向特定对象发行，乙方应当在前述期间内根据上交所备案通过的本次发行的发行方案以及本协议的约定完成认购。
2、价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认
购义务；乙方在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册并且收到甲方及/或其为本次向特定对象发行聘请的承销商
（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次向特定对象发行所专门开立的账户。
3、股份登记
在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次向特定对象发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
五、公司滚存利润分配的安排
x次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
六、协议终止
x协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次向特定对象发行在获得中国证监会关于本次发行的注册批复文件有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。
（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
七、违约责任
x本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次向特定对象发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。
八、不可抗力
1、不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、瘟疫、恐怖活动等事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方，并在发生不可抗力事件之日起15日内提供由不可抗力发生地区有权机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行本协议的义务或者延期履行本协议。
九、转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
十、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国（为本协议之目的，不包括xxxxxxx，xxxxxx区和台湾地区）法律的管辖，并依其解释。
2、就本协议执行过程中发生的争议的，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。
十一、协议的成立、生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
2、本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次向特定对象发行；
（3）国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）；
（4）甲方的本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
x次向特定对象发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、满足公司业务发展需求
公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年1-9月，公司分别实现营业收入144,185.87万元和112,969.63万元，同比分别增长53.21%和10.85%；归属于上市公司股东的净利润分别为3,234.64万元和3,330.85万元，同比分别增长114.54%和174.33%。
随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营 运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公 司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2022年9月30日，公司负债总额93,241.68万元，其中流动负债91,123.45万元，流动负债在总负债中占比较高；2019-2021年各年末与2022年9月末，公司资产负债率分别为31.57%、45.37%、48.62%和50.70%，资产负债率上升较快。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。
3、增强公司资金实力，提升研发能力
随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司
的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次向特定对象发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。
（二）本次募投项目的可行性
1、公司符合上市公司向特定对象发行股票的要求
公司符合法律、法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的要求，不存在禁止向特定对象发行的相应事项。目前，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，能够保障公司的规范经营和中小股东的利益。
2、公司此次向特定对象发行募集资金规模未超过合理范围
公司此次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务发展需求，降低公司资产负债率，改善公司财务状况，并增强公司资金实力，提升研发能力。公司此次向特定对象发行募集资金规模适度，用于补充流动资金未超过合理范围。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
x次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
x次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，发行完成后，随着资金实力的增强，公司将加大业务投入，有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
x次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本
结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司资金实力的增强，公司主营业务规模有望进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强，并增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
x次向特定对象发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金xx需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。本次募集资金使用具备必要性和可行性，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及收入结构的影响
x次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变 化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
x次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
根据xxxxx与xxxx、xxx、xxxxx的《股份转让协议》，在该协议签署之日起30日内，xxxx、xxx、xxxx向上市公司推荐一名xxxxx的关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。
若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
x次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和实际控制人均发生变更，详见本预案“第一节 x次向特定对象发行股票方案概要/七、本次向特定对象发行将导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
2022年6月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事xx女士因个人原因申请辞去公司董事职
务，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名xx先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任至第四届董事会届满之日止。xx先生为四川昱铭耀关联方，上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
除上述安排之外，截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
未来12个月内，xxxxx及上市公司将努力确保上市公司现有管理层人员保持稳定，保障现有业务持续稳定发展，避免对上市公司经营产生重大不利影响。
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
x次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构将得到优化，整体实力将得到增强。
（一）财务状况变动情况
x次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）盈利能力变动情况
x次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次募集资金可满足主营业务发展对营运资金的需求，减少财务费用，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（三）现金流量变动情况
x次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着公司 资金实力的增强，公司主营业务规模有望进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步优化和加强。
三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
x次向特定对象发行股票完成后，四川昱铭耀将成为公司的控股股东，xxx将 成为本公司的实际控制人，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系 进行调整。xxxxx、盛屯集团及其关联人控制的企业主营业务与公司不存在交叉，各方亦无交易往来，业务关系不会发生重大变化。本次向特定对象发行不会使公司与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争或潜在同业竞争。后续，若公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生关联交易，公司将按照 法律法规的要求进行审议并及时披露。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
x次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响
x次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 x次发行相关的风险说明
一、宏观经济风险
（一）宏观经济波动风险
公司所处硅钢冲压行业是电机制造业的专业配套行业，公司产品应用领域包括风力发电机、轨道交通电机、电梯曳引机和柴油发动机等，电机的市场需求对硅钢冲压行业的市场需求有较大影响。近几年国际经济景气指数有所下降，在一定程度上影响了电机市场的增长；如果未来全球经济景气指数持续下降，电机市场乃至硅钢冲压行业可能会受到冲击，公司经营业绩亦可能受到不利影响。
（二）新型冠状病毒疫情风险
自新型冠状病毒疫情爆发以来，全球经济持续受到疫情影响，期间，新型冠状病 毒发生变异，产生德尔塔病毒和奥密克戎病毒变种，并对全球经济产生波动影响。未 来，若新型冠状病毒对全球经济的影响难以消除，则全球经济可能受到持续不利影响，甚至存在新的变种病毒短期内对全球经济产生重大不利影响的可能性，公司的经营业 绩亦可能受到不利影响。
二、业务经营风险
（一）市场竞争加剧风险
经过多年发展，公司所处硅钢冲压行业已相对成熟，下游电机制造业亦有众多同行企业，行业市场化程度较高。目前，行业内高端产品产能不足，中、低端产品市场竞争愈发激烈。公司经过多年发展和积累，产品优质，口碑良好，然而，随着经济结构调整及产业政策变化，不排除更多企业参与硅钢冲压行业，或者行业内既有企业的竞争更加激烈，若公司无法有效巩固自身竞争优势，可能面临行业地位及市场占有率下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
矽钢片、硅钢等是公司生产定转子冲片和铁芯的主要原材料，其价格波动对于公司的产品成本影响较大。若后续出现矽钢片、硅钢等主要原材料价格大幅上涨的情形，而公司产品未能相应涨价，经营业绩将会受到不利影响。
（三）客户集中风险
目前公司主要客户为风力发电机、柴油发电机、电梯曳引机和中高压电机等领域知名企业，客户集中度较高，2021年度前五大客户占公司当年销售总额的比例达到54.85%。若公司主要客户需求下降，客户对公司供应商认证资格发生不利变化，或因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求致使客户转向其他供应商采购产品，公司的经营业绩可能会出现一定下滑。
（四）供应商集中风险
公司产品质量与主要原材料的质量密切相关，为确保主要原材料的供应品质，同时发挥集中采购优势以控制采购成本，公司主要xxx集团等大型钢铁企业采购原材料，原材料供应商集中度较高。如公司主要原材料供应商不能及时、足额、保质地供货，或者与公司的合作关系发生变化，公司的生产经营将会受到一定影响。
（五）国际贸易摩擦风险
公司积极开拓海外市场，已为xx塔斯制造有限公司、康明斯电力新加坡有限公司、西门子股份公司等国际知名电机制造企业提供优质产品，且成为了他们稳定的合作伙伴。
但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。
（六）汇率变动风险
公司拥有较多境外知名客户，部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营。未来随着公司继续开拓海外市场，公司海外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。
（七）因商誉减值导致公司2022年业绩亏损的风险
2021年末及2022年9月末，公司商誉账面价值为18,469.60万元，占公司总资产比例分别为10.78%、10.04%，该商誉为公司2021年非同一控制下收购砺剑防卫所产生。
砺剑防卫2020年度、2021年度已分别实现净利润2,055.83万元、937.51万元， 2022年1-9月实现净利润-969.26万元。砺剑防卫经营情况不佳，承诺期累计实现 的净利润总额预计低于承诺的累计净利润总额。
公司2023年1月31日公告了《2022年年度业绩预亏公告》，2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为-13,793.79万元到-9,393.79万元。扣除非经常性损益事项后，公司2022年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-14,278.08万元到-9,878.08万元。公司本次业绩预亏主要是由于公司控股子公司深圳砺剑防卫技术有限公司经营不及预期，计提商誉减值所致。
三、股东即期回报被摊薄的风险
x次向特定对象发行完成后，发行人的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行可能导致公司短期内净利润增长比例低于本次向特定对象发行股本增加比例，从而使得发行人每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
四、审批风险
x次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并已提交2022年第一次临时股东大会审议。国家市场监督管理总局已决定对深圳盛屯集团有限公司收购常州神力电机股份有限公司股权案不实施进一步审查。本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后方可实施。能否获得上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册、最终时间均存在不确定性。
五、股票价格波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于发行人的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，未来资本市场和发行人股价的波动将给发行人本次向特定对象发行带来一定不确定性。因此，发行
人的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。
第七节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程（2020年8月修订）》第一百九十九条对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司董事会根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来投资规划等各方面因素，在充分考虑所有股东利益的情况下，制定合理的利润分配政策。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）现金分红的条件及比例
公司采用股票股利进行利润分配的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）分配股票股利的条件
公司利润分配坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当期净利润为正且当期累计未分配利润为正数的前提下，公司进行现金分红；现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）利润分配需履行的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会制定，并经过董事会半数成员形成决议以后，形成利润分配方案并提交股东大会审议。
2、独立董事应对每期利润分配方案发表明确的意见，当期利润分配政策经过半数以上的独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事如果对当期利润分配议案有异议的，应提出异议的事实及理由，并提议董事会重新拟定利润分配方案。
3、利润分配方案经过上述程序通过后，由董事会提请股东大会审议。利润分配方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意方可通过执行。同时公司应当根据交易所要求为公众投资者提供网络投票及其他便利条件以方便其投票。
4、根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
截至本预案（三次修订稿）出具之日，公司2021年度利润分配已经实施。2019年度至2021年度利润分配情况如下：
单位：元
年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于 母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司 股东的净利润的比率 |
2021年度 | 9,797,858.42 | 32,346,437.37 | 30.29% |
2020年度 | 4,572,333.93 | 15,076,777.18 | 30.33% |
2019年度 | 49,437,167.40 | 95,171,265.98 | 51.95% |
2019年度至2021年度累计现金分红金额 | 63,807,359.75 | ||
2019年度至2021年度平均归属于母公司股东 的净利润 | 47,531,493.51 | ||
2019年度至2021年度累计现金分红金额占归 属于母公司股东的年均净利润的比例 | 134.24% | ||
除上述现金分红外，2020年公司派发了股票股利，以164,790,558股为基数，每
10股以资本公积金转增3股。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2019年度至2021年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公
积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
（一）本规划考虑的因素
公司着眼于绿色低碳的可持续发展目标，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
x规划高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（三）未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划
2022-2024年，公司以主营业务为中心，持续提升产品能力，开拓下游市场。在综合考虑各方面因素的情况下，公司拟定的未来三年（2022-2024年）的股东分红回报规划如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，以及公司现金流满足日常经营及长期发展后、尚有较大盈余时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%
时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订，报股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并予以披露，董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事
会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项 时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）股东分红回报规划的制定周期及审议程序
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
x次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
（一）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（三）假设本次向特定对象发行于2023年6月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成时间为准。
（四）公司于2022年9月30日股本为217,730,187股，假设本次发行30%，则本次发行数量为65,319,056股（最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），发行完成后公司总股本为283,049,243股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
（五）据公司《2022 年年度业绩预亏公告》，公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润预计为-13,793.79 万元到-9,393.79 万元。公司本次业绩预亏主要由于公司控股子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）经营不及预期，计提商誉减值所致，合计影响公司利润总额预计-1.5 亿元左右。
鉴于砺剑防卫相关事项计提减值对公司 2022 年度经营业绩影响重大，且该事项计提减值未来不可持续，为更加准确体现本次向特定对象发行股票对即期回报的影响，本次测算中假设 2022 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为 2022 年 1-9 月已实现的相应指标的 4/3 倍。2022 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,330.85 万元和 3,159.12 万元。假设
2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2022 年度持平、增长 10%、增长 30%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。
（六）假设最终募集资金总额不超过64,731.19万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
（七）在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 | 2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
期末总股本数（万股） | 21,773.02 | 21,773.02 | 28,304.92 |
本次发行募集资金总额（万元） | 64,731.19 | ||
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,441.14 | 4,441.14 | 4,441.14 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 4,212.16 | 4,212.16 | 4,212.16 |
基本每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2040 | 0.1774 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2040 | 0.1774 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.1935 | 0.1682 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.1935 | 0.1682 |
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10% | |||
归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,441.14 | 4,885.25 | 4,885.25 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 4,212.16 | 4,633.37 | 4,633.37 |
基本每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2244 | 0.1951 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2244 | 0.1951 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.2128 | 0.1850 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.2128 | 0.1850 |
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 30% | |||
归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,441.14 | 5,773.48 | 5,773.48 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 4,212.16 | 5,475.80 | 5,475.80 |
基本每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2652 | 0.2306 |
稀释每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2652 | 0.2306 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.2515 | 0.2187 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.2515 | 0.2187 |
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长30%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
x次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特定对象发行股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被 摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
x次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提 升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性 和合理性等分析，请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全额用于补充流动资 金，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司
的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
x次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储
备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：
（一）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回 报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员xxxx、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的审议程序
x次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并已提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。相关修订稿已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并已提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
常州神力电机股份有限公司
董事会
2023年2月20日