NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.
证券代码：600699 上市地：上海证券交易所 证券简称：均胜电子
宁波均胜电子股份有限公司
NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方名称
美国项目： | KSS Holdings, Inc. |
德国项目： | TechniSat Digital GmbH, Daun |
独立财务顾问
二〇一六年三月
目录
目录 2
释义 5
声明 7
一、公司及董事会声明 7
二、交易对方声明 7
第一节 重大事项提示 8
一、本次交易方案概要 8
二、本次交易构成重大资产重组 9
三、本次交易不构成关联交易 9
四、本次交易不构成借壳上市 10
五、本次交易的支付方式及融资安排 10
六、标的资产估值及定价情况 11
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 11
八、重组相关方作出的重要承诺 12
九、公司股票停复牌安排 13
第二节 重大风险提示 15
一、审批风险 15
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 15
三、标的资产的估值风险 16
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险 16
五、损失终止费的风险 16
六、本次交易资❹安排的风险 17
七、商誉减值风险 17
八、收购整合风险 17
九、宏观经济周期波动的风险 18
十、汇率波动风险 18
十一、股价波动的风险 18
十二、客户集中度较高及客户流失风险 19
第三节 x次交易概况 20
一、本次交易的背景和目的 20
二、美国项目的具体方案 32
三、德国项目的具体方案 46
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 55
五、本次交易构成重大资产重组 58
六、本次交易不构成借壳上市 58
七、本次交易不构成关联交易 58
第四节 交易各方情况 59
一、上市公司情况 59
二、交易对方情况 69
第五节 x次交易美国项目情况 73
一、交易标的基本情况 73
二、交易标的财务数据情况 83
三、交易标的主营业务情况 85
四、交易标的估值情况 94
五、估值方法适用性分析 95
六、估值作价合理性分析 103
第六节 x次交易德国项目情况 109
一、交易标的概况 109
二、交易标的基本情况 109
三、交易标的财务数据情况 112
四、交易标的主营业务情况 113
五、交易标的估值情况 123
六、估值方法适用性分析 124
七、估值作价合理性分析 132
第七节 管理层讨论与分析 137
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 137
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 143
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 143
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 143
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 143
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 143
七、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 144
八、本次交易的协同效应及其对上市公司未来发展战略的影响 144
第八节 风险因素 149
一、审批风险 149
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 149
三、标的资产的估值风险 150
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险 150
五、损失终止费的风险 150
六、本次交易资❹安排的风险 151
七、商誉减值风险 151
八、收购整合风险 151
九、宏观经济周期波动的风险 152
十、汇率波动风险 152
十一、股价波动的风险 152
十二、客户集中度较高及客户流失风险 153
第九节 其他重大事项 154
一、保护投资者合法权益的相关安排 154
二、本次交易完成后上市公司是否存在资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 155
三、上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况 155
四、关于相关人员股票买卖核查情况 155
五、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 160
第十节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 161
一、独立董事对本次交易的意见 161
二、独立财务顾问的核查意见 162
第十一节 全体董事的声明 164
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 | 指 | 《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买 预案》 |
公司、本公司、上市公司、均胜 电子 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司 |
KSS | 指 | KSS Holdings, Inc.，交易对方之一 |
TS 道恩 | 指 | TechniSat Digital GmbH, Daun，交易对方之二 |
TS 德累斯顿 | 指 | TechniSat Digital GmbH, Dresden，TS 道恩的 子公司 |
标的资产、标的公司、交易标的 | 指 | KSS Holdings, Inc.和/或TS 道恩的汽车信息板 块业务（即重组后的 TS 德累斯顿） |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次收购 | 指 | 均胜电子通过美国新设用于合并目的的全资子公司 Knight Merger Inc.与 KSS 公司依据美国相关法律进行公司合并，以及收购TS 道恩 的汽车信息板块业务 |
美国项目 | 指 | 公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc. |
德国项目 | 指 | 公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH 共同收购TS 道恩的汽车信息板块业务 |
普瑞控股 | 指 | 公司的德国控股子公司Preh Holding GmbH |
均胜集团 | 指 | 宁波均胜投资集团有限公司，均胜电子的控股 股东 |
审计、评估（或估值）基准日 | 指 | 审计、评估（或估值）基准日为 2015 年 12 月 31 日 |
《合并协议》 | 指 | 2016 年 1 月 29 日，均胜电子、Knight Merger Inc.与 KSS 及其股东代表签署的《合并协议》 |
《股份购买协议》、SPA | 指 | 2016 年 1 月 29 日，均胜电子、普瑞控股与 TS 道恩签署的《股份购买协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
主动安全 | 指 | 积极主动预防和避免安全事故发生的能力 |
被动安全 | 指 | 交通事故发生后，车辆减轻人员伤害程度或者 货物损失 |
ADAS | 指 | 高级驾驶辅助系统 |
IHS | 指 | 美国 IHS 公司，是全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应商，汽车行 业是其专注行业之一。 |
MIB、MIB2、MIB II | 指 | 大众集团旗下各品牌车载多功能导航信息模 块，多功能导航信息模块第 2 x |
CAN 总线 | 指 | 控制器局域网络(Controller Area Network, CAN)的简称 |
MOST 总线 | 指 | 由 MOST 公司开发的用于满足要求严格的车 载环境的一系列协议 |
车载信息系统 | 指 | 是采用车载专用中央处理器，基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综合信息处理系 统 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元（除另外 说明之外） |
本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、公司及董事会声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估（或估值）工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方KSS已出具承诺函，根据KSS公司所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS同时确认，交割后，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的， KSS公司将承担适当的赔偿责任。
根据公司与TS道恩签署的《股份购买协议》，交易对方XXxx已在前述协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于TS德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的xx与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应的违约责任及损失赔偿义务。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
x次重大资产购买由公司合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH 共同收购德国公司 TechniSat Digital GmbH, Daun 的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。
1、美国项目方案概述
公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司 Knight Merger Inc.
（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司 Merger Sub，Merger Sub 与 KSS 依据美国相关法律进行合并。按照公司及 Merger Sub 与 KSS 及其股东代表于 2016 年 1 月 29 日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >
（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为 9.2 亿美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。
2、德国项目方案概述
公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公司合称“买方”）共同向德国 TS 道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”），具体方式如下：
2016 年 1 月 29 日，XX x恩与均胜电子、普瑞控股签署《Share Sale and Purchase Agreement》（以下简称“SPA”）。按照 SPA 约定的条款和条件，TS 道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司 TS 德累斯顿名下，交割前 TS 道恩及其子公司内部应完成重组，TS 道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入 TS 德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给 TS 德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购 TS 道恩所持有的 TS 德累斯顿的 100%股权。根据 SPA，本次交易的基准对价为 1.8 亿欧元（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据 SPA 相关价格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。
（二）本次交易资金来源
x次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司其他自筹资金。
同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的 KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票事项尚需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
x次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
x次交易为均胜电子以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易的支付方式及融资安排
x次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。此外，公司董事会已审议通过非公开发行方案，拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的KSS公司合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
（一）拟以自有资金支付的金额
收购资金的来源主要包括公司自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。截至2016年2月末，公司可用于收购筹集的自有资金约为36亿元。
（二）已与有关银行签署贷款意向合同，所产生的财务费用对公司未来的生产经营产生影响较小；
公司目前的两个项目，获得了来自中国四大国有银行以及外资银行的大力支持，为公司提供强有力的配套融资和金融服务。公司已分别向中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司申请KSS项目并购贷款，并获得这两家银行出具的同意贷款的承诺函，因此KSS项目并购贷款不存在不确定性。德国项目并购贷款正在审批中，已基本确定并购贷款金额1.08亿欧元。上述两个项目并购事项贷款支持合计折合约45亿元人民币，公司预计该等并购贷款利率将与银行同期贷款基准利率大致相当。
本次交易完成后，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务将纳入上市公司的合并报表范围，根据两项收购资产的2016年盈利预测数据，同时按照目前市场利率行情，KSS公司和TS道恩的汽车信息板块业务盈利能够覆盖本次收购资产的财务费用，本次交易总体将使上市公司经营业绩得到提升。
（三）公司不存在杠杆融资情形
x次收购资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司通过在银行间市场注册发行的中期票据等合法方式筹集的资金，不存在违反监管机关禁止的杠杆融资形式。
（四）公司第三方融资不以本次非公开发行核准为条件
截至目前，公司已获得中国工商银行、中国农业银行的并购事项贷款承诺函，公司第三方融资以债权方式实施，均不以本次非公开发行核准为条件。
六、标的资产估值及定价情况
x次交易标的资产之一KSS截至2015年12月31日的合并报表净资产账面价值为6,188万美元（未经审计），资产预估结果为92,093万美元，增值率为1,388%。经交易双方协商，标的资产的基准合并对价为9.2亿美元。具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次交易标的资产之二TS道恩的汽车信息板块业务截至2015年12月31日的模拟汇总净资产账面价值9,455万欧元（未经审计），资产预估结果为18,311万欧元，增值率为94%。经交易双方协商，标的资产的基准对价为1.8亿欧元。具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2016年1月29日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次交易相关协议的议案。
2016年2月4日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重组涉及的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、KSS的多数股东审议通过本次交易方案；
4、中国发展和改革部门对本次交易的备案；
5、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批：
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易中美国项目达到了经营者集中申报的标准，均胜电子需要就该交易向国家商务部提出经营者集中申报，均胜电子已经向国家商务部提出了经营者集中申报。本次交易中德国项目因目标公司几乎没有在中国境内从事生产销售，未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，不涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中申报问题。
6、中国商务部门对本次交易的境外投资备案；
7、中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项；
8、国外反垄断相关部门的审查或备案：
根据美国项目的《合并协议》，本次交易需取得美国、德国、墨西哥及斯洛伐克有关反垄断部门的反垄断审查。均胜电子已经向相关国家的主管部门提交了反垄断审查申请。
根据德国项目的SPA，本次交易需取得德国、波兰和捷克有关反垄断机构或其他政府机关的备案申请。均胜电子已分别向相关国家的主管部门提交了反垄断审查申请，目前已获得德国联邦xxx局的备案文件。
9、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、上市公司董事、监事及高级管理人员关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函
（1）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。所披露或提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（二）交易对方出具的承诺
x次重大资产重组的交易对方 KSS 已出具承诺函，根据 KSS 公司所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS 同时确认，交割后，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的， KSS 公司将承担适当的赔偿责任。
根据公司与 TS 道恩签署的《股份购买协议》，交易对方 XX xx已在前述协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于 TS 德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的xx与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应的违约责任及损失赔偿义务。
九、公司股票停复牌安排
x公司股票自2015年11月4日起停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌及信息披露相关事宜。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
x次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次交易经KSS多数股东批准，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案。根据法律法规的相关规定，美国项目达到了经营者集中申报的标准，均胜电子需要就该交易向国家商务部提出经营者集中申报，需取得美国、德国、墨西哥及斯洛伐克有关反垄断部门的反垄断审查；德国项目不涉及国内经营者集中申报问题，需取得德国、波兰和捷克有关反垄断机构或其他政府机关的备案申请。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、评估的工作进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后六个月内未能发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产的估值风险
经预估，KSS全部权益预估值为92,093万美元。截至2015年12月31日，KSS公司未经审计的合并报表净资产账面价值6,188万美元，增值约为85,905万美元，增值率约为1,388%。
TS道恩的汽车信息板块业务全部资产权益预估值为18,311万欧元。截至2015年12月31日，TS道恩的汽车信息板块业务的未经审计的模拟汇总净资产账面价值9,455万欧元，增值约为8,856万欧元，增值率约为94%。
初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估或估值报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易两项标的在预案中披露的财务数据均以当地会计准则为编制基础，公司已聘请具有证券从业资格的会计师对基于中国企业会计准则编制的两项标的资产最近两年的财务报告出具审计报告，截至目前，会计师的相关审计工作正在进行中。根据当地会计准则编制的财务报告在转换成中国企业会计准则时可能存在较大差异。公司将在相关工作完成后，在《重大资产购买报告书》中披露两项标的资产经审计的最近两年的财务报表及附注。
因此本预案中披露的相关财务数据及预估值存在调整的风险。
五、损失终止费的风险
根据《合并协议》，如果 KSS 根据部分协议条款终止《合并协议》的，均胜电子应不晚于终止日起 2 天内向 KSS 股东代表支付 8,000 万美元终止费。
若发生触发终止费的情况，均胜电子根据规定需要及时支付终止费用，上
述费用将计入均胜电子当期损益，将对均胜电子的盈利产生负面影响。
六、本次交易资❹安排的风险
x次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。截至目前，公司筹措的资金总量已足以覆盖本次收购的交易对价，公司资金安排能够满足对价支付的时间进度要求，均胜电子已取得相关银行出具的并购贷款承诺函，均胜电子将根据项目进展与银行签署正式贷款协议，不能及时取得贷款的风险较低。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 KSS 公司合并对价和收购重组后 TS 德累斯顿的对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
七、商誉减值风险
x次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在均胜电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
八、收购整合风险
x次收购的标的资产之一KSS是世界顶级汽车安全系统供应商之一，产品含
被动安全、主动安全、智能驾驶有关产品等。本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务。汽车信息板块主要包括车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航驾驶辅助、智能车联、影音娱乐、车载在线云服务等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
九、宏观经济周期波动的风险
汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。
十、汇率波动风险
x次交易标的为境外法人，交易对价分别以美元和欧元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元、欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司支付交易对价时承受汇率波动风险。
十一、股价波动的风险
x次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
十二、客户集中度较高及客户流失风险
公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。如这些客户的需求下降，或因本次交易股权变动导致客户流失，不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。
第三节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策背景
国家政策鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升级，实现供给侧升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
本次海外收购既是均胜电子积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易的实施将有助于公司在关键市场保持先进性，持续推动驾驶行为的变革，成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商，做汽车智能技术的创新者与领导者。
2、汽车行业背景
近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正从3.0时代向4.0时代进化。
汽车 1.0 时代 | 汽车 2.0 时代 | 汽车 3.0 时代 | 汽车 4.0 时代 | |
行业情况 | 区域性的整车厂商 | 主要整车厂商形成 | 全球性的整车厂商和零部件企业形成 | 汽车与电子通信相结合 |
技术水平 | 低技术水平 | 技术水平提高，汽车更加舒适快捷 | 信息系统电子化、安全化、舒适化 | 智能驾驶、智能互联技术兴起，共享交通方式成为主流 |
在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。
美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效，如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展，最终实现汽车的全自动驾驶。
2014年以来，主要的整车厂商（奥迪、宝马、戴姆勒、福特、通用、尼桑、丰田、大众、沃尔沃等）和软件公司（谷歌、Induct等）在各大展会上已经纷纷展示了它们的自动驾驶技术，部分高级驾驶辅助系统已经应用于部分车型，如主动车道保持技术、自适应巡航控制技术和自动泊车技术等，大大提高了驾驶者的驾驶体验。预计在未来几年内会有更多的智能驾驶功能推出并应用，将更加注重于技术的进步和成本的降低，在不久的将来更多的自动驾驶技术将被广泛运用。
自动驾驶功能的逐步实现和普及将带动无人驾驶相关零部件领域高速发展，未来十年自动驾驶汽车相关零部件市场也会快速壮大，预计该行业年均复合增速将高达42%。
数据来源：高盛全球投资研究
其中，以下几个领域将是自动驾驶发展的热点：
（1）主被动安全系统是自动驾驶的根本前提
安全、智能、舒适和环保，是消费者对未来智能交通的根本需求，其中对安全的诉求毫无疑问排在首位。在自动驾驶过程中，如何保护驾驶者、乘客和行人的安全，保证事故发生概率比传统有人驾驶汽车更低，成为整车厂商和零部件供应商在实现自动驾驶功能中要首先解决的问题。主被动安全类产品和系统在正常行驶、辅助驾驶、无人驾驶、事故预警、碰撞发生、碰撞后应急处理中都发挥着关键作用。
随着汽车安全特别是主动安全类系统普及程度日益提高，该领域市场将不断壮大，未来也将会保持高速发展，调研机构IHS预测主动安全类产品市场在未来几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。
数据来源：IHS全球报告
在高盛报告《把握无人驾驶汽车兴起之机遇》认为，汽车安全领域的零部件供应商如Autoliv等将在很大程度上受益于自动驾驶功能的普及。
（2）软件发展空间和潜力最大
车载信息系统及相关软件一直是公司重点关注的领域，特别是自动驾驶领域软件的发展。自动驾驶系统由一系列硬、软件共同实现：以传感器和雷达等为代表的硬件对周围设施和环境进行实时监测，产生大量数据，软件以上述数据为输入，并结合地图信息对其进行解释、处理和判断，最后把它们转化成指令发给汽车动力和控制系统执行，并通过人机交互系统汇报给用户。
在上述功能的实现过程中，传感器元组件和软件及集成是目前的主要难点。近年来BOSCH，Continental，Delphi，Mobileye等在硬件方面已经取得了一系列的突破，已有成本可接受的产品和系统实现商业量产，但与自动驾驶有关软件的发展却相对落后，代表性的公司不多，这一方面因为人工智能和深度学习的理论较复杂，在汽车领域的应用所需验证时间较长，另一方面该领域较新，大部分之前以硬件为主的零部件企业也处于摸索阶段，而且软件涉及多个子系统的集成，难度较大。
资料来源：波士顿咨询报告《Revolution in the driver’s seat》
而且随着自动驾驶从Level 1,2 向 Level 3,4演进，硬件的升级和更新将趋缓，而将进入“软件定义功能”的阶段，即通过更新软件实现功能升级，因此软件成本占自动驾驶系统的成本也将大大提升。一套L1系统中仅有20%左右的成本来自软件，而L2和L3系统中的软件成本占比则升至35%至接近40%的区间，在L4系统中的占比进一步升至40%以上，这意味着此类下一代系统的利润率也应会上升。因此，自动驾驶软件领域发展空间和潜力将非常大。
（3）人车交互（HMI）将有新的方式
随着智能驾驶辅助系统和信息娱乐系统在智能汽车上的广泛运用推广，大量的驾驶数据将被挖掘，驾驶者也可以通过互联网互相联系。传统的HMI及相关的程序可能无法在正确的时间访问请求的数据，导致更多的延迟和滞后，用户体验较差。优质的HMI解决方案是智能驾驶实现普及的关键一环。
此外，在自动驾驶中HMI将监测驾驶员状态、信号模式的变化，并提供生物识别，包括眼动跟踪摄像机、照明等。这些都是公司非常重视的方面。
综上所述，自动驾驶将推动汽车4.0变革，这已成为汽车行业、IT行业和互联网行业的共识，并且各行业巨头纷纷利用已有优势切入其中。而对于处于汽车
领域的公司，则更需要重新思考在未来汽车4.0时代的定位、战略和布局，完成新一轮的转型和升级。
在这样背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升级，在全球范围内对资源进行重新布局，相关产品和解决方案已由硬件发展到了软件，并在向整体技术服务提供商转型。而在中国，本土汽车零部件企业在一些新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。
对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市场。因此，中国汽车零部件行业的产业转型升级已经迫在眉睫。
作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车4.0时代的战略升级和突破。本次重大资产收购正是上述战略的持续实施，将在主动安全、智能驾驶、车载软件和信息系统、新型HMI方面取得重大突破，带领公司业务全面进入以自动驾驶代表的汽车4.0时代。
（二）本次交易的目的
x次交易是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升级，将为公司未来发展奠定良好基础。
本次收购的标的之一KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商，其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、
德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。
本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。TS道恩于1986年1月31日在德国道恩成立，汽车信息板块业务始于1997年， TS道恩一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块化软硬一体信息服务和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展， TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和探索。
公司与上述标的在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应。并购后，公司将成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商。具体体现为：
1、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信息和车联系统和智能 HMI 领域；
（1）主被动安全
通过对KSS的收购，均胜将进入汽车主被动安全领域，完善公司在汽车安全这一大类产品的布局，是公司发展战略的持续有效实施，为自动驾驶时代做好准备。公司与KSS产品有众多协同效应，特别是围绕驾乘者能够提供更多更高效的产品和系统。
公司现有的HMI业务能够与主被动安全系统结合，为整车厂商提供集成度更高和更安全的解决方案。该解决方案可以将驾驶者相关信息与汽车安全系统直接连接，主动安全系统将综合驾驶行为和路面情况及时做出反应，并反馈给HMI系统使汽车的安全性得到进一步提高，提高驾驶者的驾驶体验。相关驾驶数据也可以反馈给客户如整车厂商，通过大数据分析解析多种驾驶情况，完善汽车各种
功能。
驾驶员辅助 | 驾驶员警告 | 碰撞避免 | 碰撞后主动安全 |
大 数 据 分 析 | |||
（2）车载信息与智能车联系统
通过收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将增加智能导航、辅助驾驶和车载信息系统模块类产品，上述业务能够与公司现有产品系整合，面向整车厂商提供更加完整的解决方案，布局未来自动驾驶关键软件技术实现以下功能和应用：
- 高精度的地图和交通信息通过主动安全和HMI系统反馈给用户，引导和辅助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；
- 安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时间处理其他事项或享受车载服务；
- 智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；
- 综合汽车信息、地图信息和xx交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。
此外，均胜电子及相关合作伙伴还致力于汽车专用软件模组（如交通标识识别、语音识别等）的开发和推广，这些软件模块都可以嵌入到均胜电子的整体解决方案中，进一步提高用户使用体验。汽车专用软件的进步，使汽车更加智能化，是智能驾驶的重要环节。
（3）智能 HMI
均胜电子始终坚持以围绕着“驾驶者/人”的完整HMI解决方案作为企业的重要产品。随着自动驾驶的推广和普及，公司的HMI系统也在不断与时俱进和创新，
预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联服务，成为集大成的解决方案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。
2、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础
在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台和商业生态，其中包含以下几个重要方面或应用场景：
（1）为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和一站式解决方案；
（2）通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术平台，与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；
（3）利用强大的全球客户网络和团队背景，向产业链合作机构提供智能交通及互联相关领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源，对有关项目提供咨询、客户开拓和实施的服务；
（4）面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中
的入口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节点。
公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。
3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在亚洲、欧洲和北美分布更加均衡
x次并购前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。这次并购标的之一的 KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公司未来拓展日韩市场奠定了基础。
4、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和 “全球化”的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实施
均胜电子上市以来的几年中凭借清晰的“内生+外延”双轮驱动战略和高效的执行迅速融入全球市场，而本次并购也是该战略的重要实施，公司在主要领域的全球竞争力得到很大提高，步入全球顶级汽车零部件企业行列。
二、美国项目的具体方案
（一）交易对方暨目标公司
x次重大资产购买的交易对方暨目标公司为KSS。
（二）标的资产
x次重大资产购买的标的资产为KSS。
（三）《合并协议》
2016 年 1 月 29 日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“合并方”）、Knight Merger Inc.（合并方在美国特拉华州设立用于合并目的的全资子公司，以下简称 “Merger Sub”）与 KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”或“存续公司”）、KSS 股东代表（代表 KSS 权益持有人）签署《合并协议》，协议的主要条款如下：
1、合并
根据且在满足适用法律及《合并协议》的条款、条件及要求的前提下，在合并生效日，Merger Sub 与 KSS 进行合并，Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS作为存续公司在合并后继续存续。
2、股权转换
合并生效日之前，Merger Sub 的每股普通股应被转化为存续公司有效发行、足额付讫且无税的普通股，每股面额 0.01 美元。在合并生效日：
（1）合并生效日之前已发行的 KSS 每一普通股股票（不含已注销的普通股和异议股）将转换为获取交割时普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同时其股份自动被注销。
（2）尚未行使的购买 KSS 已发行普通股的每一期权应被终止，并转换为获取交割时期权每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息）。交割时期权每股合并对价=交割时普通股每股对价-每股期权行权价格。
（3）合并生效日之前已发行的 KSS 每一限制性股票应转换为获取交割时普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同时予以终止。
（4）合并生效日之前已发行的 KSS 每一限制性股票单位应转换为获取交割时普通股每股合并对价和其他每股合并对价（如有）的权利（无利息），同时予以终止。
（5）KSS 的库存普通股、KSS 或其任一子公司、合并方、Merger Sub 或它们的任一子公司合并生效日之前直接或间接持有的 KSS 股份，应被注销而无需任何转换，也不需要为之支付合并对价。
3、交易对价
（1）合并对价
x次交易的合并对价为 KSS 权益持有人（包括普通股持有人、期权、限制性股票和限制性股票单位持有人）有权取得的普通股合并对价和调整合并对价。其中，支付给期权、限制性股票和限制性股票单位持有人的交易对价合称为奖励给付金。
交割时普通股合并对价=基准合并对价+交割时营运资金净额评估值超过目标营运资金净额上限的部分（如有）-目标营运资金净额下限超过交割时营运资金净额评估值的部分（如有）-（特定补偿托管存款金+一般补偿托管存款金+纳税补偿托管存款金+调整托管存款金）-权益持有人费用-公司交易费用超过 200万美元的部分（如有）-交割奖励金（如有）
其中，基准合并对价（92,000 万美元）、调整托管存款金（1,000 万美元）、特定补偿托管存款金（3,000 万美元）、一般补偿托管存款金（800 万美元）、纳税补偿托管存款金（1,200 万美元）、目标营运资金净额（上限 21,000 万美元，下限 19,000 万美元）系协议中确定的金额；交割时营运资金净额系纽约时间交割日前晚上 11 点 59 分 KSS 的估算值。
（2）交割时普通股合并对价的确定
交割日前至少提前 6 个工作日，KSS 应确定交割时营运资金净额评估值及依此推算出的交割时普通股合并对价并以《预估交割报表》的形式提交合并方。
交割日前至少提前 3 个工作日，合并方有权提出书面反对意见，双方应在交割日前妥善解决反对意见提到的问题。交割日前至少提前 2 个工作日，KSS 应出具最终修订确认的《预估交割报表》，确定合并方应支付的交割时普通股合并对价。
（3）合并对价的调整
交割日后 60 日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写
x纽约时间交割日前一日晚上11 点59 分的交割时公司营运资金净额以及依此计算的普通股合并对价。
股东代表收到《交割报表》后的 30 日内，除非股东代表向合并方出具一份
书面异议，否则，股东代表应在 30 日到期前向合并方出具同意《交割报表》的书面通知，报告中的普通股合并对价则应为最终确定金额且约束各方。股东代表提出书面异议的，《交割报表》应在异议事项解决时产生约束力。
如果最终确定的普通股合并对价高于交割时普通股合并对价（两者之差额以下简称“少付款额”），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（1）少付款额，和（2）调整托管存款金。
如果最终确定的普通股合并对价低于交割时普通股合并对价（两者之差以下简称“多付款额”），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（1）多付款额，和（2）调整托管金。
4、交易对价的交付
合并方应（或促使 Merger Sub）尽快（且不晚于《合并协议》中约定的交割先决条件满足或豁免后的第 7 个工作日）向 KSS 的银行账户汇入 1 亿美元（以下简称“存托金”）。交割时，（1）如果存托金等于或少于奖励给付金，存托金应被视为奖励给付金的全部或一部分，且应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；（2）如果存托金高于奖励给付金，那么（i）等于奖励给付金的部分应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；
（ii）超过奖励给付金的部分应由 KSS 在交割前或交割时向支付代理人支付，作为代付费的一部分。
合并生效日之前，合并方应（或促使 Merger Sub）向支付代理人（合并生效日之前合并方指定且 KSS 接受的一家国际知名的银行或信托公司）存入一笔押金（和上述（ii）中存续公司所支付的金额合计为“代付费”）。该笔押金等额于等于按以下方式计算的差价：（1）交割时普通股合并对价；减去（2）6,500 万美元
（以下简称“合并对价第二期付款”），减去（3）下列之较高者：（i）奖励给付金；
（ii）存托金。
合并生效日之前，合并方应（或促使 Merger Sub）向xx大通银行（托管代理人）交付足以支付特定补偿托管存款金、一般补偿托管存款金、调整托管存款金、纳税补偿托管存款金之和的价款。
合并生效日之前，合并方应（或促使 Merger Sub）向 KSS 的银行账户汇入：
（1）存托金少于奖励给付金的差额价款（如有）用于向期权持有人、限制性股票持有人、限制性股票单位持有人支付；及（2）等额于交割奖励金的价款。
合并生效日之前，根据交易安排，合并方应（或促使 Merger Sub）x KSS支付 KSS 的公司交易费用、权益持有人费用和指定债务。交易费用超过 200 万美元部分及其他费用从合并对价中扣除。
合并生效日当日或之后，支付代理人应向 KSS 的普通股持有人支付交割时普通股合并对价；此外，支付代理人应向普通股持有人支付无利息的调整合并对价（如有）。合并生效日后，KSS 应尽快向 KSS 的期权持有人、限制性股票持有
人及限制性股票单位持有人支付交割时普通股合并对价和交割时期权合并对价；此外，KSS 应向期权持有人、限制性股票持有人及限制性股票单位持有人支付无利息的调整合并对价（如有）。
在合并生效日起 1 年后的任何时间内，合并方可要求支付代理人向存续公司支付尚未偿付给 KSS 普通股持有人的合并对价剩余部分款项。此后，所有原 KSS公司普通股持有人作为存续公司的一般债权人，仅有权向存续公司交付股权证书以换取对应的合并对价。
2016 年 11 月 30 日（或合并方和指定的持有人约定的更早日期）前，合并方应向披露函附表 4B(xiii)约定的持有人支付合并对价第二期付款。合并方无权就 KSS 权益持有人或 KSS 根据《合并协议》形成的对合并方的任何负债（包括任何赔偿索赔），与合并对价第二期付款（包括其应计利息）进行冲抵。
5、税费
无论《合并协议》是否在交割前终止，所有与《合并协议》相关交易有关的费用和开销，均由各方自行承担。
6、交割
《合并协议》中约定的交割先决条件（或对该等条件的豁免）满足后的第 10 个工作日，合并的交割应于香港当地时间上午 10 时以远程交换文件和签章的形式进行。
7、合并生效日
在交割日，各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据特拉华州公司法相关规定进行本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》等相关文件向特拉华州州务卿备案时，或合并方与 KSS 根据特拉华州相关法规在《合并登记证》中另行书面约定的时间生效。
8、先决条件
（1） 交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为前提：
（i） 美国反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期已经到期或终止，通过中国反垄断审查；
（ii） 已取得中国国家发展与改革委员会关于本次交易的备案；
（iii） 已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外投资证书》；
（iv） 已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
（v） 合并方股东大会批准；
（vi） 不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行；
（vii） KSS 已发行普通股中的多数批准。
（2） 合并方及 Merger Sub 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前满足、或经合并方豁免为前提：
（i） 交割之时，关于 KSS 及其股东代表在《合并协议》中所做的xx与保证应为真实、准确；
（ii） 交割日当日或之前，KSS 及其股东代表应已在实质方面履行
《合并协议》下的所有合同和协议；
（iii） 合并方应已收到交割日由经授权的 KSS 管理人员签署的《公司交割证书》；
（iv） Xxxxx Xxx 先生（KSS 现任总裁、首席执行官及董事）已于交割日前签署并向 KSS 递交雇佣协议修正案；
（v） 自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形；
（vi） 向 KSS 支付存托金后，KSS 股东代表应签署并向汇丰银行宁波支行（以下简称“履约行”）递交联合终止通知，终止履约保函。
（3） KSS 履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经
KSS 豁免为前提：
（i） 交割日时，合并方和 Xxxxxx Sub 在《合并协议》中所做的xx与保证应为真实、准确（另有说明的除外）；
（ii） 交割日当日或之前，合并方和 Merger Sub 应已履行所有承诺和约定的主要义务；
（iii） 合并方和 Xxxxxx Sub 应已将交割日由经授权的合并方和 Xxxxxx Sub 的董事或管理人员签署的证明送达至股东代表，该等证明确认上述（i）、（ii）项条件已成就。
9、终止
在合并生效日之前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止：
（1） 合并方和 KSS 双方书面同意终止。
（2） 如果本次交易不能在 2016 年 4 月 29 日（以下简称“终止日”）当日或之前交割，合并方或 KSS 有权终止本次交易，除非：
（i） 在交割先决条件中因上述 8（1）中（i）至（v）项条件未满足，其他条件已经满足或得到豁免而无法完成交割，终止日期可以自动顺延至 2016 年 5 月 16 日；
（ii） 在交割先决条件中因上述 8（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他条件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月
16 日前完成交割的，终止日期可以自动顺延至 2016 年 5 月
31 日；
（iii） 在交割先决条件中因上述 8（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他条件已经满足或得到豁免，但无法在 2016 年 5 月
31 日前完成交割的，终止日期可以再次自动顺延至 2016 年 6
月 30 日。但是，任何一方违反协议条款是导致交易无法交割的主要原因的，无权终止本协议。
（3） 如果发生以下情况，合并方有权终止本次交易：
（i） KSS 未根据《合并协议》的要求完成交割；
（ii） KSS 或其股东代表存在违反《合并协议》下任何条款、xx或保证的情况，这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不能成就（且该等交割条件合并方并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列两者之较早发生日尚未被纠正：（x）终止日，（y）书面违约通知送达至 KSS 之日起 30 日。
若合并方或 Merger Sub 存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。
（iii） 本协议签署后第 2 个工作日当日或之前，KSS 尚未将必要权益持有人签署的书面同意递交给合并方。
（4） 如果发生以下情况，KSS 有权终止本次交易：
（i） 合并方或 Merger Sub 未根据《合并协议》的要求完成交割；或
（ii） 合并方或 Merger Sub 存在违反《合并协议》下任何条款、xx或保证的情况，且这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不成就（且该等交割条件 KSS 并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列较早发生之日尚未被纠正：（x）终止日前 5 日，（y）书面违约通知送达至 KSS 之日起 30 日。
x KSS 或其股东代表存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。
（iii） 在《合并协议》签订后的第 3 个工作日当日或之前，KSS 股东代表未收到履约行出具的履约保函。
10、终止费用
根据《合并协议》，如果 KSS 根据上述 9（4）（i）、（ii）项终止《合并协议》的，合并方应不晚于终止日起 2 天内向 KSS 股东代表支付 8,000 万美元终止费。除因上述 9（4）（i）、（ii）项在交割前终止《合并协议》的，KSS 无权取得终止费。
如果终止费到期应付而合并方未能支付（或促使支付）该等费用，为了取得该等费用，KSS 或其股东代表提起诉讼的，合并方应承担判决的全部或部分终止费及诉讼相关的合理费用（含利息）。
11、管理人员、董事、雇员的赔偿、免责及保险
各方同意，交割日起 6 年内，（1）KSS 应对下列两类人进行补偿并使其免受损害：在交割时或之前行为合法的（i）KSS 及其子公司现任或前任管理人员、董事和监事（如有），和（ii）KSS、KSS 的子公司或股东委派的合资公司（包括 Key Automotive Accessories Company, Ltd., Yanfeng Key (Shanghai) Automotive Safety Systems Co. Ltd., Aviation Occupant Safety LLC, KSS Abhishek Safety Systems Private Limited, TsinDa KSS Automotive Active Safety Systems Co., Ltd., BAG, S.r.l. and KSS & Summit Co., Ltd.）的现任或前任管理人员、董事和监事（如有）；（2）KSS 原《章程大纲》、《章程细则》关于免除董事责任，管理人员、董事和员工的赔偿，以及费用预付的条款应继续有效。
从《合并协议》签署之日起至交割日或协议终止日两者之较早者，KSS 应为公司现有的股东和管理人员责任保险及信托责任保险的不可撤销的延期支付足额的保险费。
12、人员安排
合并生效日之前或合并生效日时，KSS、KSSA 和 KSSI 除 Xxxxx Xxx 以外的在任董事应辞职或被免职。合并生效日时 Merger Sub 的董事以及《披露函》第 2C 节列示的合并生效日之前KSS 的董事将成为存续公司的董事直到其适格继任
者被合法任命并符合存续公司的《章程大纲》、《章程细则》规定的资格，或直到其提前辞职或离任或法律规定的其他情形出现。
合并生效日时，KSS 的管理人员应成为存续公司的管理人员，直到其适格继任者被合法任命并符合存续公司的《章程大纲》、《章程细则》规定的资格，或直到其提前辞职或离任或法律规定的其他情形出现。
合并方同意，存续公司及原 KSS 的子公司继续雇佣交割日时在职的所有员工。从交割日起的 1 年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散费）。
13、违约责任
（1） KSS 权益持有人赔偿责任
交割日起，通过了《合并协议》并收取了合并对价的 KSS 权益持有人应根据其完全稀释的股权比例对合并方及其关联方分别（不连带）承担赔偿责任，使后者免受下列情形下产生的任何损失：（i）受补偿的非税事项；（ii）xx保证不准确、或违反承诺保证义务；（iii）股东代表违反《合并协议》项下的条款或协议，或根据中国有关税收法律的规定，因合并方未能代扣 KSS 权益持有人因合并所需缴纳的税款，由合并方承担相关的税收、罚款或处罚；或 KSS 权益持有人未能按照中国国家税务总局[2015]第 7 号文的规定提交、上报或支付与合并相关的税款；（iv）合并生效日之前或当日 KSS 对于任何协议或条款的违反。
（2） 合并方赔偿责任
交割日起，合并方应对 KSS 权益持有人承担赔偿责任，使 KSS 权益持有人免受下列情形下产生的任何损失：（i）合并方或 Merger Sub 的xx保证不准确、或违反承诺保证义务；（ii）合并方或 Merger Sub 违反《合并协议》项下的条款或协议；（iii）交割后存续公司或其子公司违反《合并协议》项下的条款或协议。就（i）中的情形，合并方赔偿责任最多不超过 800 万美元。
14、法律适用与争议解决
《合并协议》适用特拉华州法律（不含冲突法），但是就有关合并的程序、有效性和后果以及与评估权相关的事项适用特拉华州公司法。
与《合并协议》或本次交易相关的任何诉讼、争议解决等法律程序，均由国际商会（ICC）管辖。
（四）人员安排
1、美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
（1）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况
KSS 原董事会共有 7 名董事，其中 Xxxxx Xxx 来源于管理层，除 Xxxxx Xxx以外的其它 6 名董事均为原股东提名。本次合并后，原股东不再享有 KSS 的股东权益。根据《合并协议》，原股东代表董事在合并生效日之前或合并生效日时应辞职或被免职，不再担任董事职务。本次合并后，均胜电子作为 KSS 的控股股东，将推荐xxx先生担任 KSS 董事，Xxxxx Xxx 先生（KSS 现任总裁、首席执行官及董事）仍将留任董事，同时均胜电子将根据 KSS 的《章程大纲》和《章程细则》规定的方式选出其他董事。
（2）董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响
KSS 作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次合并后 KSS 继续存续，其高级管理人员基于原有聘任合同继续留任。
2、拟对美国项目采取的人员整合措施
（1）通过合并协议约定留用在职员工
按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续存续，因此本次收购完成后，KSS 作为独立法人仍然存续有效， KSS 及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合并协议》约定，从交割日起的 1 年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基
本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散费）。
（2）本次合并后，KSS 将作为均胜电子的第三事业部独立运营，均胜电子将在保持和优化 KSS 原有的组织结构和各部门的职能基础上，结合并购所带来的新形势新要求，适当加以调整。本次交易完成后，均胜电子将致力通过与 KSS的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。
（3）公司计划未来将给予 KSS 管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对 KSS 战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。
（4）均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（5）均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
3、美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
（1）KSS 原高级管理人员及核心技术人员
截至《合并协议》生效时 KSS 在职的高级管理人员及核心技术人员，除非因个人原因离职或法律规定的其他情形出现，将依据原有劳动合同留任，其履职期限仍按照本次合并前签署的雇佣合同执行。
（2）竞业禁止协议
根据 KSS 提供的资料，KSS 已经和包括Xxxxx Xxx 先生在内的主要高级管理人员及核心技术人员签署了竞业禁止协议，约定了高级管理人员及核心人员任职期内和离职后一年内的竞业禁止条款。
（五）价格调整机制
1、“交割奖励金”和“奖励给付金”的具体含义、金额或金额区间、确定依据
交割奖励金（Closing Bonus Payments）的总额和分配将由目标公司管理层在交割前决定，其上限为(a)“取消股权激励”（即由于员工离职而被取消的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额（Forfeited Awards Cash Bonus），以及(b)“排除股权激励”（即特定管理层股东所曾经持有的，但是已经被公司注销并处于争议中的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额
（Excluded Awards Cash Bonus）之和。上述股权激励所对应的现金以本次交易的每股对价为基础，鉴于每股对价仅能在交割前确定，交割奖励金的上限现在无法确定，其下限为 0（即目标公司管理层决定不发放交割奖励金）。但无论交割奖励金最终的金额是多少，该部分金额都将从买方向目标公司股东和股权激励持有者支付的对价中扣除，所以将不影响买方为本次交易支付的对价总额。
奖励给付金（Award Payment Amount）是指目标公司的管理层股东所持有的，并且根据合并协议在交割时应全部注销的已经发行的期权、限制性股票、限制性股票单位所对应的奖金的现金金额。
上述交割奖励金和奖励给付金将依据尚未发行和已发行的期权、限制性股票、限制性股票单位、“取消股权激励”和“排除股权激励”的数量与每股普通股
（或期权）合并对价的乘积予以确定。普通股合并对价参见本问题第（三）部分相关内容。
2、最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异，最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据
根据《合并协议》的约定，最终交易对价是在最终决定了托管存款金的归属后，买方为本次交易向目标公司股东和股权激励持有者支付的所有对价的总额，最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据如下：
最终交易对价下限（假设所有托管存款金最终归买方所有）：
= 基准合并对价- 目标营运资金净额下限超过营运资金净额的部分 -（特定补偿托管存款金 + 一般补偿托管存款金 + 纳税补偿托管存款金 + 调整托管存款金）-目标公司交易费用超过 200 万美元的部分（如有）
= 9.2 亿美元 - 营运资金净额低于 1.9 亿美元的部分 - 6,000 万美元-目标公司交易费用超过 200 万美元的部分（如有）
= 8.6 亿美元 - 营运资金净额低于 1.9 亿美元的部分-目标公司交易费用超过
200 万美元的部分（如有）
最终交易对价上限（假设所有托管存款金最终归卖方所有、目标公司交易费用不超过 200 万美元）：
= 基准合并对价 + 营运资金净额超过 2.1 亿美元的部分
= 9.2 亿美元 + 营运资金净额超过 2.1 亿美元的部分
注：根据《合并协议》的约定，交割日后 60 日内，存续公司应尽快向股东代表送达
《交割报表》，报告中写明纽约时间交割日前一日晚上 11 点 59 分的交割时公司营运资金净额以及依此计算的普通股合并对价。
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异：
根据《合并协议》的约定，交割时普通股合并对价属于本次交易对价中在交割时支付给 KSS 权益持有人的对价部分，构成最终交易对价的组成部分之一。
最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异主要包括托管存款金、权益持有人费用和交割奖励金（如有）等组成部分，这些组成部分虽然在计算交割时普通股合并对价以及普通股合并对价时予以扣除，买方仍需要将这些款项在交割时分别支付给托管银行、权益持有人费用的应付方以及目标公司，故而仍属于最终交易对价的一部分，但是，托管存款金的最终归属将取决于交割后是否会根据实际营运资金净额进行调价，以及是否会由于目标公司违反其在合并协议中的xx、保证、承诺或由于发生其他特定事项而给买方造成损失，以及损失的金额。
三、德国项目的具体方案
（一）交易对方
交易对方为TS道恩公司。
（二）标的资产
TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。
（三）《股份购买协议》
TS 道恩与宁波均胜电子股份有限公司、Preh Holding GmbH 于 2016 年 1 月 29 日签署了《Share Sale and Purchase Agreement》（《股份购买协议》以下简称 “SPA”）。SPA 相关主要条款如下：
1、协议各方
卖方：TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS 道恩”或“卖方”）
买方：宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）与 Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”），均胜电子和普瑞控股合称“买方”
2、交易标的
卖方及其子公司从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的相关业务。
3、交割前的资产重组
（1）在 SPA 签署之前，卖方已完成如下资产剥离（以下简称“签署前剥离”）：卖方与德国大众公司及大众集团公司于 2012 年 3 月 9 日签署的关于 MIB II
项目的《定点生产协议》及所有附属协议和修订都已由卖方转让给 TS 德累斯顿，并于 2016 年 1 月 1 日起由后者享有该合同项下的收益。
（2）下列协议已由各方在本协议签署之前有效签订且（最晚）将在交割日期开始生效（以下简称“签署前协议”）：
①附录 1.5.2a：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用研发基地相关的协
议。
②附录 1.5.2b：与 TechniSat Dresden GmbH 签订的关于使用德累斯顿办公室至
2016 年 12 月 31 日的相关协议。
③附录 1.5.2c：与 TechniSat Teledigital GmbH 签订的关于修理/装置调节汽车业务有关的服务协议。
④附录 1.5.2d：与 TechniSat Vogtland GmbH, Schoneck 签订的关于生产制造的协议。
⑤附录 1.5.2e：与 Techniform Kelberg 签订的关于生产制造的协议。
⑥附录 1.5.2f：卖方与 TS 德累斯顿签订的关于过渡期的服务协议。
⑦附录 1.5.2g：关于道恩汽车部门雇员的办公场地的租赁协议。
⑧附录 1.5.2h：授权使用 TechniSat 商标的许可协议。
⑨附录 1.5.2i：转让专利、申请及所有其他知识产权，包括专有技术和其他未注册知识产权的协议。
（3）卖方应在交割前完成下列资产剥离程序（以下简称“交割前剥离”，与“签署前剥离”、“签署前协议”合称为“资产剥离”）：
①卖方将 TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS 美国”）的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，TS 德累斯顿注册资本将由 130,000 欧元增至 131,000 欧元。卖方将上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以下简称“泰尼赛”）的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿， TS 德累斯顿注册资本将由 131,000 欧元增至 132,000 欧元。
②卖方将 TechniSat Elektronik Thüringen GmbH （以下简称“TS 图林根”）的所有股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，TS 德累斯顿的注册资本由 132,000 欧元增至 140,000 欧元。
③卖方在波兰设立一家新的全资子公司（以下简称“波兰新公司”），将其全资子公司 TechniSat Sp.z o.o.（以下简称“TS 波兰”）的全部汽车信息板块业务（包
括雇员、场地，其他全部资产与合同以及与汽车信息板块业务有关的 IT 设施）分拆并转让给波兰新公司。
④卖方尽力促使1附录 1.5.3c 中所列的 TS 德累斯顿、TS 图林根、TS 美国、泰尼赛和波兰新公司（以下简称“目标公司”）的高级管理人员与目标公司签署新的雇佣协议，附录 1.5.3c 中列举的目标公司的关键雇员承诺在 2017 年 12 月 31 日之前不会终止与目标公司的雇佣协议。
⑤卖方向 TS 德累斯顿转让所有与汽车信息板块业务相关的知识产权。
⑥卖方将波兰新公司的全部股份作为对 TS 德累斯顿的增资注入 TS 德累斯顿，
TS 德累斯顿注册资本由 140,000 欧元增至 141,000 欧元。
⑦卖方与 CommerzFactoring GmbH 于 2015 年 9 月 17/25 日签署的与销售某些应收款相关的保理协议都已由卖方转让给 TS 德累斯顿并于 2016 年 1 月 1 日起由后者享有该合同项下的收益。
⑧卖方向 TS 德累斯顿转让德累斯顿工业园 5 号的地产。
4、股权交割
交割时，卖方完成资产剥离，向买方交割其持有的 TS 德累斯顿 100%的股权。交割时，TS 德累斯顿的注册股本为 141,000 欧元，分为 141,000 股，每股面
值 1 欧元。
卖方根据 SPA 的条款和条件，并在 SPA 先决条件满足或被放弃的前提下向均胜电子和普瑞控股出售 TS 德累斯顿的股份。所有先决条件满足或放弃之日为交割日期，均胜电子和普瑞控股在交割日期受让该等股份。
均胜电子和普瑞控股于 2016 年 1 月 1 日起享有 TS 德累斯顿全部股东权益，包括但不限于分红权。
5、交易对价
x次收购的基准交易对价为 1.8 亿欧元。
1根据 SPA，卖方应配合买方积极促使目标公司相关高级管理人员与核心技术人员留任，以保持目标公司管理层与技术人员的稳定性。交易各方并未就上述人员的留任比例、留任期限以及违约情形为卖方设定补偿或赔偿义务，“尽力促使”系商业上的安排，非强制性的规定。
买方和卖方应责成会计师事务所按约定的时间表，提交书面调查结果作为确定收购对价的依据。如果最终报表中所示的税息折旧及摊销前利润（“EBITDA”）小于参考EBITDA，则收购对价减少的金额，应等于在最终报表中所示的EBITDA和参考 EBITDA 之间的差额乘以 5（“扣除额”）。该扣除额应由卖方在结算日期后的 10 个营业日内到期应付到买方指定的账户。
6、先决条件
（1）卖方收到了收购对价后，应向代理公证人和买方提供支付确认书的核证副本。
（2）取得德国联邦xxx局的确认或无异议。
（3）取得省级发展和改革部门、商务部门和外汇管理部门的批准、备案或登记。
（4）盈亏共担协议已经由卖方因交易的原因终止。
（5）向 TS 德累斯顿转让 SPA 附录 2.2.5 中列举的与汽车信息板块业务有关的所有合同，尤其是所有的软件许可协议，据此相关条件保持不变，而任何额外的成本和费用应由卖方承担。
（6）资产剥离已完成。
（7）目标公司已被完全地、无条件地免除其与德国商业银行、德国中央合作银行、萨尔州银行、巴登符腾堡州银行、东萨克森储蓄银行德累斯顿分行、Vogtland 储蓄银行、xx尔 Volksbank 以及 WGZ BANK AG 于 2015年 5 月 8 日签订的各项融资协议（包括其所有修改）项下的债务和义务，且就该等融资协议项下的责任提供的证券，已经由各自的债权人通过发布免除声明而被无条件免除。
（8）卖方及其关联公司已被免除履行在上述目标公司的融资协议或租赁/售后回租协议项下的任何义务。
（9）目标公司已被免除卖方及其关联公司的融资协议或租赁/售后回租协议项下的任何义务。
（10）关于不动产，卖方已向买方提供豁免声明，任何与卖方及其关联方
（不包括目标公司）的融资协议相关的抵押、土地抵押或其他权利负担均已被豁免。
7、交易对价的支付
均胜电子及普瑞控股应分别支付收购对价的 50%。
收购对价应在满足所有交割条件且卖方已向买方发送满足交割条件的书面信息的当月最后一天到期应付；或者，如果交付条件在某个月月底前少于 10 个营业日内已经满足或被放弃，收购对价在下个月的最后一天到期应付，并且在每一种情况下，如果某个月的月底不是营业日，则收购对价在该月的最后一个营业日或在双方共同约定的其他日期到期应付。如果所有交割条件已经满足或被放弃后至付款日期超过 10 个营业日，买方应按收购对价以年息 4%的利率向卖方支付超出期间的利息，直至付款日期。上述利息应与收购对价同时到期应付。
收购对价应通过电汇的方式支付。任何与电汇有关的费用和开支，应由买方承担。
8、税费
所有与交易相关的税费均由买方承担，包括不动产转让税、SPA 的公证费以及其他所有因达成或履行 SPA 所发生的费用和支出。买方还应承担与合并控制程序及其他合规性相关的费用。
另外，各方应各自承担其准备、达成及履行 SPA 所支出的费用，包括专业顾问的聘请费用和支出。
9、雇佣安排
卖方保证附表 4.2.8（1）包括截止协议签署日的全部雇员（包括转移到波兰新公司的雇员）和协议第 2.2.5 条项下汽车信息板块业务的卖方雇员。附录 4.2.8
（1）列出的所有雇员的清单准确而完整。
卖方保证 TS 德累斯顿和 TS 图林根完全符合所有的法律法规，特别是雇员工作条件的法律法规，包括健康和安全条例。上述法律法规在交割日期也适用于
波兰新公司。
卖方保证附表 4.2.8（5）包含 TS 德累斯顿和 TS 图林根受之约束的与工会、工人委员会和类似机构达成的所有集体谈判协议和其他协议的完整清单。上述协议在交割日也适用于波兰新公司、泰尼赛、TS 美国。
卖方保证附表 4.2.8（6）包含目标公司中有资格在 2015 年领取超过（i）ST波兰现在雇佣的将转移到波兰新公司工作的雇员为 40,000 欧元和（ii）另行雇佣
的雇员为超过 80,000 欧元的基本年薪总额（不包括奖金、股票期权、公司汽车及其他福利等报酬因素）的雇员之清单。除非附表 4.2.8（6）另有规定，前述目标雇员均没有收到终止其雇佣的通知。
卖方须保证，从交割日期开始，公司的董事总经理 Gierth 先生和 Xxx 先生已经被免除董事职务，并豁免其承担任何法律责任。
10、赔偿责任
在违反卖方保证的情况下，卖方应有义务恢复原状。如果卖方在买方就该等违约通知其后 2 个月内未能恢复原状的，则买方可以要求金钱赔偿。如果与索赔有关的基本事实或情况，已在披露文件中充分披露给买方、为买方知悉，买方无权提起索赔。
就目标公司截至 2015 年 12 月 31 日或之前应承担的纳税责任，卖方同意向买方作出赔偿，并使买方免于遭受上述纳税责任，除非该等纳税责任（i）不超过财务报表所示的纳税累计发生额和责任；或（ii）属于关于退税或第三方赔偿的有效和可执行索赔的标的；或（iii）是买方或任何目标公司在交割日期后发起的重组的结果；或（iv）可以与在 2015 年 12 月 31 日之后因为导致纳税赔偿索赔的情况而产生的未来实际现金减税相抵消；或（v）对应于任何目标公司的纳税优惠。
卖方已将 XXX XX 项目转让给 TS 德累斯顿。如果主管税务机关对转让 MIB II项目进行纳税审计而确定，认为卖方可以获得较高利润，并致使 TS 德累斯顿获益的，买方应向卖方赔偿该等实际纳税优惠。
在支付购买对价的前提下，买方承担向 TS 德累斯顿赔偿根据盈亏共担协议
在（i）2015 年遭受的任何损失，而且卖方在本协议之日尚未赔偿该等损失，以及（ii）从 2016 年 1 月 1 日开始及之后的期间遭受的任何损失的义务。卖方应向买方和 TS 德累斯顿赔偿，并使买方和 TS 德累斯顿免于遭受因盈亏共担协议和其终止而产生的任何和所有索赔，包括但不限于税收索赔。
卖方应向买方和目标公司做出赔偿，并使其免于遭受因剥离而承担的所有费用和责任，包括但不限于任何交易费用和/或该等剥离触发的税收。如果债权人要求 TS 波兰承担负债、或有负债、债务或其他索赔，而前述负债是转移给波兰新公司的，或者如果 TS 波兰为前述负债提供担保的，买方应向 TS 波兰作出赔偿。
11、竞业禁止
在交割日后的 2 年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
在交割日后的 2 年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前 2 年内任何时间已经在卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱使上述人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
12、协议终止
x协议的任何修改、补充或终止，包括本条款的任何修改，必须以书面形式作出才可生效，除非根据适用法律必须满足更严苛的要求（比如公证）。
13、适用法律
x协议适用德国法律。
14、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，均由法兰克福有管辖权的法院管辖。
（四）人员安排
1、德国项目高级管理人员及核心技术人员的范围
根据 SPA 及其附录，德国项目目标公司高级管理人员及核心技术人员（“关键雇员”）合计 31 人，主要负责研发、生产、销售、监控、人力资源等职位。
2、公司是否继续聘任德国项目原雇佣人员，是否继续履行标的公司与工会、工人委员会和类似机构达成的所有谈判协议和其他协议
根据 SPA，公司将继续聘任目标公司与汽车信息板块业务相关的雇员，并将继续履行 TS 德累斯顿和 TS 图林根与工会、企业职工委员会和类似机构达成的所有集体谈判协议和其他协议。上述协议在交割日期也适用于波兰新公司、 TechniSat Automotive of America Inc.及上海泰尼赛汽车电子科技有限公司。
3、德国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议
（1）TS 德累斯顿的董事总经理 Gierth 先生和 Xxx 先生为非汽车信息板块业务的高级管理人员，根据 SPA，自交割日期起被免除董事职务，并被豁免承担任何法律责任。除上述两位高级管理人员外，卖方将尽力促使 SPA 附录中列举的高级管理人员与目标公司订立新的雇佣协议，关键雇员承诺在 2017 年 12 月
31 日之前不会终止与目标公司的雇佣协议。
（2）根据德国律师事务所 Waldeck Rechtsanwälte 出具的尽职调查报告所披露的目标公司董事总经理（Xxxxx Xxxxxxxxxxx）与目标公司签订的雇佣协议，高级管理人员负有任职期内竞业禁止的义务，但雇佣协议不包含任何离职后的竞业禁止义务条款。根据 Xxxxxxx Rechtsanwälte 律师与 TS 道恩相关人员的电话沟通， TS 德累斯顿、TS 图林根并未与管理层或员工约定合同到期后的竞业禁止义务。交割后目标公司将与新聘任的高级管理人员签署聘用协议，并在协议中约定离职后竞业禁止条款。
4、公司对德国项目的人员整合计划
（1）根据 SPA 及其附录，卖方将于交割前在波兰设立一家新的全资子公司，原波兰公司汽车信息板块业务相关雇员将在交割前被转移至波兰新公司。本次交易完成后，TS 德累斯顿与汽车信息板块业务相关的管理团队、人员结构将被保
留。
（2）公司将基本延续 TS 德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，适当加以调整。均胜电子将致力通过与重组后的 TS 德累斯顿的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。
（3）公司计划未来将给予 TS 德累斯顿管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过监事会和股东会的周期性监督、决策机制，对 TS 德累斯顿战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。
（4）均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
（5）均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
（五）卖方交易后保留的具体业务
1、卖方交易后保留的具体业务范围和业务区域
德国项目卖方剥离出汽车电子板块之后的业务集中在消费电子领域，根据 SPA 协议 11.1 条规定，卖方在剥离完成两年内不得从事汽车电子的同业竞争。卖方保留的消费电子业务范围包括：数码电视机；数码收音机；手机，平板电脑；卫星视频信号接收器；路由器；数码接收器；耳机；LED 灯泡；其他消费电子零配件（包括电视遥控器、键盘、储存卡等）；业务区域主要为欧洲市场。
2、交易后，卖方是否继续从事汽车信息板块业务
根据 SPA 的约定，其中竞业禁止相关条款如下：
“在交割日后的 2 年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包
括业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。
在交割日后的 2 年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前 2 年内任何时间已经在卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱使上述人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。”
根据 SPA 的相关条款，就汽车信息板块业务而言，TS 道恩及其关联公司在交割日后的 2 年内应避免与买方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。
3、卖方保留业务范围（包括业务区域），是否不利于标的资产交易后继续开展生产经营。
卖方保留业务范围（包括业务区域）与公司购买的 TS 道恩的汽车信息板块业务属于不同的业务板块，不会对标的资产交易后继续开展生产经营产生不利影响。
（六）价格调整机制
EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数是欧美企业并购交易中广泛使用的估值指标。根据过去三年可比汽车供应商相关交易的公开数据，可比公司交易 EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数的中位数为 9.14 倍，估值区间约为 5.1-14.3倍。
公司通过分析近期可比汽车供应商相关的交易数据，在与德国项目交易对方合理协商的基础上，按照估值区间较低值确定了最终交易对价将根据最终报表中所示的 EBITDA 和参考 EBITDA 之间的差额乘以 5，对 1.8 亿欧元基准交易对价进行调整。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
均胜电子主要从事汽车零部件的研发、生产和销售业务，主要产品有汽车电
子HMI类产品、新能源动力控制系统产品、内外饰功能件产品、工业自动化及机器人系统集成。本次收购的标的之一KSS公司是全球顶级汽车安全系统供应商之一，产品含被动安全、主动安全有关系统等。本次收购资产之一TS道恩的汽车信息板块业务即车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
本次重大资产购买全部以现金支付，不涉及发行新股，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
本次交易涉及交易价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次并购的标的为 KSS 公司和 TS 道恩的汽车信息板块业务，标的公司股权不存在因质押、抵押、其他担保或其他类似限制而阻止均胜电子合并 KSS 和收购 TS 道恩的汽车信息板块业务的情形。KSS 公司和 TS 道恩对其资产依法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分公司资产的权利，且已经取得签署合并协
议的必要权限。本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易前，均胜电子是一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司，是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。均胜电子的主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。
本次交易完成后，上市公司将持有 KSS 的 100%股权和 TS 道恩的汽车信息板块业务。KSS 是世界顶级安全系统供应商之一，产品含被动安全、主动安全系统等。TS 道恩的汽车信息板块业务即车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航、驾驶辅助、智能车联、车载影音娱乐、在线服务等。通过对标的资产的战略并购，上市公司汽车零部件业务将延伸至汽车安全系统领域和车载信息系统领域，有助于上市公司进一步拓宽的产业链，完善战略布局及业务结构，提升公司盈利能力。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
x次交易为均胜电子以现金方式支付合并对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易不构成关联交易
x次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第四节 交易各方情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 | 宁波均胜电子股份有限公司 |
英文名称 | XXXXXX XXXXXX ELECTRONIC CORP. |
统一社会信用代码 | 9133020060543096X6 |
注册资本 | 689,369,800 元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1992-08-07 |
注册地址 | xxxxxxxx 0000 x |
主要办公地址 | 宁波xx区聚贤路 0000 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
联系传真 | 0574-87402859 |
电子邮箱 | |
经营范围 | 电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进口的货物或技术） （以上经营范围法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除 外） |
公司A 股上市交易所 | 上海证券交易所 |
公司A 股简称 | 均胜电子 |
公司A 股代码 | 600699 |
（二）历史沿革
发行人于1992年8月经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司；1993年11月首次公开发行A股并于上交所上市；2006年公司实施股权分置改革；2011年实施完成重大资产重组及非公开发行；2012年12月发行股份购买资产实施重大资产重组，并于 2013年非公开发行股份募集配套资金；2015年9月实施完成非公开发行股票。
1、发行人历次股本变动情况
发行人自设立以来的股本演变情况如下表所示：
时间 | 事项 | 股本（万股） | 相关批复/股东大会 |
1992.8 | 定向募集设立股份公司 | 6,500.00 | 吉改批[1992]40 号文件 |
1993.11 | 公开发行新股 2,500 万股 | 9,000.00 | 证监发审字[1993]69 号文 |
1994.1. | 剥离非经营性资产 6,115,838.00 元，并相应注销 国家股股本 6,115,838 股 | 8,388.42 | 辽体改批[1994]1 号文 |
1995.6 | 以 1994 年末总股本 83,884,162 股为基数，每 10 股送红股 2 股的分配方案 | 10,066.10 | 1994 年度股东年会 |
1997.7 | 以 1996 年末总股本 100,660,994 股为基数，每 10 股送红股 0.12 股的分配方案 | 10,186.89 | 1996 年度股东年会 |
1998.10 | 以 1998 年 6 月 30 日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的分 配方案 | 13,242.96 | 1998 年 9 月 26 日临时股东大 会 |
2000.9 | 以 2000 年 6 月 30 日总股本 为基数，向全体股东每 10 股 送红股 0.5 股、资本公积金转 增 1.5 股的分配方案 | 15,891.55 | 2000 年 9 月 15 日临时股东大 会 |
2001.12 | 以 2000 年末公司总股本 158,915,525 股为基数，向全 体股东每 10 股配售 2.5 股 | 17,693.01 | 2000 年度股东大会 |
2002 | 以 2001 年 12 月 31 日总股本 176,930,061 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.162 元，同 时每 10 股送红股 0.162 股 | 17,979.63 | 2001 年度股东大会 |
2003 | 以总股本 179,796,328 股为基 数，每 10 股派发现金红利 0.167 元，同时每 10 股送红 股 0.167 股 | 18,279.89 | 2002 年度股东大会 |
2004 | 以总股本 182,798,927 股为基 数，每 10 股派发现金红利 | 18,572.37 | 2003 年度股东大会 |
0.165 元，同时每 10 股送红 股 0.16 股 | |||
2006 | 股权分置改革 | 18,572.37 | 吉国资发产权[2006]162 号， 2006 年 7 月 21 日召开股权分置改革A 股相关股东会议 |
2011.12 | 重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股份购买资产 | 39,204.85 | 证监许可（2011）第 1905 号 文 |
2012.12 | 重大资产重组及非公开发行 187,000,000 股股份购买资产 | 63,614.48 | 证监许可[2012]1585 号文 |
2013.4 | 非公开发行 57,096,342 股募 集配套资金 | ||
2015.9 | 非公开发行 53,224,983 股份 | 68,936.98 | 证监许可[2015]1832 号文 |
2、公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
排 名 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本 比例(%) | 股本性质 |
1 | 宁波均胜投资集团有限公司 | 314,251,428 | 45.59 | 限售流通 A 股、 A 股流通股 |
2 | 乌鲁木齐喜尔盈股权投资有限合伙企 业 | 31,311,505 | 4.54 | A 股流通股 |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 18,451,214 | 2.68 | A 股流通股 |
4 | xxx | 16,000,000 | 2.32 | A 股流通股 |
5 | 中国长城资产管理公司 | 11,037,735 | 1.60 | 限售流通 A 股 |
6 | 平安大华基金-平安银行-建信资本管 理有限责任公司 | 9,262,721 | 1.34 | 限售流通 A 股 |
7 | 重庆xx创投两江品牌汽车产业投资 中心(有限合伙) | 8,490,566 | 1.23 | 限售流通 A 股 |
8 | 全国社保基金一零九组合 | 7,099,896 | 1.03 | A 股流通股 |
9 | 中国银行股份有限公司-华夏新经济 灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 6,945,413 | 1.01 | A 股流通股 |
10 | 中国工商银行-易方达价值成长混合 型证券投资基金 | 5,799,924 | 0.84 | A 股流通股 |
合计 | 428,650,402 | 62.18 |
注：2015 年 9 月 2 日至 9 月 7 日，均胜电子实际控制人、董事长xxx先生通过“上海富诚海富通资产--
海通证券-xxx”证券公司定向资产管理计划合计增持 3,407,047 股均胜电子股票。本次增持完成后，xx
x先生直接及间接通过持有的定向资产管理计划合计持有均胜电子 19,407,047 股股票，占公司总股本的
2.82%。
（三）公司设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来，在2011年及2012年分别实施了两次重大资产重组。
1、2011 年重大资产重组
（1）重组方案
公司通过向均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限责任公司和自然人xxx先生非公开发行206,324,766股股份，购买其合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股份、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司82.30%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权。
（2）重组实施情况
2011年12月1日，得亨股份取得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]
1905号《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》。2011年12月1日，均胜集团及其一致行动人取得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1906号《关于核准宁波均胜投资集团有限公司及其一致行动人公告辽源得亨股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
2011年12月13日，本次注入资产已完成工商变更登记手续，均胜集团、安泰科技、xxx合计持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司75%股权、长春均胜汽车零部件有限公司100%股权、华德塑料制品有限公司82.3%股权和上海华德奔源汽车镜有限公司100%股权已经全部变更登记至辽源得亨股份有限公司名下。
2011年12月7日,xxxx对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出具了中xxx验字[2011]第319号《验资报告》。
2012年3月6日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称变更为辽源均胜电子股份有限公司。
（3）本次重组对公司的影响
2011年重组置入资产在重组前三年每年收入和利润保持较快增长，重组完成后，公司拥有稳定的客户资源和富有经验的管理团队，销售规模快速扩大，现金流稳步提升。公司获得了持续经营能力并获取良好的持续盈利能力的同时积极利用产业整合机会推进并购，推动产业经营和资本运作的双轮驱动。
2、2012 年重大资产重组
（1）重组方案
2012年重大资产重组系上市公司向均胜集团发行股份购买其持有的德国普瑞控股 74.90%的股权、德国普瑞 5.10%的股权(德国普瑞控股直接持有德国普瑞 94.90%股权)及支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%的股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金。
（2）重组实施情况
2012年11月29日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
截至2012年12月14日，该次交易购买资产股权过户手续办理完毕。
2012年12月17日，中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》(中xxx验字[2012]第0358号)。
2013 年4月11日，均胜电子聘请的验资机构中xxx会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中xxx验字[2013]第0096号验资报告。
重组完成并发行股份募集配套资金后公司总股本变更为636,144,817股，其中均胜集团持有62.92%的股份，仍为公司控股股东。
（3）本次重组对公司的影响
2012年重组完成后，均胜电子完成汽车零部件研发、生产和销售的国内外战略布局，形成国内外战略联动的效果，资产质量和盈利能力得到进一步提高；上市公司产品线得到丰富，产品档次得到极大提升，其充分利用德国普瑞的研发优势和技术实力，进一步抢占了国内外汽车电子市场份额，增强了上市公司核心竞争力，提高了公司整体盈利能力。
2013年公司通过非公开发行股份募集配套资金全部用于补充流动资金，充实了公司营运资金，缓解了公司潜在的营运资金压力，优化了公司资本结构、改善了公司财务状况、增进了公司经营效益，保障了公司本次重组整合的顺利推进、加快了公司发展步伐。
（四）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务
自2011年重大资产重组完成后，发行人主营业务由纺织转变为汽车零部件研发、生产和销售，2012年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并升级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在2015年1月收购的Quin GmbH后，进一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。发行人是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。
发行人的现有主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。
2、最近三年主营业务收入构成情况
（1）按产品类别划分
单位：万元、%
项目 | 2014 年 | 项目 | 2013 年 | 2012 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
汽车电子 产品 | 442,286.62 | 65.38 | 汽车电子 产品 | 392,532.10 | 66.70 | 338,813.99 | 66.56 |
内外饰功 能件 | 179,513.81 | 26.53 | 内外饰类 产品 | 91,006.53 | 15.46 | 111,420.94 | 21.89 |
新能源动力控制系 统 | 18,557.81 | 2.74 | 功能件类产品 | 85,557.65 | 14.54 | 76,936.07 | 15.11 |
工业自动化及机器人系统集成 | 36,175.73 | 5.35 | 创新自动化PIA（工业自动化和机器人 集成） | 23,577.73 | 4.01 | 18,816.09 | 3.70 |
内部抵消 | - | - | 内部抵消 | -4,182.66 | -0.71 | -36,961.90 | -7.26 |
合计 | 676,533.97 | 100.00 | 合计 | 588,491.35 | 100.00 | 509,025.19 | 100.00 |
注：1、“内部抵消”为发行人各子公司之间原材料、半成品买卖的内部销售收入抵消，主要为内外饰件产品类别的抵消。
2、发行人 2014 年年报对主营业务中的产品类别进行了重新划分，将之前的“内外饰类产品”和“功能件类产品”合并为“内外饰功能件”进行披露，将新能源汽车有关产品线（包括电池管理系统和涡轮增压进排气系统）单独列示成为“新能源动力控制系统”进行披露，其余保持不变。
（2）按地区划分
单位：万元、%
地区名称 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
国内地区 | 175,716.91 | 25.97 | 164,056.99 | 27.88 | 121,425.22 | 23.85 |
国外地区 | 500,817.06 | 74.03 | 424,434.36 | 72.12 | 387,599.98 | 76.15 |
合计 | 676,533.97 | 100.00 | 588,491.35 | 100.00 | 509,025.20 | 100.00 |
3、最近三年一期主要财务指标
均胜电子最近三年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |
资产总额 | 914,956.14 | 625,920.43 | 574,596.12 | 517,279.38 |
负债总额 | 523,775.06 | 378,923.42 | 340,669.72 | 344,361.26 |
归属于母公司股东的权益 | 370,948.99 | 242,033.59 | 228,787.65 | 160,564.98 |
股东权益 | 391,181.08 | 246,997.01 | 233,926.40 | 172,918.13 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |
营业收入 | 601,715.88 | 707,709.11 | 610,382.65 | 535,845.86 |
营业利润 | 36,213.69 | 42,427.18 | 37,979.35 | 30,013.70 |
利润总额 | 39,852.75 | 45,870.63 | 38,564.87 | 31,171.13 |
净利润 | 28,636.07 | 34,960.07 | 29,999.38 | 24,885.27 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 27,034.26 | 34,688.35 | 28,900.86 | 20,684.94 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |
经营活动产生的现金流 量净额 | 20,485.80 | 73,751.94 | 65,046.24 | 60,524.21 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -180,878.02 | -84,399.89 | -53,036.61 | -54,397.67 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 200,788.03 | 28,822.82 | -10,535.13 | 5,694.91 |
现金及现金等价物净增 加额 | 40,286.74 | 16,706.51 | 1,563.78 | 12,041.96 |
期末现金及现金等价物 余额 | 90,663.02 | 50,376.28 | 33,669.78 | 32,106.00 |
（4）其他主要财务指标
2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | |
合并报表资产负债率（%） | 57.25 | 60.54 | 59.29 | 66.57 |
流动比率 | 1.47 | 1.06 | 1.04 | 0.85 |
速动比率 | 1.10 | 0.73 | 0.68 | 0.56 |
应付账款xx率（次/年） | 4.80 | 6.06 | 6.09 | 8.09 |
存货xx率（次/年） | 4.52 | 6.61 | 6.46 | 6.72 |
总资产xx率（次/年） | 0.78 | 1.18 | 1.12 | 1.11 |
已获利息倍数(EBIT/利息 费用) | 5.29 | 8.53 | 6.98 | 7.25 |
每股净资产（元） | 5.38 | 3.80 | 3.60 | 2.77 |
每股经营活动产生的现金 流量净额 | 0.30 | 1.16 | 1.02 | 1.05 |
每股现金流量净额（元） | 0.58 | 0.26 | 0.02 | 0.21 |
每股收益-基本（元） | 0.42 | 0.55 | 0.47 | 0.36 |
每股收益-稀释（元） | 0.42 | 0.55 | 0.47 | 0.36 |
净资产收益率-加权（%） | 10.82 | 14.74 | 14.36 | 12.54 |
注：1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债；
3、资产负债率＝总负债／总资产；
4、应收账款xx率=当期营业收入／期初与期末应收账款净值的平均值、存货xx率=当期营业成本/
期初与期末存货净值的平均值、总资产xx率=当期营业收入／期初与期末总资产的平均值；
5、每股经营活动现金流量=当期经营活动现金流量净额／股本、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／股本。
（五）控股股东及实际控制人概况
1、本公司控股股东概况
截至目前，均胜集团直接持有发行人45.59%的股权，为发行人的控股股东。基本情况如下：
公司名称：宁波均胜投资集团有限公司注册地点：宁波市xx区凌云路198号办公地点：宁波市xx区聚贤路1266号注册资本：12,000万元
工商注册号：330200000043876
法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司电话：0574－00000000 传真： 0574－87907908
联系人：xxx
xx期限：2001年9月4日至2021年9月3日
经营范围：一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、本公司实际控制人概况
xxx先生为上市公司董事长、总裁。截至目前，xxx先生直接持有均胜
集团52.50%的股权，为均胜集团的控股股东。除均胜集团直接持有发行人45.59%的股权之外，xxx先生还直接及间接（通过持有的定向资产管理计划）持有均胜电子19,407,047股股票，占公司总股本的2.82%，合并计算之后，xxx先生合计控制发行人48.40%的股份表决权，为发行人的实际控制人。截至目前，xxx除持有均胜集团外，未控制其他企业。基本信息如下：
姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号码：33020519XXXX1515
住所：浙江省宁波市江北区育才路
通讯地址：宁波市xx区聚贤路1266号通讯方式：0574-87901920
其他国家或地区的居留权：无
3、其他持股 5%以上股东的情况
除控股股东以外，无其他持股5%以上的股东。
（六）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为宁波均胜投资集团有限公司，实际控制人一直为xxx先生，公司控股权未发生变化。
（七）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
二、交易对方情况
（一）美国项目
均胜电子通过境外子公司以现金方式合并KSS公司，本次交易的交易对方暨目标公司为KSS公司。
1、交易对方：KSS 公司
x次交易的交易对方暨目标公司为KSS公司。交易对方情况详见本预案“第五节 x次交易美国项目情况”。
2、其他事项说明
（1）交易对方与本公司的关联关系说明
x次交易的交易对方，包括其下属公司，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
（2）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
KSS公司确认：除KSS公司向上市公司另行披露以外，就KSS公司首席执行官所相信，KSS公司及高级管理人员最近五年以他们此等身份未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及任何重大民事诉讼或者仲裁。
（4）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
x次交易的交易对方为KSS公司，不涉及其他交易对方。
（二）德国项目
x次交易的交易对方为TS道恩公司。
1、TS 道恩基本情况
企业名称 | TechniSat Digital GmbH,Daun（原名“TechniSat |
Satellitenfernsehprodukte GmbH”） | |
企业类型 | 有限责任公司 |
股本总数 | 5 股，总价值 6 百万德国xx |
成立日期 | 1986 年 1 月 31 日 |
注册地址 | Xxxxxx-Xxxxxx-Straße 3, 54550 Daun |
商业登记号 | HRB 11561 |
经营范围 | 主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，并属于汽车行业模 块化信息系统的开发商和供应商 |
2、TS 道恩股权结构
（1）TS 道恩公司股东情况
截至《股份购买协议》签署日，下列股东持有TS道恩公司的股份：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额 | 股权比例 |
1 | Techniropa Holding GmbH | 540 万xx | 90% |
2 | Xxxxx X. Lepper | 60 万xx | 10% |
合计 | 600 万xx | 100% | |
（2）主要股东情况
TS道恩共有2名股东：（1）Techniropa Holding GmbH和（2）Xxxxx X. Lepper。
①Techniropa Holding GmbH
（1）基本情况
公司名称 | Techniropa Holding GmbH |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2008 年 5 月 14 日 |
公司编号 | HRB 40679 |
注册地址 | 道恩 |
主要经营业务 | 投资并管理国内外其它企业，为目标公司提供投资服务，并可以与目标 公司组成税务共同体。 |
资本金 | 710,000.00 欧元 |
股份数 | 全部股权由 Xxxxx Xxxxxx (出生日期 1946 年 6 月 12 日) 一人持有，共分 为八份股份。 |
实际控制人 | Xxxxx Xxxxxx |
（2）主营业务
截至本预案签署日，Techniropa Holding GmbH主营业务为投资并管理国内外其它企业，为目标公司提供投资服务。
（3）控股股东及产权控制关系
Xxxxx Xxxxxx
100%
Techniropa Holding GmbH
②Doris G. Lepper
自然人股东Xxxxx X. Xxxxxx出生于1941年3月20日，持有TS道恩10%的股权。 Xxxxx X. Lepper是Techniropa Holding GmbH 股东Xxxxx Xxxxxx的配偶，德国国籍。两者与均胜电子之间不存在关联关系。
3、TS 道恩最近三年主营业务发展状况
TS道恩于1986年1月31日在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿。TS道恩在全球均有分布，是一家具有一定规模的跨国企业。TS道恩总部位于德国道恩，生产基地位于德国迪帕赫和波兰奥博尔尼基，在德国德累斯顿、美国圣xxx和中国上海分别设有研发中心。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来地智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。
4、TS 道恩主要下属企业情况
截至本预案签署日，TS道恩拥有重要子公司的基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 持股比（%） | 注册地 | 注册号 | 成立日期 |
1 | TechniSat Digital GmbH, Dresden | 100 | 德国德累斯 x | HRB 657 | 1990 年 7 月 9 日 |
2 | TechniSat Elektronik Thüringen GmbH, Dippach | 100 | 德国迪帕赫 | HRB 400151 | 1990 年 6 月 22 日 |
3 | 上海泰尼赛汽车电 子科技有限公司 | 100 | 上海 | 310000400696898 | 2012 年 11 月 7 日 |
4 | TechniSat Automotive of America Inc. | 100 | 美国加利福尼亚州 | C3481258 | 2012 年 6 月 1 日 |
5 | TechniSat Sp.z o.o., Wroclaw / Oborniki Slask | 100 | 波兰 | 0000242289 | 2005 年 7 月 8 日 |
5、其他事项说明
（1）交易对方与本公司的关联关系说明
x次交易的交易对方，包括其下属公司，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
（2）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据德国 Waldeck 律所出具的法律意见，依据德国法律规定，在过去五年内有任何经济犯罪记录的人员不得担任公司经理。卖方高级管理人员最近五年内未有刑事犯罪记录。
（4）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
x次交易的交易对方为TS道恩，不涉及其他交易对方。自然人股东Xxxxx X. Xxxxxx与法人股东实际控制人Xxxxx Xxxxxx为配偶关系，两者与均胜电子之间不存在关联关系。
第五节 x次交易美国项目情况
一、交易标的基本情况
（一）基本概况
企业名称 | KSS Holdings, INC.（以下简称 KSS） |
企业类型 | 股份公司 |
注册资本 | 200,000 股普通股，每股 0.01 美元； 10,000 股优先股，每股 0.01 美元。 |
成立日期 | 2003 年 3 月 31 日 |
注册地址 | City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware |
营业执照注册号 | 3623872 |
经营范围 | 主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统ADAS，紧急制动，360度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个 人保护产品。 |
（二）KSS的历史沿革
KSS 的前身为 Breed Holding, Inc.，于 2003 年 3 月 31 日根据特拉华州法律成立于特拉华州。
2007 年 3 月 8 日，KSS 授权发行的普通股变更为 200,000 股，每股 0.01 美
元；授权发行的优先股 10,000 股，每股 0.01 美元。本次合并证书及公司注册证第三次重述在州务卿处备案。
2011 年 4 月 15 日，KSS 董事会审议决定，指定 10,000 股优先股中的 5,000股为 A 系列优先股。A 系列优先股股东享有一些标准权利，包括 15%的年分红权，和 5,000 美元优先清算权。KSS 将该指定证书在州务卿处备案。
（三）KSS的股权结构和控制关系标的公司架构图如下所示。
）
（
分公司
X.XXXXXXXX
INC(US)
KSS
控股公司
（美国）
独立法人
K.Acquisition
Company(US)
（美国）
BAG。S R L
(ITALY)
(意大利)
非控制实体
X.XXX
（美国）
50%
核心公司
核心公司
Holdings
研发/销售
研发/销售
65%
73.81%
AK
(US)
（美国）
BK
(US)
XXX.XXX
XX.XXX
99%
X.Xxxxx.Xxxxxxxx,
Inc (US)
（美国）
生产（美国）
生产（美国）
生产（美国）
1%
8.10%
0.01%
K.France,EURL
(FRANCE)
销售（法国）
X.XX,LIMITED
(UK)
清算中（英国）
AF
(US)
18.09%
99%L
K BRAZIL
(BRAZIL)
销售（☎西）
99。99%
K.INDIA, LIMITED
(INDIA)
99% （印度）
K. KOREA,LTD.
(KOREA)
（韩国）
64.984%
K.ABHISHEK, LIMITED
(INDIA)
生产（印度）合资
K. JAPAN,K.K
(JAPAN)
（日本）
核心公司
49.9% 80%
YFK,LTD KAAC,LTD
(China) (China)
生产（中国合资 生产（天津）
X.Xxxxxxxx
SARL (LUXEMBOURG)
Holdings
K CAYMAN LP
(CAYMAN)
1%G
K CAYMAN LLC
(US)
K THAILAND
(THAILAND)
生产（泰国）
K.HONGKONG,
LIMITED(HK)
（香港）
分公司（北京）
（卢森堡）
（开曼）
Holdings K.LUXEMBOURG
(LUXEMBOURG)
卢森堡）
K S.R.L
(ITALY)
生产（意大利）
K. Trading, Co
LTD (CHINA)
研发（上海）
KAutomotive
Access MEXICO (MEXICO)
生产（墨西哥）
KMEXICO
(MEXICO)
K DEUTSCHLAND,
GMBH (GERMANY)
99.9934
K ITALIA,S.R.L
(ITALY)
0.0064%
生产（意大利）
K. SuZhou Co.,
LTD (CHINA)
K. HuZhou, LTD
(CHINA)
生产（湖州）
20%
TDK AUTOMOBILE (CHINA)
生产（墨西哥）
研发（德国）
TAIC
DEVELOPMENT COMPANY (CHINA)
K RO, S.R.L
(ROMANIA)
L DESIGN S.R.L
(ITALY)
KAutomotive
Direct MEXICO (MEXICO)
K ERUOPEAN
SALESLIMITED (UK)
K MACEDONIA
DOOEL (MACEDONIA)
研发/生产
（苏州）
（中国）
（苏州）
生产（罗马尼亚）
（意大利）
（墨西哥）
（英国）
生产/在建（马其顿）
1、KSS 公司股东情况
截至《合并协议》签署日，下列股东持有KSS公司发行在外的普通股、期权、限制性股票及限制性股票单位：
序号 | 股东名称或姓名 | 普通股股份数量 | 普通股占比 | 期权数量 | 限制性股票数量 | 限制性股票单 位数量 |
1. | Legend Safety System Ltd. | 81,653.29 | 68.06% | - | - | - |
2. | Safety Acquisition, L.L.C. | 32,891.42 | 27.42% | - | - | - |
3. | Xxx, Xxxxx | 792.198 | 0.66% | 384.378 | 1,172.00 | - |
5,753 | - | |||||
4. | Xxxxx, Xxxx | 184.287 | 0.15% | 375.999 | 288 | - |
710 | - | |||||
80 | - | |||||
5. | Safety(ERISA) Acquisition, L.L.C. | 1,583.84 | 1.32% | - | - | - |
6. | Xxxxxxxxx, Xxx | 252.17 | 0.21% | 283.337 | 256 | - |
592 | - | |||||
60 | - | |||||
7. | Xxxxx, Xxxxx | 569.45 | 0.47% | 394 | 111.181 | - |
40 | - | |||||
8. | Xxxxx, Xxxxx | 83.436 | 0.07% | 710 | 30 | - |
80 | - | |||||
9. | Xxxxxx, Xxxx | 165.182 | 0.14% | 394 | 168.712 | - |
40 | - | |||||
10. | Xxxxxx, Xxxxx | 88.552 | 0.07% | 19.865 | 143 | - |
394 | - | |||||
40 | - | |||||
11. | Xxxx, Xxxxxx X., Xx. | - | 0.00% | 394 | 92.294 | - |
40 | - | |||||
12. | Xxxx, Xxxxxxx | 399.419 | 0.33% | 19.359 | - | - |
79 | - | - | ||||
20 | - | - | ||||
13. | Xx, Xxxxxxxx | 339.819 | 0.28% | 98 | 46.521 | - |
14. | Estate of Xxxxxxxx X. Scheele | 74.037 | 0.06% | 288.277 | - | - |
15. | Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx | 118.452 | 0.10% | 79 | 10 | - |
16. | Xxxx, Xxxxxxx | - | 0.00% | 88 | 15 | - |
88 | - | |||||
17. | Xxxxxxx, Xxxxxxx | 14.857 | 0.01% | 98 | 64.071 | - |
5 | - | |||||
18. | Xxx, Xxxxxxx | 144.394 | 0.12% | - | 10.855 | - |
19. | Xxxxxx, Xxxxx | 11.845 | 0.01% | 104 | 15 | - |
20. | Xxxxx, Xxxx | 11.845 | 0.01% | 104 | 15 | - |
21. | Xxxxxxxxx, Xxxxxxx | 59.484 | 0.05% | 28.7 | - | - |
30 | - | - | ||||
22. | Xxxxxxx, Xxxxx | - | 0.00% | 75 | - | 40 |
23. | Xxxxxxx, Xxxxx | - | 0.00% | 88 | 15 | - |
24. | Xxxxxxxxxx, Xxxxxx | 90.797 | 0.08% | - | - | - |
25. | Xxxxx, Xxxxxx | 31.982 | 0.03% | 32 | - | - |
15 | - | - |
26. | Xxxxxxxx, Xxxxxx | 72.294 | 0.06% | - | - | - |
27. | Scheele, Xxxxx Xxxxxx | 72.294 | 0.06% | - | - | - |
28. | Scheele, Paul Xxxxxx | 72.294 | 0.06% | - | - | - |
29. | Xxxxxxxxx, Xxxx | - | 0.00% | 59 | 10 | - |
30. | Xxxx, Xxxxxx | 65.129 | 0.05% | - | - | - |
31. | Xxxx, Xxxxxx | 20.266 | 0.02% | 30 | - | 10 |
32. | Xxxxx, Xxxxxxx | - | 0.00% | - | - | 57.531 |
33. | Xxxxxx, Xxxxxxxx | - | 0.00% | - | - | 57.531 |
34. | Xxxxxxxx, Xxxx | 13.554 | 0.01% | 30 | - | - |
10 | - | - | ||||
35. | Xxxxxxxxx, Xxxxxxx | - | 0.00% | 40 | 10 | - |
36. | Xxxx, Xxxxx | 15.936 | 0.01% | 30 | - | - |
37. | Xxxxx, Xxxx | 13.819 | 0.01% | 32 | - | - |
38. | Xxxxxxx, Xxxxxxx | - | 0.00% | 30 | - | - |
15 | - | |||||
39. | Xxxxxxxx, Xxxxxxx | 13.974 | 0.01% | 31 | - | - |
40. | Xxxx, Xxxxxxx | - | 0.00% | 30 | 10 | - |
41. | Xxxxxx, Xxxxx | - | 0.00% | 30 | - | - |
10 | - | |||||
42. | Xxxx, X.X. | - | 0.00% | 20 | - | - |
15 | - | |||||
43. | Xxxxx, Xxxx | 11.845 | 0.01% | 12 | - | - |
10 | - | - | ||||
44. | Xxxxxxx, Xxxx-Xxx | 19.742 | 0.02% | 12 | - | - |
45. | Xxxxxxxx, Xxxxx | - | 0.00% | 16 | - | - |
10 | - | |||||
46. | Xxxxx, Xxxxxxxxxxx | - | 0.00% | 25 | - | - |
47. | Xxxxxx, Xxxx | 12.24 | 0.01% | 12 | - | - |
48. | Xxxxxx, Xxxxxx | - | 0.00% | 16 | - | - |
49. | XxXxxx, Xxx | - | 0.00% | 15 | - | - |
50. | Xxxxxx, Xxxxxxx | - | 0.00% | 15 | - | - |
51. | Xxxxx, Xxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
52. | Xxxxxx, Xxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
53. | Xxxx, Xxxxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
54. | Xxxxxxx, Xxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
55. | Xxxxxxx, Xxxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
56. | Xxxxxxx, Xxxxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
57. | Xxxxxxxx, Xxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
58. | Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
59. | Xxxxxxx, Xxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
60. | Xxxxx, Xxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
61. | Xxxxxxx, Xxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
62. | Mosier, Tandi | - | 0.00% | 12 | - | - |
63. | Xxxxxx, Xxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
64. | Xxxxxxx, Xxxxxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
65. | Xxxxxxx, Xxxxxxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
66. | Xxxxxxx, Xxxxxx | - | 0.00% | 12 | - | - |
67. | Xxxxx, Xxxxx | - | 0.00% | 10 | - | - |
68. | Xxxx, SH | - | 0.00% | 10 | - | - |
69. | Xxxxx, Xxx | - | 0.00% | 10 | - | - |
70. | Xxxx, Xxx | - | 0.00% | 4 | - | - |
71. | Xxxxxxxxxxx, Xxx X. | - | 0.00% | 1.2 | - | - |
总股数 | 119,964.14 | 100% | 12,906.12 | 2,482.63 | 165.062 | |
2、主要股东情况
（1）Legend Safety System Ltd
①基本情况
公司名称 | Legend Safety System Ltd. |
公司类型 | 有限公司 |
成立日期 | 2014 年 03 月 21 日 |
公司编号 | WK-286304 |
注册地址 | Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,190 Elgin Avenue,Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands. |
主要经营业务 | 投资控股 |
资本金 | 授权资本，可发行 5 万股，每股票面价值 1 美元 |
股份数 | 已发行 20,927.63 股 |
实际控制人 | FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd. |
②主营业务
截至本预案签署日，Legend Safety System Ltd.除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
③主要财务数据
该公司为控股型平台公司，无其他经营性业务财务数据。
④控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
Legend Safety System Ltd.的控股股东为Legend Safety Investments Ltd.。
（2）产权控制关系
⑤下属企业
截至本预案签署日，Legend Safety System Ltd.除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（2）Safety Acquisition, L.L.C.
①基本情况
公司名称 | Safety Acquisition, L.L.C. |
注册地址 | The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange StreetWilmington, DE 19801. |
公司类型 | 有限公司 |
主要经营业务 | 任何依法业务 |
成立日期 | 2007 年 01 月 17 日 |
实际控制人 | Crestview Partners, GP, L.P.（Del.） |
②主营业务
截至本预案签署日，Safety Acquisition, L.L.C.除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
③主要财务数据
该公司为控股型平台公司，无其他经营性业务财务数据。
④控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
Safety Acquisition, L.L.C.的控股股东为Crestview Partners, L.P.。
（2）产权控制关系
⑤下属企业
截至本预案签署日，交易对方除持有标的公司股权外，未有其他下属企业。
（3）Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.
①基本情况
公司名称 | Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C. |
注册地址 | The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801. |
公司类型 | 有限公司 |
主要经营业务 | 任何依法业务 |
成立日期 | 2007 年 01 月 17 日 |
实际控制人 | Crestview Partners, GP, L.P.（Del.） |
②主营业务
截至本预案签署日，Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.除持有标的公司股权外，未经营其他业务。
③主要财务数据
该交易对方为控股型平台公司，无其他经营性业务财务数据。
④控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
Safety (ERISA) Acquisition, L.L.C.的控股股东为Crestview Partners (ERISA), L.P.。
（2）产权控制关系
见本节主要股东情况中（2）Safety Acquisition, L.L.C.中的Safety Acquisition, L.L.C.公司的股权结构图。
（四）子公司基本信息
截止本预案出具之日，标的公司拥有重要子公司的基本情况如下：
1、KSSA 公司情况
公司名称 | KSS Acquisition Company |
公司类型 | 股份公司 |
成立日期 | 2003 年 2 月 14 日 |
注册号 | 3623871 |
注册地址 | City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware |
股本总数 | 500,000 股普通股，每股 0.01 美元；50,000 股优先股，每股 0.01 美元， 其中 25,000 股为 A 股优先股。 |
经营范围 | 主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空 安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。 |
唯一股东 | KSS |
2、KSSI 公司情况
公司名称 | Key Safety Systems, INC. |
公司类型 | 股份公司 |
成立日期 | 1986 年 12 月 29 日 |
注册号 | 2112875 |
注册地址 | City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware |
股本总数 | 普通股 1000 股，每股 0.01 美元 |
经营范围 | 主动安全：无人驾驶（自动驾驶辅助系统 ADAS，紧急制动，360 度环绕视野），事故预防（车身防碰撞机构，车辆火灾保护，快速关闭装置），安全系统一体化产品（电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐；被动安全：（安全气囊，气体发生器，安全带，方向盘），特殊产品：航空 安全产品（航空充气式安全带），工业安全产品，个人保护产品。 |
唯一股东 | KSS Acquisition Company |
3、KAAI (US)公司情况
公司名称 | KAAI (US) |
公司类型 | 股份公司 |
成立日期 | 1996 年 10 月 9 日 |
注册号 | 2671905 |
注册地址 | 7000 Nineteen Mile Road, Sterling Heights, MI 48314, USA |
股本总数 | 1,000 股，每股价值为 1 美元（核定股本为 2,000 股） |
经营范围 | 汽车安全系统的生产 |
唯一股东 | KSSI |
4、KR Inc(US)公司情况
公司名称 | KR Inc(US) |
公司类型 | 股份公司 |
成立日期 | 1997 年 9 月 18 日 |
注册号 | 497-220 |
注册地址 | 注册地址一：National Registered Agents, Inc., 30600 Telegraph Road, Suite 2345, Bingham Farms, MI 48025-5720； 注册地址二：CorpDirect Agents, Inc., 30600 Telegraph Road, Suite 2345, Bingham Farms, MI 48025-5720 |
股本总数 | 1,000 股 |
经营范围 | 汽车安全系统的生产 |
唯一股东 | KSSI |
5、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司情况
公司名称 | x锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
成立日期 | 2004 年 5 月 24 日 |
注册号 | 310000400383309 |
注册地址 | 上海市浦东新区康桥工业区康意路 467 号 |
注册资本 | 1,300 万美元 |
经营范围 | 设计、开发、测试、制造汽车安全系统产品，销售公司自产产品，提供产品的售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 |
股东 | KSSI 持股 49.9%，延锋汽车饰件系统有限公司持股 50.1% |
6、KSS SRL (Italy)情况
公司名称 | KSS SRL (Italy) |
成立日期 | 2004 年 10 月 16 日 |
注册号 | 07102360018 |
注册地址 | Corso Savona, 45, Villastellone, TO, Italy |
注册资本 | 1,100 万欧元 |
经营范围 | 汽车安全系统的生产 |
股东 | KSS holdings s.a.r.l(LUXEMBOURG)持股 100%。 |
7、KSS-RO (Romania)情况
公司名称 | KSS-RO (Romania) |
成立日期 | 1999 年 12 月 12 日 |
注册号 | 12470111 |
注册地址 | Str. A.I.Cuza nr. 1, Arad, Arad County, Romania |
注册资本 | 共 1,509,144 股，其中，Key Safety Systems S.r.l 持有 1,509,045 股，Key Safety Systems Italia, S.r.l.持有）99 股。 |
经营范围 | 汽车安全系统的生产 |
股东 | Key Safety Systems S.r.l 持有1,509,045 股，Key Safety Systems Italia, S.r.l. 持有）99 股。 |
8、Key Safety System GMBH (Germany)情况
公司名称 | Key Safety System GMBH (Germany) |
成立日期 | 1997 年 10 月 15 日 |
注册号 | HRB 83567 |
注册地址 | Kelsterbacher Strasse 12-14, 65479 Raunheim, Germany |
注册资本 | 52,000 欧元 |
经营范围 | 汽车安全系统的研发 |
股东 | KSS.LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)持股 100%。 |
（六）本次收购涉及的其他事项
1、标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本预案签署之日，KSS 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据交易对方在《合并协议》中所作的xx和保证及其相应的适用条件，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
x次交易完成后，均胜电子将持有目标公司 100%股权。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
均胜电子通过境外子公司以现金方式合并 KSS 公司，本次合并不涉及股权转让，但合并尚需取得多数股东同意。标的公司的合并将不会违反交易对方、标的公司的公司章程或类似组织文件。
4、标的公司涉及的有关报批事项的说明
x次合并 KSS 公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
二、交易标的财务数据情况
最近两年主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：人民币万元
项目 | 2015.12.31 / 2015 年 | 2014.12.31 / 2014 年 |
资产合计 | 804,815 | 632,013 |
负债合计 | 728,705 | 570,990 |
所有者权益合计 | 76,110 | 61,023 |
归属于母公司的所有者权益 | 40,181 | 33,511 |
营业收入 | 992,413 | 826,427 |
营业利润 | 45,784 | 9,230 |
净利润 | 30,749 | 2,879 |
归属于母公司股东净利润 | 10,277 | -11,907 |
注 1：上述财务数据为 KSS 管理层以美国当地会计准则编制未经审计的财务报表数据。 2015 年净利润中包含了与年度主营业务没有直接关联的成本费用金额约为人民币 18,692.25万元（未考虑所得税的影响）。以上数据尚未经过中国《企业会计准则》转换以及审计。
注 2：资产、负债和权益折算汇率采用的是资产负债表日中国人民银行的美元兑人民币即期汇率（2014 年 12 月 31 日：6.1190；2015 年 12 月 31 日：6.4936），利润表科目折算汇率采用的是中国人民银行当期加权平均汇率（2014 年：6.14154；2015 年：6.23075）
注 3：KSS 管理层正在评估可能存在于美国当地会计准则与中国《企业会计准则》的主要差异。管理层目前已经识别的准则差异涉及：研发费的资本化、员工退休福利的摊销、职工奖励计提以及部分科目的重新分类等。
注 4：根据该标的资产 2016 年业绩预算规划，其 2016 年预计实现营业收入约 17 亿美
元，预计实现归属于母公司股东净利润约 7,000 万美元。
2014 年 KSS 非经营性事项产生较多一次性费用导致其亏损，主要事项如下：
1、员工股票期权费用：2014 年，KSS 股东之间的股权转让触发员工股票期权的执行，产生员工股票期权费用约 2,070 万美元。
2、英国公司清算费用：2014 年，KSS 关闭英国公司，将英国公司的业务转移至罗马尼亚，产生英国公司清算费用约 710 万美元。
3、IPO 费用：2014 年，KSS 拟在香港上市，产生首次公开发行新股中介机构服务费用约 310 万美元。
4、重组费用：2014 年，KSS 进行业务转移与重组，产生公司重组费用约 810
万美元。
KSS 公司 2015 年较 2014 年存在净利润大幅增长的原因，首先是由于 2014年基准数据偏低，2014 年 KSS 非经营性事项产生较多一次性费用（包括员工股票期权费用、英国公司清算费用、IPO 中介费用及重组费用）导致基准数据较低；其次，KSS 公司 2015 年公司营运趋于正常，盈利能力回升：
1、2015 年以来，KSS 所处的汽车主被动安全行业增速较快，但行业其它主要公司（如 TAKATA、TRW）处于战略调整期，KSS 面临较好的外部发展环境；
2、前任股东于 2014 年接手 KSS，对业务做了整合和调整，管理层加大了研发投入（特别是在主动安全方面）和对市场进行积极拓展，开始持续获得新的订单，保证了 2015 年、2016 年以后年度的持续增长；
3、由于 2014 年新项目的持续开发和 2014 年新订单的陆续投产保证了公司
2015 年营业收入从 13.5 亿美元增长到 15.9 亿美元，增速达到 17%；
4、KSS 预计在 2016 年将继续保持 2015 年以来的上升趋势，预计 2016 年实现营业收入 17 亿美元。同时随着均胜并购后的整合和增资等支持，KSS 将继续加大在主动安全领域的研发投入，保持业务先进性。
三、交易标的主营业务情况
（一）KSS 公司所处行业发展概况
1、汽车安全市场发展概况
根据 IHS 和德国汽车行业资讯公司 Berylls 调查研究分析，2014-2020 年全球汽车市场将维持 3.2%的年平均增长率。全球汽车安全市场受到汽车行业增长速度和汽车安全产品的推广双重影响，由于汽车安全越来越受到驾驶者的关注与重视，汽车安全产品发展速度将会超过汽车行业的增长速度。
2014 年，每辆车在汽车安全配置，包括安全带、安全气囊、方向盘、电子
控制单元等各项配置上的平均花费是 300 美元，其中，发达国家在汽车安全上的花费配置远高于发展中国家。随着发展中国家消费能力的不断提升，其在汽车安全上的消费将有大幅提升。
资料来源：IHS，Autoliv 2014年报
根据 IHS 和全球汽车零部件公司 Autoliv 的预测，全球汽车安全市场规模增长速度每年可达 5%，其中，发展中国家的增长速度高于发达国家的增长速度。到 2017 年底，全球汽车安全市场规模可达到 292 亿美元，中国的汽车安全市场规模可达到 62 亿美元，每年的增长率高达 10%，市场前景十分广阔。从汽车安全产品类型来看，被动安全产品的增长速度慢于主动安全产品，其中主动安全类产品增速将达到 26%。
资料来源：IHS，Autoliv 2014年报
2、KSS 全球主要竞争对手
KSS 营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，主要产品包括主动安全、被动安全和特殊产品三大类别。
（1）主动安全市场
目前汽车主动安全和 ADAS（高级驾驶辅助系统）处于发展初期，市场上有较多竞争参与者，但具备完整解决方案的除 KSS 外主要三家，分别为 Autoliv， Takata 和 TRW。具体情况如下：
（2）被动安全市场
在被动安全领域，KSS 具有优秀的全球化业务布局和整合能力，在行业内具有显著的竞争优势。
（3）特殊产品市场
在特殊产品的细分市场，KSS 的竞争对手主要如下：
3、KSS 在全球该领域的市场份额
在汽车安全市场领域，包含 KSS 公司在内的四家公司占据了汽车安全市场
80%以上的份额，在市场上占据主导地位。
资料来源：根据 IHS 和各公司财报数据估计，统计产品包括安全气囊、安全带、方向
盘
2015 年，汽车安全市场发生了较大变化。Takata 因安全气囊隐患发生汽车召回超过 5,000 万台，为汽车史上最大规模召回，使 Takata 品牌严重损害，市场占有率呈下滑趋势，但这也使更多的整车厂商和消费者更加重视汽车安全产品。 TRW 被采埃孚（ZF）巨资并购，成为采埃孚下属企业，短期内其运营势必会受到影响。主要竞争对手的战略调整将为 KSS 公司带来新的发展机遇，有望保持较高的增速。
KSS 近三年的销售收入不断扩大，在汽车安全市场所占的份额不断扩大，从
2010 年约 5%的市场占有率发展到 2014 年约 7%的市场占有率。
资料来源：IHS、各公司财报，统计产品包括安全气囊、安全带、方向盘
在汽车安全市场领域，KSS 的发展速度远高于市场平均增长速度。与行业内其他三家主要竞争厂商相比（Autoliv，Takata，TRW），KSS 的年复合增长率达到 20%，上升趋势明显。
（二）KSS 公司主营业务发展情况
KSS 在全球 4 大洲 14 个国家建有 32 处运营场所，包括生产基地、研发中心、
销售公司，拥有约 11,000 名员工，在北美、欧洲和亚洲建有 5 处主要技术中心，实现了全球化的研发和生产，是一个中等规模的全球化公司。
KSS 直接下游客户包括宝马、大众、通用、福特、克莱斯勒、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等，其中 2015 年的前五大客户为大众集团（占比 15%）、福特（占比 14%）、通用（占比 14%）、克莱斯勒（占比 13%）、现代（占比 11%）；KSS 于 2015 年的前五大供应商为 ARC（占比 11%）、Sumisho Airbag Systems（占比 6%）、Global safety textiles（占比 5%）、Kolon（占比约 4%）、 Summit（占比 3%）。KSS 主要客户与公司原股东之间不存在关联关系，不存在主要客户依赖于原公司股东的情形。
KSS 是全球顶级汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，主要产品包括主动安全、被动安全和特殊产品三大类别：
1、主动安全
主动安全产品能够在事故发生前，提示、警告、消灭潜在安全事故的发生，是目前较先进的汽车安全概念。具体产品包括无人驾驶辅助系统(ADAS)、主动安全防护、主动化的被动安全产品（主动防护式安全带、带提醒警告功能方向盘等产品）等。
⚫ 智能驾驶：拥有自动驾驶辅助、紧急制动、360 度环绕视野技术 ⚫ 事故预防：车身防碰撞、车辆火灾保护、快速关闭装置 ⚫ 主被动安全融合产品：电子安全带，触感电子方向盘，信息娱乐 | ||
2、被动安全
被动安全产品指发生汽车碰撞时，为司机乘客及行人提供的传统汽车安全设备及其连带附属产品，包括安全气囊、安全带、安全带预收紧器、方向盘、安全气囊重要零部件气体发生器。
⚫ 安全气囊 ⚫ 安全带：5 星级碰撞安全收紧器、气囊式安全带，一体化 BTS ⚫ 气体发生器：火药、高压气体、混合型气体发生器，技术领跑者 ⚫ 方向盘：发热、木质方向盘，垂直一体化价值链 | ||
3、特殊产品：
特殊产品是标的公司在主动、被动安全基础上，将其产品应用拓展至乘用车以外领域而开发的特殊产品及应用，应用领域包括航空、农业、工程机械、个人消费品、个性化高端乘用车领域等。
⚫ 航空：市场上第一款里程碑式的安全气囊、充气式安全带 ⚫ 工业：创新型越野预收紧器 ⚫ 个人保护：新型充气式安全头盔、坠车保护 ⚫ 高端产品：阿斯顿xx/法拉利/玛莎拉蒂豪华品牌方向盘独家供应商，碳纤维内饰 | ||
在上述领域，KSS 拥有领先的解决方案和完善的研发、制造、销售和物流体系，为全球顶级供应商之一，具有强大的竞争力。
（三）竞争优势
1、深厚的行业经验和技术积累
作为全球少数几家具备主被动安全技术整合能力的公司，KSS 从上世纪 50
年代起开始涉足汽车安全产品市场，经过 60 多年的发展，已建立了非常丰富和完整的数据库，储备了大量专利，为后续产品和系统研发奠定良好基础。KSS目前拥有近千项专利，覆盖主被动安全的各个领域，处于业内领先水平。
2、完整的全球化研发流程
KSS 在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人员总计超过 900 人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖。其中，中国和美国是主动安全研发基地。KSS 还建立了完整的全球开发流程，采用统一的产品生命周期管理系统（PLM），实现全球同步设计、同步审核。应用云计算和 3D 打印等先进技术，实现了数据库和工具、设备、测试环境的全球共享。
3、全面的汽车安全技术体系
KSS 拥有完整的汽车安全技术体系，是行业内少数几家能为汽车整车厂提供五星级安全技术公司之一，其主要安全技术包括：领先的工程开发能力和标杆评测能力；安全气囊、气体发生器、安全带等产品拥有完整的研发、设计、制造能力；FEA 模拟（动态、静态、疲劳测试）；空气动力学、环节模拟、仿真模拟测试；五星碰撞系统整合（包含前部、侧部防护系统）等。
4、完善的质量控制体系
KSS 建成了完善的质量控制体系，凭借全球统一的质量与环境管理系统和供应商管理战略，以满足下游客户对汽车安全类产品质量的严格要求。KSS 在质量检验体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金，利用全球化的研发与实施流程、设计标准、研发流程、计算机辅助设计与模拟工具，加强流程控制和问题预防，通过物理测试在工业化前确认足够证据，使得标的公司在生产过程控制、生产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段、清洁生产等方面都在行业处于领先地位，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。公司通过了 ISO9001及 ISO/TS16949 质量管理体系认证，同时建立了全球化的质量预警和交流系统，有效保证产品的品质及稳定性，一直保持非常高的质量水平，召回率低于行业平均水平。
5、优质客户
整车制造商在选择汽车安全类产品供应商的时候需要经过严格认真审核，一旦获得正式认可就很少被更换。标的公司经过多年的发展，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系。公司直接下游客户包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等。在业界已树立杰出质量标准和
技术领导者的企业形象，曾先后荣获通用汽车杰出质量奖、福特全球杰出质量奖、大众集团杰出供应商奖、上海大众汽车最佳供应商奖等奖励。进入上述知名客户的供应链后，上述客户的业务量大且较为稳定，同时借助这些优质客户在行业内的影响拓展业务，为公司业务持续发展奠定坚实的基础。
KSS 的营收从地域分布上看也比较均衡，美洲比例最高，欧洲潜力最大。
四、交易标的估值情况
截至预估基准日2015年12月31日，KSS净资产账面价值为6,188万美元，本次采用收益法对标的资产进行预估。KSS的股东全部权益价值预估值为92,093万美元，增值率为1,388%。
本次交易的标的资产最终评估结果将以评估机构出具评估或估值报告为准。
本次估值增值的原因为：KSS作为汽车零部件细分行业的领先企业，账面资产仅反映了企业的有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的优秀的研发运营团队、渗透企业文化的创新战略方针、先进的技术专利以及全方位自动化的高效质量监管体系等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，故收益法均有显著增值。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。KSS作为全球顶级生产汽车安全系统的公司之
一，逐步实现全球布局，全球14个国家设有32处工厂，北美、欧洲和亚洲设有5个研发中心，多个国家设有销售中心；由于KSS所处的汽车安全系统市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，完善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，有主动安全、被动安全和特殊产品等三大块业务，同时对新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础；此外，产品定制化水平较高，满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局初步形成；企业所有已签订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性。
五、估值方法适用性分析
（一）预估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
1、资产基础法
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：
(1)被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
(2)被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
(3)被评估单位的未来收益年限可以合理预测。 3、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
考虑标的公司的业务特性，本次交易将采用收益法和市场法对标的资产进行估值。由于截至预案出具日标的资产至审计、评估基准日的财务报表尚未结账，且对标的资产的审计工作正在进行中，为合理保证预估数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，在预估阶段未选用与基准日经审计报表数据关联较大的市场法进行预估，暂以收益法作为预评估方法，待审计完成后，评估机构将采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行估值。
（二）评估假设
1.一般假设
(1) 假设未来被评估单位持续经营。
(2) 假设未来被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
(3) 假设未来被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
(4) 假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来除已知事项外不发生重大变化。
(5) 假设未来被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
(6) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
(7) 假设未来无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2.特殊假设
(1) 假设未来被评估单位采用的会计政策和预估时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
(2) 假设未来被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致。
(3) 假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整。
(4) 假设未来被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
(5) 假设未来被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
(6) 假设未来被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
(7) 研发费用在美国准则下是全部费用化的，管理层预计在国际准则下可部分资本化，本次预估尊重管理层判断，假设研发费用在未来可部分资本化。
(8) 本次预估采用的历史数据是管理层提供的美国准则下未经审计的财务数据，预测采用的数据是管理层提供的商业计划书中的经营数据。
（三）收益法预估模型及参数选取
1、收益法预估模型
KSS作为一个已连续运营多年的知名企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集，并且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，采用收益法进行估值是合理的。KSS企业的整体运营模式涵盖了从研发-生产-销售的各个环节，KSS集团总部拥有对下属子公司的管理权限，负责自上而下的管理体系，保证集团内部从研发到生产、销售的高效衔接，总部签署订单；下属子公司的职能按照研发、生产和销售分工明确。故本次预估采用合并口径下收益法对KSS集
团的股东全部权益价值进行预测。
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P为经营性资产价值； Rt为第t年企业自由现金流量； Pn为第n年终值；
i为折现率；
t为预测年度；
n为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润-少数股东权益+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
WACC
= Ke
× E
E + D
+ Kd
× (1 − t) ×
D E + D
其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke = rf
+ MRP × β
+ rc
其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
(4)长期股权投资价值
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，由于本次评估对KSS采用合并口径进行收益法测算，对已纳入合并预测范围内的长期股权投资，不再进行单独测算。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。