ANPEL Laboratory Technologies (Shanghai) Inc.

聚光科技（杭州）股份有限公司2016年5月13日成为安谱实验的第一大股东，主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领域的仪器仪表。以先进的检测、信息化软件技术和产品为核心，为环境保护、工业过程、公共安全和工业安全提供分析测量、信息化和运维服务的综合解决方案。公司主要产品包括：激光在线气体分析系统、紫外在线气体分析系统、环境气体监测系统、环境水质监测系统、数字环保信息系统、近红外光谱分析系统等。

（2）公司的核心员工：xxx、xxx、xxx、xx、xx校、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx

因此，本次股票发行对象新增股东合计不超过35名，新增股东均是公司核心员工。上述投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购本次定向发行的股票。

2、现有股东优先认购安排

x次股票发行拟发行 8,387,990 股，在册股东均享有优先认购权。截至董事

会召开期日，公司共 43 名在册股东中 7 名股东自愿放弃优先认购权。其余 36名在册股东除行使优先认购权外，还与其他发行对象同等顺序认购公司本次发行的股票。

本次股票发行的现有股东认购名单及认购股份情况如下：

序号	姓名	身份	拟认购股份数	认购金额	认购方式
1	聚光科技（杭州）股份有限公司	在册股东	7,794,500	81,842,250.00	现金
2	xxx	在册股东	74,990	787,395.00	现金
3	xx	在册股东	48,900	513,450.00	现金
4	xxx	在册股东	48,900	513,450.00	现金
5	xx	在册股东	44,400	466,200.00	现金
6	钱华	在册股东	40,000	420,000.00	现金
7	xxx	在册股东	40,000	420,000.00	现金

序号	姓名	身份	拟认购股份数	认购金额	认购方式
8	xxx	在册股东	34,500	362,250.00	现金
9	xx	在册股东	16,700	175,350.00	现金
10	xxx	在册股东	13,900	145,950.00	现金
11	强维	在册股东	13,900	145,950.00	现金
12	史美凡	在册股东	13,900	145,950.00	现金
13	xx	在册股东	13,900	145,950.00	现金
14	xx	在册股东	13,900	145,950.00	现金
15	xx	在册股东	13,900	145,950.00	现金
16	高春玲	在册股东	10,400	109,200.00	现金
17	xxx	在册股东	10,400	109,200.00	现金
18	xxx	在册股东	10,400	109,200.00	现金
19	xxx	在册股东	10,400	109,200.00	现金
20	xxx	在册股东	8,700	91,350.00	现金
21	xx	在册股东	8,700	91,350.00	现金
22	xxx	在册股东	8,700	91,350.00	现金
23	xxx	在册股东	8,700	91,350.00	现金
24	xxx	在册股东	6,900	72,450.00	现金
25	xxx	在册股东	6,900	72,450.00	现金
26	xx	在册股东	6,900	72,450.00	现金
27	xx	在册股东	5,200	54,600.00	现金
28	xx	在册股东	5,200	54,600.00	现金
29	岳雅芳	在册股东	5,200	54,600.00	现金
30	周礼	在册股东	5,200	54,600.00	现金
31	xx	在册股东	3,600	37,800.00	现金
32	xxx	在册股东	1,800	18,900.00	现金
33	xx	在册股东	1,800	18,900.00	现金
34	林梅花	在册股东	1,800	18,900.00	现金
35	xxx	在册股东	1,800	18,900.00	现金
36	xxx	在册股东	1,800	18,900.00	现金
合计			8,356,790	87,746,295.00	-

3、公司核心员工认购安排

xxx等11名核心员工的认定已经公司第一届董事会第十五次会议表决提名通过，公司第一届监事会第九次会议就此已发表认定意见，并已经公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

公司核心员工认购情况：

序号	姓名	身份	拟认购数量	认购金额	认购方式
1	xxx	核心员工	6,900	72,450.00	现金
2	xxx	核心员工	5,200	54,600.00	现金
3	xxx	核心员工	3,600	37,800.00	现金
4	xx	核心员工	2,900	30,450.00	现金
5	洪天校	核心员工	1,800	18,900.00	现金
6	xxx	核心员工	1,800	18,900.00	现金
7	xxx	核心员工	1,800	18,900.00	现金
8	xx	核心员工	1,800	18,900.00	现金
9	xx	核心员工	1,800	18,900.00	现金
10	xxx	核心员工	1,800	18,900.00	现金
11	xx文	核心员工	1,800	18,900.00	现金
合计			31,200	327,600.00	-

公司核心员工基本情况：

xxx，女，1990年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东理工大学，硕士研究生学历。毕业后一直就职于上海安谱实验科技股份有限公司，从事采购工作。

xxx，女，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉大学，硕士研究生学历。曾任上海安谱实验科技股份有限公司技术支持职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司产品专员。

xxx，女，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海应用技术学院，本科学历。曾任上海佳悦钢琴有限公司技术员，上海安谱科学仪器有限公司采购员，现任上海安谱实验科技股份有限公司采购部副经理。

xx，女，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海经济管理干部学院，大专学历。曾任上海寰迪国际贸易有限公司前台及行政助理务；

上海好伦哥餐饮管理有限公司公共事务专员兼经理秘书；上海泛格纺织有限公司客服主管；上海迪维欧电子设备有限公司维修专员、上海安谱科学仪器有限公司客服专员、客服部经理助理等职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司客服部副经理。

洪天校，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于暨南大学，本科学历。曾任上海安谱科学仪器有限公司销售工程师等职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司销售部区域经理。

xxx，女，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安工程大学，本科学士学历，毕业后一直就职于上海安谱实验科技股份有限公司，从事销售工作。

xxx，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海医药职大，专科学历。曾任上海先灵葆雅制药有限公司分析专员、上海安谱科学仪器有限公司销售工程师等职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司销售部区域经理。

xx，女，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海电视大学，大专学历。曾任上海华效商贸有限公司会计，上海安谱科学仪器有限公司出纳、会计，现任上海安谱实验科技股份有限公司出纳、财务经理助理。

xx，女，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海理工大学，大专学历。曾任上海伊都锦时装中心有限公司物流部制单、主管，上海爱奋有限公司物流部部门助理等职务，现任上海安谱实验科技股份有限公司物流部经理助理。

xxx，女，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南农业大学，硕士研究生学历。毕业后就职于上海安谱实验科技股份有限公司，从事销售工作至今。

xxx，男，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业xxx大学，本科学历。曾任上海永优生物科技有限公司实验员、上海安谱科学仪器有限公司分析员等职务，现任上海才恩弗科技股份有限公司校准室和综合办公室负

责人。

（三）、发行价格及定价方法

x次股票的发行价格为人民币 10.5 元/股，由公司与发行对象协商确定。公司截至 2015 年 12 月 31 日的每股净资产为 4.40 元/股，本次股票发行价格综合考虑了公司盈利水平的预测、公司所处行业及自身成长性等多种因素，与投资者充分沟通后最终确定。

（四）、发行数量及金额

x次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票数量为 8,387,990 股，融资额为 88,073,895.00 元。

（五）、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

公司 2015 年 7 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过 2015年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 31,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税），总计分派现金股利 4,988,480.00 元人民币

（含税）。本次权益分派权益登记日为：2015 年 7 月 22 日，除权除息日为 2015

年 7 月 23 日。

公司 2016 年 3 月 22 日召开的股东大会审议通过 2015 年年度权益分派方案，以总股本 31,178,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金人民币

1.60 元（含税），总计派现金 4,988,480.00 元人民币（含税）。本次权益分派权益登记日为 2016 年 3 月 31 日，除权除息日为 2016 年 4 月 1 日。

公司将于 2016 年 11 月 18 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议 2016年中期利润分配预案，以公司现有总股本 31,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 6.50 元（含税）。本次总计派现金 20,265,700.00 元人民币（含税）。

本次股票发行价格是在上述股权分派实施完成后确定，且除此之外，公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生其他除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

（六）、股份限售安排

x次股票发行认购对象xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx系公司董事、监事、高级管理人员，其认购股份限售安排依据《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规定执行。

（七）、募集资金用途

序号	募投项目名称	项目投资总额（元）	使用募集资金金额（元）
1	安谱实验翻扩建生产及辅助用房项目	70,000,000.00	56,000,000.00
2	补充流动资金	53,073,895.00	32,073,895.00
募集资金总额			88,073,895.00

本次定向发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 88,073,895.00 元，募集资金拟投资于以下项目：

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

1、募集资金的必要性

（1）打造集科技创新与技术服务功能的实验室产品产业化基地，满足公司未来发展对生产办公用房的需求

近年来，随着国家对环境监测、食品安全等领域监管的加强，政府和一些企业机构投入更多的资源以提高现有实验室的规模和水平，近而带动实验室耗材市场的迅速增长。实验室耗材的质量会直接影响到检测数据，公司致力于成为向政府、第三方检测机构、高等院校、企业等机构提供食品安全、环境检测和药品检验领域实验室耗材的销售、生产、研发和服务为一体的综合型企业。公司拟加大对新产品研发和生产的投入，并建设与之配套的生产基地。

2016 年 3 月，公司通过转让获得位于叶榭镇叶xx 59 号的工业用地，但该地块厂房陈旧、老化严重，无法满足公司产品正常生产的需求。因此公司计划对该地块分期进行拆除及改扩建，以打造满足公司生产需求的办公生产用厂房。

（2）募集资金补充流动资金有助于优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力

公司基于业务发展需要，在产能扩充、研发投入、扩大销售规模等方面资金需求较大。公司近年处于快速发展阶段，资产规模、销售收入大幅提升，公司营运资金需求也将逐年增加。本次使用募集资金用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进而提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实现夯实基础。

公司使用本次定向发行股票部分募集资金用于补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在发行人业务保持正常发展的情况下，未来三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。营运资金为经营性流动资产和经营性流动负债的差额。流动资金需求测算的假设条件如下：

①预测期

x次预测以 2015 年为基期，预测期确定为 3 年，即 2016 至 2018 年。

②营业收入预测情况

2013 年、2014 年和 2015 年，公司业绩大幅提升，经测算，近三年公司营业收入的同比增长率如下：

金额单位：万元

项目	2015	2014	2013	2012
营业收入	21,505.87	16,831.35	13,859.94	11,806.33
同比增长率	27.77%	21.44%	17.39%	-

③测算流动资金的缺口

假设以 2013 年至 2015 年营业收入增长率的最高值（即 27.77%）作为 2016年至 2018 年营业收入增长率的预测值；2016 年至 2018 年各经营性应收应付科目占营业收入的比例与 2015 年末保持一致，预测 2016 年末、2017 年末和 2018年末的经营性应收（包括存货）和经营性应付科目，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额），在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：

金额单位：万元

项目

2015 年

2016-2018 年预测值

2018 年末预计值

	金额	占营业收入的比例	2016	2017	2018 年	-2015 年实际数
营业收入	21,505.87	100%	27,478.05	35,108.71	44,858.39	23,352.52
应收票据	-	-	-	-	-	-
应收账款	2,957.74	13.75%	3,779.10	4,828.56	6,169.45	3,211.71
预付账款	513.69	2.39%	656.34	838.61	1,071.49	557.80
存货	4,547.98	21.15%	5,810.95	7,424.65	9,486.48	4,938.50
经营性资产合计	8,019.41	37.29%	10,246.40	13,091.82	16,727.42	8,708.02
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	1,058.43	4.92%	1,352.36	1,727.91	2,207.75	1,149.32
预收账款	1,664.93	7.74%	2,127.28	2,718.03	3,472.83	1,807.90
经营性负债合计	2,723.36	12.66%	3,479.64	4,445.94	5,680.57	2,957.21
流动资金占用额	5,296.05	24.63%	6,766.76	8,645.89	11,046.85	5,750.80

根据以上测算，公司 2016 年至 2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求约为5,750.80 万元，本次拟使用募集资金不超过3,207.39 万元用于补充流动资金。

2、安谱实验翻扩建生产及辅助用房项目基本情况

（1）项目基本情况

x谱实验翻扩建生产及辅助用房项目概况项目位于松江区叶榭镇叶xx 59号，主要建设内容为：新建办公楼、生产车间、实验楼、生产辅房以及相应的室外总体管道工程等。该项目总建筑面积为 23,469.12 平方米，用地面积 13,103 平方米，总投资约 7,000 万元。

（2）项目审批情况

2016 年 3 月，公司通过转让获得位于叶榭镇叶xx 59 号的厂房地块，占地

20 亩。2016 年 7 月，公司后的该地块的房地产产权证（证号：沪房地松字（2016）第（030700）号）。2016 年 10 月，该项目经上海市松江区发展和改革委员会立项、备案。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次增发前甲方滚存的未分配利润中 20,265,700.00 元由增发之前的股东按增发前的持股比例共享，其余滚存未分配利润由增发后所有股东按增发后的持股比例共享。

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ‌

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、关于公司股票发行方案的议案；

2、关于公司和认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理股票发行相关事宜的议案；

4、关于修改公司章程的议案。

（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

x次定向发行后，公司股东人数不会超过 200 人。因此，本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

募集资金到位后，将使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。同时，本次股票发行对象主要为公司在册股东及核心员工，在岗位责任方面也起到一定的激励作用。

本次股票发行募集资金到位后，公司将启动翻扩建生产及辅助用房项目，同时补充运营所需的流动资金，使公司财务状况和现金流得到改善，资金流动性增强，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，给公司运营带来积极影响。

本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增加其在公司的权益。

四、其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司不存在其他严重损害股东合法

权益或社会公共利益的情形。‌

五、股份认购协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：上海安谱实验科技股份有限公司

乙方：拟放弃对本次发行股份的优先认购权的股东

丙方：除乙方之外的股东，拟参与认购本次发行的股份，并享有优先认购的权利；

xx：公司的核心员工，拟参与认购本次发行的股份。签订时间：2016 年 10 月 28 日

（二）认购方式和支付方式

1、认购方式：认购股份者以现金方式认购。

2、支付方式：认购股份者通过银行转账方式支付。

（三）合同的生效条件和生效时间

x协议自甲方股东大会审议通过与此次增发有关的议案之日起生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

认购合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）自愿限售安排

丙方和xx参与增发所得股份的限售，按我国现行相关法律法规的相关规定办理。

（六）价值调整条款

认购合同未约定估值调整条款。

（七）违约责任条款 ‌

1、本协议生效后，除非系由于本协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形，任何一方出现违反本协议约定的行为，均应赔偿守约方因此而遭受的损失。

2、若认缴股份的任何一方未能按本协议的约定按期足额支付股份认购价款，则违约方应向守约方承担违约责任。

六、中介机构信息

主办券商：长江证券股份有限公司法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxx 0 x联系电话：000-00000000

传真：027-65799576

项目负责人：xxx

律师事务所：北京大成（上海）律师事务所负责人：xx

住所：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00、00 x联系电话：000-00000000

传真：021-58787650

项目律师：xxx、xx

会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xx

住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 x联系电话：000- 00000000

传真：021- 63525566

项目会计师：xxx、xxx

x、有关声明

全体董事签字：

x x：

xxx：韩双来：

全体监事签字：

x x：

史美凡：

x x：

除兼任董事之外的其他高级管理人员签字

x x：

xxx：

xxx： xxx：

上海安谱实验科技股份有限公司

年月日

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