向特定对象发行 A 股股票的

浙江天册律师事务所

关于

浙江天铁实业股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）（修订）

xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x xx：000000电话：0000-0000 0000 传真：0000-0000 0000

浙江天册律师事务所

关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见x（x）（xx）

xx：XXXXX0000X0000 号

致：浙江天铁实业股份有限公司

浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行 A 股股票的特聘法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具 TCYJS2022H1469号《法律意见书》、TCLG2022H1516号《律师工作报告》、TCYJS2022H1624号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2022H1757号《补充法律意见书（一）（修订）》、TCYJS2022H1887号《补充法律意见书（二）》。

现根据深交所“审核函〔2022〕020279号”《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）及相关审核的要求，本所律师对发行人的有关事项进行核查，并由本所出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅就相关法律事项发表法律意见，本补充法律意见书所援引的相关数据及财务信息，本所律师在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

除本补充法律意见书另有说明外，本所已出具的法律意见中出具依据、律师声明事项、释义等相关内容同样适用于本补充法律意见书。

一、问题 1

根据回复文件，本次发行方案中发行人实控人之一王美雨以现金方式认购

25.41 亿元，资金来源为自有资金 3 亿元至 5.21 亿元，股票质押借款 7.2 亿元，其余为向xxx、xx、xxx等第三方自然人借款。同时，认购人就偿还个人借款进行测算，在质押借款滚动质押或展期的情况下，如基准股价（2022 年 11 月 18 日为基准日的前 20 个交易日的交易均价 12.19 元/股）下跌 40%，发行人减持偿债后剩余股权比例为发行后的 22.48%，低于本次发行前持股比例 23.03%。除减持偿债外，实控人家族也可通过补充质押方式偿还借款。本次发行方案于 2022 年 6 月确定，5 月份前实控人仍有尚在执行的减持计划，资金用途为个人资金安排。

请发行人补充说明：（1）结合实控人家族资产净额 6.16 亿元（不考虑股票市值），王美雨通过大额借款方式认购发行人股票的原因及合理性，是否存在杠杆水平较高的情形，本次募集资金规模测算是否审慎；（2）王美雨与自然人借款违约责任的具体约定，是否存在向债权人质押股权或其他财产的约定，债权人是否存在谋求公司股份或者控制权的安排或意向，如实控人家族无法按约定支付借款本息的违约责任和偿债安排，是否存在股份司法过户等可能影响控制权稳定的风险及应对措施；（3）如以减持方式偿债，实控人家族未来各年度股份减持数量的测算是否符合股份锁定、股份减持相关规定，测算是否谨慎合理，在减持过程中是否存在保证控制权稳定性的安排，如减持后剩余所持公司股份比例低于本次发行前持股比例，请说明本次发行是否有助于巩固公司控制权；（4）如以补充质押偿还个人借款，量化测算质押借款相关还息安排以及相应还款资金来源，是否存在高比例质押风险以及相应的风险防控措施；（5）本次发行方案确定前实控人家族减持计划的具体用途情况，终止减持计划情况下对该资金用途的其他替代措施情况，未来是否仍然存在持续大额资金需求，终止减持方案后短期内确定本次发行方案的具体原因，短期内对持有发行人股份的意图发生重大变化的原因及合理性，进一步说明本次认购发行人股份的目的；

（6）本次发行方案、未来偿债安排等计划是否存在损害投资者利益的情形。请发行人补充披露（2）（3）（4）中的风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师对（1）（2）

（3）核查并发表明确核查意见。回复如下：

（一）结合实控人家族资产净额 6.16 亿元（不考虑股票市值），王美雨通过大额借款方式认购发行人股票的原因及合理性，是否存在杠杆水平较高的情形，本次募集资金规模测算是否审慎。

2023 年 1 月 4 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了调

整本次发行方案的议案，调整后本次发行拟募集资金不超过 230,000.00 万元（含

本数），王美雨女士拟全额认购并承诺认购金额不低于 200,000.00 万元。

1、王美雨通过大额借款方式认购发行人股票的原因及合理性

（1）发行人业务发展需要补充较多的流动资金

发行人秉承减振/震业务和锂化物业务“双轮驱动”的发展战略，业务发展逐渐进入新的阶段：公司减振/震业务规模不断扩大并积极开拓建筑减隔震领域的市场，同时锂化物业务在下游新能源、新材料、新医药等产业的支撑下进入快速发展阶段，上述业务发展均需要大量资金支持。

① 减振/震业务持续受益于国家轨道交通建设投资

公司减振/震业务将持续受益于国家轨道交通建设投资，城际高速铁路和城市轨道交通作为新基建的七大领域之一，是国民经济中具有基础性、先导性、战略性的产业，现阶段将保持较为稳定的投资规模。

《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，我国综合交通网络还存在着布局不够均衡、结构不尽合理、衔接不够顺畅的现象，重点城市群、都市圈的城际和市域（郊）铁路存在较明显短板，未来将继续加快推进城市群建设，打造高质量发展城市群，积极推进重点城市群城际铁路规划建设。城市轨道交通亦是新基建的重点方向，多地均对其城市轨道交通建设制定了建设计划，例如，新一轮《上海市交通发展白皮书》提出，要使主城区内轨道交通站点 600 米范围的覆盖率超过 40%；《安徽省有效投资攻坚行动方案（2022）》提出，要实施轨道交通投资专项行动，2022 年计划完成投资 620 亿元以上；《广州市加快培育

建设国际消费中心城市实施方案》提出，力争到 2025 年底地铁运营里程达 800

公里；“十四五”期间，青岛地铁建设预计完成投资 1100 亿元。

上述轨道交通建设投资将带动公司轨道结构减振产品需求保持稳定发展，公司为加强自身核心竞争力，充分把握市场机遇，将持续进行产品开发、性能提升以及市场开拓，上述环节需要充足的营运资金提供保障。

② 双轮驱动发展战略下，锂化物业务投入持续加大

受益于新能源行业的高速发展，锂化物行业随之迎来行业上行周期，公司看好相关业务的发展前景，不断加大对锂化物业务的投入，并制定未来将聚焦“减振/震业务和锂化物业务”双主业发展的双轮驱动发展战略。锂化物业务已成为公司未来重点发展方向之一，公司不断开展新工艺和新技术的应用或研发，对技术难点实现重点突破，保持公司研发的前瞻性和可持续性，并成立子公司安徽天铁建设“年产 5.3 万吨锂电池用化学及配套产品项目”和“年产 2,600 吨锂材系列产品项目”，以突破公司锂化物产能瓶颈，将锂化物业务进一步做大做强。

③ 随着收入增长，应收账款占用资金压力较大

报告期内，公司轨道结构减振产品占营业收入占比均超过 50%，该产品主要客户为中国中铁、中国铁建等公司各地的下属项目部，各项目信用政策有所不同，应收账款账面余额较高。报告期各期末，随着营业收入的增长，公司应收账款账面余额亦呈增加趋势，占流动资产和总资产的比重较高，报告期各期间公司应收账款对公司营运资金占用高且占用时间较长，经营性现金流净额较低，因此公司在发展过程中面临较大的资金压力。

④ 公司有息负债金额较高

截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息负债金额为 120,401.28 万元，当期利息费

用为 3,134.91 万元。如本次发行股票募集资金用于偿还部分银行贷款，可以优化资本结构，降低有息负债，增强盈利能力。

发行人结合所处发展阶段、未来经营性现金流量缺口、最低货币资金保有量、自建项目建设资金需求、偿还有息负债等情形，确定全额补充流动资金的发行方案具有合理性，补充流动资金拟最终用途如下所示：

单位：万元

拟最终用途	拟投入金额	对应资金需求	说明
补充营运资金	80,000.00	161,688.16	在其他经营要素不变的情况下，以 2019 年至 2021 年的财务数据为基础，结合未来三年公司的业务规划，采用销售百分比法对公司未来三年的运营资金缺口情 况进行测算
安徽天铁自建项目建设	100,000.00	149,314.60	公司自建项目包括“年产 5.3 万吨锂电池 用化学及配套产品项目”及“年产 2,600吨锂材系列产品项目”，根据可行性研究报告，两个项目资本性支出金额合计为 152,284.60 万元，其中建设资金缺口 共 149,314.60 万元
偿还银行贷款	50,000.00	120,401.28	截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息负债 金额为 120,401.28 万元，当期利息费用 为 3,134.91 万元
合计	230,000.00	431,404.04	不考虑最低货币资金保有量等其它资金缺口，拟投入金额和对应资金需求仍有 一定差距

由上表可知，公司业务发展对资金的需求较高，但是公司可自由支配的货币资金余额较少，无法满足业务发展需要，如下所示：

单位：万元

用途	计算公式	计算结果
截至 2022 年 9 月末货币资金余额	①	32,931.31
截至 2022 年 9 月末理财产品余额	②	57,000.00
已确定用途或受限货币资金余额（募集资金）	③	61,533.24
可自由支配的货币资金余额	④=①+②-③	28,398.07

由上表可知，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的货币资金余额为

28,398.07 万元，与公司资金需求差额较大，为保障公司业务发展需要补充较多的流动资金，因此拟通过向特定对象发行的方式募集资金用于补充流动资金。

（2）王美雨认购公司本次发行股票旨在为发行人发展提供资金支持

考虑到全额补充流动资金的发行方案，发行人拟通过向实际控制人王美雨发 行的方式实施本次发行，而xxx也充分认可发行人未来的发展方向和发展前景，认购本次发行股票旨在为发行人发展提供资金支持。

（3）王美雨及其家族持有的资产以发行人股票为主

根据对实际控制人xxx先生和王美雨女士的访谈，xxx及其家族（王美雨、xxx、xxx，下同）持有的资产主要包括发行人股票、银行存款、房产、艺术收藏品、少量债权等，具体情况如下：

单位：万元

资产	金额
发行人股票市值	302,269.78
小计	302,269.78
银行存款	25,198.32
房产	8,000.00
艺术收藏品	60,000.00
小计	93,198.32
合计	395,468.10
负债	金额
银行贷款	4,572.27
质押借款	27,000.00
合计	31,572.27
资产净额（考虑股票市值）	363,895.83
资产净额（不考虑股票市值）	61,626.05

注：发行人股票市值=截至 2022 年 9 月 30 日王美雨及其家族持股数量（247,965,367 股）

×基准股价（2022 年 11 月 18 日为基准日的前 20 个交易日的交易均价 12.19 元/股）

=302,269.78 万元。

由上表可知，王美雨及其家族持有的资产以发行人股票为主，扣除持有的发行人股票市值后，王美雨及其家族持有的资产净额为 61,626.05 万元，自有资金无法满足认购本次发行股票的全部资金需求，因此需要通过质押借款和个人借款的方式筹措剩余认购资金。

（4）王美雨具有相应的借款能力和偿债能力

假设公司本次发行募集资金金额为最高金额 230,000.00 万元，王美雨自有资

金认购的金额为 30,000.00 万元，则本次拟认购资金来源如下所示：

单位：万元

资金来源	金额
自有资金	30,000.00

质押借款	72,000.00
个人借款	128,000.00
合计	230,000.00

xxxx与xxx签署了借款金额上限为 130,000.00 万元的《借款协议》，

并获取了xx、xxx合计 100,000.00 万元的授信承诺，且上述借款人均具有相应的资金实力，预计通过个人借款的方式筹措相应认购资金不存在实质性障碍。

假设发行时资金来源与上表保持一致，结合发行前王美雨及其家族的资产负债情况，发行后王美雨及其家族资产负债情况如下所示：

单位：元/股、万元

项目	基准股价	下降 20%	下降 30%	下降 40%
股价	12.19	9.75	8.53	7.31
发行人股票市值	656,272.31	524,910.17	459,229.10	393,548.04
资产合计	719,470.63	588,108.49	522,427.42	456,746.36
本次发行借款	200,000.00	200,000.00	200,000.00	200,000.00
负债合计	231,572.27	231,572.27	231,572.27	231,572.27
负债/资产	32.19%	39.38%	44.33%	50.70%

注：1、截至 2022 年 9 月 30 日王美雨及其家族持有发行人股票数量为 247,965,367 股，

本次发行股票数量上限为 290,404,040 股，以此计算发行后王美雨及其家族持股数量为

538,369,407 股，并根据不同股价情况计算持有的发行人股票市值；

2、资产合计=发行人股票市值+不考虑股票市值资产（93,198.32 万元）-自有资金认购金额（30,000.00 万元）；

3、负债合计=发行前负债金额（31,572.27 万元）+本次发行借款（200,000.00 万元）。

由上表可知，在发行人股价自基准股价下降 40%的情形下，王美雨及其家族持有的资产金额亦可以覆盖其承担的负债金额，未来无法偿还认购本次发行股票产生借款的风险较低。

综上所述，发行人基于自身发展阶段和资金需求情况等确定本次发行方案、王美雨拟通过全额认购本次发行股票从而为公司发展提供流动资金支持具有合理性，王美雨及其家族综合考虑资产负债情况、借款能力、偿债能力等从而确定通过大额借款认购发行人股票具有合理性。

2、是否存在杠杆水平较高的情形

假设本次发行募集资金总额为 230,000.00 万元，王美雨自有资金认购金额为

30,000.00 万元，则王美雨本次认购的杠杆水平如下所示：

单位：万元

本次认购方案杠杆水平	自有资金+质押借款（A）	102,000.00
	个人借款（B）	128,000.00
	杠杆水平（C=B/A）	125.49%
	自有资金（D）	30,000.00
	本次认购借款（E）	200,000.00
	杠杆水平（F=E/D）	666.67%
不考虑股票市值资产净额杠杆水平	资产净额（不考虑股票市值）（A）	61,626.05
	本次认购借款（B）	200,000.00
	杠杆水平（C=B/A）	324.54%
考虑股票市值资产净额杠杆水平	资产净额（考虑股票市值）（A）	363,895.83
	本次认购借款（B）	200,000.00
	杠杆水平（C=B/A）	54.96%

注：考虑股票市值的资产净额杠杆水平旨在判断王美雨及其家族发行前的资产净额是否可以覆盖本次认购借款，基于谨慎性的原则未考虑发行结束后新增股票的增值部分。

由上表可知，本次认购方案自有资金和质押借款的杠杆水平为 125.49%；本次认购方案自有资金的杠杆水平以及不考虑股票市值资产净额杠杆水平较高，分别为 666.67%、324.54%；考虑股票市值资产净额杠杆水平相对较低，为 54.96%，有利于保障偿债能力。

本次认购方案自有资金的杠杆水平和不考虑股票市值资产净额的杠杆水平较高的原因主要系王美雨通过大额借款方式筹措认购发行人股票的资金所致，结合前述问题的回复，王美雨通过大额借款方式认购发行人股票具有合理性：1、王美雨及其家族持有的资产主要是发行人股票；2、王美雨已与借款人签署相应的借款协议，并获取了授信承诺，主要资金来源已落实；3、王美雨及其家族具有相应的偿债能力。

认购方案自有资金的杠杆水平较高也存在市场案例供参考，2021 年 1 月至 2022 年 9 月创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的资金来源情况，有较为明确的认购资金来源的认购方案中杠杆水平较高的情况如下表所示：

单位：万元

公司代码	公司名称	募资金额	自有资金	借款	借款/自有 资金	是否注册
300553	集智股份	30,844.80	844.80	30,000.00	3,551%	注册生效
300779	惠城环保	31,644.00	2,500.00	29,144.00	1,166%	注册生效
300691	联合光电	47,500.00	5,000.00	42,500.00	850%	注册生效

注：1、根据惠城环保的申请文件，惠城环保拟募集资金不低于 8,204.00 万元（含本数）

且不超过 31,644.00 万元（含本数），上述数据根据其募集资金上限计算；

2、根据联合光电的申请文件，联合光电拟募集资金不超过 47,500.00 万元，认购对象通

过质押借款筹措 7,500.00 万元，通过个人借款筹措 35,000.00 万元。

综上，王美雨认购本次发行股票存在杠杆水平较高的情形，系王美雨综合考虑资产负债情况、借款能力和偿债能力等多种因素下确定的认购资金来源主要来自大额借款所致，王美雨通过大额借款方式认购发行人股票具有合理性。

3、本次募集资金规模测算是否审慎

（1）根据发行人资金需求测算本次募集资金规模具有审慎性

根据《募集说明书》，本次募集资金规模主要依据发行人资金需求进行测算，具体如下所示：

单位：万元

用途	计算公式	计算结果
截至 2022 年 9 月末货币资金余额	①	32,931.31
截至 2022 年 9 月末理财产品余额	②	57,000.00
已确定用途或受限货币资金余额（募集资金）	③	61,533.24
可自由支配的货币资金余额	④=①+②-③	28,398.07
最低货币资金保有量	⑤	69,238.41
未来大额资金支出计划	⑥	100,000.00
运营资金追加额	⑦	161,688.16
资金需求	⑧=⑤+⑥+⑦-④	302,528.50

由上表可知，仅考虑最低货币资金保有量、未来大额资金支出计划、运营资金追加额等，公司资金需求为 302,528.50 万元，另考虑截至 2022 年 9 月 30 日公

司有息负债金额 120,401.28 万元，上述合计金额为 422,929.78 万元，超过本次募集资金规模。

综上，根据发行人资金需求测算本次募集资金规模具有审慎性。

（2）王美雨认购本次发行股票的主要资金来源已落实

王美雨拟全额认购本次发行股票，假设本次发行募集资金 230,000.00 万元，

自有资金认购金额 30,000.00 万元，则资金来源具体如下：

单位：万元

资金来源	金额	说明
自有资金	30,000.00	王美雨及其家族不考虑上市公司股票的资产净额为 61,626.05 万元，足以覆盖自有资金出资金额
质押借款	72,000.00	按上市公司以 2022 年 11 月 18 日为基准日的前 20 个交易日 （含基准日当日）的交易均价 12.19 元/股并以 35%质押率测算，王美雨及其家族可通过新增股票质押借款 72,029.98 万元，上述参数选取谨慎、合理，且金融机构已出具相应的《贷款意向书》
个人借款	128,000.00	王美雨与xxx签署了最高额 130,000.00 万元的借款协议， 并获取了xx、xxx合计 100,000.00 万元的授信承诺，上 述合计 230,000.00 万元
合计	230,000.00	上述合计可筹措资金 363,656.03 万元，可覆盖本次认购金额

因此，王美雨认购本次发行股票的主要资金来源已落实。

（3）王美雨及其家族偿还借款后实际控制权稳定性风险较小

王美雨及家族的资产和负债的比例（负债/资产，考虑持有发行人股票市值）在前述测算的不同股价情形下，分别为 32.19%、39.38%、44.33%、50.70%，偿债能力较强，具体内容详见本补充法律意见书“问题 1、（一）、1、（4）王美雨具有相应的借款能力和偿债能力”。

王美雨及家族偿还借款后实际控制权稳定性风险较小：假设减持偿还系基于谨慎性的原则测算如以减持偿还相应借款对实际控制权的影响，实际上王美雨及其家族可以通过多种方式偿还借款；结合发行后公司前十名股东持股比例，假设减持后持股比例较低导致的实际控制权稳定性风险较小；个人借款分次偿还可以避免一次性减持对实际控制权稳定性的不利影响；此外，王美雨及其家族针对实际控制权稳定性风险拟采取一定的风险防控措施。上述具体内容详见本补充法律意见书“问题 1、（三）、2、（1）保证控制权稳定性的安排”。

综上所述，本次募集资金规模测算具有审慎性。

（二）王美雨与自然人借款违约责任的具体约定，是否存在向债权人质押股权或其他财产的约定，债权人是否存在谋求公司股份或者控制权的安排或意向，如实控人家族无法按约定支付借款本息的违约责任和偿债安排，是否存在股份司法过户等可能影响控制权稳定的风险及应对措施。

1、王美雨与自然人借款违约责任的具体约定，是否存在向债权人质押股权或其他财产的约定，债权人是否存在谋求公司股份或者控制权的安排或意向

（1）xxx与自然人借款违约责任的具体约定

王美雨（乙方）、xxx（丙方）与xxx（甲方）于 2022 年 9 月 19 日签署的《借款协议》中“第七条 违约责任”约定：

7.1 若甲方未按照本协议第一条约定准时足额提供借款的，甲方应全额赔偿乙方及上市公司因此受到的全部损失，同时，甲方有责任协助乙方协调寻找替代借款方；

7.2 若乙方未按本协议规定用途使用借款/或利用本协议/或本协议之借款从事非法活动的，乙方同意甲方有权随时收回借款；

7.3 若乙方未按照本协议第一条约定期限还本清息的，甲方有权根据实际逾期天数，向乙方按本协议第 2.2 条收取逾期罚息（即逾期利率为年利率 6%）；

7.4 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任；

7.5 本协议未作约定的其他违约责任按照《中华人民共和国民法典》及其他法律法规的有关规定执行。

（2）不存在向债权人质押股权或其他财产的约定，债权人不存在谋求公司股份或者控制权的安排或意向

《借款协议》中“第四条 担保”约定：“丙方同意为乙方提供连带责任担保，保证担保期限 2 年，自本协议项下债务履行期限届满之日起算。保证担保的范围为本金及利息、违约金、滞纳金、损失赔偿金和实现债权的费用。实现债权

的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。”

《借款协议》中“第十一条 其他”约定：“除本协议外，双方就本次借款事项及乙方认购上市公司向特定对象发行股票事项不存在其他利益安排。”

此外，xx勇于 2022 年 9 月 19 日出具《关于资金来源的承诺函》，承诺： “本人拆借资金给王美雨女士是为了收取资金回报，借贷关系真实，不会以任何直接或间接方式谋求持有上市公司的股权。”

xx勇于 2022 年 12 月 11 日出具《承诺函》，进一步承诺：“就本次发行，本人承诺天铁股份实际控制人不存在向本人质押股权或其他财产约定的情形；本人承诺过往及未来均不存在谋求公司股份或者控制权的安排或意向，如出现王美雨女士不能按期还款付息的情况，本人承诺优先通过王美雨女士除持有的天铁股份公司股权外的其他财产或方式方法实现债权，在存在双方协商认可的其他可行还款付息安排的情况下，不申请冻结、不执行公司股权拍卖等处置方式。”

除已与xxx签署正式借款协议外，王美雨同时获取了xx、xxx的授信承诺。经与实际控制人确认，如通过向xx、xxx等其他自然人借款筹措本次认购资金，相关借款将不涉及质押股权或其他财产约定，同时要求对方承诺并不谋求公司股份或者控制权。

综上，王美雨不存在向债权人质押股权或其他财产的约定，债权人不存在谋求公司股份或者控制权的安排或意向。

2、如实控人家族无法按约定支付借款本息的违约责任和偿债安排，是否存在股份司法过户等可能影响控制权稳定的风险及应对措施

依据	具体条款
《借款协议》	7.3 若乙方未按照本协议第一条约定期限还本清息的，甲方有权根据实际逾期天数，向乙方按本协议第 2.2 条收取逾期罚息 7.4 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不 能及时履行，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理

（1）实际控制人家族无法按约定支付借款本息的违约责任和偿债安排实际控制人家族无法按约定支付借款本息的违约责任如下所示：

依据	具体条款
	费用），该违约方应承担赔偿责任 7.5 本协议未作约定的其他违约责任按照《中华人民共和国民法典》及其他法律法规的有关规定执行
《中华人民共和国民法典》	第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任 第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对 方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法

根据xx勇于 2022 年 12 月 11 日出具的《承诺函》，王美雨女士若无法按照《借款协议》约定时限进行还款，可按照不低于现《借款协议》约定的年利率水平计算利息的情况下，获得延长还款期限 2 年的安排。

除此之外，经与实际控制人确认，王美雨及其家族可以通过借新还旧的方式偿还借款；通过适当补充质押的方式筹措偿债资金；通过艺术收藏品变现偿还借款；其他合法方式筹措资金偿还借款。

（2）存在股份司法过户等可能影响控制权稳定的风险及应对措施

结合前述违约责任的约定以及相应的偿债安排，王美雨及其家族无法按约定支付个人借款本息而导致进入司法程序的风险较低。

如果王美雨及其家族因无法按约定支付个人借款本息而导致进入司法程序，则相应的法律规定如下所示：

法律法规	具体条款
《中华人民共和国民事诉讼法》	第二百四十九条规定：被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况。人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产„„ 第二百五十一条规定：被执行人未按执行通知履行法律文书确定 的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产„„
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问 题的规定（试行）（2020 修正）》	38.„„冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让
《最高人民法院、国家工 商总局<关于加强信息合	12.股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转 让，不得设定质押或者其他权利负担

法律法规	具体条款
作规范执行与协助执行 的通知>》

因此，根据上述规定，如实际控制人家族无法按约定支付借款本息而进入司法程序，如债权人申请执行，人民法院有权冻结、拍卖、变卖债务人持有的公司股份，存在股份司法过户等可能影响控制权稳定的风险。

如实际控制人家族所持公司股份被司法冻结，除其获取所持股份的孳息、股份转让及设定质押或其他权利负担等权利受限制外，并不妨碍其行使表决权、参加公司经营管理等其他相关股东权利。

针对上述存在股份司法过户风险的情形，王美雨与xxxxxx沟通确认，获得延长还款期限 2 年的安排，同时可以通过其他方式偿还相应借款，降低进入 司法程序的风险；此外，xxx同时承诺：“如出现王美雨女士不能按期还款付 息的情况，本人承诺优先通过王美雨女士除持有的天铁股份公司股权外的其他财 产或方式方法实现债权，在存在双方协商认可的其他可行还款付息安排的情况下，不申请冻结、不执行公司股权拍卖等处置方式”。

综上，如实际控制人家族无法按约定支付借款本息，存在股份司法过户等可能影响控制权稳定的风险。债权人已出具《承诺函》承诺通过延长还款期限以及优先通过其他财产或方式方法实现债权，以降低出现股份司法过户等可能影响控制权稳定情形的风险。

（三）如以减持方式偿债，实控人家族未来各年度股份减持数量的测算是否符合股份锁定、股份减持相关规定，测算是否谨慎合理，在减持过程中是否存在保证控制权稳定性的安排，如减持后剩余所持公司股份比例低于本次发行前持股比例，请说明本次发行是否有助于巩固公司控制权。

1、如以减持方式偿债，实控人家族未来各年度股份减持数量的测算是否符合股份锁定、股份减持相关规定，测算是否谨慎合理

（1）实际控制人家族未来各年度股份减持数量测算

王美雨全额认购上市公司本次发行股票，旨在为上市公司发展壮大提供充足的资金支持，后续将通过艺术收藏品变现、分红收入、工资收入、减持股票等多

种方式筹措资金偿还借款。

依谨慎性原则，为测算王美雨及其家族的偿债能力以及对上市公司控制权的影响，假设未来全部以减持上市公司股票的方式筹措相应偿还资金（质押借款利息通过剩余资产变现、分红收入、工资收入等覆盖，不通过减持偿还），但假设全部以减持方式筹措相应资金不代表任何减持计划，亦并非对未来是否通过减持偿还相应资金作出任何承诺。

假设公司本次发行募集资金金额为 230,000.00 万元，王美雨及其家族自有资

金认购的金额为 30,000.00 万元。本次认购资金来源为自有资金、质押借款和个人借款，假设质押借款通过滚动质押或展期的方式维持，降低还款压力，则以减持偿还的金额如下所示：

单位：万元

项目	本息	第 1 年末	第 2 年末	第 3 年末	第 4 年末	第 5 年末
个人借款	利息	-	-	-	-	29,400.00
	本金	-	-	50,000.00	50,000.00	28,000.00
合计		-	-	50,000.00	50,000.00	57,400.00

为充分测算假设减持的风险，需要考虑股价不同下跌幅度的影响，考虑到公司市盈率与创业板市盈率相比不存在重大差异，股价下降 40%的风险较低，因此选取下降 20%、30%、40%的情形进行敏感性测算，市盈率的比较情况如下所示：

项目	静态市盈率（倍）
	算术平均值	加权平均值	中位数
创业板	67.09	39.06	39.85
天铁股份	43.41	43.41	43.41

注：1、上述数据均为截至 2022 年 11 月 18 日的数据；

2、创业板静态市盈率加权平均值来自深交所网站；创业板静态市盈率算术平均值、中位数根据相应上市公司静态市盈率计算，并剔除了为负值的情形，静态市盈率数据来自 Wind金融终端。

此外，参考 2021 年 1 月至 2022 年 9 月创业板上市公司向特定对象发行股票中质押、减持等实际控制权稳定性风险的敏感性测算情况，选取股价下降 20%、 30%、40%的情形进行敏感性测算具有合理性，具体如下表所示：

公司代码 公司名称 测算中股价下跌最高比例 是否注册

公司代码	公司名称	测算中股价下跌最高比例	是否注册
300779	惠城环保	20%	注册生效
300111	向日葵	20%	提交注册
300091	金通灵	30%	注册生效
300647	超频三	30%	注册生效
300551	xx科技	50%	注册生效
300691	联合光电	50%	注册生效

因此，王美雨及其家族通过减持偿还当年需偿还个人借款本息后，持股比例的敏感性测算如下所示：

单位：元/股、股

项目		基准股价	下降 20%	下降 30%	下降 40%
股价		12.19	9.75	8.53	7.31
第一年末减持		0	0	0	0
第二年末减持		0	0	0	0
第三年末减持	数量	41,017,228	51,282,052	58,616,648	68,399,453
	比例	3.00%	3.75%	4.29%	5.00%
第四年末减持	数量	41,017,228	51,282,052	58,616,648	68,399,453
	比例	3.00%	3.75%	4.29%	5.00%
第五年末减持	数量	47,087,777	58,871,795	67,291,911	78,522,572
	比例	3.44%	4.31%	4.92%	5.74%
合计减持	数量	129,122,233	161,435,899	184,525,207	215,321,478
	比例	9.44%	11.81%	13.50%	15.75%
减持后持股	数量	409,247,174	376,933,508	353,844,200	323,047,929
	比例	29.93%	27.57%	25.88%	23.63%

注：上述比例均系占发行完成后总股本的比例。

综上，假设本次发行募集资金 230,000.00 万元，王美雨以自有资金认购

30,000.00 万元，在股价下降 40%的情形下，如通过滚动质押或展期的方式维持 质押借款，则假设减持偿还个人借款本息后，王美雨及其家族持股比例为 23.63%。

（2）王美雨及其家族持有的发行人股票限售情况

截至 2022 年 9 月 30 日，王美雨及其家族持有的发行人股票限售情况如下所示：

单位：股

序号	股东名称	持股数量	持有有限售条件的 股份数量	占比
1	王美雨	98,072,548	-	-
2	xxx	94,258,452	70,693,838	75.00%
3	xxx	55,634,367	41,725,776	75.00%
合计		247,965,367	112,419,614	45.34%

由上表可知，xxxx有的发行人股票均为无限售股，xxx、xxx为公司董事、高管，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

（3）本次发行涉及的股份锁定、股份减持的情况

①股份锁定的情况

王美雨女士于 2022 年 11 月 24 日出具了《关于特定期间不减持浙江天铁实业股份有限公司股票的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后三十六个月内，本人将不会以任何方式减持本人认购的本次发行公司股票；自本承诺函出具日起至公司本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持本人发行前持有的公司股票。”

②股份减持的情况

股份减持相关规定如下所示：

法律法规	具体条款
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》	第九条 上市公司大股东在3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。 股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。 股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内 通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限
	制。
《深圳证券交易所	第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超 过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。
上市公司股东及董
事、监事、高级管
理人员减持股份实
施细则》

法律法规	具体条款
	第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五„„。 第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五„„。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，王美雨在连续 90 个自然日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）累计减持股份数不得超过公司股份总数的 3%，上述每年可减持公司股份总数的 12%，同时考虑协议转让（单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%）的方式，可减持数量更多，因此王美雨实际可减持数量主要受本次发行相关锁定期的影响；xxx、xxx同时为发行人董事、高管，在受上述减持规则限制的同时每年减持数量不得超过其所持股份数量的 25%。

假设本次发行股票为 290,404,040 股，结合上述股份锁定、股份减持的相关情况，实际控制人家族未来可减持数量的情况如下所示：

单位：股

序号	股东名称	持股数量	第三年末可减持数量
1	王美雨	388,476,588	388,476,588
2	xxx	94,258,452	23,564,614
3	xxx	55,634,367	13,908,591
合计		538,369,407	425,949,793

因本次发行股票的锁定期为 36 个月，故王美雨持有的发行人股票于第三年末（36 个月后）均为无限售条件股；由于xxx、xxx每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此其第三年末可减持数量为所持股份数量的 25%。上述股票均可通过集合竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持。

假设本次发行募集资金总额为 230,000.00 万元，王美雨以自有资金认购

30,000.00 万元，同时假设质押借款通过滚动质押或展期的方式维持，通过减持偿还个人借款本息，则每年需减持数量如下：

单位：股

项目	基准股价	下降 20%	下降 30%	下降 40%
第一年末需减持数量	0	0	0	0
第二年末需减持数量	0	0	0	0
第三年末需减持数量	41,017,228	51,282,052	58,616,648	68,399,453
第四年末需减持数量	41,017,228	51,282,052	58,616,648	68,399,453
第五年末需减持数量	47,087,777	58,871,795	67,291,911	78,522,572
合计需减持数量	129,122,233	161,435,899	184,525,207	215,321,478
第三年末可减持数量	425,949,793	425,949,793	425,949,793	425,949,793

由上表可知，第一年末、第二年末因无需偿还个人借款，无需减持股票；在不同股价情形下，第三年末、第四年末、第五年末需减持股票数量以及合计需减持股票数量均低于第三年末可减持股票数量。因此，在上述假设条件下测算，王美雨及其家族第三年末可减持股票数量可以满足后续减持需求。

综上所述，实控人家族未来各年度股份减持数量的测算符合股份锁定、股份减持相关规定，测算谨慎合理。

2、在减持过程中是否存在保证控制权稳定性的安排，如减持后剩余所持公司股份比例低于本次发行前持股比例，请说明本次发行是否有助于巩固公司控制权

（1）保证控制权稳定性的安排

经与王美雨、xxx访谈确认，发行人实际控制人拟通过如下措施巩固公司控制权：

①王美雨及其家族可以通过多种方式偿还借款

报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 12,674.84 万元、 19,609.76 万元、30,240.62 万元、33,676.85 万元，呈现逐渐增长的趋势。上市公 司通过本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于提升上市公司资金实力、增 强上市公司盈利能力，有利于提升公司分红能力并降低公司股价大幅下降的风险，

有利于保障中小股东利益。

王美雨及其家族持有数量较多的艺术收藏品，后续可通过艺术收藏品变现偿 还相应借款；王美雨及其家族可以通过借款延期等方式减少短期内偿还借款金额，王美雨已与xxx进一步协商确认，获得延长还款期限 2 年的安排；王美雨及其 家族可通过借新还旧的方式偿还相应借款，实质延长还款期限。

因此，王美雨及其家族可通过多种方式偿还相应借款，假设减持偿还仅基于谨慎性原则进行测算。

②其他股东持股比例较低

假设本次发行股票数量为 290,404,040 股，则以截至 2022 年 9 月 30 日发行人前十名股东持股数量进行测算，前十名股东发行后持股情况如下所示：

单位：股

序号	股东名称	发行前（截至 2022 年 9 月 30 日）		发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	王美雨	98,072,548	9.11%	388,476,588	28.41%
2	xxx	94,258,452	8.75%	94,258,452	6.89%
3	xxx	55,634,367	5.17%	55,634,367	4.07%
4	xxx	24,578,357	2.28%	24,578,357	1.80%
5	中国建设银行股份有限公司-信澳新能源精选混合型证券 投资基金	21,189,712	1.97%	21,189,712	1.55%
6	贾立新	16,736,785	1.55%	16,736,785	1.22%
7	国任财产保险 股份有限公司-自有资金	11,530,509	1.07%	11,530,509	0.84%
8	滕根叶	10,397,058	0.97%	10,397,058	0.76%
9	中国工商银行股份有限公司-中欧消费主题股票型证券投 资基金	9,669,135	0.90%	9,669,135	0.71%
10	太平基金-太平 人寿保险有限	8,074,173	0.75%	8,074,173	0.59%

序号	股东名称	发行前（截至 2022 年 9 月 30 日）		发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	公司-保险资金-太平基金-太平人寿-盛世锐进 2 号单一资产管 理计划
前十名股东合计		350,141,096	32.52%	640,545,136	46.85%

由上表可知，除王美雨及其家族持股之外，前十大股东其余股东主要为投资基金、资管计划、保险公司等，且持股数量及持股比例均较低，在股价下降 40%的极端情形下，假设质押借款通过滚动质押或展期的方式维持，减持偿还个人借款本息后，王美雨及其家族持股比例下降为 23.63%，与其他股东持股比例相差较大，预计产生实际控制权稳定性的风险较小。

③个人借款分次偿还

根据王美雨与债权人的偿债安排，王美雨及其家族第一年末、第二年末无需偿还个人借款，在第三年末、第四年末、第五年末分次偿还，因此假设减持的情形下第一年、第二年无需减持，在第三年、第四年、第五年减持的比例也相对较低，避免了一次性减持对实际控制权稳定性的不利影响。

此外，如果通过大宗交易、集中竞价交易的方式进行减持，减持后持股比例较为分散；如果通过协议转让的方式减持，鉴于单次协议转让的比例不得低于 5%，王美雨将采取约定对方后续降低持股比例、督促对方减持、要求对方承诺不谋求上市公司控制权、多渠道寻找协议转让方等措施，避免上市公司控制权变动的情况出现。

④维持实际控制权的措施

如果未来出现发行人股价大幅下跌的极端情形，存在王美雨及其家族无法通过减持筹措足够偿还资金或者减持后持股比例影响控制权稳定的风险，针对上述风险，王美雨及其家族拟采取下述风险防控措施：

1.加强上市公司管理，减少股价大幅下滑风险

上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润分别为 12,674.84 万元、19,609.76 万元、30,240.62 万元、 33,676.85 万元，呈现增长的趋势。xxx及其家族作为上市公司实际控制人及主要管理人员，将进一步加强上市公司管理，促使上市公司进一步增强盈利能力，减少股价大幅下滑的风险。

2.协商还款计划，延长还款期限

如果在减持时出现股价大幅下跌的情形，王美雨将与借款人协商调整还款计划，延长还款期限，避免在股价大幅下跌时大量减持的情形出现。

xxx已于 2022 年 12 月 11 日出具《承诺函》，承诺“王美雨女士若无法按照《借款协议》约定时限进行还款，可按照不低于现《借款协议》约定的年利率水平计算利息的情况下，获得延长还款期限 2 年的安排”。

3.适当通过借新还旧、资产变现等方式还款，减少减持数量

如果股价出现大幅下跌的极端情形，王美雨及其家族将适当采取向其他朋友借新还旧、资产变现等方式偿还部分款项，减少减持数量，避免出现减持后持股比例较低而导致的控制权稳定风险。

（2）如减持后剩余所持公司股份比例低于本次发行前持股比例，请说明本次发行是否有助于巩固公司控制权

假设本次发行募集资金总额 230,000.00 万元，王美雨以自有资金认购

30,000.00 万元，则发行结束后实际控制人将合计持有公司 538,369,407 股股份，持股比例为 39.38%。

假设质押借款通过滚动质押或展期维持，则王美雨及其家族通过减持偿还个人借款本息后，持股比例情况如下所示：

项目	基准股价	下降 20%	下降 30%	下降 40%
第一年末减持后持股比例	39.38%	39.38%	39.38%	39.38%
第二年末减持后持股比例	39.38%	39.38%	39.38%	39.38%
第三年末减持后持股比例	36.38%	35.63%	35.09%	34.37%
第四年末减持后持股比例	33.38%	31.87%	30.80%	29.37%

项目	基准股价	下降 20%	下降 30%	下降 40%
第五年末减持后持股比例	29.93%	27.57%	25.88%	23.63%

由上表可知，在不同股价情形下，王美雨及其家族在第三年末减持后持股比例均在 30%以上；在股价下降 40%的情形下，王美雨及其家族在第五年末通过减持偿还相应借款后持股比例为 23.63%，略高于发行前持股比例 23.03%。

因此，在前述测算不同股价情形下，王美雨及其家族在第三年末减持后持股 比例均在 30%以上，王美雨认购本次发行股票在一定期间内有利于巩固公司控制 权；此外，如果发行人股价出现大幅下跌的情形，且王美雨及其家族无法通过其 他方式筹措足够偿债资金，则存在减持后持股比例较低的实际控制权稳定性风险，同时，王美雨及其家族可通过少量补充质押偿还、资产变现偿还、借新还旧、延 长还款期限等方式降低上述风险。

（四）查验与小结

x所律师履行了如下核查程序：

（1）访谈xxx、xxx，了解其认购本次发行股票的主要原因、了解其资产负债情况、了解其认购本次发行股票的资金来源情况、了解其未来减持计划及通过减持偿还借款的情况、了解其维持实际控制权的措施；

（2）获取并查阅王美雨及其家族资产负债情况的支持性证据；

（3）查阅募集说明书、第一轮问询回复等发行申请文件，了解发行人募集资金并全额补充流动资金的情况；

（4）获取并复核假设减持偿还相应金额后持股数量和持股比例的测算情况；

（5）查看 2022 年 9 月 30 日前十大股东名册，了解其前十名股东情况以及王美雨及其家族股票限售情况；

（6）获取并复核杠杆水平的计算情况，了解是否存在杠杆水平较高的情形；查阅公开信息，了解创业板相关再融资项目杠杆水平情况；

（7）获取并查阅xxx、xxx与xxx签署的《借款协议》及《借款协议之补充协议》，了解违约责任、担保等的约定；获取xxx出具的承诺函，了

解借款意图、违约责任、担保、还款期限等的安排；

（8）查阅相应的法律法规，了解违约责任以及司法拍卖等的法律规定；

（9）获取王美雨女士出具的《关于特定期间不减持浙江天铁实业股份有限公司股票的承诺函》，了解其本次发行涉及的股份锁定情况；

（10）查阅股份减持相关法律规定，了解王美雨及其家族股份减持的限制；

（11）获取并复核王美雨及其家族未来每年可减持数量的测算，了解其每年可减持数量情况以及是否满足减持需求。

本所律师经核查后认为：

（1）发行人基于自身发展阶段和资金需求情况等确定本次发行方案、王美雨拟通过全额认购本次发行股票从而为公司发展提供流动资金支持具有合理性，王美雨及其家族综合考虑资产负债情况、借款能力、偿债能力等从而确定通过大额借款认购发行人股票具有合理性；王美雨通过大额借款认购发行人股票导致本次认购方案的杠杆水平较高；本次募集资金规模测算具有审慎性；

（2）王美雨与自然人借款不存在向债权人质押股权或其他财产的约定；债权人不存在谋求公司股份或者控制权的安排或意向；如实控人家族无法按约定支付借款本息而进入司法程序，则存在股份司法过户等影响实际控制权稳定性的风险，债权人已出具《承诺函》承诺通过延长还款期限以及优先通过其他财产或方式方法实现债权，以降低上述风险；

（3）如以减持方式偿债，实控人家族未来各年度股份减持数量的测算符合股份锁定、股份减持相关规定，测算谨慎合理；实际控制人确认在减持过程中存在保证控制权稳定性的安排；王美雨认购本次发行股票在三年期间内有利于巩固公司控制权，如果发行人股价出现大幅下跌的情形，且王美雨及其家族无法通过其他方式筹措足够偿债资金，则存在减持后持股比例较低的实际控制权稳定性风险，同时王美雨及其家族可通过少量补充质押偿还、资产变现偿还、借新还旧、延长还款期限等方式降低上述风险。

本补充法律意见书出具日期为 2023 年 1 月 5 日。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。

（下接签署页）

（本页无正文，为 TCYJS2023H0007 号《浙江天册律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）（修订）》之签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：xxx

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经办律师：xxx

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经办律师：xxx

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